Cláusula I General
Cláusula I General
1. Los presentes Términos y condiciones generales de venta y entrega son parte de las ofertas y los acuerdos de entregas efectuados por el proveedor. Las estipulaciones de los presentes Términos y condiciones se encuentran en vigor entre las partes, en tanto que ninguna de ellas ha divergido expresamente de ellas por escrito. El proveedor no aceptará las referencias del cliente a sus propios términos y condiciones de compra, ofertas u otras condiciones, por lo que dichas condiciones quedan expresamente rechazadas.
2. Las siguientes definiciones se aplican en las presentes Condiciones de entrega:
- El Proveedor: Xxxxxxxxxxx Automatisering B.V., que hace referencia a los presentes Términos y condiciones generales de venta y entrega en sus ofertas o acuerdos.
- El Cliente: la persona a la que se dirige la oferta arriba mencionada o con la que el Proveedor ha celebrado el acuerdo arriba mencionado. También incluye a los socios, distribuidores y clientes finales/usuarios finales del Proveedor o de sus productos.
- Productos o Bienes: el hardware, el software y los servicios que proporcionará el Proveedor para el cumplimiento del acuerdo.
3. Las presentes Condiciones de entrega se han redactado en neerlandés. De existir contradicciones entre las presentes Condiciones de entrega y sus correspondientes traducciones, o en caso de conflicto con respecto a su explicación o interpretación, prevalecerá la versión en neerlandés.
Cláusula II Ofertas
1. Todas las ofertas del Proveedor están sujetas a confirmación sin obligación. Un acuerdo se considerará celebrado cuando el Proveedor acepte un pedido del Cliente por escrito o si, una vez el Cliente haya aceptado la oferta, el Proveedor procede con la ejecución del pedido.
2. La información facilitada en catálogos, imágenes, esquemas, medidas y pesos, entre otros, solo es vinculante si se ha incluido expresamente como tal en un contrato firmado por las partes o en una confirmación de pedido firmada por el Proveedor.
3. La oferta del Proveedor, incluidos los esquemas, los cálculos, el software, las descripciones, los modelos, las herramientas y similares elaborados o proporcionados por él, seguirá siendo de su propiedad, con independencia de que haya cobrado por todo ello. La información contenida en las estipulaciones anteriores o sobre la que se hayan basado los métodos de fabricación y construcción, los Productos, etc. quedará exclusivamente reservada al Proveedor, incluso aunque haya cobrado por ella.
4. El Cliente debe tratar la información de los documentos de la oferta de manera confidencial y no podrá emplearla para su propio uso ni para el uso por parte de terceros ni divulgarla a terceros, salvo que sea necesario y aplicable para la venta o la reventa de los Productos y servicios acordados con el Proveedor o para el cumplimiento del acuerdo.
5. Si se ha previsto que la oferta del Proveedor forme parte de una oferta que el Cliente realiza a un tercero, dicha oferta se debe incluir en su integridad y sin modificación alguna.
Cláusula III El acuerdo
1. El acuerdo consta únicamente de la oferta del Proveedor y de las presentes Condiciones de entrega.
2. Se considera trabajo adicional todo aquello que el Proveedor entregue o instale tras consultarlo previamente con el Cliente durante la ejecución del acuerdo además de los Productos y las cantidades que se especifican expresamente en el acuerdo o en la confirmación del pedido, así como cualquier trabajo que se ejecute más allá del trabajo que se estipula expresamente en el acuerdo o en la confirmación del pedido, con independencia de que dicho trabajo adicional conste por escrito.
3. El Cliente solo tiene derecho a cancelar un acuerdo si lo hace por escrito y con el permiso del Proveedor. El Proveedor nunca está obligado a aceptar una cancelación y, si acepta, tiene derecho a imponerle condiciones. Se cobrará íntegramente al Cliente por las obligaciones financieras del Proveedor con respecto a terceros en relación con el acuerdo cancelado y que el Proveedor está obligado a cumplir, incluidos los materiales y el software comprados o pedidos, y el Cliente deberá compensar al Proveedor por este concepto. Asimismo, el Cliente deberá abonar al Proveedor un pago del 50 % del precio acordado si se cancela el acuerdo antes del inicio de la entrega. Si el Proveedor ya ha iniciado la entrega, la compensación será del 100 % del precio acordado. Esta compensación no afecta al derecho del Proveedor a recibir una indemnización por los daños que se le hayan ocasionado realmente como consecuencia de la cancelación.
Cláusula IV Precio
1. Los precios indicados por el Proveedor no incluyen IVA ni otros impuestos estatales vinculados a la venta y a la entrega y se basan en la entrega EXW (ex works) de conformidad con los Incoterms aplicables en la fecha de la oferta, salvo que se disponga de otro modo en los presentes Términos y condiciones o mediante acuerdo.
2. Si alguno de los factores del precio de coste aumenta con posterioridad a la fecha en que se celebra el acuerdo, incluso si esto ocurre como resultado de circunstancias predecibles, el Proveedor tiene derecho a aumentar el precio acordado en consecuencia.
3. En virtud del acuerdo, el Proveedor tiene derecho a cobrar por el trabajo adicional que ejecute. Las normas establecidas en los apartados 1 y 2 de esta cláusula se aplican mutatis mutandis al cálculo del trabajo adicional.
4. Las estimaciones de costes y los planos no se cobran por separado, salvo que se acuerde lo contrario. Si el Proveedor debe elaborar nuevos esquemas, cálculos, descripciones, modelos, herramientas, etc. para pedidos repetidos o trabajo adicional, se cobrarán dichos costes.
Cláusula V Plazo de entrega
1. Los plazos de entrega indicados por el Proveedor se basan en las circunstancias aplicables al Proveedor en el momento de la formalización del acuerdo y, en tanto que ello depende de las actuaciones de terceros, en la información que dichos terceros faciliten al Proveedor.
2. El plazo de entrega surte efecto desde el momento en que se celebra el acuerdo, según se indica en el apartado 1 de la cláusula II.
Si el Proveedor necesita que el Cliente o terceros faciliten información o recursos para la ejecución del acuerdo, el plazo de entrega comienza el día en que el Proveedor disponga de todos los datos o recursos necesarios, pero en ningún caso antes de la fecha en que se celebra el acuerdo.
3. Los plazos de entrega acordados no son plazos definitivos. El Cliente no tiene derecho a recibir compensación alguna si se supera el plazo de entrega. En tal caso, el Cliente tampoco tiene derecho a cancelar el acuerdo.
4. El Proveedor siempre tiene derecho a realizar entregas parciales.
Cláusula VI Inspección y puesta en marcha
1. Salvo cuando se acuerde de otro modo, el Cliente inspeccionará el Producto o el servicio proporcionado a más tardar en el plazo de los ocho días posteriores a la entrega o a la prestación de los servicios. Si vence este plazo sin una notificación por escrito y especificada de reclamaciones bien fundadas, se considerará que se ha aceptado el Producto o el servicio.
2. Si se acuerda que será el Proveedor quien lleve cabo la puesta en marcha, el Cliente concederá al Proveedor la oportunidad de llevar a cabo las pruebas necesarias tras la recepción e instalación de los Bienes. El Proveedor llevará a cabo la puesta en marcha a solicitud del Cliente. Si la puesta en marcha se ha realizado sin ninguna reclamación especificada y bien fundada o si el Cliente no cumple sus obligaciones arriba indicadas y las mencionadas en el apartado 3 que consta a continuación, se considerará que se ha aceptado el Producto.
3. El Cliente pondrá a disposición del Proveedor, con suficiente antelación y sin coste, las instalaciones necesarias para las pruebas y la puesta en marcha, así como muestras representativas de cualesquiera materiales que se deban tratar o procesar, con el fin de garantizar que las condiciones de funcionamiento del Producto previstas por las partes se pueden simular con la mayor precisión posible. Si el Cliente no cumple este requisito, se aplica la última oración del apartado 2.
4. Si se trata de defectos de menor importancia, en particular aquellos que no afectan o prácticamente no afectan al uso previsto del Producto, el Producto se considerará aceptado con independencia de dichos defectos.
5. Sin perjuicio de la obligación del Proveedor de cumplir sus obligaciones de garantía, la aceptación según los apartados anteriores excluirá cualesquiera reclamaciones del Cliente con respecto a los defectos en la ejecución del Proveedor.
Cláusula VII Transmisión del riesgo y de la propiedad
1. La entrega se efectuará en la dirección y en el plazo convenidos. Salvo que se acuerde de otro modo, la entrega es EXW (ex works), según los Incoterms que sean de aplicación en la fecha del acuerdo.
2. Si, contrariamente a las condiciones mencionadas en el apartado 1 de la cláusula VII, se ha acordado una entrega DAP (delivered at place), el riesgo de los Bienes y del embalaje se transmite al cliente en el momento en el que los Bienes se entregan en la dirección de entrega del comprador.
3. El Cliente está obligado a comprar los Bienes que se ofrecen, salvo que se rechacen. Si el Cliente no acepta la entrega de los Bienes o de los documentos emitidos con respecto a los Bienes en el plazo acordado, se considerará que el Cliente ha incumplido sus obligaciones sin que deba mediar notificación alguna de incumplimiento.
En tal caso, el Proveedor tiene derecho a que se almacenen los Bienes por cuenta y riesgo del Cliente.
El Cliente todavía deberá abonar el precio de compra, más los intereses y los costes de almacenamiento (como compensación).
4. La propiedad de todos los Bienes, con independencia de su entrega real, solo se transmite al Cliente una vez haya pagado íntegramente todo lo que deba al Proveedor por los Bienes, incluidos el precio de compra, los recargos, intereses, impuestos y costes adeudados en virtud del presente acuerdo o con arreglo a los presentes Términos y condiciones generales de venta y entrega, así como cualquier compensación por el trabajo ejecutado o por ejecutar con respecto a los Bienes.
5. Si el Cliente es un cliente final según se define en el apartado 2 de la cláusula I, el Cliente no tiene derecho a vender ni entregar los Bienes, enajenarlos, alquilarlos a terceros ni permitir a estos utilizar los Bienes, ni tampoco a pignorarlos frente a terceros ni gravarlos de otro modo en beneficio de terceros hasta que no se haya transmitido la propiedad de todos los Bienes al Cliente.
En tal caso, el Cliente solo tiene derecho a usar los Bienes como parte de sus actividades comerciales habituales.
6. Si y en la medida en que la propiedad de los Bienes todavía no se haya transmitido al Cliente, el Cliente notificará de inmediato al Proveedor por escrito si los Bienes están embargados o se ha presentado una reclamación contra una parte de los Bienes de cualquier otro modo.
7. En caso de embargo, procedimiento concursal, suspensión de pagos o suspensión de pagos provisional, el Cliente deberá informar de inmediato al agente judicial que impone el embargo, síndico o administrador judicial de los derechos y derechos de propiedad del Proveedor.
Cláusula VIII Pago
1. El pago de todas las facturas debe acreditarse a la cuenta bancaria del Proveedor en el plazo de 30 días, pero siempre antes de la entrega de los Productos del Proveedor, aunque dicho plazo sea inferior a 30 días, sin deducciones, descuentos, ni compensaciones o similares.
2. Si en un momento dado el Proveedor tiene dudas razonables sobre la solvencia de un Cliente, el Proveedor tiene derecho a exigir al Cliente que abone el precio de compra íntegra o parcialmente por adelantado o que proporcione las garantías adecuadas antes de ejecutar el acuerdo o continuar ejecutando el acuerdo.
3. Si el Cliente supera el plazo de pago, este hecho será suficiente para que se considere incumplimiento. En tal caso, todas las reclamaciones del Proveedor contra el Cliente serán exigibles y pagaderas de inmediato.
4. Sin que deba mediar notificación de incumplimiento, a partir de ese día el Cliente deberá abonar los intereses legales de las operaciones comerciales, más un recargo del 3 %, sobre todos los importes que no se hayan abonado a más tardar el último día del plazo de pago.
5. Si, a pesar de haber recibido un recordatorio, el Cliente no abona los importes y los intereses adeudados una vez vencida la ampliación del plazo de pago establecida por carta certificada, el Cliente deberá reembolsar al Proveedor todos los costes judiciales y extrajudiciales, que serían de un mínimo del 15 % de la cuantía principal adeudada o de 750 euros si dicho importe es superior.
Cláusula IX Garantía
1. El Proveedor garantiza la calidad del Producto que suministra, así como la calidad de los materiales utilizados o suministrados para ello. Lo anterior también se aplica en la medida en que se refiera a defectos en el Producto entregado que no se puedan detectar durante la inspección/puesta en marcha y de los que el Cliente demuestre que se
han producido en los 12 meses posteriores a la puesta en marcha o, de tratarse de un plazo inferior, en el plazo de dos años desde la entrega. La garantía únicamente cubre defectos que sean exclusiva o principalmente consecuencia directa de un fallo en la construcción o de la mano de obra defectuosa por parte del Proveedor o del uso de materiales de baja calidad por parte del Proveedor.
2. El Proveedor podrá gestionar los defectos cubiertos por la garantía mencionada en el apartado 1 mediante el envío de una pieza de recambio, es decir, lo que se conoce como un elemento de INTERCAMBIO (SWAP item); el Proveedor no está obligado a efectuar dicha sustitución. Todos los costes que superen la obligación exclusiva que se describe en la oración anterior, como los costes de transporte, desplazamiento y alojamiento, así como los costes de desmontaje y montaje, entre otros, correrán a cargo del Cliente.
3. El periodo de garantía de los elementos de INTERCAMBIO es de tres meses tras la entrega.
4. El periodo de garantía de las reparaciones es de tres meses. Si el periodo mencionado en el apartado 1 todavía no ha vencido y el periodo restante tras la ejecución de la reparación es superior a tres meses, el periodo de garantía de las reparaciones finalizará al mismo tiempo que el periodo de garantía original, que sería de 12 meses tras la entrega del Producto.
5. La garantía no incluye en ningún caso defectos que se deriven o que sean total o parcialmente consecuencia de los supuestos que a continuación se enumeran, de acuerdo con las tolerancias establecidas para los Productos de hardware:
a. incumplimiento de las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento o por uso diferente al uso normal previsto;
b. uso y desgaste normal;
c. montaje/instalación o reparación realizados por terceros, incluido el Cliente;
d. la aplicación de normativas gubernamentales relativas a la naturaleza o la calidad de los materiales utilizados;
e. materiales o elementos empleados previa consulta con el Cliente;
f. materiales o elementos que el Cliente proporcione al Proveedor para su procesamiento;
g. materiales, elementos, constructos o métodos de trabajo, en tanto que se apliquen por orden expresa del Cliente, así como los materiales y los elementos suministrados por o en nombre del Cliente.
6. Si el Proveedor ha comprado Productos o piezas a terceros, el Proveedor solo está obligado a proporcionar una garantía en la medida en que dicho tercero se la proporcione al Proveedor y el Proveedor se acoja a ella satisfactoriamente. En ningún caso el Proveedor estará obligado a adoptar más medidas de las establecidas en esta cláusula.
7. Si el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del acuerdo celebrado con el Proveedor o de un acuerdo vinculado, en la forma debida y a su debido tiempo, el Proveedor no estará obligado por ninguna garantía, con independencia de la denominación, con respecto a estos acuerdos. Si el Cliente procede a desmontar, reparar, sustituir o realizar otro trabajo en el Producto o dispone lo necesario para que se efectúen dichos trabajos sin la aprobación previa por escrita del Proveedor, caducarán todas las reclamaciones en virtud de la garantía.
8. Las reclamaciones con respecto a los defectos se deben presentar por escrito en los ocho días siguientes a su descubrimiento. Si se supera este plazo, las reclamaciones contra el Proveedor con respecto a
dichos defectos caducarán. Las reclamaciones legales a este respecto se deben iniciar en el plazo de un año desde que se haya presentado una reclamación en el plazo previsto, con sujeción a la pérdida de los derechos a reclamar.
9. Si el Proveedor sustituye piezas o Productos para cumplir sus obligaciones de garantía, las piezas o los Productos sustituidos pasan a ser propiedad del Proveedor.
10. Para los servicios y trabajos de reparación o revisión realizados por el Proveedor para los que se haya acordado un resultado específico por escrito, se concede una garantía de seis meses únicamente según la idoneidad de la ejecución del trabajo solicitado, salvo que se acuerde de otro modo. Esta garantía comprende la obligación exclusiva del Proveedor de repetir el trabajo en cuestión si no se ha ejecutado correctamente y resulta defectuoso. Los servicios para los que no se haya acordado un resultado específico por escrito se ejecutan según la obligación de emplear el mejor esfuerzo.
11. Los supuestos incumplimientos del Proveedor con respecto a sus obligaciones de garantía no eximirán al Cliente de sus obligaciones derivadas de los acuerdos celebrados con el Proveedor.
Cláusula X Responsabilidad
1. La responsabilidad del Proveedor relativa a la reparación de defectos se limita al cumplimiento de las obligaciones de garantía establecidas en la cláusula IX de los presentes Términos y condiciones.
2. Salvo que se trate de negligencia grave o voluntad deliberada por parte de los gerentes o subordinados equivalentes del Proveedor y con sujeción a lo previsto en el apartado 1, se exonera de toda responsabilidad al Proveedor por los daños a los Bienes del Cliente, las pérdidas comerciales, los daños emergentes, otros daños indirectos y los daños derivados de la responsabilidad frente a terceros, entre otros.
3. Por lo tanto, no se considerará responsable al Proveedor por:
i. infracciones de patentes, licencias u otros derechos de terceros derivados del uso de la información facilitada por o en nombre del Cliente;
ii. daños o pérdidas, con independencia del motivo, de materias primas, Productos semiacabados, modelos, herramientas y otros elementos facilitados por el Cliente.
4. El Cliente deberá indemnizar o resarcir al Proveedor por todas las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios de terceros, a excepción de los daños y perjuicios de terceros con respecto a los que la responsabilidad del Proveedor no esté limitada o excluida frente al Cliente en virtud de los presentes Términos y condiciones.
5. El Cliente no tiene permitido instalar software en el hardware suministrado por el Proveedor que no haya proporcionado o no vaya a proporcionar el Proveedor, salvo cuando dicho software sea adecuado para la instalación según lo confirme por escrito el Proveedor.
6. Si el Producto entregado debe conectarse a una red (LAN, WAN, Internet, etc.), la conexión la debe realizar un proveedor informático profesional certificado por una asociación profesional con buena reputación y con sujeción al estricto cumplimiento de las directrices aplicables del Proveedor.
7. El Proveedor no asume ninguna responsabilidad por las consecuencias del incumplimiento por parte del Cliente de lo estipulado en los apartados 5 y 6 de la presente cláusula.
8. El Proveedor no es responsable de la instalación ni del funcionamiento del equipo que adquiera el Cliente para evitar daños al Producto entregado.
9. El Proveedor no asume ninguna responsabilidad por los daños derivados de la inestabilidad o la falta de suministro de electricidad, de la red o de las conexiones de datos.
Cláusula XI Fuerza mayor
En los presentes Términos y condiciones generales de venta y entrega, por «fuerza mayor» se entiende cualquier circunstancia que escape al control del Proveedor, incluso cuando fuera predecible en el momento de la celebración del acuerdo, que impida u obstaculice significativamente, de manera permanente o temporal, la ejecución del acuerdo o aumente los costes, así como, si no se han incluido ya, los siguientes: guerras, amenazas xx xxxxxx, guerras civiles, insurrecciones, epidemias, pandemias y las consiguientes medidas gubernamentales, huelgas, cierres patronales, dificultades de transporte, incendios, inundaciones y otras perturbaciones graves que afecten a la empresa del Proveedor o a las empresas de sus proveedores.
Cláusula XII Suspensión y resolución
1. Si la ejecución del acuerdo se ve impedida como consecuencia de un suceso de fuerza mayor, el Proveedor tiene derecho a suspender la ejecución del acuerdo durante un máximo de seis meses sin intervención judicial o a cancelar el acuerdo en su totalidad o en parte, sin asumir responsabilidad alguna por compensaciones de ningún tipo ni verse obligado a devolver pagos ya recibidos por una obligación de cancelar u otro motivo. Durante la suspensión, el Proveedor tiene derecho a optar por la ejecución o la cancelación total o parcial del acuerdo. Una vez finalizada la suspensión, está obligado a optar por la ejecución o la cancelación total o parcial del acuerdo.
2. En caso de suspensión o cancelación con arreglo al apartado 1, el Proveedor tiene derecho a solicitar el pago inmediato de las materias primas, los materiales, las piezas y otros elementos reservados, procesados o fabricados por él para la ejecución del acuerdo. El pago se debe efectuar al valor que se pueda atribuir en términos razonables a estos efectos y que resulte, como mínimo, equivalente al valor de compra del Proveedor. Si el acuerdo se cancela con arreglo al apartado 1, el Cliente está obligado a asumir la posesión de los elementos enumerados en este apartado tras el pago del importe adeudado de conformidad con la oración anterior; de lo contrario, el Proveedor tiene derecho a que dichos elementos se almacenen por cuenta y riesgo del Cliente o a venderlos en su nombre.
3. Si el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones, en la forma
debida y a su debido tiempo, derivadas del acuerdo celebrado con el Proveedor o de un acuerdo vinculado, o si existen motivos razonables para temer que el Cliente no pueda o no vaya a ser capaz de cumplir sus obligaciones contractuales frente al Proveedor, así como en el caso de procedimiento concursal, suspensión de pagos, cierres, liquidación o cesión parcial (como garantía o no) de la empresa del Cliente, incluida la cesión de una parte significativa de sus reclamaciones, el Proveedor tiene derecho a suspender la ejecución de tales acuerdos durante un máximo de seis meses o a cancelarlos de manera total o parcial, sin asumir responsabilidad alguna por compensaciones ni verse obligado a devolver pagos ya recibidos por una obligación de
cancelar o garantizar, sin que deba mediar notificación de incumplimiento, sin intervención judicial y sin perjuicio de otros derechos que le correspondan. El Proveedor tiene derecho a optar por la ejecución o la cancelación total o parcial del acuerdo durante la suspensión. Una vez finalizada la suspensión, está obligado a optar por la ejecución o la cancelación total o parcial del acuerdo o de los acuerdos suspendidos.
4. En caso de suspensión con arreglo al apartado 3, el precio acordado,
menos los pagos ya abonados, será exigible y pagadero de inmediato, y el Proveedor tendrá derecho a que se almacenen las materias primas, los materiales, las piezas y otros elementos reservados, procesados y fabricados para la ejecución del acuerdo por cuenta y riesgo del Cliente. Si el acuerdo se cancela con arreglo al apartado 3, en la medida en que no se haya producido una suspensión previa, el precio acordado, menos los pagos ya abonados, será exigible y pagadero de inmediato, y el Cliente estará obligado a pagar esta cuantía y a asumir la posesión de los elementos incluidos; de lo contrario, el Proveedor tendrá derecho a que se almacenen estos elementos por cuenta y riesgo del Cliente o a venderlos en su nombre.
Cláusula XIII Propiedad intelectual
1. Los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre todos los Productos, datos, información técnica y de otra naturaleza suministrados al Cliente (para que conste, esto incluye expresamente al cliente final/usuario final) seguirán correspondiendo al Proveedor. El Proveedor tiene el derecho exclusivo a divulgar, crear y reproducir estos Bienes, datos e información; el Cliente solo tiene derechos de usuario con respecto a ellos.
2. Los documentos físicos, como los diseños, esquemas, descripciones técnicas o documentos contractuales entregados por el Proveedor al Cliente pasan a ser propiedad del Cliente y este podrá utilizarlos una vez haya cumplido todas sus obligaciones financieras frente al Proveedor en virtud del acuerdo y teniendo en cuenta los derechos derivados de la legislación en materia de propiedad intelectual e industrial.
3. El Cliente no tiene permitido reproducir, reubicar ni reinstalar los Bienes fabricados según el diseño del Proveedor en otro usuario, ni de manera total ni parcial, ni tampoco revenderlos ni ofrecerlos en préstamo sin el permiso expreso por escrito del Proveedor; todo ello sin perjuicio de lo estipulado en los apartados 5 y 6. El Proveedor tiene derecho a imponer condiciones a este permiso, incluido el pago de una cuota.
4. Los derechos de usuario del Cliente con respecto al software desarrollado y entregado por el Proveedor son intransferibles y no son exclusivos. El Cliente únicamente podrá utilizar este software en su propia empresa u organización y solo para el uso de los Bienes para el que se han concedido los derechos de usuario. Los derechos de usuario pueden estar relacionados con una composición de Bienes si así se ha estipulado en el acuerdo.
5. El Cliente no podrá poner a disposición de terceros el software ni los soportes en los que está registrado ni permitir usarlo a terceros. El Cliente no podrá reproducir ni realizar copias, descompilar ni aplicar ingeniería inversa del software, salvo que la ley lo permita. El Cliente únicamente podrá modificar el software en caso de necesidad urgente para corregir errores. En ese caso, el Cliente deberá informar al Proveedor de inmediato. El código fuente del software y la información
técnica generada durante su desarrollo no se entregarán al Cliente, salvo que se acuerde de otro modo.
6. El Proveedor es la única parte con derecho a solicitar una patente sobre los inventos que haya realizado durante y mediante la ejecución del acuerdo. Podrá hacerlo (exclusivamente) a su nombre y por su cuenta.
7. Si el Proveedor obtiene una patente según se indica en el apartado 6, concederá al Cliente derechos de usuario sobre dicho invento sin coste. En principio, el Cliente no tiene derecho a ceder estos derechos de usuario. El Cliente deberá solicitar permiso al Proveedor con respecto a la aplicación específica de los derechos de usuario. El Proveedor no tiene derecho a negarse a conceder este permiso por causas injustificadas.
Cláusula XIV Legislación aplicable
1. El presente acuerdo y todos los acuerdos que de él se deriven se regirán de conformidad con la ley neerlandesa, con exclusión de la Convención de Viena sobre Compraventa.
2. Los conflictos entre el Proveedor y el Cliente, a opción exclusiva del Proveedor, se resolverán mediante arbitraje de conformidad con las Normas de arbitraje del Netherlands Arbitration Institute (Instituto de Arbitraje de Países Bajos) o mediante procedimiento judicial ante el tribunal ordinario competente.
3. El Cliente está obligado a elegir una dirección en los Países Bajos como dirección para notificaciones a efectos del acuerdo, si no tiene ya su domicilio social ubicado en los Países Bajos. Si no se elige dicha dirección, se considerará que el Cliente ha elegido una dirección en La Haya como dirección a efectos de notificaciones.