ÍNDICE

El presente texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el “Reglamento”) ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrado el día 17 de noviembre de 2022, para su adaptación a las recientes reformas normativas, a los criterios de aplicación emitidos por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”) en diversas materias, así como para incorporar también algunas precisiones técnicas de carácter complementario en relación con los criterios de aplicación del Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx, sobre el abuso xx xxxxxxx (en adelante, el “RAM”) y su normativa de desarrollo.

El objetivo del presente Reglamento es regular las normas de conducta a observar por la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y demás personas sujetas en sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores, conforme a lo previsto en el RAM, el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (en adelante, la “LMV”) y sus disposiciones de desarrollo.

2. DEFINICIONES

A efectos del presente Reglamento se entenderá por:

• Asesores Externos:

Aquellas personas físicas o jurídicas (y en este último caso, sus directivos o empleados), que, sin tener la condición de empleados de Grupo de Lar España, presten servicios de asesoramiento, consultoría o de otra naturaleza análoga a la Sociedad o a cualquiera de sus sociedades dependientes, y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada, y que por razón de su profesión no se encuentren ya vinculados por una obligación legal de confidencialidad.

• Documentos Confidenciales:

Los soportes materiales –escritos, informáticos o de cualquier otro tipo– de una Información Privilegiada, que tendrán carácter estrictamente confidencial.

• Grupo de Lar España:

La Sociedad y, en caso de que existan, todas aquellas filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio.

• Información Privilegiada:

Se entenderá por Información Privilegiada toda información de carácter concreto que se refiera, directa o indirectamente, a uno o varios Valores Negociables e Instrumentos Financieros emitidos por cualquier sociedad del Grupo de Lar España o por emisores ajenos al Grupo de Lar España o al emisor de dichos Valores Negociables e Instrumentos Financieros que no se haya hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de tales Valores Negociables e Instrumentos Financieros o, en su caso, de instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos.

Se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrán tener en los precios de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros correspondientes, o en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos.

A este respecto, en el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, podrán tener la consideración de información de carácter concreto tanto esa circunstancia o ese hecho futuro como las etapas intermedias de ese proceso que estén ligadas a la generación o provocación de esa circunstancia o ese hecho futuros.

Una etapa intermedia de un proceso prolongado en el tiempo tendrá la consideración de Información Privilegiada si, por sí misma, cumple los criterios relativos a la Información Privilegiada mencionados en el presente Reglamento.

Asimismo, se entenderá por información que, de hacerse pública, puede influir de manera apreciable sobre los precios de los Valores e Instrumentos Financieros, o, en

su caso, de los instrumentos derivados financieros relacionados con aquellos, aquella información que un inversor razonable utilizaría probablemente como uno de los elementos de la motivación básica de sus decisiones de inversión.

• Iniciados:

Cada una de las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal tengan acceso a Información Privilegiada con motivo de su participación o involucración en una operación.

Los Iniciados dejarán de tener dicha condición en el momento en el que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación de la citada Lista de Iniciados se difunda al mercado mediante la comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique el Responsable de Cumplimiento.

• Personas con Responsabilidad de Dirección

Serán consideradas Personas con Responsabilidad de Dirección:

• Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en caso de no ser miembros, salvo a los efectos de lo previsto en el apartado 4.3 siguiente, el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, así como el Secretario General de la Sociedad y el letrado asesor del Consejo de Administración (cuando no coincidan con el cargo de Secretario).

• Los Altos Directivos de la Sociedad, entendiéndose por tales aquellos directivos que tengan acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la Sociedad así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afectan a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de la Sociedad;

• Personas Sujetas:

Serán consideradas Personas Sujetas las siguientes:

1. Las Personas con Responsabilidad de Dirección;

2. la sociedad Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (en adelante denominada, indistintamente, “Grupo Lar” o la “Sociedad Gestora de Inversiones” (Investment Manager)), las personas clave (Key Persons) y los miembros del

equipo gestor (Management Team) designado por la Sociedad Gestora de Inversiones conforme a lo previsto en el Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Manager Agreement) suscrito entre la Sociedad y Grupo Lar;

3. los directivos y empleados que se determinen, tanto de la Sociedad como de las sociedades del Grupo de Lar España, y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada y, en todo caso, las personas que formen parte de los departamentos de Secretaría General, Dirección Económico-Financiera y Dirección de Negocio de la Sociedad; y

4. cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Responsable de Cumplimiento a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

• Personas Vinculadas:

En relación con las Personas con Responsabilidad de Dirección, tendrán la consideración de Personas Vinculadas:

1. el cónyuge o persona considerada equivalente por la legislación nacional vigente;

2. los hijos que tenga a su cargo;

3. aquellos otros parientes que hubiesen convivido con él desde un año antes de la fecha de realización de una operación;

4. cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario o asociación en el que la Persona Sujeta o las personas previstas en los apartados anteriores ocupe un cargo directivo o esté encargada de su gestión; o que esté directa o indirectamente controlado por dicha persona; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona; así como

5. otras personas o entidades a las que se atribuya esta consideración en las disposiciones legales vigentes en cada momento.

• Responsable de Cumplimiento

La persona designada por la Comisión de Auditoría y Control para desempeñar las funciones que se le confieren en virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.

• Valores Negociables e Instrumentos Financieros:

Se entenderá por Valores Negociables e Instrumentos Financieros:

1. Los valores mobiliarios xx xxxxx fija o variable emitidos por cualquier sociedad del Grupo de Lar España que se negocien en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros mercados secundarios organizados (en adelante, por todos, “mercados secundarios”).

2. Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriores, incluidos aquéllos que no se negocien en mercados secundarios.

3. Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios, cuyo subyacente sean valores o instrumentos emitidos por cualquier sociedad del Grupo de Lar España.

4. A los solos efectos del artículo 5 del presente Reglamento (“Normas de conducta en relación con la Información Privilegiada”), aquellos valores o instrumentos financieros emitidos por otras sociedades o entidades respecto de los cuales se disponga de Información Privilegiada.

3. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

Salvo que otra cosa se indique expresamente, el presente Reglamento se aplicará a las Personas Sujetas.

El Responsable de Cumplimiento mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Sujetas al presente Reglamento, así como de las correspondientes Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección que podrá gestionarse a través de una plataforma informática en los términos previstos en el artículo 9.

4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES POR CUENTA PROPIA

4.1 Prohibición de reventa

Las Personas Sujetas y las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección no podrán transmitir los Valores Negociables e Instrumentos Financieros adquiridos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

4.2 Períodos de actuación limitados

Las Personas Xxxxxxx se abstendrán de llevar a cabo ninguna operación, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, en relación con Valores Negociables o Instrumentos Financieros durante los 30 días naturales anteriores a la fecha en que se hagan públicos los informes semestrales y anuales de resultados (los “Períodos Limitados”).

Sin perjuicio de los artículos 5.1 y 6.1 de este Reglamento y demás legislación aplicable, el Responsable de Cumplimiento podrá conceder a las Personas Sujetas una autorización expresa para operar en Periodos Limitados, previa acreditación por la Persona Sujeta de que la operación concreta no puede efectuarse en otro momento, en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i) caso por caso, cuando existan circunstancias excepcionales, como la concurrencia de graves dificultades financieras, que requieran la venta inmediata de Valores Negociables e Instrumentos Financieros;

(ii) cuando se negocien operaciones en el marco de, o en relación con, un plan de opciones o de ahorro de los empleados o en relación con la cualificación o suscripción de acciones; o

(iii) cuando se negocien operaciones en las que no se produzcan cambios en la titularidad final de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros en cuestión.

El Responsable de Cumplimiento podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En

este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Responsable de Cumplimiento sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros corresponderá al Presidente del Consejo de Administración.

4.3 Obligaciones de informar

Las Personas Sujetas y las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección deberán comunicar a la Sociedad y, cuando así lo exija la normativa aplicable, a la CNMV, cualquier operación que tenga por objeto Valores Negociables e Instrumentos Financieros de la Sociedad realizada por cuenta propia. Las comunicaciones se realizarán en el formato, con el contenido y por los medios establecidos legalmente en cada momento. Se efectuarán sin demora y a más tardar en el plazo de tres días hábiles desde la fecha de la correspondiente operación. A estos efectos, la Sociedad podrá poner a disposición de los sujetos obligados a realizar la comunicación una plataforma informática que permita realizar dicha comunicación por medios electrónicos en condiciones idóneas de seguridad y confidencialidad. La Sociedad velará por que la información notificada de conformidad con lo anterior se haga pública sin demora y a más tardar en el plazo previsto.

Como excepción al apartado anterior, las Personas Sujetas y las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección no estarán obligadas a realizar la mencionada notificación cuando, dentro de un año natural, el importe total de las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros ejecutadas por cuenta propia no supere los 20.000 euros o el importe superior que pueda fijar la CNMV. El umbral anterior se calculará mediante la suma de todas las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros a que se refiere el apartado anterior sin que puedan compensarse entre sí las operaciones de distinto signo (como las operaciones de compra y de venta).

4.4 Gestión de carteras

Salvo lo dispuesto en el artículo 4.3, el régimen previsto en este artículo 4 no será aplicable a las operaciones por cuenta de la Persona Sujeta o de la Persona Vinculada a las Personas con Responsabilidad de Dirección realizadas por un tercero en el marco de la prestación del servicio de inversión de gestión discrecional de carteras siempre que el gestor actúe de forma profesional e independiente y ofrezca garantías de que, en caso

de realizar operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros por cuenta de las Personas Sujetas o de las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección, dichas operaciones se realizarán sin intervención alguna de estas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor.

En todo caso, como se señala en el párrafo anterior, la celebración de un contrato de gestión de carteras no exonera a las Personas Sujetas y a las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección del deber de comunicación de las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros que lleve a cabo el gestor por su cuenta en los términos establecidos en el apartado 4.3.

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

5.1 Principios generales de actuación

Las personas que dispongan de Información Privilegiada estarán obligadas a:

1. Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV, el RAM y demás legislación;

2. Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal;

3. Comunicar al Responsable de Cumplimiento de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tengan conocimiento.

5.2 Prohibición de operar con Información Privilegiada

Las Personas Sujetas que posean cualquier clase de Información Privilegiada:

1. Se abstendrán de adquirir, transmitir o ceder, directa o indirectamente, por cuenta propia o ajena, los Valores Negociables e Instrumentos Financieros o cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente Valores Negociables o Instrumentos Financieros, a los que se refiera la Información Privilegiada. Se considerará asimismo operación con Información Privilegiada la utilización de este tipo de información cancelando o modificando una orden

relativa al Valor Negociable o Instrumento Financiero al que se refiere la información, cuando se hubiese dado la orden antes de que el interesado tuviera conocimiento de la Información Privilegiada. También deberán abstenerse de la mera tentativa de realizar cualquiera de las operaciones anteriores.

Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya en sí misma Información Privilegiada, así como las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder tales Valores Negociables e Instrumentos Financieros, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Sujeta haya estado en posesión de Información Privilegiada. Se exceptúan igualmente las operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

2. No comunicarán dicha Información Privilegiada a terceros salvo que ello resulte necesario porque así lo demande el responsable ejercicio de su trabajo, profesión, cargo o funciones, y con los requisitos previstos en el presente Reglamento.

3. No recomendarán a terceros ni les inducirán a adquirir transmitir o ceder Valores Negociables o Instrumentos Financieros o a cancelar o modificar una orden relativa a estos, o a hacer que otro los adquiera, transmita o ceda o cancele o modifique una orden relativa a ellos, todo ello basándose en Información Privilegiada.

La subsiguiente revelación de las referidas recomendaciones o inducciones constituirá asimismo comunicación ilícita de Información Privilegiada cuando la persona que revele la recomendación o inducción sepa o deba saber que se basaba en Información Privilegiada.

Cuando la persona sea una persona jurídica, el presente artículo se aplicará asimismo a las personas físicas que participen en la decisión de adquirir, transmitir o ceder, o cancelar o modificar una orden relativa a Valores Negociables o Instrumentos Financieros por cuenta de la persona jurídica en cuestión.

4. En general cumplirán las disposiciones previstas en la normativa aplicable y en el presente Reglamento.

5.3 Conductas legítimas

A efectos de lo dispuesto en los apartados anteriores, salvo que la CNMV determine que no hay razón legítima para la realización de la operación en cuestión, no se considerará que una persona que posea Información Privilegiada ha operado con ella en los siguientes casos:

1. Siempre que dicha persona realice una operación para adquirir, transmitir o ceder Valores Negociables o Instrumentos Financieros afectados y esta operación se efectúe de buena fe en cumplimiento de una obligación vencida y no para eludir la prohibición de operaciones con Información Privilegiada, y:

(a) dicha obligación se derive de una orden dada o de un acuerdo celebrado antes de que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada; o

(b) esa operación tenga por objeto cumplir una disposición legal o reglamentaria anterior a la fecha en que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada.

2. En general, siempre que la operación se realice de conformidad con la normativa aplicable.

Tampoco se considerarán incluidas en este artículo las operaciones u órdenes que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de programas de recompra de acciones propias o estabilización de valores siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello.

5.4 Medidas de protección de la Información Privilegiada

Durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros de cualquier clase emitidos por la Sociedad:

1. Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la Sociedad, a las que sea imprescindible.

2. El Responsable de Cumplimiento creará y mantendrá actualizada una lista de iniciados en la que constará la identidad de todas las personas que tengan acceso a Información Privilegiada (la “Lista de Iniciados”).

El contenido y formato de la Lista de Iniciados se ajustarán a la normativa aplicable. En cualquier caso, la Lista de Iniciados se elaborará y mantendrá actualizada en formato electrónico.

La Lista de Iniciados estará dividida en secciones separadas que corresponderán a diferente Información Privilegiada. Cada sección incluirá únicamente los datos de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada a que se refiera dicha sección.

La Sociedad podrá insertar en su Lista de Iniciados una sección suplementaria que contenga los datos de las personas que tengan acceso permanente a Información Privilegiada. En tal caso, las personas inscritas en dicha sección no deberán ser inscritas en las otras secciones de la Lista de Iniciados.

Esta Lista de Iniciados deberá ser actualizada de forma inmediata en los siguientes supuestos:

a. cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona figura en dicha Lista de Iniciados;

b. cuando sea necesario incorporar a una nueva persona a esa Lista de Iniciados; y

c. cuando una persona que conste en la Lista de Iniciados deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produzca esta circunstancia.

Los datos inscritos en la Lista de Iniciados deberán conservarse durante al menos cinco años a contar desde la fecha de su creación o, de haberse producido, desde la última actualización.

El Responsable de Cumplimiento advertirá expresamente a las personas incluidas en la Lista de Iniciados del carácter reservado de la información y de su deber de confidencialidad respecto a dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso

inadecuado. Asimismo, el Responsable de Cumplimiento deberá informar a los interesados acerca de su inclusión en la Lista de Iniciados y de los demás extremos previstos en la legislación sobre protección de datos.

3. Se establecerán las medidas de seguridad necesarias para asegurar la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la Información Privilegiada, de acuerdo con las normas restrictivas contenidas en el presente Reglamento.

4. El Responsable de Cumplimiento y el Director Financiero de la Sociedad, o la persona o personas por ellos designadas a tal efecto, vigilarán la evolución en el mercado de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros emitidos por la Sociedad y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

5. En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la Información Privilegiada, el Responsable de Cumplimiento, previa consulta al Presidente del Consejo, tomará las medidas necesarias para la inmediata difusión de la correspondiente comunicación de Información Privilegiada (IP) informando, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.

5.5 Difusión de la Información Privilegiada

La Sociedad deberá comunicar a la CNMV y difundir, tan pronto como sea posible, la Información Privilegiada que le concierne directamente. Se asegurará de que la Información Privilegiada se haga pública de una forma que permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la información por el público. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro y completo, de manera que no induzca a confusión o engaño.

En su difusión, que habrá de realizarse utilizando medios electrónicos que garanticen integridad y confidencialidad, dicha información deberá ir identificada como

«Información Privilegiada» (IP). Las comunicaciones relativas a Información Privilegiada deberán dirigirse a la CNMV por el canal específico previsto a tal fin y

serán accesibles a través de la página web corporativa de la Sociedad tan pronto como se hayan notificado a la CNMV, debiendo mantenerse por un periodo de, al menos, cinco (5) años.

La Sociedad podrá además utilizar sus perfiles en redes sociales para comunicar Información Privilegiada de modo simultáneo -como canal adicional o complementario- a la CNMV, pero únicamente cuando se respeten los requisitos establecidos por esta y por la normativa aplicable.

El Responsable de Cumplimiento, o la persona o personas por él designadas a tal efecto, supervisará periódicamente que los contenidos de la página web corporativa de la Sociedad se ajustan a la mencionada exigencia y, en general, a todas las exigencias de información derivadas de su condición de cotizada.

Las Personas Xxxxxxx procurarán con la mayor diligencia conservar adecuadamente los Documentos Confidenciales y mantener el carácter estrictamente confidencial de los mismos, de manera tal que la normal cotización de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros no pueda verse afectada por el conocimiento de terceros.

En el caso de los Asesores Externos, su acceso a los Documentos Confidenciales requerirá que previamente firmen un compromiso de confidencialidad en el que se les advertirá del carácter de la información que se les entrega y de las obligaciones que se asumen al respecto, así como de la inclusión de sus datos en la Lista de Iniciados.

5.6 Retraso en la difusión pública de Información Privilegiada

No obstante lo anterior, la Sociedad podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de la Información Privilegiada siempre que (i) la difusión inmediata pueda perjudicar a los intereses legítimos de la Sociedad, (ii) el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño y (iii) la Sociedad esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información.

La Sociedad también podrá retrasar bajo su propia responsabilidad la difusión pública de la Información Privilegiada relativa a un proceso prolongado en el tiempo que se desarrolle en distintas etapas con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto.

En el caso de que se retrase la difusión de Información Privilegiada, la Sociedad deberá informar a la CNMV inmediatamente después de hacerse pública la información. En la referida comunicación la Sociedad no estará obligada a remitir la justificación de la concurrencia de las condiciones que permiten el retraso, salvo que la CNMV lo solicite expresamente.

Para determinar si se retrasa la difusión pública de la Información Privilegiada, se tomarán en consideración, en su caso, las recomendaciones y directrices que en esta materia puedan emitir los organismos oficiales supervisores de los mercados de valores.

Si habiéndose retrasado la difusión pública de Información Privilegiada, su confidencialidad deja de estar garantizada, la Sociedad hará pública esa información lo antes posible (incluyendo los casos en que un rumor se refiera de modo expreso a Información Privilegiada cuya difusión haya sido retrasada cuando el grado del rumor sea suficiente para indicar que la confidencialidad ya no está garantizada).

6. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA MANIPULACIÓN XXX XXXXXXX

6.1 Prohibición de manipular el mercado

Las Personas Xxxxxxx se abstendrán de manipular o intentar manipular el mercado. Se considera manipulación xxx xxxxxxx:

1. Emitir órdenes o realizar operaciones en el mercado o cualesquiera otras conductas que:

(a) transmitan o puedan transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad;

(b) fijen o puedan fijar el precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad en un nivel anormal o artificial,

a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes o realizado cualquier otra conducta demuestre que esa operación, orden o conducta se ha realizado por razones legítimas y de conformidad con una práctica xx xxxxxxx aceptada por la CNMV.

2. La intervención de una persona o varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor Negociable o Instrumento Financiero que afecte o pueda afectar a la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o que cree o pueda crear otras condiciones no equitativas de la negociación.

3. Emitir órdenes o realizar operaciones o cualesquiera otras conductas que afecten o puedan afectar, mediante mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño o artificio, al precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros.

4. Difundir, a través de los medios comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, informaciones que transmita o pueda transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros de la Sociedad, o pudiendo así fijar en un nivel anormal o artificial el precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros, incluida la propagación de rumores, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

5. Difundir información falsa o engañosa o suministrar datos falsos en relación con índices de referencia cuando el autor de la transmisión o del suministro de datos supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

6. La formulación de órdenes en un centro de negociación, incluida la cancelación o la modificación de las mismas, a través de cualesquiera métodos de negociación disponibles, incluidos los medios electrónicos, como las estrategias de negociación algorítmica y de alta frecuencia, que produzca alguno de los efectos contemplados en los apartados 1 o 2 anteriores, al:

(a) perturbar o retrasar el funcionamiento del mecanismo de negociación utilizado o aumentar las probabilidades de que ello ocurra;

(b) dificultar a otras personas la identificación de las órdenes auténticas en el mecanismo de negociación o aumentar la probabilidad de dificultarla; o

(c) crear o poder crear una señal falsa o engañosa sobre la oferta y demanda o sobre el precio de un Valor Negociable o Instrumento Financiero.

7. Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre los Valores Negociables e Instrumentos Financieros o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre el Valor o Instrumento Financiero y a continuación aprovechar las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho Valor o Instrumento Financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

8. Cualquier otra actuación que el Ministerio de Economía, la CNMV o las autoridades europeas relacione o describa como práctica contraria a la libre formación de los precios.

A efectos de determinar si una conducta constituye manipulación xx xxxxxxx, se tendrán en cuanta los indicadores de manipulaciones previstos en la normativa vigente en cada momento.

6.2 Excepciones

No se considerarán incluidas en este artículo las operaciones u órdenes siguientes:

1. las que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de programas de recompra de acciones propias o de estabilización de valores siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello; y

2. en general, las que se efectúen de conformidad con la normativa aplicable.

7. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA

1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice, directa o indirectamente, la Sociedad y que tengan por objeto acciones de la Sociedad, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.

2. Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobadas por el Consejo de Administración o acuerdos de la Junta General de accionistas, cumplir compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios o manipulación xxx xxxxxxx.

3. Las operaciones de autocartera de la Sociedad no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados.

5. Corresponderán al Director Financiero y CFO de la Sociedad en relación con la autocartera las siguientes funciones:

a. Gestionar la autocartera de acuerdo con la planificación aprobada por el Consejo de Administración y con lo establecido en este artículo y la normativa aplicable, sin perjuicio de la posibilidad de suscribir un contrato de liquidez con una entidad financiera para la gestión independiente de la autocartera de la Sociedad con arreglo a la normativa reguladora de dichos contratos como práctica xx xxxxxxx aceptada.

b. Vigilar la evolución en los mercados de las acciones de la Sociedad, informando al Secretario del Consejo de Administración de cualquier variación significativa en la cotización de las mismas.

c. Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera aprobadas y realizadas.

d. Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre las operaciones de autocartera realizadas, que dará cuenta, en su caso, a la CNMV.

6. El personal de la Dirección Económico-Financiera asumirá un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

7. El Director Económico Financiero ejercerá sus funciones en relación al cumplimiento de este artículo e informará periódicamente al Consejo de Administración sobre las operaciones de autocartera.

8. La Sociedad observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento.

8. COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad comunicará a la CNMV como “Otra Información Relevante” (OIR), e igualmente procederá a hacer públicas en su página web, las informaciones de carácter financiero o corporativo que no tengan la condición de Información Privilegiada, relativas a la propia Sociedad o a sus Valores Negociables e Instrumentos Financieros que cualquier disposición legal o reglamentaria le obligue a hacer públicas en España o que considere necesario, por su especial interés, difundir entre los inversores. Esta comunicación se realizará simultáneamente a su difusión por cualquier otro medio. Las comunicaciones relativas a “Otra Información Relevante” deberán dirigirse a la CNMV por el canal específico previsto a tal fin.

9. ARCHIVO DE COMUNICACIONES Y REGISTRO DE ACTUACIONES. UTILIZACIÓN DE MECANISMOS DE AUTOMATIZACIÓN

El Responsable de Cumplimiento vendrá obligado a conservar debidamente las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, el Responsable de Cumplimiento mantendrá un registro sobre información relativa a los Valores Negociables e Instrumentos Financieros de la Sociedad cuya titularidad corresponda a las Personas Sujetas mencionadas en los números 1 y 2 de la definición de Personas Sujetas y a las Personas Vinculadas.

Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial. El Responsable de Cumplimiento informará al Consejo de Administración, a través de su Secretario, del

contenido de tales archivos de forma periódica y siempre que dicho órgano así se lo solicite.

En orden al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Reglamento y específicamente a las contenidas en el presente artículo, la Sociedad podrá implantar una plataforma informática para gestionar de manera automatizada los registros de Personas Sujetas al presente Reglamento, la apertura y cierre de los Períodos Limitados, la apertura, información y actualización de la Lista de Iniciados, el control por parte de los afectados de la titularidad y de las operaciones realizadas durante el año con Valores Negociables e Instrumentos Financieros, así como cualesquiera otros que pudiera considerarse conveniente, que permita realizar las comunicaciones y notificaciones correspondientes y obtener información de manera automatizada.

10. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes competencias:

1. Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

2. Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

3. Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

4. Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las Personas Xxxxxxx.

5. Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del presente Reglamento.

6. Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el presente Reglamento.

La Comisión de Auditoría y Control gozará de todas las facultades necesarias para el desempeño de sus funciones, estando especialmente habilitado para, entre otros aspectos:

1. Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

2. Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que considere oportunos.

La Comisión de Auditoría y Control informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos, en su caso, en dicho período.

11. ACTUALIZACIÓN

El presente Reglamento será actualizado por el Consejo de Administración siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación, previo informe del Comité de Auditoría.

12. INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente.

13. ENTRADA EN VIGOR

El presente texto refundido del Reglamento Interno de Conducta tiene vigencia indefinida y entrará en vigor el 17 de noviembre de 2022. El Responsable de Cumplimiento de la Sociedad dará conocimiento del mismo a las Personas Sujetas, velando por que el contenido del presente Reglamento sea conocido, comprendido y aceptado por todas las Personas Sujetas a las que resulte de aplicación.

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