Contract
1. OFERTA, CONFIRMACIÓN, ACUERDO
(a) Los presentes términos y condiciones («Términos») se aplican a la venta o suministro de productos y/o sistemas («Productos») o la prestación de todos los servicios (que incluye cualquier software suministrado como un servicio) («Servicios») por Signify Perú S.A. («Signify») a usted («Cliente») y formarán parte integral de cualquier Acuerdo y Oferta entre las partes. El envío de una orden de compra por parte del Cliente de cualesquiera Productos y/o Servicios de Signify implica la aceptación de los presentes Términos, de acuerdo con la versión vigente de los Términos en el momento de formalización de la orden de compra. En el contexto de los presentes Términos
«Acuerdo» hace referencia a cualquier acuerdo por escrito de suministro, distribución venta, o licencia de cualesquiera Productos o Servicios celebrado entre Signify y el Cliente, o cualquier orden de compra emitida por el Cliente y aceptada por Signify; y «Oferta» hace referencia a cualquier cotización, propuesta o mera oferta proporcionada a Signify al Cliente.
(b) Los Productos y los Servicios pueden incluir aplicaciones web o móviles que pueden estar sujetas a términos adicionales («Términos de Uso Adicionales») o software que pueda estar sujeto a condiciones de licencia de software adicionales (End User License Agreement, «EULA») ya sean de Signify o una filial, o de terceras partes. Los EULAs o los Términos de Uso Adicionales serán facilitados junto con las aplicaciones web o las aplicaciones móviles o el software, según sea aplicable. Salvo que expresamente se indique lo contrario en un EULA o en los Términos de Uso Adicionales, los términos de EULA o los Términos de Uso Adicionales formarán parte del Acuerdo. El Software no se venderá al Cliente, aunque será licenciado conforme a los términos de licencia previstos en la cláusula 10 más abajo.
(c) En caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre estos Términos y los términos de cualquier Acuerdo u Oferta los términos de ese Acuerdo u Oferta prevalecerán. Con respecto a las aplicaciones web o móviles o software, cualesquiera Términos de Uso Adicionales o las condiciones aplicables de cualquier EULA prevalecerán sobre los presentes Términos.
(d) Se considerará que los términos «acordados», «consentidos», «confirmados», «aceptados»,
«informados», «notificados» o «avisados» y los documentos o actos de significado similar deben formalizarse por escrito; «por escrito» significa escrito a mano, a máquina, impreso o realizado en formato electrónico, siempre que genere un registro permanente y los términos «incluye» o
«incluso» se interpretarán sin perjuicio de la generalidad de lo mencionado anteriormente.
(e) Cualesquiera términos diferentes o adicionales en cualquier orden de compra, pedido, instrucciones generales, términos de compra o cualquier otro escrito del Cliente se considerará una alteración material de estos Términos y son rechazados de manera expresa y no tendrán validez ni efecto alguno. El inicio de la prestación o el envío no se interpretará como la aceptación de los términos o condiciones del Cliente. Los usos y costumbres del comercio no modificarán ni serán aplicables a estos Términos.
(f) Signify podrá modificar estos Términos mediante la publicación de una versión actualizada en su sitio web, siempre y cuando, con respecto a un Acuerdo y a una Oferta, se aplique la versión de los Términos correspondiente a la fecha de entrada en vigor del Acuerdo y la Oferta.
(g) Las Ofertas de Signify se encuentran abiertas para su aceptación durante el período indicado en la Oferta o, en el caso de que no se indique un período, durante el plazo máximo de treinta (30) días desde la fecha de realización de la Oferta, teniendo presente que Signify podrá a su vez modificar, retirar o anular la Oferta, en cualquier momento, siempre antes de la recepción por Signify de la aceptación de la Oferta. Ningún pedido realizado por el Cliente se considerará final ni será considerado aceptado por Signify, a menos que Signify lo confirme por escrito.
(h) El Cliente será el único responsable de la precisión del pedido, incluso con respecto a la especificación, la configuración u otros requisitos de los Productos y Servicios, como también la funcionalidad, compatibilidad e interoperabilidad con otros productos (no autorizados por Signify), así como la adecuación para un uso en particular. El Cliente garantiza que la información proporcionada a Signify en virtud de un Acuerdo es completa, es precisa y es verdadera; además, el Cliente reconoce que el incumplimiento en la presentación de información o instrucciones completas, precisas y verdaderas a Signify puede perjudicar la capacidad de Signify para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud de un Acuerdo.
(i) Cualquier catálogo, especificación, lista de precios u otra documentación similar preparada por Signify se presenta estrictamente para la mera conveniencia y no se considerará como una Oferta. Signify entiende que dicha documentación está completa y es precisa al momento de la impresión; no obstante, Signify no garantiza que dicha documentación no contenga errores. Signify no aceptará ninguna responsabilidad por daños en relación con errores de medición, descripción, aplicación de recomendaciones y asuntos similares.
(j) Los productos se suministrarán de acuerdo con las funcionalidades estándar, los estilos, y los tamaños estándares descritos en los catálogos de Signify o, en el caso de los Productos especiales o hechos específicamente para un pedido, de acuerdo con los planos y las hojas de especificaciones de Signify. En caso de que haya un conflicto entre el pedido de un Cliente y un plano o una hoja de especificaciones de Signify aprobada por el Cliente, esta última prevalecerá.
(k) Las asunciones, exenciones y cualificaciones indicadas por Signify en las Ofertas, los Acuerdos y otros documentos regularán el Acuerdo y se interpretarán como parte de este y como guía para su ejecución e interpretación.
(l) Cuando el cumplimiento en virtud del Acuerdo dependa de la aprobación, la confirmación o la aceptación por parte del Cliente de una propuesta (borrador), un diseño, un producto, una planificación o cualquier otra acción de Signify, el Cliente deberá proporcionarla dentro del plazo indicado en el Acuerdo o, en caso de que no se indique un período determinado, en el plazo de siete
(7) días tras recibir una solicitud de Signify; en caso de ausencia de respuesta en dicho periodo de tiempo, se considerará que el Cliente aprobó, confirmó o aceptó lo presentado por Signify.
(m) En el caso de que el Cliente revenda Productos o incorpore Productos y/o Servicios en ofertas a su cliente, el Cliente debe garantizar que todos sus clientes y/o usuarios finales de los Productos o Servicios cumplen con todas las obligaciones relevantes del Cliente bajo el Acuerdo y de los presentes Términos, y que los términos de su acuerdo con cada uno de sus clientes o usuarios finales son acordes con el Acuerdo y con los presentes Términos, en el supuesto de incumplimiento de lo anterior el Cliente deberá indemnizar, defender y mantener indemne a Signify y a sus filiales, a sus directivos,
consejeros, agentes, empleados, sucesores y cesionarios de y contra cualesquiera pérdidas, responsabilidades, costes (incluyendo costas judiciales) y gastos que surjan de o en relación con cualquier incumplimiento.
2. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
(a) En contraprestación a la venta de Productos o a la prestación por Servicios de Signify, el Cliente deberá pagar todos los precios y cargos («Precios») en virtud del Acuerdo y de esta cláusula 2. Los Precios serán aplicados en Dólares estadounidenses y, a menos que se exprese lo contrario, se basan en ExWorks (EXW) – en fábrica de Signify (versión más reciente de INCOTERMS). Salvo que los INCORTERMS aplicables indiquen otra cosa, los Precios no incluyen impuestos, obligaciones ni otros cargos gubernamentales, promulgados actualmente o en adelante, incluidos los impuestos de valor añadido o impuestos similares establecidos por cualquier gobierno, así como coste RAE en su caso y Signify podrá cargar tales impuestos, obligaciones o similares en el precio o facturarlos de manera separada y que el Cliente rembolsará a Signify inmediatamente a primer requerimiento.
(b) Sujeto a notificación al Cliente, Signify se reserva el derecho a ajustar los Precios de los Productos que aún no han sido entregados o de los Servicios que aún no se hayan prestados para reflejar variaciones en los costes individualizables de más del cinco por ciento (5 %), incluidas, cualquier fluctuación en el tipo de cambio de divisas extranjeras, las materias primas y otros costes de fabricación y distribución, y los costes de mano de obra, que se hayan producido entre la fecha de la Oferta o el Acuerdo y el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios. Además, si un Acuerdo tuviera duración superior a doce (12) meses, Signify podrá ajustar los Precios a partir del primer día de cada mes xx xxxxx para (i) reflejar el cambio en el índice oficial de precios al consumidor (IPC General) publicado más recientemente en comparación con los doce (12) meses anteriores; y (ii) reflejar las variaciones de conversión e intercambio de moneda extranjera entre el Dólar USA y el Euro superior al 5% desde la fecha de la Oferta.
(c) Cualquier cancelación, retraso u otro cambio de la orden de compra del Cliente previamente aceptada por Signify requerirá previa aprobación de Signify, y la aprobación se realizará sin perjuicio de cualquier derecho o recurso que Signify pueda ostentar según el Acuerdo o la ley. Si a petición del Cliente, Signify acepta incluir cualquier modificación en la orden de compra o cambio en un Acuerdo, incluida la cancelación (parcial), retraso o suspensión, adición, omisión, alteración, sustitución o modificación del diseño, calidad, estándar, cantidad, fábrica de origen o el rendimiento (incluida la secuencia, cantidades o tiempos) de los Productos y/o Servicios (cada una de ellas una «Variación»), o requiere una Variación debido a (i) cambios en las leyes, regulaciones o estándares industriales aplicables, (ii) situaciones de emergencia, (iii) información incorrecta o incompleta proporcionada por el Cliente, o (iv) incumplimiento por parte del Cliente de alguna de sus obligaciones en virtud de un Acuerdo, el Cliente deberá reembolsar a Signify por todos los costes y gastos incurridos respecto a dicha Variación de inmediato y a primer requerimiento.
(d) Signify podrá facturar al Cliente una vez se haya realizado el envío de los Productos o la prestación de Servicios. Signify podrá requerir (i) al Cliente pagar en una/s fecha/s fija/s; (ii) un pago anticipado (de parte) del Precio; y/o (iii) la facturación por fases, por periodos de tiempo o por hitos de cumplimiento. El Cliente procederá al pago neto del Precio en el plazo máximo de treinta (30) días de la fecha de facturación, a la cuenta bancaria designada de Signify. El Cliente pagará todos los importes debidos a Signify al completo, sin practicar reclamación, deducción o retención (de impuestos).
(e) En el supuesto de que el Cliente incumpliera su obligación de pago de cualquier cantidad adeudada en su fecha de vencimiento, con independencia de si se ha realizado o no por parte de Signify demanda previa formal de pago , con carácter adicional a cualquiera derechos disponibles para Signify la medida en que estén permitidos por la ley vigente: (i) todas las cantidades adeudadas por el Cliente se considerarán liquidas, vencidas y exigibles; (ii) el Cliente deberá abonar intereses sobre todos los pagos atrasados a un porcentaje del dieciocho por ciento (18%) anual o, en su caso, el tipo legal de interés moratorio aplicable, la cantidad que resulte superior, desde la fecha de vencimiento hasta que Signify reciba el efectivo pago total, asimismo deberá pagar a Signify todos los gastos de la gestión del cobro del pago incluyendo honorarios de abogado; y (iii) Signify podrá cancelar y compensar cualquier saldo o crédito emitido al Cliente, así como solicitar del mismo que facilite cualesquiera garantías (adicionales), pagos anticipados o depósitos de cualquier naturaleza y podrá implementar términos adiciones condicionales de pago así como anticipar los vencimientos previstos para garantizar el debido cumplimiento a término de las obligaciones de pago del Cliente.
(f) Signify podrá compensar y deducir cualesquiera cantidades que Signify (o cualquiera de sus filiales) adeude al Cliente por cualquier acuerdo, cualquier cantidad que el Cliente adeude a Signify o compensar cualesquiera pagos anticipados o depósitos realizados por el Cliente. En el caso de que Signify proceda a dicha compensación de cantidades en una moneda diferente al Euro, se utilizará un tipo de cambio comúnmente aceptado para tal fin.
3. ENTREGA DE PRODUCTOS; PRESTACIÓN DE SERVICIOS
(a) Salvo que se acuerde lo contrario, los Productos serán suministrados EXW– en fábrica de Signify (versión más reciente de INCOTERMS). Signify procederá a la prestación de los Servicios en la ubicación establecida en el Acuerdo. Las fechas comunicadas o reconocidas por Signify son únicamente aproximadas y Signify no será responsable ni incumplirá sus obligaciones con el Cliente en caso de demora en la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios, siempre y cuando Signify adopte medidas comercialmente razonables para cumplir con estas fechas. En caso de retraso, Signify realizará los esfuerzos comercialmente razonables para entregar los Productos o prestar los Servicios (cuando sea aplicable) dentro de un período que sea razonable de acuerdo con la causa del retraso. En su defecto, el único y exclusivo recurso del Cliente será cancelar la orden de compra de los Productos y Servicios no entregados.
(b) El Cliente deberá indicar cualquier daño ocasionado a los Productos que se haya generado en el envío, o la falta de entrega de Productos, en la carta de porte o albarán de entrega al recibir los Productos, con la debida atención a las instrucciones correspondientes de Signify o el transportista. Todos los Productos entregados en virtud del Acuerdo se considerarán aceptados por el Cliente de conformidad con el Acuerdo, y el Cliente no tendrá derecho a anular cualquier aceptación, a menos que Signify reciba una notificación de disconformidad en un plazo de siete (7) días naturales desde la fecha de la entrega. Sin perjuicio de lo anterior, el uso de un Producto por parte del Cliente o sus clientes tras la entrega constituirá la aceptación de ese Producto por parte del Cliente. Signify, a su
criterio y dentro de un plazo razonable, deberá corregir cualquier falta de conformidad mediante reparaciones, facilitar piezas de recambio, reemplazo o falta de entrega de Productos, o reconocer un crédito por el Precio que pagó el Cliente por los Productos no entregados.
(c) Las Faltas de Conformidad Leves no impedirán ni suspenderán la aceptación por parte del Cliente con respecto a los Productos y/o Servicios, y Signify deberá corregir las mismas dentro de un plazo razonable. Las «Faltas de Conformidad Leves» son faltas de conformidad o anomalías que no obstaculizan el funcionamiento general ni el uso pretendido de los Productos o Servicios de acuerdo con las especificaciones.
(d) Signify podrá realizar cambios en el diseño, materiales, adaptaciones y acabados de los Productos o cambiar los métodos de trabajo, los sistemas de comunicación, el software o cualesquiera otros elementos de los Servicios, y la Documentación, siempre y cuando estos cambios no afecten de forma sustancial la funcionalidad de los Productos o Servicios. A menos que se acuerde específicamente lo contrario, Signify no garantiza la disponibilidad, precisión, integridad, confiabilidad, puntualidad ni resultado de los Productos y Servicios. El Cliente no deberá usar o depender de los Productos y Servicios para otras aplicaciones o propósitos distintos de los acordados en el Acuerdo.
(e) El Cliente reconoce explícitamente que ciertas características o funcionalidades de los Productos y Servicios pueden depender de la disponibilidad y el funcionamiento correcto de terceros proveedores de servicios, como puede indicar Signify, incluidos los servicios de suministro de energía, almacenamiento de datos, conectividad y servicio de comunicación. Estos se encuentran fuera del control de Signify, y Signify no tendrá ninguna responsabilidad ni obligación a este respecto.
(f) El Cliente es responsable de toda la información, los pedidos, las instrucciones, materiales y medidas suministradas o realizadas por el Cliente directamente o por terceros contratados por el Cliente (excepto los subcontratistas de Signify) en conexión con la entrega o la prestación de Signify de cualesquiera Productos o Servicios. Signify tendrá derecho a confiar en la precisión e integridad de cualquier o toda la información que facilite el Cliente, incluyendo cuando Signify proporcione servicios de recopilación de datos, diseño o auditoría. A solicitud de Signify, el Cliente deberá proporcionar cualquier información, servicio o soporte bajo su control y en relación con el cumplimiento de Signify en virtud del Acuerdo.
(g) En caso de que se produzca una demora o interrupción en la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios por motivos no atribuibles a Signify, o debido a una Variación, los plazos para el cumplimiento por parte de Signify se modificarán según corresponda. Signify tendrá derecho (aparte de los costes aumentados mencionados en la cláusula 2(c)) a recibir una compensación razonable del Cliente por cualquier daño y/o coste incurrido a causa de dicha demora.
(h) En el caso de que un Acuerdo contenga requisitos de stock (mínimos) para Signify, el Cliente se compromete a adquirir de Signify, a primer requerimiento, la compra de los Productos mantenidos en stock bajo tal requisito.
4. USO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
(a)El Cliente deberá utilizar los Productos y Servicios solo para sus fines previstos y de acuerdo con todas las instrucciones contenidas en los manuales, las pautas, términos de garantía y cualquier otros términos y condiciones aplicables a dichos Productos y Servicios, o facilitado por cualquier personal de Signify, desplegado o subcontratado por Signify para la ejecución de un Acuerdo (el «Personal»). El Cliente mantendrá la localización y las condiciones externas de la localización, manipulará los equipos suministrados y/o usados por Signify para la prestación de los Servicios (incluidos los cables, los accesorios y el suministro de electricidad) en buenas condiciones, y los reparará y los protegerá contra daños e influencias externas; además, los mantendrá en buen estado y funcionamiento.
(b)El Cliente deberá utilizar y, cuando corresponda, garantizar que los usuarios finales utilicen las aplicaciones web, aplicaciones móviles y software de acuerdo con el EULA correspondiente y, cuando corresponda, que mantengan una copia de seguridad completa de dicho software instalado fácilmente disponible. En caso en que se produzca un error del software, el Cliente deberá informar de los errores a Signify y deberá respaldar y dar soporte a Signify en la actualización o el reemplazo del software utilizado en relación con el cumplimiento en virtud de este Acuerdo.
(c)El Cliente no realizará (ni permitirá) ninguna actividad sobre los equipos o software suministrados y/o que utilice Signify en la prestación de los Servicios, excepto para el uso normal de acuerdo con las especificaciones o con la aprobación previa de Signify. En el caso de que se produzca una acción no autorizada, Signify podrá suspender los Servicios hasta que el equipo o software haya vuelto a su estado de cumplimiento original y cobrar al Cliente sobre la base de una Variación, y hasta posterior confirmación de cualquier obligación de garantía de Signify con respecto a dichos Servicios quedará anulada. Cualquier cambio al equipo o software de Signify (o sus licenciadores) será propiedad exclusiva de Signify (o sus licenciadores), incluso si dichos cambios fueron implementados por el Cliente o para este.
(d)A menos que se incluya expresamente en los Servicios, para cualesquiera Servicios que requieran conexión con un sistema en una ubicación remota, el Cliente, quien asumirá los costes y riesgos, deberá establecer y habilitar un sistema de acceso remoto para el personal de servicio de Signify (o sus subcontratistas). El Cliente deberá poner a disposición de Signify el personal técnicamente competente cuando la compañía lo solicite y, cuando corresponda, el Cliente autorizará a Signify a utilizar la infraestructura de IT del Cliente para conectarse y compartir datos con sistemas y/o servicios específicos, con el fin de prestar los Servicios.
(e)Signify no será responsable de los posibles fallos de sus Productos o Servicios en relación con el rendimiento esperado de los mismos, los beneficios, efectos o resultados que surjan por (i) el incumplimiento por parte del Cliente de los términos en virtud del Acuerdo; (ii) los cortes o las fluctuaciones de la corriente eléctrica; (iii) cierre o caída de sistemas y tecnología de comunicación y conectividad; (iv) los eventos de Fuerza Mayor u otras influencias externas inusuales; o (v) las Variaciones.
5. SERVICIOS DE DISEÑO; DOCUMENTACIÓN
(a)Si se incluyen como parte de los Servicios, Signify proporcionará servicios de diseño de acuerdo con las especificaciones acordadas por las Partes por escrito. Salvo que se pacte de otro modo, todos los Derechos de propiedad intelectual (IPR) (como se definen en la cláusula 10(a)) con respecto a los Productos entregados que surjan de los Servicios de diseño corresponderán exclusivamente a Signify o a un representante designado de Signify. El Cliente no podrá usar, publicar, copiar ni divulgar estos
sin la aprobación previa de Signify. Signify podrá facilitar la aprobación de un acuerdo al respecto, sometido a determinadas condiciones previamente acordadas, incluido el pago de una tarifa razonable.
(b) Toda la documentación suministrada por Signify en relación con los Productos y Servicios, incluyendo los manuales de usuarios o instrucciones, catálogos, fichas técnicas, datos, dibujos, calendarios, códigos fuente, o cualesquiera otros documentos o información obtenida de Signify o creada por Signify en cualquier forma incluyendo el formato electrónico o impreso (“Documentación”) continuará siendo propiedad de Signify. La Documentación no se vende al Cliente, sino licenciada conforme a los términos de licencia de la cláusula 10 establecida más abajo. Salvo que se pacte lo contrario, todos los IPR sobre la Documentación son retenidos por Signify o por el representante de Signify. El Cliente no debe utilizar, publicar, copiar o revelar la Documentación a excepción de lo establecido en los presentes Términos.
6. INSTALACIÓN; SERVICIOS EN LOCALIZACIÓN
Esta cláusula se aplicará cuando Signify (o sus subcontratistas) lleve a cabo actividades de construcción, cableado o instalación (en adelante, la «Instalación» o «Instalar») u otros Servicios en una localización determinada que pertenezca o esté controlada por el Cliente.
(a) El Cliente es responsable de la finalización a tiempo de las obras preliminares y las preparaciones de la localización de acuerdo con los requisitos establecidos por Signify. Antes del inicio acordado de la Instalación u otros Servicios en el lugar y de forma que permita que Signify preste sus Servicios del modo más eficiente y dentro de los cronogramas acordados, el Cliente deberá realizar lo siguiente:
(i) proporcionar y mantener las condiciones de la localización (incluida la infraestructura); (ii) proporcionar toda la información, instrucciones, inspecciones, autorizaciones, aprobaciones y permisos necesarios, además de notificar a Signify sobre la ubicación de los cables, las líneas de corriente eléctrica, las tuberías de agua o elementos similares, incluidos los sondeos que describan las características físicas, las limitaciones legales y las ubicaciones de los Servicios para la localización;
(iii) proporcionar acceso a la localización, incluida la gestión de tráfico, cuando corresponda; y (iv) poner a disposición de Signify todos los materiales, las herramientas, las construcciones y otras instalaciones, como también cualquier asistencia razonable de forma precisa y oportuna, sin coste adicional para Signify, en cumplimiento de las leyes aplicables, incluidos los códigos aplicables de salud, seguridad, construcción y electricidad.
(b) El Cliente no deberá solicitar la presencia de Signify en el lugar antes de cumplir con las obligaciones establecidas en la cláusula 6(a). En el caso en el que haya tiempos de espera de más de cuatro (4) horas por día, Signify puede reprogramar y cobrar al Cliente un día laboral completo por ese día respecto a los recursos implicados. El Cliente deberá (i) proporcionar a un representante cualificado para que respalde a Signify, cuando se requiera, mientras trabaja en el lugar; (ii) deberá proporcionar los servicios (incluso gas, agua, electricidad y conectividad), calefacción e iluminación necesarios para prestar Servicios en el lugar; (iii) deberá proporcionar salas adecuadas y que puedan cerrarse al Personal (equipadas con instalaciones sanitarias) y almacenamiento de materiales, herramientas e instrumentos en el lugar o cerca de este; (iv) deberá desconectar y recolectar los materiales que son reemplazados por los Productos y retirarlos del lugar; y (v) deberá ayudar a Signify durante las pruebas (de funcionamiento). A solicitud de Signify, el Cliente deberá encargarse de los cierres temporales de las instalaciones en la localización (incluidas las instalaciones de agua).
(c) Al finalizar la Instalación u otros Servicios en la localización, Signify deberá notificar al Cliente en virtud del protocolo de aceptación acordado entre las Partes. En caso de que no se haya acordado un protocolo, en el plazo de cinco (5) días después de la notificación al Cliente de la finalización de la Instalación o cualquier prestación de Servicios en la localización, el Cliente deberá controlar y probar la Instalación de los Servicios y los Productos suministrados o Instalados por Signify, y de acuerdo con los apartados 3(b) y 3(c) deberá notificar a Signify en el caso de que haya algún Defecto (como se define en la cláusula 9(a)); en caso contrario, se considerará que el Cliente aceptó el Servicio instalado y los Productos suministrados o instalados cinco (5) días después de la notificación. Signify deberá solucionar los Defectos notificados dentro de un plazo razonable, de acuerdo con la cláusula 9.
7. RIESGO Y TITULARIDAD
(a) El riesgo de daño o pérdida en los Productos se transferirá al Cliente i) a partir de la entrega y de acuerdo con el INCOTERM aplicable; o ii) en el momento en que Signify proceda a la instalación in situ de los Productos o, en su caso, de la entrega en la localización.
(b) La titularidad legal de los Productos se transferirá al Cliente solo cuando Signify (o sus financieros) reciba el pago completo de dichos Productos y, en la medida en que lo permita la ley aplicable, Signify reciba el pago completo de todas las otras cantidades adeudadas por el Cliente en virtud de cualquier otro acuerdo con Signify (o sus filiales). Hasta que la titularidad legal de los Productos se transfiera al Cliente, el Cliente (i) no deberá asimilar, transferir ni comprometer ninguno de los Productos, como tampoco otorgar derechos o titularidad sobre los Productos a terceros, excepto en el transcurso normal del negocio y mediando el cobro de los mismos o bajo condición de retención de su título; y
(ii) deberá garantizar que los Productos sigan siendo identificables como propiedad de Signify. En caso de que se produzca un incumplimiento por parte del Cliente, Signify podrá solicitar que el Cliente devuelva a Signify, por cuenta del Cliente (incluyendo los costes de desinstalación), todos los Productos sobre los cuales tenga titularidad que no se haya transferido, y el Cliente deberá cooperar por completo para permitir que, en su caso, Signify recolecte dichos Productos, incluido el acceso gratuito de Signify (o su representante) a la ubicación de los Productos y otros equipos que utilice Signify en la prestación de los Servicios.
8. FUERZA MAYOR
Signify no será responsable de los incumplimientos que se produzcan debido a eventos de Fuerza Mayor. En el caso de que ocurriese un evento de Fuerza Mayor, la prestación Servicios o suministro por parte de Signify se suspenderá por el periodo de duración del evento de Fuerza Mayor. «Fuerza Mayor» hace referencia a cualquier circunstancia o suceso que supere el control razonable de Signify, independientemente de si es previsible en el momento en el cual se celebra el Acuerdo, por el cual Signify no puede razonablemente cumplir o ejecutar sus obligaciones, incluyendo, pero no limitándolo a, casos fortuitos, catástrofes naturales como terremotos, rayos, huracanes, tifones, inundaciones, actividad volcánica o condiciones climáticas extremas, huelgas, cierres patronales, guerras, terrorismo, inestabilidad política, agitación civil, disturbios, sabotaje, vandalismo, faltas de
productos en la industria, avería en la planta o maquinaria, fallos o pérdida de electricidad, ciberataques y actos de piratería o incumplimiento de los proveedores de Signify o de cualquier tercera parte de los que los Servicios dependan (incluyendo servicios de conectividad o comunicación). En caso de que el evento de Fuerza Mayor se extienda (o Signify prevea razonablemente que se extienda) durante un período de tres (3) meses consecutivos, Signify tendrá derecho a cancelar, de forma parcial o total, el Acuerdo sin responsabilidad alguna hacia el Cliente.
9. LIMITACIÓN DE GARANTÍA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
(a) En la mayoría de los casos, los Productos de Signify se venden con una garantía limitada que puede acompañar al producto o puede ser publicada en la página web de Signify como la garantía estándar aplicable para un Producto concreto (“Garantía Estándar de Producto”). Para cualquier Producto vendido por Signify que no esté sujeto a una Garantía Estándar de Producto, Signify garantiza únicamente durante un (1) año que los Productos estarán libres de Defectos. Para cualesquiera Servicios prestados por Signify, Signify garantiza únicamente que en treinta (30) días desde la prestación, el Servicio estará libre de Defectos (excepto en relación con la Instalación en la que este periodo de treinta (30) días de garantía comenzará con la aceptación como se establece en la cláusula 6(c)). Un "Defecto" (o «Defectuoso») significa, en relación con un Producto, que el Producto tiene cualquier defecto en el material o la fabricación que cause que el Producto no funcione de acuerdo con las especificaciones de Signify, si se tiene en cuenta el rendimiento general del Producto y, en relación con los Servicios, hace referencia al Servicio que no se presta de forma competente y diligente.
(b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, Signify no proporciona ninguna garantía para productos de terceros, productos no marcados con la marca PHILIPS o con marcas titularidad de Signify, así como tampoco para servicios, aplicaciones o software de terceros ni Productos personalizados.
(c) El Cliente reconoce que los EULA o los Términos de Uso Adicionales pueden limitar el período de garantía del software (incluidas las aplicaciones web o móviles).
(d) Para tener derecho a realizar una reclamación válida sobre la garantía, el Cliente deberá notificar de inmediato a Signify sobre los supuestos Productos o Servicios Defectuosos antes del vencimiento del período de garantía. En caso de que Signify decida, a su entera discreción, que una reclamación en garantía es válida, Signify, dentro de un plazo razonable y a su propio criterio, deberá reparar u ofrecer productos de reemplazo por los Productos Defectuosos, o deberá solucionar o reemplazar los Servicios defectuosos. Si, a pesar de los esfuerzos razonables de Signify, un Producto Defectuoso no puede repararse ni reemplazarse y los Servicios Defectuosos no pueden solucionarse ni reemplazarse, Signify deberá realizar el reembolso correspondiente o abonar en factura el importe que el Cliente pagó por esos Productos o Servicios Defectuosos. Las reparaciones, los reemplazos y las soluciones no extenderán ni renovarán el período de garantía aplicable. El Cliente deberá obtener el consentimiento de Signify sobre las especificaciones de las pruebas que planee realizar para determinar si existe un Defecto. El reemplazo de Productos suministrados por Signify podrá realizarse con un Producto con desviaciones leves en el diseño y/o especificaciones siempre que no afecten a la funcionalidad de dicho Producto. Respecto a cualquier Producto reemplazado o acreditado, Signify podrá a su entera discreción optar por solicitar al Cliente la devolución de aquellos a Signify o dar instrucciones al Cliente para que proceda a la destrucción de los mismos x xxxxx del Cliente.
(e) El Cliente deberá cubrir los costes de acceso a los esfuerzos de solución por garantía de Signify, incluidos el retiro y el reemplazo de sistemas, estructuras u otras partes de la instalación del Cliente, la desinstalación de Productos Defectuosos, y la reinstalación del reemplazo de productos. El Cliente no deberá devolver los Productos a Signify sin el consentimiento de Signify y solo podrá hacerlo si cumple con las políticas de devoluciones aplicables de Signify. En el caso en el que Signify determine que una reclamación en virtud de la garantía no es válida, el Cliente cubrirá los costes en los que incurra Signify debido a la manipulación, la prueba y el transporte de los Productos devueltos.
(f) Cualesquiera indemnizaciones y obligaciones de garantía de Signify en virtud del Acuerdo estarán condicionadas a (i) el almacenamiento, la instalación, el uso, la operación y el mantenimiento adecuados de los Productos, en conformidad con los manuales del usuario, las políticas de garantía y otras instrucciones o términos que Signify comunique al Cliente; (ii) el registro preciso y completo del Cliente de actividades de operación y mantenimiento durante el período de garantía y la proporción de acceso a los registros para Signify; y (iii) la modificación o reparación de Productos o Servicios, solo según autorice Signify. El incumplimiento de estas condiciones anula la garantía. Signify no será responsable del desgaste por el uso y de las pruebas medioambientales o de funcionamiento. La garantía suministrada en esta cláusula 9 no se aplica a los daños o fallos que surjan como resultado de cualquier evento Fuerza Mayor o de cualquier abuso, uso indebido, uso anormal, suministro de potencia inapropiado, sobrecargas de tensión o fluctuaciones, entorno corrosivo, negligencia, exposición o cualquier uso o instalación que incumpla las instrucciones o restricciones prescritas por Signify o cualquier código o norma aplicable.
(g) Cualesquiera indemnizaciones y obligaciones de garantía de Signify en virtud del Acuerdo no establecerán, por sí solas, ninguna obligación para terceros ni para el público. Ningún elemento de un Acuerdo deberá interpretarse como que crea cualquier obligación, un estándar de cuidado ni una responsabilidad para personas o terceros.
(h) Si se requiere una retirada, una adaptación, una actualización u otra medida correctiva en algún Producto, el Cliente deberá colaborar por completo y proporcionar la asistencia que pueda requerir Signify. El Cliente debe mantener registros y libros precisos para garantizar el control y seguimiento de los Productos en el caso en que se produzca una retirada de Productos o cualesquier otras medidas correctoras.
(i) DE ACUERDO CON LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN EL ACUERDO Y SUJETAS A LA LEY VIGENTE, LAS CLÁUSULAS 9, 11 Y 12 (b), (c) Y (d) ESTABLECEN TODA LA RESPONSABILIDAD DE SIGNIFY Y SUS FILIALES EN RELACIÓN CON PRODCUTOS DEFECTUOSOS O SERVICIOS DEFECTUOSOS, INDEPENDIENTEMENTE DE CUÁNDO SURJA EL DEFECTO Y DE SI UNA RECLAMACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE CÓMO SE DESCRIBA, SE BASA EN UN CONTRATO, UNA GARANTÍA, UNA INDEMNIZACIÓN, UN AGRAVIO O UNA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O RESPONSABILIDAD DE OTRO TIPO, Y SE EXTENDRÁ DIRECTAMENTE AL CLIENTE EN EXCLUSIVA Y NO A TERCEROS, INCLUIDOS LOS CLIENTES DE LOS
CLIENTES, REPRESENTATES Y AGENTES DEL CLIENTE. SIGNIFY XXXXXXXX EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LA GARANTÍA POR INCUMPLIMIENTO O LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN FIN EN PARTICULAR. LA FINALIDAD ESPECÍFICA DE LAS LIMITACIONES AQUÍ ACORDADAS ES LA DE LA ADECUADA DISTRIUCIÓN DE RIESGOS ENTRE SIGNIFY Y EL CLIENTE QUE, POR LO TANTO, TIENE SU REFLEJO EN LOS PRECIOS.
10. DERECHOS SOBRE EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y LA PROPIEDAD INTELECTUAL
(a) Sujeto al cumplimiento del Cliente todas las obligaciones en virtud del Acuerdo y de estos Términos, el suministro de Productos y/o Servicios (incluido el software incorporado a los Productos o Servicios) incluye una licencia limitada no transferible y no exclusiva (sin el derecho de otorgar sublicencias) para el Cliente en virtud de cualquier derecho de propiedad intelectual (incluidas las patentes, los modelos de utilidad, los diseños registrados y sin registrar, los derechos de autor, los derechos de base de datos, las marcas comerciales registradas, los nombres de dominio, los secretos comerciales, el know-how, los derechos sobre la topografía de circuitos integrados de semiconductores, y todos los registros, las aplicaciones, renovaciones, extensiones, combinaciones, divisiones, continuaciones o re-publicaciones de lo mencionado con anterioridad en conjunto: “IPR”) de Signify para, en el supuesto limitado en que los IPR estén embebidos en los Productos o Servicios comprados, usar o revender los Productos (incluyendo la Documentación) tal como los venda Signify, y/o, en el caso de los Servicios, usar los Servicios (incluyendo la Documentación) durante el plazo del Acuerdo aplicable correspondiente y de conformidad con la descripción de Servicios aplicable. Al Cliente y a los terceros no se les otorgan derechos sobre los IPR, aparte de los que se otorgan explícitamente en el Acuerdo o en estos Términos.
(b) Con respecto al software (incorporado) u otras aplicaciones suministradas al Cliente, el Cliente no deberá realizar ni permitir que un tercero haga lo siguiente: (i) copiar, reproducir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traducir ni crear trabajos derivativos de este; (ii) ceder, sublicenciar, alquilar, rentar, prestar, transferir, divulgar ni poner a disposición de otra manera dicho software u otros trabajos; (iii) fusionar o incorporar dicho software en otro software; o (iv) desarmar, decompilar, desensamblar ni intentar derivar de otra manera el código fuente o la naturaleza algorítmica de dicho software, como tampoco decodificar, descifrar ni neutralizar cualquier medida de seguridad del software, ni retirar o evadir la protección del software, sin autorización de Signify, excepto que se permita explícitamente en virtud de la ley aplicable; (v) realizar una acción con respecto al software de modo que requiera que el software o un trabajo derivado de este sea licenciado en virtud de Términos de código abierto, incluidos, entre otros, los siguientes: (a) la combinación del software o un trabajo derivado de este con Software de código abierto mediante la incorporación, la vinculación o de otra manera; o (b) el uso del Software de código abierto para crear un trabajo derivado del software, donde «Software de código abierto» significa cualquier software con licencia en virtud de los términos de licencia de código abierto que requiere, como condición de uso, modificación o distribución de un trabajo, lo siguiente: (1) poner a disposición el código fuente u otros materiales preferidos para la modificación, o (2) otorgar autorización para crear trabajos derivados, o (3) reproducir determinados avisos o términos de licencia en trabajos derivados o la documentación adjunta de estos, o (4) otorgar una licencia exenta de regalías a cualquier parte en virtud de los IPR con respecto al trabajo o cualquier trabajo que contenga, se combine, requiera o se base en el trabajo de otra manera.
(c) El Cliente reconoce que terceros pueden ser propietarios o titulares de los IPR relacionados con los Productos o Servicios. El Cliente deberá reproducir, sin modificaciones ni cambios, cualquier leyenda de derechos de propiedad de Signify o sus proveedores en el software o la Documentación que proporcione Signify.
(d) Signify, con total libertad, podrá utilizar de cualquier modo ideas, sugerencias, comentarios o recomendaciones que realice el Cliente a Signify con respecto a los Productos o Servicios ("Comentarios"), sin pagar regalías ni otras consideraciones al Cliente. Signify será propietario de todos los IPR de los Comentarios. Signify tiene derecho a utilizar el resultado, los productos y las creaciones que se generen a partir de la prestación de los Servicios para su propia publicidad o fines promocionales.
11. INDEMNIZACIÓN POR DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
(b) En caso de que una reclamación indicada en la cláusula 11(a) genere un procedimiento judicial, el Cliente otorgará a Signify autoridad plena, a criterio de Signify y sufragando Signify los costes, para establecer o coordinar la defensa con respecto a dicha demanda. El Cliente deberá proporcionar a Signify toda la asistencia que Signify pueda requerir razonablemente en relación con la defensa de dicha demanda. El Cliente no celebrará ningún acuerdo en relación con dicha demanda ni incurrirá en gastos ni costes en representación de Signify sin el consentimiento previo y expreso de Signify.
(c) De acuerdo con las disposiciones de las cláusulas 11 y 12, Signify reembolsará al Cliente con respecto a cualquier sentencia firme de indemnización por daños dictada por un tribunal de jurisdicción competente que sostenga que Productos y/o Servicios, según los suministra Signify en virtud del Acuerdo, infrinjan directamente los IPR de un tercero, siempre que se sostenga que el incumplimiento se atribuye directa y exclusivamente al uso de los Productos y/o los Servicios por parte del Cliente, según los suministra Signify en virtud del Acuerdo.
(d) Sin perjuicio de ninguna disposición en contrario contenida en el Acuerdo, Signify no será responsable en los siguientes casos y las obligaciones de Signify establecidas en la presente cláusula 11 no se aplicarán en los siguientes casos: (i) cualquier reclamación por incumplimiento de los IPR de un tercero que se produzca por el cumplimiento del diseño, los planos, las especificaciones o las instrucciones del Cliente; o (ii) el uso de Productos y/o Servicios aparte de lo acordado en sus
especificaciones o una reclamación que se base en o genere una modificación o adaptación de un Producto y/o Servicio que el Cliente realiza o alguien realiza en representación del Cliente; o (iii) cualquier IPR de un tercero que cubra el ensamblaje, circuito, combinación, método o proceso en la fabricación, la prueba o la aplicación en la que puedan haberse utilizado dichos Productos y/o Servicios suministrados por Signify; o (iv) una reclamación por incumplimiento que se produce por el cumplimiento de una norma del sector que se aplica a los Productos o Servicios.
(e) Con respecto a cualquier reclamación de incumplimiento establecida en la cláusula 11 (d), el Cliente debe indemnizar a íntegramente a Signify por cualquier laudo emitido relativo a daños debidos a los referidos incumplimientos. Asimismo, el Cliente debe reintegrar a Signify todos los costes en los que haya incurrido Signify en la defensa de cualquier demanda o procedimiento judicial relativo a dicho incumplimiento, siempre que Signify notifique previamente al Cliente por escrito cualquier demanda o procedimiento judicial debido a los referidos incumplimientos, y en el caso de que fuere solicitado por el Cliente, Signify deberá ceder al mismo la dirección de la defensa del mismo.
(f) En caso de que Signify reciba una notificación que indique un incumplimiento de los IPR de un tercero en relación con cualesquiera Productos y/o Servicios suministrados o que se suministrarán en virtud de un Acuerdo, Signify, con el fin de limitar o evitar la responsabilidad, podrá resolver el Acuerdo, suspender o discontinuar el suministro y la prestación de Productos y/o de Servicios al Cliente o a una parte de estos que se indique en la notificación. Signify no será responsable ante el Cliente en virtud de dicha resolución, suspensión o discontinuación.
(g) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la cláusula 12, lo anterior establece toda la responsabilidad de Signify por el incumplimiento de los IPR de un tercero en relación con el suministro de Productos y/o Servicios.
12. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
(a) LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE SIGNIFY Y SUS FIALIALES POR TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADOS CON EL SUMINISTRO DE PRODUCTOS Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS AL CLIENTE O LO ESTABLECIDO EN VIRTUD DE UN ACUERDO (INCLUIDAS INDEMNIZACIONES, SANCIONES O DAÑOS LIQUIDADOS) (“RECLAMACIONES”) NO SUPERARÁN EL QUE SEA EL MENOR IMPORTE DE LOS SIGUIENTES (I) VEINTE POR CIENTO (20%) DEL PRECIO TOTAL PAGADO POR DICHOS PRODUCTOS O SERVICIOS; (II) O 2.000.000.-€, LA MENOR DE LAS ANTERIORES. EN EL CASO DE QUE EN UN ACUERDO SE ESPECIFIQUE QUE LOS PRODUTOS O SERVICIOS SE PROPORCIONEN EN FASES, PERÍODOS O HITOS (“HITOS”), EL VEINTE POR CIENTO (20%) DEL PRECIO TOTAL DE DICHA FASE/PERÍODO/HITO SE CALCULARÁ POR TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADOS CON DICHO HITO.
(b) Signify no será responsable en ninguna circunstancia de la pérdida de ganancias, ahorros, datos, reputación o prestigio, daños indirectos o por lucro cesante, incidentales, punitivos, especiales o resultantes, independientemente de si dichos daños se basan en responsabilidad extracontractual, garantías, contratos o cualquier otra, incluso aunque se hubiera informado a Signify o este fuera consciente de la posibilidad de que tales daños se pudieran producir.
(c) Para tener derecho a realizar una Reclamación válida, el Cliente debe notificar a Signify sobre dicha Reclamación en un plazo de treinta (30) días desde la fecha del evento que dio origen a la Reclamación. Cualquier acción legal relacionada con una Reclamación debe presentarse en el plazo de un (1) año desde la fecha de la notificación de la Reclamación. Cualquier reclamación que se presente que no cumpla con el enunciado anterior será nula y sin efecto.
(d) Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad se aplicarán solo en la medida en que lo permita la ley obligatoria aplicable.
13. CONFIDENCIALIDAD
El Cliente deberá mantener la confidencialidad de toda información técnica, comercial y financiera, incluida cualquier Oferta y cualquier término (de precios), otros datos que Signify divulgue al Cliente, y cualquier Comentario, y no deberá divulgar dicha información a terceros ni utilizar dicha información para fines distintos a los acordados por las Partes y en relación con la Oferta y/o el Acuerdo.
14. CONTROLES DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN
(a) Determinadas transacciones de Signify pueden quedar sujetas a las leyes de exportación e importación y reglamentaciones que prohíben o restringen la (re)exportación o transferencia de determinados artículos a ciertos países, personas físicas o jurídicas, incluidas las leyes y reglamentaciones de la ONU, de la UE y de los EE.UU. («Regulación de Exportación»). La (re)exportación o transferencia de Productos y/o Servicios, así como la asistencia técnica, la formación, las inversiones, los financiamientos, la asistencia financiera, el corretaje y el licenciamiento de tecnología están sujetos, en todos los aspectos, a las Regulación de Exportación aplicables y a la jurisdicción de las autoridades relevantes responsables de las Regulación de Exportación. Si cualquier (re)exportación o transferencia requiere una licencia de exportación o importación, o se encuentra de otra manera prohibida o restringida en virtud de la Regulación de Exportación, Signify podrá, a su absoluto criterio, suspender sus obligaciones con el Cliente hasta que se otorgue dicha licencia o por la duración de cualesquiera restricciones o prohibiciones, o resolver el Acuerdo (la parte relevante de este) sin incurrir en ninguna responsabilidad.
(b) El Cliente deberá imponer todas las restricciones de control de exportaciones a terceros si los Productos y/o Servicios se (re)exportan o se transfieren a terceros. A solicitud de Signify y si lo requieren las Regulación de Exportación aplicables, el Cliente deberá informar a Signify sobre cualquier (re)exportación o transferencia de los Productos para cumplir con las Regulación de Exportación y cualquier otra responsabilidad regulatoria que rija la compraventa de los Productos, incluidos los requisitos sobre la trazabilidad de los Productos que puedan aplicarse a Signify. El Cliente no deberá proporcionar una declaración o certificación que respalde un boicot o prácticas comerciales restrictivas.
15. CESIÓN
(a) El Cliente no podrá ceder el Acuerdo, ni cualesquiera derechos u obligaciones del mismo, sin el consentimiento previo de Signify.
(b) Signify se reserva el derecho a delegar, ceder, vender, novar o subcontratar, de forma parcial o total, sus obligaciones y derechos (incluida la cesión de los derechos de crédito o de cobro de sus facturas) en virtud de un Acuerdo a cualquiera de sus filiales o terceros sin el consentimiento previo
del Cliente -y si dicho consentimiento fuera necesario en virtud de la ley aplicable, el consentimiento se proporcionará de este modo-, en cuyo caso el Cliente cooperará con los esfuerzos de Signify, incluidas entre otras, la presentación de información relevante, la ejecución de documentos y la realización de pagos a cuentas o terceros, según notifique Signify.
16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES; ANTISOBORNO
(a) El Cliente debe cumplir en todo momento y debe tomar las acciones que resulten razonablemente necesarias para asegurar que sus socios comerciales cumplirán con todas las leyes y regulaciones locales e internacionales, incluyendo las Regulaciones de antisoborno y anticorrupción y de exportación. En consecuencia, el Cliente debe realizar negocios de forma honesta y no involucrarse en ningún acto de soborno o corrupción.
(b) Si Signify recibiese indicaciones sobre el incumplimiento de una obligación del apartado (a), el Cliente deberá cooperar con Signify con toda la información que sea requerida para permitir a Signify verificar esas indicaciones, y si resultan ser veraces, se aplicará la cláusula 18.
17. SALUD Y SEGURIDAD
(a) Las Partes deberán cumplir con todas las leyes, reglas y/o reglamentaciones aplicables con respecto a la salud y la seguridad de los trabajadores y/o empleados, así como también a la salud y la seguridad del público en las inmediaciones. El Cliente deberá proporcionar y asegurarse de que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas brinden entornos de trabajo seguros para el Personal y otros representantes, como también tomar las medidas establecidas por la legislación vigente y cualquier otra medida necesaria para evitar accidentes en la localización y garantizar la salud y la seguridad del Personal en la localización. El Cliente deberá informar oportunamente al Personal sobre las precauciones de seguridad requeridas y deberá asesorar a Signify sobre todos los procedimientos y requisitos aplicables y específicos para la localización con respecto a la salud, la seguridad y el medioambiente. Signify tiene el derecho, pero no la obligación, de revisar e inspeccionar ocasionalmente las condiciones, los procedimientos y la documentación aplicable con respecto a la salud, la seguridad y el medioambiente en la localización.
(b) El Cliente deberá garantizar que no haya materiales peligrosos en la localización. Si hay materiales peligrosos, el Cliente deberá asegurarse de que sus empleados, agentes, contratistas o subcontratistas manipulen estos materiales de forma adecuada y, si corresponde, que organicen la extracción y el desecho adecuado de esos materiales; el Cliente cubrirá los gastos de dichas operaciones. Si, de acuerdo con la opinión razonable de Signify, la salud o la seguridad del Personal o de la localización se encuentran o pueden encontrarse en peligro debido a riesgos en la seguridad, actos o amenazas de terrorismo, la presencia o amenaza de exposición a materiales peligrosos, o a condiciones de trabajo inseguras, Signify, además de otros derechos y recursos que tenga disponibles, podrá evacuar, de forma parcial o total, al Personal de la localización (con la asistencia razonable del Cliente), suspender el cumplimiento del Acuerdo de forma parcial o total, como también prestar o supervisar los Servicios de forma remota (si es posible), sin responsabilidades adicionales para el Cliente.
(c) En el supuesto de que Signify tome conocimiento de que las condiciones en la localización difieren sustancialmente de las divulgadas por el Cliente o de que condiciones físicas en la localización anteriormente desconocidas que difieren sustancialmente de las que suelen encontrarse y reconocerse como inherentes al trabajo del carácter establecido en el Acuerdo, será considerado como una Variación.
18. INCUMPLIMIENTO; SUSPENSIÓN; TERMINACIÓN
(a) En el supuesto de (i) un incumplimiento por parte del Cliente de alguna de las disposiciones del Acuerdo o estos Términos, incluido el incumplimiento en el pago de una cantidad adeudada en los plazos y en las formas debidas; o (ii) cuando en la opinión razonada de Signify se produjera un variación en la situación financiera/crediticia del Cliente (o un cambio material de la misma) pueda afectar al cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones recogidas en el Acuerdo, o (iii) el inicio de cualquier procedimiento por insolvencia, concurso (incluida la reorganización), liquidación o disolución que se inicie por o contra el Cliente, independientemente de si la presenta o inicia el Cliente (de forma voluntaria o involuntaria), se cede a un administrador del patrimonio del Cliente o se realiza una cesión para, o en, beneficio de acreedores del Cliente; o (iv) el Cliente suspende o amenaza con suspender el ejercicio de su actividad, o (v) se producen cambios en la propiedad del Cliente o el control sobre este, entonces Signify podrá declarar todas las cantidades pendientes de vencimiento y pago por el Cliente, devengarán liquidas, vencidas y exigibles de manera inmediata y Signify (o sus filiales) podrá compensar cualquier importe adeudado al Cliente al amparo de cualquier contrato incluyendo cualesquiera pagos anticipados y depósitos realizados por el Cliente, y cualesquiera cantidades adeudadas al amparo de la cláusula 18(b). Adicionalmente, Signify podrá, a su entera discreción y previa notificación al Cliente con efectos inmediatos suspender o cancelar cualquier actuación y/o prestación debidas por Signify (incluida la fabricación, entrega, instalación y/o puesta en marcha de Productos, obligaciones de garantía o prestación de Servicios) o resolver el Acuerdo, total o parcialmente, sin responsabilidad y/o suspender o cancelar cualesquiera términos de crédito ofrecidos al Cliente. Signify solo podrá utilizar su derecho de resolución reconocido en esta cláusula en el caso de un evento que (i) descrito anteriormente y pudiendo ser reparado por el Cliente este mantenga su incumplimiento trascurridos catorce (14) días desde que dicho evento se produjo y (ii) el Cliente no facilite a Signify una adecuada garantía bancaria u otra garantía de análoga naturaleza a satisfacción de Signify en el plazo de catorce (14) días.
(b) El Cliente deberá indemnizar, defender y mantener indemne a Signify y sus filiales y sus consejeros, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios contra toda pérdida (incluido el lucro cesante o ingresos), responsabilidades, costes y gastos (incluidos gastos legales y gastos derivados de productos no acabados) que surjan o estén relacionados con alguno de los siguientes eventos: (i) un incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las obligaciones contenidas en el Acuerdo o en estos Términos o la producción de cualquiera de los eventos establecidos en la cláusula 18(a); (ii) demandas de terceros por pérdidas, daños, lesiones o muertes causadas o presuntamente causadas por el uso, la aplicación o la Instalación negligente de Productos, o causada por la modificación del Producto o la integración del Producto a otros productos no autorizada por Signify, realizada por el Cliente o sus contratistas, agentes, filiales o los clientes a quienes vendió el Producto; o (iii) el incumplimiento del Cliente de lo establecido en la cláusula 7(b), en cuyo caso los
costes incluirán los costes de reemplazo productos, sistemas o equipos defectuosos.
(c) En el caso de resolución (anticipada) del Acuerdo, (i) todos los derechos y licencias que se otorguen al Cliente en virtud del Acuerdo finalizarán de inmediato; (ii) el Cliente deberá devolver, eliminar (incluso todos los discos duros y las memorias) o destruir (y un responsable debidamente asignado deberá certificar dicha destrucción) toda la información divulgada en virtud de la cláusula 13, incluido el software no incorporado en los Productos y todas las copias de este; (iii) devolver a Signify, cubriendo el Cliente todos los costes, cualquier Producto cuya titularidad no se haya transferido al Cliente (de acuerdo con la cláusula 7) y cualquier otro producto, sistema o equipo suministrado y/o utilizado por Signify en la prestación de los Servicios y; (iv) todos los costes y gastos razonables incurridos por Signify (incluyendo un beneficio razonable) de las actividades relacionadas con los trabajos prestados por Signify con carácter previo a la resolución que serán considerados vencidos, exigibles y no reembolsables.
(d) En el caso de que una suspensión tuviera una duración superior a dos (2) meses, lo dispuesto en la cláusula 18(c)(iv) será de aplicación también a las actividades desarrolladas por o para Signify con carácter previo a la suspensión.
(e) Los derechos descritos en esta cláusula 18 serán adicionales a cualesquiera otros derechos que Signify pudiera tener conforme a la Ley o Equidad aplicable. En el caso de que el Acuerdo finalice, los términos y las condiciones destinados a conservar la vigencia tras dicha finalización o vencimiento la conservarán. La finalización no afectará los derechos de las Partes acumulados hasta la fecha de finalización.
19. LEY APLICABLE Y FORO
(a) Las leyes de Perú regulan todos los Acuerdos, las Ofertas y estos Términos, con independencia de las leyes que pudieren resultar de aplicación. Cualquier acción legal o procedimiento judicial que surja o esté relacionado con un Acuerdo, una Oferta o estos Términos y que no pueda solucionarse mediante una conciliación de buena fe en un plazo de treinta (30) días después de la notificación de la existencia de la disputa por parte de cualquiera de las Partes, se someterá exclusivamente ante la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Lima, Perú, teniendo presente que Signify tendrá permiso para presentar cualquier acción o procedimiento judicial contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará.
(b) Ningún elemento de esta cláusula 19 se interpretará como una limitación sobre el derecho de cualquiera de las Partes, en virtud de la ley aplicable, para tomar medidas cautelares u otras medidas equivalentes o tomar una medida para proteger su posibilidad de tener recursos contra la otra Parte o para litigar o iniciar procedimientos en relación con cualquier incumplimiento de pago de cualquier cantidad en los plazos y en las formas debidas.
20. PRIVACIDAD Y USO DE DATOS
(a) Cada Parte deberá cumplir con todas las leyes aplicables de protección de datos. A menos que las Partes acuerden otra cosa, Signify (o sus subcontratistas) no procesará la información relativa a personas físicas identificadas o identificables ("Datos Personales") para el Cliente o en nombre del Cliente. En el caso de que Signify procese los Datos Personales en el marco de uno de sus negocios legítimos, lo hará de acuerdo con el "Aviso de Privacidad de Signify para Clientes, Consumidores y Otras Personas de Negocios" que está disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx bajo el Sección "Legal information".
(b) El Cliente reconoce y acepta que Signify y sus entidades filiales (o sus respectivos subcontratistas) pueden recopilar información y datos generados por los Productos y Servicios (incluidos productos, sistemas y servicios de terceros que interactúan de manera conjunta con los Productos y/o Servicios) y/o sobre el uso de los mismos (en adelante, los «Datos de Uso»). Signify tiene derecho a utilizar los Datos de Uso, sin coste, en cualquier momento durante el plazo del Acuerdo y en adelante, a su absoluta discreción, para cualquier fin, incluso para acumular o recopilar los Datos de Uso con otros datos, crear IPR u obras derivadas de los Datos de Uso, modificar o adaptar los Datos de Uso para proporcionar, mantener y mejorar productos y servicios, como también desarrollar productos, características o servicios nuevos. Salvo que se indique lo contrario en el Acuerdo, en los EULA o en los Términos de Uso Adicionales, Signify deberá garantizar que el uso de los Datos de Uso excluirá cualesquiera Datos Personales que pueda permitir la identificación del Cliente, compañía u organización.
21. DISPOSICIONES VARIAS
(a) La invalidez o inaplicabilidad de alguna disposición de estos Términos o del Acuerdo no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de estos, que mantendrán en plena vigencia. En el caso de que se declare la invalidez o inaplicabilidad de alguna disposición, las Partes deberán comprometerse a sustituir las disposiciones inválidas o inaplicables por disposiciones efectivas que, de la forma más parecida posible, tengan la intención original de las disposiciones anuladas. Previa notificación, el Cliente debe asistir a Signify a verificar el cumplimiento del Cliente del acuerdo.
(b) Cualquier derecho de Signify establecido en estos Términos se implementa sin perjuicio de los derechos o recursos que Signify pueda tener en virtud del Acuerdo de la Ley o Equidad. El Cliente reconoce que Signify N.V., y sus filiales son igualmente beneficiarias de los derechos resultantes del Acuerdo, incluyendo los presentes Términos, cuando corresponda y consiguientemente pueden ejecutar los mismos. El hecho de que cualquier parte no ejercite o ejercite con retraso cualquier derecho o recurso derivado del Acuerdo no constituirá renuncia al mismo.
(c) Los términos de un Acuerdo (incluidos estos Términos y cualquier otros términos y condiciones que formen parte de estos) establecen la comprensión y el acuerdo total entre las Partes con respecto a la venta de Productos y prestación de Servicios en virtud del Acuerdo, y sustituirán los intercambios previos relativos a promesas, compromisos, acuerdos y/o representaciones de cualquier tipo intercambiados entre las Partes, tanto de palabra como por escrito, entre Signify y el Cliente con respecto al mismo asunto. Las Partes asumen de manera expresa que, suscribiendo un Acuerdo entre ellas, el consentimiento otorgado no se ha basado en ningún compromiso o representación no incorporado como parte en el Acuerdo. Ninguna variación en un Acuerdo será vinculante para las Partes, a menos que se realice por escrito y la firme un representante autorizado de cada Parte.
(d) Los Precios y los términos están sujetos a corrección por errores tipográficos o administrativos.