CONTRATO MAESTRO PARA LA COMPRAVENTA Y/O ARRENDAMIENTO PURO DE EQUIPOS MFC Y/O LA PRESTACIÓN

DE SERVICIOS RELACIONADOS (el “Contrato”), que celebran:

(1) Michelin Sascar México, S.A. de C.V., (“MSM”) representada por cualesquiera de sus apoderados legales según éstos suscriban cada una de las Cartas de Acuerdos Comerciales, y

(2) La empresa que para tales efectos suscribe una o más Cartas de Acuerdos Comerciales y que en términos de dicho documento se adhiere expresamente a los términos y condiciones del presente Contrato representada en todos los casos por sus apoderados legales según éstos suscriban cada una de las Propuestas Comerciales (el “Cliente” y conjuntamente con Michelin como las “Partes”), al tenor de las declaraciones y cláusulas siguientes:

D E C L A R A C I O N E S

I. MSM, a través de su representante, en este acto declara que:

a. Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 33,289, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la Lic. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario adscrito a la Notaría Pública número 3 de la ciudad de Santiago de Querétaro, Querétaro, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha Entidad.

b. Su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para suscribir el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c. Su domicilio fiscal se encuentra ubicado en Av. 5 de febrero número 2113-A, Col. Fraccionamiento Industrial Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 76120, Santiago de Querétaro, Querétaro y su clave de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes es MSM-160229-971.

d. Cuenta con los recursos humanos y materiales suficientes y necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente instrumento y, particularmente, para la prestación de los Servicios (según dicho término se define más adelante).

II. El Cliente a través de su(s) representante(s) y mediante la sola firma de cada Carta de Acuerdos Comerciales, en este acto declara que:

a. Es una sociedad de nacionalidad mexicana debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en el instrumento público que para tales efectos ha puesto a disposición de Michelin, de forma previa a cualquier suscripción de una Carta de Acuerdos Comerciales.

b. Su(s) representante(s) cuenta(n) con las facultades suficientes y necesarias para suscribir el presente Contrato, mismas que no le(s) han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c. Su domicilio y su clave de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes se encuentran debidamente

relacionados y han sido puestos a disposición de Michelin de forma previa a la firma de cualesquiera Cartas de Acuerdos Comerciales, cuyos datos son exactos y reflejan el estatus más actualizado de su información.

d. Su objeto social prevé el otorgamiento del presente Contrato, por lo que la celebración de éste y de cualesquier actos al amparo del mismo constituyen actos lícitos y plenamente válidos. Asimismo, la suscripción, celebración y cumplimiento de este Contrato no viola: (i) disposición alguna de sus estatutos sociales; (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, resolución u orden de la cual el propio Cliente sea parte, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental, ya sea judicial o administrativa.

e. Los recursos con los que cumplirá las obligaciones contraídas al amparo de este Contrato provienen de actividades lícitas, por lo cual, la celebración del mismo no se relaciona o vincula con las conductas tipificadas en los artículos 139 Quáter y 400 Bis del Código Penal Federal.

III. Las Partes, a través de sus respectivos representantes, en este acto declaran que:

a. Se reconocen mutuamente la personalidad con que comparecen a este acto, señalando que las declaraciones antes vertidas son ciertas y que en la celebración y contenido del mismo no ha existido error, dolo, lesión, violencia o vicio del consentimiento alguno.

b. Es su plena voluntad celebrar el presente Contrato, el cual tiene como objeto establecer las condiciones generales a las que se sujetará: (i) la Compraventa de los Equipos MFC; (ii) el Arrendamiento de los Equipos MFC, y (iii) la prestación de los Servicios (según dichos términos se definen más adelante).

c. Entienden la naturaleza mercantil de la presente operación en términos del artículo 75, fracción I del Código de Comercio, por lo que con fundamento en el artículo 78 del mismo ordenamiento se obligan en la manera y términos establecidos en el presente Contrato.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las Partes convienen en sujetarse a las estipulaciones siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. Definiciones y principios de interpretación

I. Las Partes convienen que, para efectos de interpretación y cumplimiento de las obligaciones consignadas en el presente Contrato, las palabras utilizadas con mayúscula inicial en este documento, tendrán el significado que se les atribuye a continuación (salvo que expresamente se señale lo contrario):

“Acta de Devolución” significa el documento en el que se hará constar la devolución de un Equipo MFC otorgado en Arrendamiento y deberá contener, cuando menos: (i) la fecha en que tenga verificativo la entrega material del Equipo MFC por parte del Cliente a MSM; (ii) las condiciones en que se encuentre dicho Equipo MFC a tal fecha, y (iii) en su caso, los comentarios descriptivos e imágenes fotográficas que el Cliente y MSM estimen convenientes a fin de soportar la condición del Equipo MFC.

“Acta de Entrega” significa el documento en el que se hará constar que el Cliente ha recibido físicamente un Equipo MFC objeto de una Compraventa o un Arrendamiento, el cual podrá ser (i) un documento debidamente suscrito tanto por el Cliente como por MSM, o (ii) la guía de rastreo emitida por una empresa de mensajería certificada en la que conste la recepción por parte del Cliente o cualquier empleado, prestador de servicios o análogo del Cliente. Dicha Acta de Entrega contendrá: (i) la descripción, características y especificaciones de los Equipos MFC objeto del Acta de Entrega (incluyendo el código del Equipo, NUID, IMEI, periférico, y/o cualquier otra información relevante); (ii) que los Equipos MFC entregados cumplen con la descripción detallada, y (iii) la fecha y hora en que el Cliente recibe los Equipos MFC o, en su caso, la fecha en que se llevó a cabo la instalación de los mimos por personal de MSM, cuando el Cliente hubiere requerido dicho servicio. La firma o recepción del Acta de Entrega por parte del Cliente implicará que los Equipos MFC se encuentran en óptimas condiciones de uso, de lo contrario, el Cliente deberá manifestar en dicho documento las posibles reservas relativas a las condiciones físicas del mismo. Cuando el Acta de Entrega conste en un documento emitido por una empresa de mensajería certificada, se entenderá que los Equipos MFC entregados cumplen con las condiciones requeridas por el Cliente, si éste no manifiesta lo contrario en un plazo máximo de 3 (Tres) Días Hábiles contados a partir de la fecha de su recepción.

“Aviso de Privacidad”, significa el aviso de privacidad de MSM a que se refiere la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y demás legislación aplicable, el cual está disponible para consulta del Cliente en las siguientes páginas de internet: xxx.XXX.xxx.xx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/.

“Arrendamiento” y/o “Arrendamiento Puro”, significa el acto jurídico por virtud del cual MSM otorga en favor del Cliente el uso y goce de los Equipos MFC que de tiempo en tiempo se relacionen en una Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento en favor del Cliente, obligándose este último al pago del Monto del Arrendamiento pactado.

“Bienes”, significan cualesquiera bienes muebles que sean propiedad del Cliente o sobre los que éste mantenga legítimo título de posesión, uso o goce, incluyendo pero sin limitar a vehículos automotores, a los que les será instalado un Equipo MFC, en términos de este Contrato.

“Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento”, significa cada documento en el que se instrumentará el Arrendamiento de uno o más Equipos MFC, el cual contendrá, entre otros: (i) la descripción del Equipo MFC objeto del Arrendamiento; (ii) el Monto de la Renta; (iii) el plazo del Arrendamiento; (iv) las Parcialidades de la Renta, y (iv) en general, el desglose de todos los conceptos adicionales que resulten aplicables a la operación.

“Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa”, significa cada documento en el que se instrumentará la Compraventa de uno o más Equipos MFC así como, en su caso, la prestación de los Servicios, el cual contendrá, entre otros: (i) la descripción del Equipo MFC objeto de la Compraventa; (ii) el Precio del Equipo MFC; (iii) los Honorarios que, en su caso, el Cliente pagará a MSM por la prestación de los Servicios, y (iv) en general, el desglose de todos los conceptos adicionales que resulten aplicables a la operación.

“Carta de Acuerdos Comerciales de Servicios Adicionales”, significa el documento que deberá suscribirse a efecto de que MSM, a través de su propio personal, lleve a cabo cualquier servicio adicional relacionado con un Equipo MFC adquirido a través de una Compraventa o un Arrendamiento. Dichos servicios adicionales serán pactados específicamente por las Partes y podrán versar, enunciativa y no limitativamente, sobre instalaciones, desinstalaciones, revisiones o cualesquiera otros servicios relacionados a los Equipos MFC.

“Cartas de Acuerdos Comerciales”, significa conjuntamente a la Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento y Carta de Acuerdos Comerciales de Servicios Adicionales.

“Causa de Incumplimiento”, significa cualquiera de las hipótesis consignadas en la cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato y que pueden dar lugar a la rescisión o terminación anticipada, según corresponda, del presente Contrato y/o sus Anexos.

“Cliente”, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Cobertura”, significa el área geográfica en la que se podrá disponer de los Servicios, misma que se encuentra delimitada al Territorio.

“Compraventa”, significa el acto jurídico por virtud del cual MSM transfiere la propiedad de los Equipos MFC que de tiempo en tiempo se relacionen en una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa en favor del Cliente, obligándose este último al pago del Precio pactado.

“Contrato”, significa el presente Contrato Maestro para la Compraventa y/o Arrendamiento Puro de Equipos MFC y/o la prestación de servicios relacionados, incluyendo sus Anexos, según cualquiera de los mencionados instrumentos sea adicionado, modificado o re-expresado, de tiempo en tiempo, de conformidad con sus términos.

“Cuenta MSM”, significa la cuenta bancaria que MSM le notifique al Cliente y en donde éste le pagará el Precio, el Monto de la Renta y, en su caso, los Honorarios por la prestación de los Servicios, penalizaciones, intereses, así como cualquier otra obligación o accesorio que en su caso se genere.

“Día Hábil”, significa cualquier día del año que no sea: (i) sábado x xxxxxxx; o (ii) un día oficial de asueto conforme a la Ley Federal del Trabajo, o (iii) un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley o por cualquier disposición gubernamental a cerrar, en la Ciudad de México.

“Documentación Corporativa”, significa conjuntamente la copia simple, previamente cotejada y validada por las Partes, de la documentación corporativa de cada una de ellas según se describe en los incisos a), b) y c) de los numerales I (uno romano) y II (dos romano) del apartado de declaraciones del presente Contrato.

“Equipo MFC”, significa el módulo rastreador, ruteador, antena o cualquier otro dispositivo de naturaleza análoga que se identifique en las diversas Cartas de Acuerdos Comerciales que se suscriban al amparo de este Contrato, mismo que MSM venderá y/o arrendará al Cliente y a través del cual MSM prestará, en su caso, los Servicios. El Equipo MFC de referencia será de la marca y características que el propio MSM determine y tenga a su disposición, por considerarlo el más adecuado para las necesidades del Cliente. De la misma forma el Cliente está de acuerdo en que los Equipos MFC únicamente funcionan por medio de los Servicios que presta MSM, y que los mismos no son compatibles con ningún otro proveedor de servicios ni tienen un fin distinto al establecido en este Contrato.

“Fecha de Devolución”, significa la fecha en que MSM recibe de conformidad y sin reserva algún un Equipo MFC objeto de un Arrendamiento sea por la terminación anticipada de éste (salvo por robo o pérdida total), por la llegada del término de su vigencia y/o por cualquier otra causa prevista en el presente Contrato.

“Fecha de Entrega”, significa la fecha efectiva en que el Cliente recibe los Equipos MFC que se identifiquen en cada Acta de Entrega.

“Fecha de Instalación”, significa, cuando el Cliente lo requiera a través de una Carta de Acuerdos Comerciales, la fecha acordada tanto por MSM como por el Cliente, en la cual tendrá verificativo la instalación de los Equipos MFC en los Bienes que se determinen e identifiquen por el Cliente.

“Honorarios”, significa la cantidad total en moneda nacional, sin considerar IVA, que el Cliente se obliga a pagar a MSM por la disponibilidad para la prestación de los Servicios.

“Horario de Oficinas”, significa el horario comprendido entre las 7:00 a.m. y las 5:00 p.m de cualquier Día Hábil, en el cual el Cliente podrá contactar al personal de MSM para cualquier asunto relacionado a la presente operación.

“Información Confidencial” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la cláusula Vigésima Octava del presente Contrato.

“IVA”, significa el impuesto al valor agregado.

“Listado de Designación de Personas Autorizadas”, significa el documento suscrito por el Cliente y MSM, en el cual ambas partes designarán a las Personas Autorizadas, respectivamente. Este listado podrá ser modificado de tiempo en tiempo por MSM y el Cliente, pero siempre mediante la firma de un representante legal que cuente con facultades suficientes para ello.

“Monto de la Renta” significa la cantidad total en moneda nacional, que el Cliente se obliga a pagar a MSM y que comprende tanto el uso y goce de cada Equipo MFC que se dé en Arrendamiento como la prestación de los Servicios relacionados a dichos Equipos MFC.

“MSM”, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Parcialidades de la Renta”, significan los pagos mensuales que el Cliente le pagará a MSM a cuenta del Monto de la Renta.

“Partes”, significan conjuntamente MSM y el Cliente.

“Persona Autorizada”, significa cada persona designada por el Cliente y/o por MSM, respectivamente, que para efectos del presente Contrato quedará facultada, para realizar y/o suscribir, según corresponda a cada Parte, Actas de Entrega y Actas Devolución, así como para realizar y/o contestar consultas, quejas, dudas y solicitudes en general a nombre del Cliente o de MSM, según sea el caso. Las Personas Autorizadas deberán ser señaladas en el Listado de Designación de Personas Autorizadas por el representante legal del Cliente y de MSM, respectivamente, con facultades suficientes, incluyendo expresamente de sustitución/delegación.

“Precio”, significa la cantidad total en moneda nacional, que el Cliente se obliga a pagar a MSM por la transmisión de la propiedad de los Equipos MFC que se describan en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa.

“Pronta Respuesta” y/o “Reacción”, significa el servicio específico que podrá ser contratado específicamente por el Cliente por separado al presente instrumento y que podrá consistir, entre otras cosas, en el rastreo y posible localización, los Bienes del Cliente.

“Señales de Interferencia”, significa las señales de telefonía móvil celular, de radio frecuencia y/o satelitales que presentaren indisponibilidad momentánea o definitiva de los servicios de telecomunicación o transmisión de datos en virtud xx xxxxxx técnicas, oscilaciones, suspensión de la señal de telefonía móvil o problemas que tengan que ver con factores atmosféricos o geográficos, entre otros, y que puedan llegar a afectar la correcta prestación de los Servicios sin responsabilidad de MSM.

“Servicios”, significan los servicios que MSM se obliga a prestar, a favor del Cliente, consistentes en: (i) el tratamiento de datos relacionados con los Bienes a efecto de que éstos sean rastreados y/o monitoreados en tiempo real con acceso remoto;

(ii) recibir y administrar las señales de telemetría enviadas al Sistema de MSM por los Equipos MFC, y (iii) la recepción de datos relacionados con el Sistema y, en general, de información relacionada con la funcionalidad de la solución adquirida.

“Sistema” o “Hosting”, significa toda aquella tecnología propiedad de MSM que tiene que ver con los datos capturados por señales emitidas vía GSM (Global System for Mobile communications) y/o Radio Frecuencia y/o satelital y/o cualesquiera otras tecnologías desarrolladas por MSM y que hagan posible disponer de datos de monitoreo y rastreo, telemetría, rendimiento, manejo seguro y/o cualquier otro Servicio.

“Siniestro”, es la materialización de cualquier hecho que altere o ponga, de cualquier forma, en riesgo de périda, destrucción, robo y/o cualesquiera otro análogo a los Bienes.

“Territorio”, significa el territorio de los Estados Unidos Mexicanos.

II. Las Partes convienen que el presente Contrato se interpretará de la manera siguiente:

a. Las palabras escritas con mayúsculas iniciales, así como las frases compuestas de palabras escritas con mayúsculas iniciales, son términos definidos que para todos los efectos del presente Contrato tienen los significados que respectivamente se les atribuye en el apartado I (uno romano) de esta cláusula. En caso de que una palabra escrita con mayúscula inicial o una frase compuesta de palabras escritas con mayúsculas iniciales no se encuentre definida en el citado apartado I (uno romano), ésta o éstas tendrán el significado que expresa y específicamente se les atribuya en otra parte del presente Contrato. En caso de que existan palabras escritas con inicial mayúscula que no constituyan términos definidos se estará al significado gramatical de las mismas, prefiriendo el significado técnico sobre el vulgar, si lo hubiere.

b. Las palabras que constituyan términos definidos podrán ser utilizadas en singular o plural, femenino o masculino, tendiendo igualmente el significado atribuido para cada supuesto.

c. Salvo que el contexto expresamente señale lo contrario, las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o Anexos, son referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o Anexos del presente Contrato.

d. Los Anexos del presente Contrato, forman parte integrante del mismo para todos los efectos legales a que haya lugar y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

SEGUNDA. Objeto del Contrato

Por virtud de este Contrato, las Partes establecen los términos y condiciones generales con base en los cuales:

(i) MSM le transmitirá al Cliente la propiedad de los Equipos MFC que queden descritos en una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa y, por su parte, el Cliente le pagará a MSM el Precio por cada Equipo MFC consignado en dicha Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa; y/o

(ii) MSM le concederá al Cliente, a través de un arrendamiento, el uso y goce temporal de los Equipos MFC consignados en una Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento y, por su parte, el Cliente le pagará a MSM el Monto de la Renta por cada Equipo MFC consignado en dicha Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, y

(iii) MSM le prestará al Cliente los Servicios conforme al alcance y demás términos y condiciones estipulados en el presente instrumento, los cuales estarán estrictamente vinculados con el Equipo MFC que de tiempo en tiempo sea vendido y/o arrendado en favor del Cliente. Para efectos de lo señalado en el presente numeral, ambas Partes acuerdan que los Servicios asociados a los Equipos MFC: (i) Generarán los Honorarios a cargo del Cliente y en favor de MSM, para el caso de que los Equipos MFC sean adquiridos en propiedad por este último bajo una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, o (ii) Para aquellos casos en los que el Cliente adquiera únicamente el uso y goce de los Equipos MFC a través de una Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, estarán incluidos en el Monto de la Renta, sin que se genere un costo adicional por tal concepto.

C L Á U S U L A S

A P L I C A B L E S A L A C O M P R A V E N T A D E E Q U I P O S M F C

TERCERA. Instrumentación de las Compraventas

Las Partes convienen que cada Compraventa que se celebre al amparo del presente Contrato quedará documentada en una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, la cual referirá a los términos y condiciones aplicables a dicha Compraventa incluyendo, enunciativa y no limitativamente, los datos y especificaciones del o los Equipos MFC adquiridos y el Precio por cada uno de ellos, así como los Servicios

contratados y los Honorarios que se vayan a generar por los mismos. Las Cartas de Acuerdos Comerciales de Compraventa deberán contener la firma autógrafa de los representantes legales con facultades suficientes tanto de MSM como del Cliente. Las Personas Autorizadas no estarán facultadas para suscribir Cartas de Acuerdos Comerciales de Compraventa.

Una vez firmadas las Cartas de Acuerdos Comerciales de Compraventa de que se trate, quedará debidamente instrumentada la Compraventa de los Equipos MFC ahí referidos y, por ende, en términos de lo dispuesto por el artículo 2249 del Código Civil Federal, ambas Partes acuerdan que en ese mismo momento la Compraventa será perfecta a pesar de que el Equipo MFC aun no haya sido entregado y el Precio aun no haya sido pagado.

CUARTA. Precio

Por la transmisión de propiedad de cada uno de los Equipos MFC que de tiempo en tiempo se describan en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, el Cliente se obliga a pagar en favor de MSM la cantidad total en moneda nacional, que se describan en cada uno de dichos documentos. Salvo pacto en contrario, el pago del Precio deberá ser exhibido fehacientemente a MSM de forma previa a la Fecha de Entrega y será conforme a los términos y condiciones que para tales efectos se señala en la cláusula Décima Quinta del presente instrumento.

Las Partes convienen que el pago del Precio será exigible a partir del mismo momento en que se suscriba cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa de tal forma que, salvo pacto en contrario, el comprobante del pago del mismo deberá ser debidamente exhibido en cualquier momento previo a la Fecha de Entrega. Por regla general, las Compraventas se documentarán de riguroso contado, sin embargo, las Partes podrán pactar en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa que dicha operación sea a un plazo de 12 meses, en cuyo caso, en términos de lo señalado en el artículo 2310 y 2312 del Código Civil Federal, MSM se reserva la propiedad sobre los Equipos MFC objeto de dichas operaciones, hasta en tanto el pago del Precio haya sido cubierto en su totalidad. La compraventa a plazos generará un interés ordinario equivalente al 1% (uno por ciento) mensual, calculado sobre el valor total de la Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa de que se trate.

QUINTA. Recepción y entrega de los Equipos MFC

Las Partes acuerdan expresamente que mediante la misma suscripción de cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, éstas acordarán los términos y condiciones, especialmente la fecha y lugar, bajo los cuales se llevará a cabo la entrega y, en su caso, instalación de los Equipos MFC en los Bienes a que hubiere lugar.

Salvo pacto en contrario, será condición precedente para la entrega y, en su caso, instalación de los Equipos MFC que de tiempo en tiempo se determinen en cada Carta de

Acuerdos Comerciales de Compraventa, que el Cliente exhiba el comprobante del pago del Precio por tales Equipos MFC.

Para aquellos casos en los que las Partes acuerden específicamente que la instalación de los Equipos MFC se efectuará por MSM, el Cliente se obliga a poner a disposición del instalador que corresponda los Bienes en los cuales se deberá efectuar dicha instalación en la misma fecha, hora y lugar que haya sido convenido. Si por cualquier circunstancia los Bienes no estuvieren disponibles en la fecha, hora o lugar convenidos, el instalador otorgará un periodo de hasta 30 minutos para que el Cliente ponga a disposición los Bienes ya que de lo contrario, (i) MSM estará facultado para cobrar automáticamente la penalidad pactada por las Partes en la Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa bajo el rubro “Pena por No Show”; (ii) MSM no estará obligado a realizar la instalación de los Equipos MFC de que se trate, sino mediante la coordinación de una nueva cita; (iii) MSM, a su entera discreción, podrá solicitar al instalador que se traslade al lugar en el que se encuentren los Bienes, siempre y cuando éstos no se localicen a más de 20 (veinte) kilómetros de distancia del lugar en el que debía tener verificativo la instalación, en cuyo caso se aplicará la “Pena por No Show” y en el entendido que los costos de traslado del instalador serán cubiertos por el Cliente.

Una vez que uno o más Equipos MFC objeto de una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa hayan sido debidamente entregados y, en su caso, instalados por parte de MSM, si fuere aplicable según el medio utilizado para la entrega, MSM y el Cliente o cualquier Persona Autorizada de cada Parte procederán a la suscripción del Acta de Entrega correspondiente, asentando en cada caso la Fecha de Entrega. Para aquellos casos en los que la entrega se dé a través de una empresa de mensajería certificada y por ende la instalación se realice directamente por el Cliente, la Fecha de Entrega será aquella que se señale en la guía de rastreo en la que conste la recepción por parte del Cliente.

En el evento de que el Cliente no permita al personal de MSM la entrega y, en su caso, instalación de los Equipos MFC correspondientes, o bien, aún y cuando lo hubiere permitido, los Bienes o las instalaciones del Cliente no se encuentren en condiciones óptimas para proceder con la entrega e instalación, las Partes convienen que se entenderá para todos los efectos legales a que haya lugar que los Equipos MFC fueron entregados y, por consiguiente, tal fecha será considerada como la Fecha de Entrega sin necesidad de que deba constar una Acta de Entrega debidamente suscrita por las Partes.

C L Á U S U L A S

A P L I C A B L E S A L O S A R R E N D A M I E N T O S D E

E Q U I P O S M F C

SEXTA. Instrumentación de los arrendamientos

Las Partes convienen que cada Arrendamiento que se celebre al amparo del presente Contrato quedará documentado en una Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, la cual podrá referir a uno o varios Equipos MFC. Las Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento deberán contener la firma autógrafa de los representantes con facultades suficientes tanto de MSM como del Cliente. Las Personas Autorizadas no estarán facultadas para suscribir Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento.

Una vez firmada la Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento de que se trate quedará debidamente instrumentado el arrendamiento específico y, por ende, a partir de dicho momento se tendrá como realizada la entrega jurídica (no material) del respectivo Equipo MFC.

SÉPTIMA. Monto de la Renta

Por el uso y goce de los Equipos MFC, así como por la prestación de los Servicios asociados a un Equipo MFC que de tiempo en tiempo se describa en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento el Cliente pagará a MSM la cantidad total en moneda nacional, que se describan en cada uno de dichos documentos bajo el rubro “Monto de la Renta”, en el entendido que las Parcialidades de la Renta que se consignen en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento únicamente se pactan como plazos para el pago.

Las Actas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento serán por tiempo fijo, de tal forma que los periodos para cubrir el Monto de la Renta sólo se indican como plazos para los respectivos pagos, por lo que el Cliente está obligado a pagar íntegramente dicho Monto de la Renta. No obstante lo anterior, las Parcialidades del Monto de la Renta, son exigibles en la medida en que se vayan generando, sin menoscabo de que el Cliente, cuando se actualice alguna de las hipótesis que lo obligue a ello, deba pagar de manera total el Monto del Arrendamiento.

Ambas Partes acuerdan expresamente que el pago de las Parcialidades del Monto de la Renta se deberá efectuar conforme a los plazos y al procedimiento señalado tanto en la cláusula Décima Quinta del presente instrumento como en los Acuerdos Comerciales de Arrendamiento que correspondan. No obstante lo anterior, a menos que se pacte algo distinto por las Partes, ambas manifiestan que dichas Parcialidades se cobrarán por meses anticipados, en el entendido que la primera Parcialidad del Monto de la Renta podrá ser irregular, es decir, ésta contemplará la suma de (i) una cantidad equivalente a una Parcialidad del Monto de la Renta, prorrateada de acuerdo al número de días transcurridos entre la Fecha de Entrega del Dispositivo de que se trate y el último día natural del mes calendario en el que se efectúe dicha entrega, más (ii) la Parcialidad del Monto de la Renta del mes calendario inmediato siguiente a la Fecha de Entrega.

OCTAVA. Recepción y entrega material de los Equipos MFC

Las Partes acuerdan expresamente que mediante la misma suscripción de cada Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, éstas acordarán los términos y condiciones, especialmente la fecha y lugar, bajo los cuales se llevará a cabo la entrega y, en su caso, instalación de los Equipos MFC en los Bienes a que hubiere lugar.

Para aquellos casos en los que las Partes acuerden específicamente que la instalación de los Equipos MFC se efectuará por MSM, el Cliente se obliga a poner a disposición del instalador que corresponda los Bienes en los cuales se deberá efectuar dicha instalación en la misma fecha, hora y lugar que haya sido convenido. Si por cualquier circunstancia los Bienes no estuvieren disponibles en la fecha, hora o lugar convenidos, el instalador otorgará un periodo de hasta 30 minutos para que el Cliente ponga a disposición los Bienes ya que de lo contrario (i) MSM estará facultado para cobrar automáticamente la penalidad pactada por las Partes en la Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento bajo el rubro “Pena por No Show”; (ii) MSM no estará obligado a realizar la instalación de los Equipos MFC de que se trate, sino mediante la coordinación de una nueva cita; (iii) MSM, a su entera discreción, podrá solicitar al instalador que se traslade al lugar en el que se encuentren los Bienes, siempre y cuando éstos no se localicen a más de 20 (veinte) kilómetros de distancia del lugar en el que debía tener verificativo la instalación, en cuyo caso se aplicará la “Pena por No Show” y en el entendido que los costos de traslado del instalador serán cubiertos por el Cliente.

Una vez que uno o más Equipos MFC objeto de una Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento hayan sido debidamente entregados y, en su caso, instalados por parte de MSM, MSM y el Cliente o cualquier Persona Autorizada de cada Parte procederán a la suscripción del Acta de Entrega correspondiente, asentando en cada caso la Fecha de Entrega. Para aquellos casos en los que la entrega se dé a través de una empresa de mensajería certificada y por ende la instalación se realice directamente por el Cliente, la Fecha de Entrega será aquella que se señale en la guía de rastreo en la que conste la recepción por parte del Cliente.

NOVENA. Condiciones del Equipo MFC y Pérdida del uso o funcionamiento del Equipo

El Cliente se obliga a mantener los Equipos MFC dados en Arrendamiento en perfectas condiciones de uso, tanto

mecánicas como de operación, con tan solo el deterioro que en ellos se cause por el paso del tiempo.

Debido a la naturaleza mercantil de los arrendamientos puros instrumentados mediante las Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento suscritas al amparo del presente Contrato, y de acuerdo con el artículo 78 del Código de Comercio, en el supuesto de que el Cliente perdiera el uso total o parcial del Equipo MFC o éste dejare de funcionar temporal o permanentemente por causas ajenas o no imputables a MSM, no podrá exigir de MSM indemnización alguna, o exención y/o reducción en sus obligaciones de cualquier tipo contraídas al amparo de las Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento y el presente Contrato, particularmente las Parcialidades del Monto de la Renta y de los Honorarios. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan expresamente que, si por cualquier circunstancia un Equipo MFC dejara de funcionar adecuadamente, éste será enviado a MSM para su evaluación, de tal forma que, MSM emitirá un dictamen sobre el estado de dicho Equipo MFC en un plazo que no excederá de 3 (Tres) días hábiles; si la descompostura fuera por causas no imputables al Cliente, MSM sustituirá sin costo el mismo, por el contrario, si del dictamen realizado resulta un mal uso de dicho Equipo MFC, no aplicará la sustitución sin costo.

DÉCIMA. Devolución del Equipo

El Cliente está obligado a devolver los Equipos MFC objeto de un Arrendamiento a MSM, en el domicilio que este último indique, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que concluya la vigencia de la Carta de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento de que se trate, o a que tenga verificativo la terminación anticipada de éste (con excepción de robo o pérdida total). La devolución de los Equipos MFC será bajo el costo y responsabilidad del Cliente pudiendo en cualquier caso, solicitar el Servicio adicional de desinstalación para lo cual deberá cubrir el monto pactado para tales efectos.

Si el Equipo MFC es devuelto en términos de esta cláusula, una vez que esto suceda y se encuentre a completa disposición de MSM, las Partes procederán a suscribir el Acta de Devolución, debiendo asentarse en ésta que la Fecha de Devolución fue la fecha en la que el Cliente le entregó materialmente el Equipo MFC a MSM.

Por el contrario, en caso de que el Cliente no le devuelva a MSM los Equipos MFC en el lugar y tiempo establecidos en la presente cláusula, éste se obliga expresamente a continuar pagando un monto equivalente a las Parcialidades de la Renta, por cada mes calendario en exceso hasta la total devolución de tales equipos.

El Cliente se obliga a que, en tanto el Equipo MFC no se encuentre a completa disposición de MSM, incluso por encontrarse en reparaciones o mantenimientos por presentar un desgaste mayor a aquél originado por el simple paso del tiempo, se entenderá como no devuelto, por lo que, transcurrido el plazo otorgado para la devolución, el arrendamiento se entenderá por un periodo indefinido, es decir, el Cliente estará obligado expresamente a continuar pagando un monto

equivalente a las Parcialidades de la Renta, por cada mes calendario en exceso hasta la total devolución de tales equipos.

Finalmente, si por cualquier razón el Cliente estuviera imposibilitado para hacer la devolución de uno o más Equipos MFC objeto de un Arrendamiento, ya sea por pérdida, destrucción y/o cualquier otra causa, éste podrá optar por pagar en favor de MSM una penalidad equivalente al 30% (treinta por ciento) del Monto de la Renta que aplique para dicho Equipo, momento en el cual, el Cliente estará facultado para dejar de pagar las Parcialidades de la Renta que, en su caso, se sigan corriendo.

C L Á U S U L A S

A P L I C A B L E S A L O S S E R V I C I O S

DÉCIMA PRIMERA. De las generalidades de los Servicios

Los Servicios serán prestados por medio de Equipos MFC debidamente instalados en los Bienes, que emitirán señales capturadas por un Sistema tecnológico desarrollado por MSM, que estará disponible para el acceso remoto del Cliente, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este instrumento.

Para que los Servicios sean prestados correctamente, MSM pondrá a disposición del Cliente los Equipos MFC, de acuerdo con las condiciones establecidas en cada Carta de Acuerdos Comerciales, en el entendido que durante la vigencia de este instrumento, el Cliente podrá adquirir o arrendar nuevos Equipos MFC bastando para ello la suscripción, de tiempo en tiempo, de cada Carta de Acuerdos Comerciales.

Los Servicios serán prestados dentro del Territorio, en apego a lo estipulado en este Contrato, en el entendido que para la adecuada prestación de los mismos, MSM ocupará exclusivamente personal calificado, siendo el propio MSM en todo momento quien juzgue cuál de entre sus colaboradores es el idóneo para participar en la ejecución del Servicio requerido.

DÉCIMA SEGUNDA. Honorarios

Por la prestación de los Servicios asociados a un Equipo MFC que de tiempo en tiempo se describa en cada Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, el Cliente pagará a MSM, de manera mensual, la cantidad total en moneda nacional, que se describan en cada uno de dichos documentos bajo el rubro “Honorarios”. Ambas Partes acuerdan expresamente que los Honorarios por Servicios están expresamente exlcuídos de las operaciones de Arrendamiento, toda vez que dentro de dicho modelo, los Servicios se encuentran totalmente incluídos en el Monto de la Renta.

Así, el pago de los Honorarios será exigible a partir del mes calendario inmediato siguiente a aquel en el que se tengan por entregados los Equipos MFC objeto de una Compraventa y en la medida en que éstos se vayan devengando derivado de la prestación de los Servicios a que haya lugar. Los Honorarios

son la contraprestación por la disponibilidad para la prestación de los Servicios y el acceso al Sistema, hecho que implica que si los Servicios no se llegaren a ejecutar o no se utilizara el acceso al Sistema por parte del Cliente, salvo cuando ello se deba a una indebida o negligente gestión de MSM, el Cliente no quedará eximido o liberado de forma alguna de cumplir con su obligación de pagar los Honorarios a que haya lugar. A menos que se específique algo distinto en una Carta de Acuerdos Comerciales de Compraventa, los Honorarios pactados se actualizarán anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) aplicable durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores, o bien, conforme al índice que lo sustituya.

Ambas Partes acuerdan expresamente que el pago de los Honorarios se deberá efectuar conforme a los plazos y al procedimiento señalado tanto en la cláusula Décima Quinta del presente instrumento como en los Acuerdos Comerciales de Compraventa que correspondan. No obstante lo anterior, a menos que se pacte algo distinto por las Partes, ambas manifiestan que las mensualidades se cobrarán por meses anticipados, en el entendido que la primera mensualidad de dichos Honorarios podrá ser irregular, es decir, ésta contemplará la suma de (i) una cantidad equivalente a una mensualidad, prorrateada de acuerdo al número de días transcurridos entre la Fecha de Entrega del Dispositivo de que se trate y el último día natural del mes calendario en el que se efectúe dicha entrega, más (ii) la mensualidad del mes calendario inmediato siguiente a la Fecha de Entrega.

DÉCIMA TERCERA. De las condiciones de ejecución de los Servicios

responsabilidad hacer las reclamaciones correspondientes que deriven xx xxxxxx ocasionadas por defectos en los bienes o servicios prestados por tales compañías. MSM no será responsable frente al Cliente por la falta de disponibilidad de los Servicios ocasionados por tales circunstancias.

El Cliente podrá accesar al Sistema a través del sitio web que para tales efectos le notifique MSM, mismo que estará disponible las 24 (veinticuatro) horas del día y los 7 (siete) días de la semana, mediante la utilización del login que le sea proporcionado por MSM, así como con la contraseña que el propio Cliente elija siempre que cuente con los requisitos mínimos de seguridad validados por MSM.

Para una activación eficaz de los Servicios, MSM podrá entregar al Cliente el Manual de Instrucciones de Instalación de los Equipos MFC y de operación del Sistema y/o dar una capacitación al personal del Cliente. De igual manera, será la exclusiva responsabilidad del Cliente cualquier información que éste tenga y que se ponga a su disposición a través del Sistema.

En términos de lo señalado en el párrafo precedente, el Cliente se obliga a capacitar y/o certificar adecuadamente al personal que ocupe en la instalación de los Equipos MFC y/o al que dé cualquier uso de la información proporcionada a través del Sistema. En consecuencia, correrán a cargo del Cliente cualesquiera daños, pérdidas o errores de funcionamiento ocasionados a los Equipos MFC por su incorrecto manejo o instalación.

DÉCIMA CUARTA. Siniestros

Los Servicios serán prestados por MSM mediante la transmisión de señales emitidas por sistemas satelitales y/o de radio frecuencia y/o cualquier otra a través de la cual se pone a disposición del Cliente los datos de monitoreo y rastreo, telemetría, rendimiento, manejo seguro y/o cualquier otro Servicio.

El Cliente manifiesta expresamente que está consciente que la adecuada ejecución de los Servicios está sujeta a posibles Señales de Interferencia imputables directamente a factores externos capaces de impedir el correcto funcionamiento de los Equipos MFC y la disponibilidad de las actividades o funciones contratadas. Por virtud de lo anterior, en este acto, el Cliente libera a MSM de toda responsabilidad por cualquier Señal de Interferencia, error, defecto, deficiencia, interrupción o anomalía en la prestación de los Servicios, cuando esto sea por causas no imputables a MSM, en el entendido que éste buscará en todo momento cumplir y que sus proveedores cumplan con los estándares de calidad para la correcta prestación de los Servicios.

Asimismo, ambas Partes manifiestan expresamente que los Equipos MFC podrán ser adquiridos o arrendados con SIM Card o sin ella; para tales efectos, cuando la adquisición o arrendamiento sea sin dicha SIM Card, el Cliente será el único responsable de adquirir de la compañía de telefonía dicho dispositivo, en el entendido que igualmente será su única

En caso de requerirlo, el Cliente y MSM podrán llevar a cabo, de forma independiente y separada a lo señalado en el presente instrumento, la contratación especial de un servicio de reacción consistente en el rastreo, monitoreo, aviso a las autoridades y/o cualesquiera otras que estén al alcance de MSM a efecto de localizar los Bienes objeto del Siniestro. Ambas Partes entienden que MSM llevará a cabo todas y cada una de las actividades que estén a su alcance y sean acordes a las leyes vigentes y de acuerdo a la naturaleza del propio MSM, sin embargo, éste no asume ninguna responsabilidad en caso de que no sean localizados los Bienes, o éstos se encuentren en condiciones no óptimas toda vez que tales actividades en todo caso serán ejecutadas materialmente por terceros, como podrían ser, enunciativamente autoridades de seguridad pública.

De presentarse un escenario de reacción que requiera la atención terrestre o aérea y siempre y cuando esto sea solicitado y aprobado por el Cliente, éste se obligará a pagar en favor de MSM todos aquéllos gastos, viáticos, desembolsos o cualquier otro aplicable que los técnicos de MSM hubieren efectuado para la prestación de los servicios en comento.

C L Á U S U L A S G E N E R A L E S

DÉCIMA QUINTA. Forma de pago del Precio, Monto de la Renta, Honorarios y/o cualesquiera otros conceptos

El Cliente se obliga a pagar a MSM o a quien sus derechos represente, por concepto de Xxxxxx, Monto de la Renta, así como, en su caso, Honorarios y cualesquiera otras cantidades debidamente acordadas, como son, de manera enunciativa y no limitativa, viáticos, gastos de envío o transporte de los Equipos MFC, instalación o desinstalación de los mismos cuando ello fuere expresamente solicitado por el Cliente y/o las cantidades que, en cada caso, se establezcan en las Cartas de Acuerdos Comerciales y/o en cualquier otro acuerdo por escrito tomado entre las Partes, en el entendido que a dichas cantidades se les deberá sumar el respectivo IVA.

El procedimiento para los pagos será el siguiente:

(i) MSM expedirá y enviará al Cliente las facturas correspondientes en el domicilio y/o en el correo electrónico para tales efectos designado por este último;

(ii) El Cliente deberá efectuar el pago respectivo a favor de MSM dentro del plazo que para tales efectos se indique en cada Carta de Acuerdos Comerciales, en el entendido que si no se señalara un plazo distinto, los pagos deberán realziarse dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al envío de la(s) factura(s) que corresponda(n). En caso de que el último día para realizar el pago sea un día inhábil, el Cliente podrá realizar el pago el Día Hábil inmediato posterior.

(iii) Todos los pagos deberán ser efectuados por el Cliente mediante transferencia bancaria o depósito en la Cuenta MSM, sin necesidad de requerimiento previo de ninguna naturaleza.

DÉCIMA SEXTA. Intereses moratorios

En caso de falta de pago oportuno de cualquier cantidad que el Cliente esté obligado a cubrir a favor de MSM, en términos de este Contrato, el Cliente pagará a MSM intereses moratorios a razón de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibro a 28 (veintiocho) días sobre el monto que corresponda a las obligaciones vencidas y no pagadas, computados desde la fecha en la que era exigible el pago y hasta la fecha de pago efectivo, por el número de días realmente transcurridos. Lo precedente, sin perjuicio del derecho que tendrá MSM de vencer anticipadamente en el caso de los Arrendamientos, rescindir en el caso de las Compraventas y de cobrar al Cliente cualesquiera honorarios de abogados o gastos de juicio cuando esto fuere aplicable.

Durante el tiempo en que persista la xxxx, MSM no estará obligado a prestar Servicio alguno.

DÉCIMA SÉPTIMA. Aplicación de pagos

Las Partes convienen y se obligan a que las cantidades que MSM reciba, de tiempo en tiempo, de parte del Cliente, al amparo del presente Contrato, se aplicarán al pago de las obligaciones derivadas del mismo y de acuerdo con el siguiente orden: (i) al pago de cualquier gasto o intereses

moratorios que el Cliente adeude a MSM; (ii) al pago de todos y cada uno de los gastos, honorarios y/o costas, en que hubiese incurrido MSM en caso de obtener el cumplimiento forzoso de las obligaciones derivadas y/o que se deriven de este Contrato, y (iii) el remanente que resulte después de haber efectuado los pagos anteriores, se aplicará al pago del Precio, Monto de la Renta y Honorarios, según corresponda.

DÉCIMA OCTAVA. Pérdida o daño de los Equipos MFC

Ambas Partes acuerdan y manifiestan expresamente que los Equipos MFC no mantienen por sí mismos ningún seguro, es decir, a menos que se pacte algo distinto en las Cartas de Acuerdos Comerciales, una vez que se tenga por entregado cada Equipo MFC en favor del Cliente, MSM no tendrá ninguna obligación de restituir o reemplazar tales dispositivos en casos de pérdida o daño.

Asimismo, las Partes acuerdan expresamente que si el Cliente sufriera una pérdida por destrucción o robo, ya sea total o parcial, de un Equipo MFC que hubiera comprado o arrendado en términos de este Contrato, dicho equipo sólo podrá ser sustituido o reemplazado mediante el pago que haga en favor de MSM de la cantidad que en cada caso se señale en las Cartas de Acuerdos Comerciales bajo el rubro “Precio por Sustitución o Reemplazo”.

No obstante lo anterior, en caso de presentarse fallas o defectos de fabricación de cualquier naturaleza sobre el Equipo MFC correspondiente y siempre y cuando MSM haya determinado que tales fallas no derivan de un mal uso, intento de alteración y/o cualquier otro análogo sobre los Equipos MFC por parte del Cliente, MSM brindará al Cliente la atención y soporte a su alcance para reparar los Equipos MFC que presentaren tales fallas. Para efectos de lo anterior, el Cliente deberá notificar y enviar a MSM los Equipos MFC que presentaren las fallas para que MSM, en un plazo que no excederá de 5 (Cinco) Días Hábiles notifique al Cliente si su reparación procede con o sin costo.

La reparación de los Equipos MFC aplicará si se cumple con lo señalado en el párrafo inmediato anterior y podrá ser solicitada por el Cliente (i) para el caso de compraventa de Equipos MFC, durante un plazo que no excederá de 12 (doce) meses contados a partir de la Entrega de los mismos, o (ii) para el caso de arrendamiento de Equipos MFC, durante todo el plazo en el que se encuentre vigente el arrendamiento de que se trate, con excepción de cualquier falla que pudiera existir respecto de los sensores de combustible, en cuyo caso, aplicará igualmente un máximo de 12 (doce) meses contados a partir de la Entrega de los mismos.

Se consideran causas de invalidez de la garantía: (i) Mantenimiento deficiente, (ii) Operación de los Equipos MFC y sus componentes fuera de las unidades, así como corrosión por humedad o agua, (iii) Altos voltajes causados por las mismas unidades o por trabajos realizados en las mismas fuera de los parámetros eléctricos normales de 12 o 24 VCD. (iv) Abuso, modificaciones o vandalismo físico del producto, (v) Sabotaje en cualquiera de sus modalidades, (vi) Instalación no apegada

al Manual de Instalación, (vii) Causa de fuerza mayor, accidentes o golpes que destruyan y/o dañen los Equipos MFC y/o componentes.

Las Partes contratantes están de acuerdo en que NO existen otras garantías expresas o implícitas de ninguna naturaleza respecto a las obligaciones derivadas de este Contrato. El Cliente notificará por escrito cualquier defecto o falla en la operación o funcionamiento de los Equipos MFC y/o componentes y/o el Hosting al momento en que tenga conocimiento del mismo. El Cliente está de acuerdo en que MSM no se hace responsable por la no prestación de los Servicios durante el tiempo que dure la falla o defecto que impida el correcto funcionamiento de los Equipos MFC y/o el Servicio.

DÉCIMA NOVENA. Obligaciones y responsabilidades de las Partes

(i) Obligaciones y responsabilidades de MSM:

Sin perjuicio de las demás obligaciones dispuestas en este Contrato, MSM se obliga a:

(i) Prestar a favor del Cliente, bajo los más altos estándares de calidad y eficiencia, todos y cada uno de los Servicios que de tiempo en tiempo le sean solicitados;

(ii) Brindar al Cliente los documentos, manuales, así como las instrucciones y asesoría necesaria sobre el correcto manejo y funcionamiento de los Equipos MFC;

(iii) Operar sus centrales de atención las 24 (veinticuatro) horas del día los 7 (siete) días de la semana, poniendo a disposición del Cliente la asistencia técnica remota capacitada y la atención de Xxxxxxxx en caso de Siniestro, cuando tal servicio se hubiera contratado de forma independiente al presente instrumento; y

(iv) Poner a disposición los medios necesarios para la prestación de los Servicios, asegurando, dentro de sus posibilidades, el buen funcionamiento del Sistema y de los Equipos MFC.

Única y exclusivamente para aquellos casos en los que el Cliente y MSM suscriban un instrumento mediante el cual se dé la contratación de los servicios de Reacción, ambas Partes acuerdan y están conscientes que las Compraventas, Arrendamientos, instalación de Equipos MFC y/o la ejecución de tal servicio no constituye de ninguna forma una garantía respecto a cualquier localización de los Bienes en caso de un Siniestro. En ese sentido, ambas Partes acuerdan que MSM llevará a cabo, en la medida de sus posibilidades las actividades de rastreo y monitoreo, aviso a las autoridades y/o cualesquiera otras que estén al alcance de MSM a efecto de localizar los Bienes objeto del Siniestro. Así, ambas Partes entienden que MSM llevará a cabo todas y cada una de las actividades que estén a su alcance y sean acordes a las leyes vigentes, sin embargo, MSM no asume ninguna responsabilidad (y en consecuencia no se le podrán atribuir bajo ningún supuesto

cualesquiera sanciones por daños o perjuicios) en caso de que los Bienes no sean localizados, o éstos se encuentren en condiciones no óptimas.

Asimismo, MSM no tendrá ninguna responsabilidad en los siguientes casos que se señalan de forma enunciativa y no limitativa:

(i) Por daños o perjuicios derivados de caso fortuito o fuerza mayor, tales como, pero sin limitarlas a Señales de Interferencia, tempestades, sabotajes, tumultos, huelgas e incendios, paralización de servicios públicos que impidan o dificulten de cualquier forma la normal ejecución de los Servicios; y

(ii) Por eventual reclamación referente a daños en las partes eléctrica o mecánica de los Bienes, originados de la no observación de las buenas prácticas de instalación de los Equipos MFC, cuando fuera ejecutado directamente por el Cliente y/o un tercero distinto de MSM.

(ii) Obligaciones y responsabilidades del Cliente:

Sin perjuicio de las demás obligaciones dispuestas en este Contrato, el Cliente se obliga a:

(i) Respetar en términos de cualquier legislación aplicable los derechos de propiedad industrial sobre el Sistema y los Equipos MFC sobre los cuales se basan los Servicios, no permitiendo, de ninguna forma, la transferencia de tecnología, la multiplicación, la apertura o cualquier otra forma de acceso a los Equipos MFC, salvo a personas expresamente autorizadas e indicadas por MSM;

(ii) Conservar los Equipos MFC y utilizarlos de acuerdo con las condiciones por este medio acordadas y con las instrucciones, manuales y reglas divulgadas por MSM, respondiendo por los daños y perjuicios causados a MSM en razón del mal uso de los referidos Equipos MFC, cuando fuera aplicable;

(iii) Responsabilizarse por los daños que puedan llegar a sufrir los Equipos MFC, por su culpa o negligencia;

(iv) Pagar, en tiempo y forma, el Precio o el Monto de la Renta de los Equipos MFC referidos en cada Carta de Acuerdos Comerciales, los Honorarios y/o cualesquiera otras cantidades referidas en el presente instrumento conforme a los términos y condiciones pactados en este instrumento;

(v) Cuando sea solicitado por el Cliente, poner a disposición de MSM los Bienes sobre los cuales se instalarán los Equipos MFC;

(vi) Manejar los Equipos MFC conforme a sus propias especificaciones, en el entendido que el Cliente o cualquier tercero no autorizado por MSM bajo ningún supuesto podrán manipular o alterar el hardware y/o el software de los Equipos

MFC o sus respectivos componentes, ni removerlos del lugar en el que fueron instalados o migrados por MSM;

(vii) Informar por escrito a MSM de cualquier falla o daño que presenten los Equipos MFC, a más tardar al Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido el respectivo supuesto;

(viii) Informar a MSM de la pérdida, robo o extravío de cualquier Equipo MFC (incluyendo por pérdida, robo o extravío del respectivo Bien), a más tardar al Día Hábil siguiente a que hubiere ocurrido el respectivo supuesto, y

(ix) En general, a responder frente x Xxxxxxx y a sacarlo en paz y a salvo por cualquier actividad que lleve a cabo en contravención a las disposiciones del presente Contrato, sus Anexos y de cualesquiera leyes aplicables y vigentes.

VIGÉSIMA. Vigencia

Las Partes acuerdan que el presente Contrato tendrá una vigencia indefinida, hasta que MSM o el Cliente decidiesen darlo por terminado, bastando para ello que una le notifique a la otra su determinación en este sentido con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación. Una vez realizada la notificación y corrido el plazo referido, el presente Contrato se tendrá por terminado, sin embargo, en caso de que al término de la vigencia del presente Contrato existieren Cartas de Acuerdos Comerciales que aún se encontraren surtiendo sus efectos, las Partes acuerdan que continuarán aplicando los términos y condiciones pactados en este Contrato para dichos Anexos, hasta en tanto los derechos y obligaciones derivados de los mismos hayan sido satisfechos los primeros y cumplidas las segundas en su totalidad.

Una vez extinguido el presente Contrato por cualquier causa, MSM no estará obligado a celebrar ningún Anexo con base en las condiciones pactadas en este Contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA. Cesión de derechos y subarrendamiento

En este acto el Cliente autoriza a MSM para que, de así convenir a sus intereses, traspase o ceda mediante cualquier forma legal los derechos que en su favor tiene con motivo del presente Contrato y sus Anexos.

Por su parte, el Cliente, salvo autorización expresa y por escrito de MSM, tiene estrictamente prohibido, en todo momento, enajenar, traspasar, ceder, gravar o limitar mediante cualquier forma legal los derechos que en su favor tiene con motivo del presente Contrato y sus Anexos, incluyendo arrendar, ceder, traspasar, transmitir, dar en comodato, enajenar, gravar o limitar la posesión, uso o aprovechamiento sobre los Equipos MFC.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Relaciones laborales

Ninguna de las Partes, ni sus representantes, empleados, apoderados y demás personal, tendrán, bajo

ninguna circunstancia relación laboral alguna o responsabilidad vinculada con este tipo de relación con la otra Parte. En caso de suscitarse una contingencia laboral, MSM y el Cliente se obligan recíprocamente a mantener en paz y a salvo a la otra Parte, así como a sus representantes, empleados, apoderados y demás personal, de cualquier reclamación laboral, procedimiento sea o no judicial, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea promovida, iniciada, emitida o presentada por cualquier persona o autoridad competente.

VIGÉSIMA TERCERA. Modificaciones a la legislación o disposiciones

Los efectos de cualquier cambio en las disposiciones fiscales o legales que impacten negativamente los aspectos económicos de este Contrato y/o de los Anexos, serán asumidos por el Cliente, en cuyo caso MSM le indicará los conceptos sobre los cuales se harán los ajustes, así como los nuevos montos a pagar, explicándole en qué consistieron las modificaciones que originan los incrementos.

VIGÉSIMA CUARTA. Modificaciones al Contrato o sus Anexos

Las Partes convienen expresamente que podrán modificar en cualquier momento el presente Contrato y sus Anexos, debiéndose hacer por escrito. No obstante lo anterior, dichas modificaciones no significarán la novación de este Contrato o sus Anexos, según corresponda, los cuales conservarán su valor y fuerza legal en todo aquello que no sea objeto de las modificaciones convenidas.

VIGÉSIMA QUINTA. Rescisión y/o vencimiento anticipado

En el caso de ocurrir cualesquiera de las causas de incumplimiento descritas en la cláusula inmediata siguiente, la Parte Afectada comunicará tal circunstancia a la otra, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que haya tenido conocimiento del incumplimiento, a efecto de que la Parte que haya incumplido subsane todo aquello que se afectó o puede afectarse por tal incumplimiento dentro del término de

10 (Diez) días naturales contados a partir de la recepción fehaciente de dicha comunicación. Una vez que feneciera el término anterior sin que la Parte en incumplimiento subsane su conducta, la Parte afectada podrá optar entre (i) exigir el cumplimiento forzoso del presente Contrato; o (ii) rescindir el presente Contrato y las Cartas de Acuerdos Comerciales de Compraventa o vencer anticipadamente las Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, sin necesidad de declaración judicial previa y sin mayor responsabilidad de su parte, sin perjuicio en ambos casos para reclamar el pago de los daños y perjuicios o, en su caso la pena convencional correspondiente, que se genere por virtud de su incumplimiento.

La consecuencia del vencimiento anticipado de las Cartas de Acuerdos Comerciales de Arrendamiento, será que el Cliente deba devolver inmediatamente los Equipos MFC en favor de MSM y pagar a éste el Monto de la Renta en su totalidad.

VIGÉSIMA SEXTA. Causas de Incumplimiento

Para efectos del presente Contrato, “Causa de Incumplimiento” significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes supuestos, salvo que exista consentimiento previo y por escrito de MSM que releve su cumplimiento sin que lo anterior represente renuncia adicional alguna respecto del cumplimiento de las demás obligaciones conforme al presente Contrato y sus Anexos:

(i) Por retraso y/o falta de pago puntual del Precio, Honorarios y/o cualesquiera otras cantidades adeudadas por el Cliente.

(ii) Por omisión del Cliente en la entrega de los avisos de robo, extravío y/o cualquier otro aplicable sobre los Equipos MFC.

(iii) Por el embargo de los Equipos MFC y/o de los Bienes, que le hicieren al Cliente, independientemente de la causa de éste.

(iv) Por concurso mercantil o quiebra del Cliente.

(v) En el caso de reclamaciones obreras de carácter individual o colectivo dirigidas en contra del Cliente, que puedan afectar la posesión, el buen funcionamiento o conservación de los Bienes y/o de los Equipos MFC.

(vi) En caso de que el Cliente destine los Equipos MFC a un uso o finalidad distintos al uso normal que les corresponde o en contravención a lo previsto en el presente Contrato.

(vii) En caso de que el Cliente o cualquier tercero no autorizado por MSM, con la anuencia del Cliente, manipule o altere el hardware y/o el software de los Equipos MFC y y/o sus respectivos componentes.

(viii) En caso de que el Cliente se abstenga de permitir a MSM la inspección de los Equipos MFC o de dar información sobre la ubicación de los mismos, respectivamente.

(ix) En caso de que el Cliente ceda cualquiera de sus derechos bajo el presente Contrato o sus Anexos o subarriende o dé en comodato cualquiera de los Equipos MFC sin contar con la autorización de MSM.

(x) En caso de que el Cliente o cualquier tercero no autorizado por MSM, con la anuencia del Cliente, origine por su culpa o negligencia cualquier error, defecto, deficiencia, interrupción o anomalía en los Servicios.

(xi) En caso de que cualquier declaración realizada por el Cliente en este Contrato o que cualquier información y/o documentación entregada por el Cliente a MSM, resulte ser falsa, incorrecta y/o induzca a MSM al error.

(xii) En general, por el incumplimiento de cualquier obligación a cargo del Cliente derivada de este Contrato y

cualesquiera de sus Anexos, en el entendido de que una Causa de Incumplimiento que recaiga directamente sobre un Anexo se entenderá una Causa de Incumplimiento para cualquier otro Anexo.

De actualizarse cualquiera de las Causas de Incumplimiento atribuibles al Cliente, MSM tendrá el derecho de notificarle la rescisión o el vencimiento anticipado, según corresponda, del presente instrumento y sus Cartas de Acuerdos Comerciales sin necesidad de declaración judicial en tal sentido.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Personas Autorizadas

El Cliente y MSM, en su caso, a través de sus respectivos representantes legales, quienes deberán tener facultades de administración y de sustitución, si así lo desean, podrán designar en lo que a cada uno corresponda Personas Autorizadas, por razón del Listado de Designación de Personas Autorizadas. En caso de que una Persona Autorizada realice y/o suscriba Solicitudes de Instalación y/o Mantenimiento, Actas de Entrega y/o Actas de Devolución, así como realice y/o atienda cualquier consulta, queja, duda y/o solicitudes en general, se entenderá para todos los efectos legales que la instrucción o acto fue realizado directamente por el Cliente y/o por MSM, según sea el caso, por lo que los actos de las Personas Autorizadas serán siempre constitutivos de derechos y obligaciones para las Partes. En tal tenor, las Partes bajo ninguna circunstancia podrán, en lo que a cada una corresponda, alegar o interponer excepciones o defensas que pretendan disminuir, limitar, socavar, alterar o modificar de cualquier forma sus obligaciones al amparo del presente Contrato, aduciendo que la Persona Autorizada obró en exceso de sus facultades.

VIGÉSIMA OCTAVA. Confidencialidad

El Cliente se obliga a no revelar y hacer que sus respectivas afiliadas, subsidiarias, administradores, gerentes, agentes, personal, funcionarios y empleados en general, no revelen cualquier información que obtengan de MSM, que conste en cualquier clase de documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas, software, gráficos o en cualquier otro instrumento o medio similar, incluyéndose más no limitándose a, toda aquella información relativa a procesos de aplicación industrial o comercial, secretos comerciales, el “know-how”, administración, contabilidad, planta laboral, proyectos por desarrollar, relaciones comerciales, financieras y de negocios, información técnica, información relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas y no registradas, nombres o avisos comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro u otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial, y se compromete a no usar dicha información para ningún otro fin más que para aquél

para el cual le fue otorgada (en lo sucesivo, la “Información Confidencial”).

La Información Confidencial tendrá, para todos los efectos legales, el carácter xx xxxxxxx industrial y comercial en términos de la legislación aplicable, por lo que el Cliente se obliga a abstenerse de usar, diseminar o revelar la Información Confidencial, ya sea en beneficio propio o de terceros, bajo la pena en caso contrario de hacerse acreedor a la imposición de las sanciones civiles y penales que la infracción a lo antes mencionado implique o pueda implicar para el Cliente.

Sin menoscabo de lo anterior, las Partes están en el entendido que: (i) el Cliente podrá revelar la Información Confidencial con sus respectivas afiliadas y/o subsidiarias en la medida que sea necesario para dar cumplimiento a las obligaciones que se deriven del presente Contrato; y (ii) el Cliente no estará obligado a mantener la confidencialidad sobre la información que MSM le proporcione cuando: (a) el Cliente haya tenido conocimiento de dicha información, libre de cualquier obligación de confidencialidad, al momento de haberla obtenido de MSM; (b) la información sea del conocimiento público, sin que dicho conocimiento haya sido imputable al Cliente; (c) la información sea recibida legítimamente de un tercero sin restricción; (d) la información sea desarrollada de manera independiente por el Cliente sin participación de personas que pudieren tener acceso a la Información Confidencial, o (e) la divulgación de la información haya sido requerida conforme a las leyes aplicables, en el entendido que, en tal circunstancia, el Cliente deberá notificar a MSM de dicho requerimiento antes de la difusión correspondiente, a efecto de que MSM esté en posibilidad de llevar a cabo las acciones que considere convenientes con el fin de limitar la divulgación de la información respectiva, y siempre que el Cliente haga los esfuerzos diligentes para limitar la mencionada difusión. La obligación de mantener la confidencialidad sobre la información a que haya lugar estará vigente por todo el tiempo de vida del presente Contrato y por un periodo de 10 (diez) años, contados a partir de la fecha de terminación del mismo, incluyendo sus Anexos.

El Cliente tomará todas las medidas necesarias para que la Información Confidencial no sea diseminada, divulgada, publicada o de cualquier otra manera se haga del conocimiento de terceros o incluso del personal del propio Cliente que no esté relacionado con el objeto del presente Contrato.

En caso de que el Cliente incumpla con sus obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Convenio, MSM podrá reclamar de aquél el resarcimiento y el pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasione, sin perjuicio de la responsabilidad civil y las sanciones penales que MSM pudiere ejercer contra quienes resulten responsables por los delitos de revelación de secretos, abuso de confianza, robo o cualquier otro que resulte aplicable.

La obligación del Cliente de no divulgar o utilizar para otro fin del autorizado la Información Confidencial empezará desde la fecha de firma del presente Contrato.

Queda entendido que el Cliente estará obligado a devolver a MSM cualquier Información Confidencial que éste le requiera, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que la misma le sea solicitada y no podrá mantener copia o registro alguno de dicha Información Confidencial. Asimismo, una vez terminado el presente Contrato por cualquier causa, el Cliente se obliga a entregar a MSM aquella documentación en la que se contenga cualesquiera Información Confidencial que no hubiere sido previamente entregada a MSM y que con motivo de la ejecución de sus actividades, el Cliente hubiere obtenido.

VIGÉSIMA NOVENA. No competencia en Servicios prestados por MSM

El Cliente conviene y se obliga frente a MSM a que, durante la vigencia del presente Contrato, incluyendo sus Anexos, no podrá y se abstendrá de ejecutar o prestar cualquier actividad que comprenda el objeto del presente Contrato o cualquier actividad comercial que compita directa o indirectamente con los Servicios ofrecidos por MSM utilizando de cualquier forma la información que le sea proveída por MSM.

Esta limitación comprende la ejecución directa e indirectamente, es decir, no podrá ser llevada a cabo a través de interpósita persona o entidad, incluyendo sin limitar, a través de cualquier afiliada o subsidiaria de alguna entidad, parte relacionada, persona con la que mantenga algún vínculo de parentesco en grado ascendiente, cónyuges y descendientes, representante, mandatario, gestor, comisionista, acreedor, intermediario, fideicomiso o de cualquier otra forma o a través de cualquier esquema similar.

La obligación comprendida en el párrafo anterior se mantendrá vigente durante toda la vigencia del presente Contrato, incluidos sus Anexos, o si el mismo fuere terminado anticipadamente por cualquier razón por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato.

El Cliente renuncia y por lo tanto, no tendrá derecho a recibir contraprestación o pago alguno por la obligación contenida en esta cláusula.

TRIGÉSIMA. Caso fortuito o fuerza mayor

Salvo disposición expresa en contrario, las Partes acuerdan que MSM en ningún caso será responsable por cualquier evento de incumplimiento de sus respectivas obligaciones conforme a este Contrato, cuando el incumplimiento en cuestión se derive de caso fortuito o de fuerza mayor.

TRIGÉSIMA PRIMERA. Impuestos

Todos los pagos que las Partes deban efectuarse, respectivamente, en términos de este Contrato, los realizarán sin ninguna retención, ni compensación. Cuando derivado de alguna disposición legal, presente o futura, cualquiera de las Partes deba efectuar alguna retención sobre el pago correspondiente, aquélla se obliga a pagar las cantidades

adicionales que sean necesarias para que la otra Parte reciba el importe total de los pagos a que haya lugar, aún efectuada la retención sobre los mismos, como si ésta no hubiera tenido lugar.

Asimismo, toda obligación de naturaleza fiscal que se cause o que se derive de este Contrato, será por cuenta de cada una de las Partes, según corresponda, obligándose las Partes a enterarlas a las autoridades competentes bajo su más estricta responsabilidad.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Protección de Datos Personales

Con el fin de dar cumplimiento a lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares por medio del presente, ambas Partes manifiestan conocer la Política de Privacidad del manejo de Datos Personales de cada empresa respectivamente. Asimismo manifiestan que:

a) Los datos e información que se otorgan las partes mutuamente serán utilizados para elaborar este Contrato, sus Anexos y en el cumplimiento del objeto de éstos. Debe entenderse que se utilizarán para que los respectivos departamentos de cada empresa, mantengan una estrecha comunicación para el cumplimiento del objeto de este instrumento, y con el fin de intercambiar, información relativa al Contrato y las relaciones comerciales que de este deriven.

b) Ambas partes se comprometen a mantener los datos que se proporcionen actualizados y correctos, por lo que cualquier cambio que exista relativo a estos deberán hacerlo saber en un periodo que no exceda de 10 (diez) días después de que acontezca.

c) Ambas partes se comprometen a velar por el cumplimiento de los principios de protección de los datos personales establecidos por la Ley, y a adoptar las medidas necesarias para su aplicación, así como a establecer y mantener medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que permitan proteger esos datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o tratamiento no autorizado.

d) Ambas partes se comprometen a no difundir, distribuir, enajenar y menos aún a comercializar o transferir los datos que se proporcionen a terceras personas, salvo en este último caso con previa autorización de la otra parte y en los términos que dispone la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares.

e) Una vez concluida la vigencia del Contrato se comprometen a bloquear los datos y cancelarlos, borrándoles con posterioridad de su base de datos.

f) Para el caso de cambiarse cualquiera de las condiciones o políticas establecidas por cada parte respecto al trato de los datos, lo harán saber por escrito ya sea personalmente o por correo para que manifieste la otra parte su oposición en su caso por escrito.

g) En caso de que deseen dar de baja los datos, modificarlos, rectificarlos, oponerse a su trato o acceder a los mismos, en cualquier momento podrán solicitarlo por escrito dirigido al departamento de datos personales de la otra parte. Para el caso de acceso a los datos se proporcionarán copias simples de la información que se conserva.

h) Son responsables de todo lo relativo al cumplimiento de las obligaciones que impone la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, así como de atender las solicitudes de baja, modificación, rectificación o acceso el departamento de datos personales de cada una de las partes respectivamente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Avisos, instrucciones y notificaciones

Todos los avisos, instrucciones y notificaciones dados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con el presente Contrato y sus Anexos deberán ser por escrito en idioma español. Dichas comunicaciones se considerarán que fueron debidamente entregadas en caso de presentarse:

(a) personalmente, con acuse de recibo; y/o (b) por mensajería especializada, con acuse de recibo, y/o (c) vía correo electrónico, al confirmarse el recibo del mismo. Todas las comunicaciones se presentarán a los domicilios declarados por cada Partes en el apartado de Declaraciones del presente Contrato o en las direcciones de correo electrónico señalados y notificados por cada una de las Partes y/o que sean relacionadas en las Cartas de Acuerdos Comerciales, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento de ser rechazada la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de la mensajería especializada.

TRIGÉSIMA CUARTA. Anticorrupción

El Cliente conoce, acepta y se obliga a cumplir con las políticas corporativas seguidas por MSM respecto al estricto apego de los Principios Internacionales Contra el Soborno y Corrupción, por lo que el Cliente se obliga a cumplir y a hacer cumplir las disposiciones legales que se han optado para tomar una política global anticorrupción en las que se incluye entre otras disposiciones las contenidas en la Ley de los Estados Unidos de América sobre Políticas de Corrupción en el extranjero denominada (Foreign Corrupt Practices Act) ("FCPA"), esta Política se aplica a el Cliente a sus funcionarios, empleados agentes directivos, miembros directivos o cualquier otra persona o entidad que lleve a cabo cualquier relación contractual o acto de comercio con MSM o bien que actúe en forma directa o indirecta en nombre de MSM quedando obligados además a llevar sus registros contables en estricto apego a las leyes mexicanas debiendo llevar y conservar libros, registros y cuentas que reflejen en detalle y de forma precisa y fiel las transacciones y los activos de MSM, y debe mantener un sistema adecuado de controles contables internos. No se deben llevar cuentas "fuera de los libros" para facilitar o encubrir pagos indebidos.

Queda estrictamente prohibido que el Cliente lleve a cabo pagos ilegales de cualquier naturaleza, incluidos pagos a terceros, funcionarios de gobierno hacer, prometer o autorizar pagos indebidos, donativos o regalos o dar cualquier objeto de valor, que garanticen una ventaja inadecuada, para obtener algún beneficio en nombre propio o de MSM relacionado con el objeto de presente Contrato.

Para efectos de este contrato se considera pago indebido llevar a cabo, por sí o por interpósita persona en forma directa o indirecta pagos a funcionarios públicos o para i) Influenciar cualquier acción o decisión de un funcionario de gobierno en su función oficial, ii) influenciar a un funcionario de gobierno a abusar de su poder para obtener una ganancia privada; iii) inducir a un funcionario de gobierno a realizar o a no realizar alguna acción; iv) inducir a un funcionario de gobierno a usar su influencia con el gobierno o con una dependencia del gobierno para afectar o influenciar cualquier acción o decisión de un gobierno o dependencia; v) llevar a cabo cualquier incentivo por gestiones otorgado sin la aprobación del Departamento Legal o de Cumplimiento; y VI) todo obsequio u hospitalidad proporcionados a un funcionario de un ente regulatorio, de aduana o a cualquier funcionario de gobierno de nivel similar.

TRIGÉSIMA QUINTA. Cumplimiento de la Legislación Vigente

El Cliente se obliga a acatar todas las disposiciones legales aplicables que se encuentren en vigor y que estén relacionadas con el presente Contrato, en especial las que señala la Ley Federal de Protección al Consumidor, mencionando de manera enunciativa más no limitativa, que asume la obligación de exigibilidad del cumplimiento de las garantías; así como la Ley Federal de Competencia Económica, la Ley de Propiedad Industrial, el Código de Comercio y demás relativas y aplicables.

Cualquier sanción pecuniaria impuesta por una autoridad que resultare por violación a las Disposiciones legales mencionadas o cualquier otra relacionada con las obligaciones que genera el presente Contrato, será por cuenta exclusiva de el Cliente. Asimismo, en caso de que MSM, sea sancionado por causa de un incumplimiento de el Cliente, tendrá el derecho de exigir el pago inmediato por parte de éste del importe de tal responsabilidad pecuniaria.

Durante el desempeño de las obligaciones contempladas en el presente Contrato, las partes aceptan cumplir con todas las leyes, reglamentos, disposiciones y regulaciones aplicables y vigentes en la República Mexicana, en especial aquellas en materia de competencia económica, laboral, fiscal, seguridad, ambiental y comercio exterior. La obligación anterior incluye, más no está limitada a, todos los requerimientos de las leyes y regulaciones aplicables en relación al lavado de dinero, anti-corrupción, anti-terrorismo, embargos comerciales y sanciones económicas, que se encuentren vigentes o que lleguen a estar vigentes en el futuro.

El Cliente manifiesta que conoce el Código de Ética de MSM, que rige la conducta de todos sus empleados y les prohíbe realizar actos de corrupción. MSM asume en este acto la obligación de combatir activamente la corrupción y evitar incluso la sospecha de corrupción en todos sus negocios. Todos los empleados de MSM son responsables de conocer y seguir las reglas relacionadas con dar y recibir atenciones u obsequios y evitarán dar o aceptar atenciones u obsequios que puedan influir inadecuadamente en las decisiones comerciales o en las aprobaciones regulatorias. La política de MSM en contra de la corrupción aplica globalmente y sus políticas no son flexibles con base a las leyes o prácticas comunes en ningún país, por lo que están prohibidos todo tipo de sobornos, sin importar que tan pequeña sea la cantidad otorgada o recibida.

El Cliente manifiesta estar de acuerdo con las Políticas antes mencionadas, y se obliga a realizar todo negocio de conformidad con la política anti-corrupción de MSM. El incumplimiento a lo establecido en la presente cláusula será causa de recisión del presente Contrato.

TRIGÉSIMA SEXTA. Servicio de aduanas y protección fronteriza de los E.E. U.U. (U.S. Customs and Border Protection, CBP) y programa global de seguridad en la cadena de suministro, (C-Tpat, Customs-Trade Partnership Against Terrorism)

En aquellos casos en los que se llegue a prestar algún servicio o alguna actividad regulada por las disposiciones aquí previstas por parte de el Cliente, éste declara y garantiza que ha revisado sus políticas de seguridad de su cadena de abastecimiento y que sus prácticas y procedimientos definidos en las mismas están y permanecerán en plena aplicación durante la vigencia del presente Contrato, conforme a los criterios de seguridad definidos por el Programa Global de Seguridad en la Cadena de Suministro, (C-TPAT, Customs- Trade Partnership Against Terrorism) y por Servicio de Aduanas y Protección Fronteriza de los E.E. U.U. (U.S. Customs and Border Protection, CBP).

El Cliente declara y garantiza que ha sido desarrollado e implementado o deberá ser implementada la definición de procedimientos para su revisión periódica y, de ser necesario, mejorar sus políticas, prácticas y procedimientos de seguridad en su cadena de abastecimiento para asegurar el cumplimiento de los criterios mínimos de seguridad del programa C-TPAT como estándar.

El Cliente debe informar a MSM dentro de las 24 horas siguientes en caso de cualquier violación o amenaza a la seguridad de su cadena de abastecimiento

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Nulidad o invalidez

Si por cualquier motivo, alguna disposición del presente Contrato es declarada nula o inválida, tal circunstancia será aplicable únicamente respecto de dicha disposición, sin afectar ni invalidar el resto de las estipulaciones contenidas en este instrumento legal, mismas que conservarán su plena fuerza y vigor legal.

TRIGÉSIMA OCTAVA. Renuncia

En caso que una de las Partes renunciase expresamente a algún derecho que pudiese derivarse a su favor, por virtud de lo estipulado en el presente Contrato, no se entenderá, por ningún motivo, como una renuncia a cualquier otro derecho consignado en este Contrato. Todas las renuncias que las Partes hagan respecto de los derechos que les correspondan deberán constar por escrito y estar debidamente firmadas por la Parte respectiva.

TRIGÉSIMA NOVENA. Encabezados

Los encabezados de las cláusulas de este Contrato se han insertado sólo para referencia y por conveniencia; de ningún modo definen, limitan o afectan la interpretación o el contenido del presente Contrato.

CUADRAGÉSIMA. Propiedad industrial

sentido de que se le otorgan licencias de uso sobre las marcas, avisos comerciales, nombres comerciales, nombre de dominio, invenciones, secretos industriales, derechos de autor, reservas de derechos al uso exclusivo, ni sobre algún otro derecho de propiedad industrial o intelectual cuya titularidad le corresponda a MSM, por lo que el Cliente de ninguna forma podrá usar o explotar ningún derecho de propiedad industrial e intelectual de MSM.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. Leyes aplicables y tribunales competentes

Para la interpretación, cumplimiento, ejecución y controversia de lo estipulado en el presente Contrato, las Partes expresamente convienen en someterse a la legislación de la República Mexicana y a la competencia de los tribunales competentes con sede en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción o legislación que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros.

El Cliente reconoce expresamente que ninguna de las cláusulas del presente Contrato podrá interpretarse en el

Leído que fue por las Partes el presente Contrato, y enteradas del contenido y alcance legal del mismo, ambas se adhieren de manera total y sin restricción alguna al contenido del mismo mediante la simple suscripción de cualesquiera Cartas de Acuerdos Comerciales, en el entendido que, con la sóla firma de la primera Carta de Acuerdos Comerciales que se suscriba entre las Partes, se entenderá iniciada la vigencia del presente instrumento para todas las demás relaciones comerciales y jurídicas que se celebren posteriormente.

[SE DEJA EN BLANCO INTENCIONALMENTE]

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CONTRATO MAESTRO PARA LA COMPRAVENTA Y/O ARRENDAMIENTO PURO DE EQUIPOS MFC Y/O LA PRESTACIÓN

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