TITULO SIETE Banca

TITULO SIETE Banca

Parte VII. Otras Instituciones Financieras Capítulo 146. Ley de Fondos de Capital Privado

§ 3111. Definiciones

(a) ADIR o Asesor de Inversiones Registrado.— Significa una empresa que:

(1) Mediante contrato con otra empresa (que puede ser un Fondo) regularmente proporciona asesoría a dicha empresa con respecto a la conveniencia de invertir en, compras o ventas de valores u otra propiedad, o está facultado para determinar qué valores u otros bienes serán comprados o vendidos por dicha empresa.

(2) Cualquier otra persona que con arreglo a un contrato con una persona descrita en la cláusula (1) regularmente realiza prácticamente la totalidad de las tareas emprendidas por tal persona descrita en dicha cláusula.

(3) La persona deberá estar registrada (o ser exenta de registro) bajo la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 de los EE.UU., según enmendada (15 U.S.C. § 80b-1 et seq.), las secs. 881 et seq. del Título 10, conocidas como la “Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(4) La persona deberá estar registrada con el “SEC” o con OCIF, si aplica.

(b) BGF.— Significa el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico creado al amparo de las secs. 551 et seq. de este título.

(c) BDE.— Significa el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico creado al amparo de las secs. 611 et seq. de este título.

(d) Convenio de participación en cuenta.— Significa la participación de los gestores de un fondo en las ganancias resultantes de las operaciones realizadas por el fondo.

(e) Código.— Significa las secs. 30011 et seq. del Título 13, conocidas como el “Código xx Xxxxxx Internas de Puerto Rico de 2011”, o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(f) COSSEC.— Significa la Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico creada al amparo de las secs. 1334 et seq. de este título, o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(g) EBI.— Significa Entidad Bancaria Internacional a tenor con las disposiciones de la Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional.

(h) EFI.— Significa Entidad Financiera Internacional a tenor con las disposiciones de la Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional.

(i) ECP.— Significa Empresa de Capital Privado, una empresa que gestiona inversiones de capital privado a través de múltiples estrategias de inversión configuradas en fondos tales como: Capital de Crecimiento (“Growth”), Compra Apalancada (“Leveraged Buy Out”), “Mezzanine”, “Distressed” (en apuros financieros) y Capital de Riesgo. Esta empresa típicamente funge como socio gestor o limitado.

(j) FCP.— Significa una entidad que cumpla con los requisitos establecidos en la sec. 3112 de este título y haya hecho una elección para ser tratado como un Fondo de Capital Privado conforme a la sec. 3113 de este título.

(k) FCP-PR.— Significa un Fondo de Capital Privado el cual no más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente, mantenga:

(A) Un mínimo de sesenta por ciento (60%) del capital contribuido al Fondo por sus inversionistas acreditados (paid-in capital) (excluyendo de dicho capital el dinero que el Fondo mantenga en cuentas de banco y otras inversiones que se consideren equivalentes a dinero en efectivo) invertido en alguno de los siguientes:

(i) Pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas, directa o indirectamente, a industria o negocio de forma activa que al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros, y hayan sido emitidos por una corporación doméstica, compañía de responsabilidad limitada doméstica o sociedad doméstica, o una entidad extranjera que derive no menos del ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante los tres (3) últimos años por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código.

(ii) Fideicomisos de inversión exenta que cualifiquen para la sec. 30522 del Título 13.

(iii) pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas, directa o indirectamente, a industria o negocio de forma activa fuera de Puerto Rico, que al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros; siempre y cuando las operaciones de la entidad se transfieran a Puerto Rico dentro de seis (6) meses desde la fecha de adquisición de los pagarés, bonos, acciones o notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral) u otros valores similares, más el periodo adicional que autorice el Secretario de Hacienda, de existir causa razonable para ello, y durante el periodo de doce (12) meses calendarios comenzando el primer día del mes siguiente de la transferencia de las operaciones a Puerto Rico y periodos de doce (12) meses subsiguientes, derive no menos de ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico y/o ingreso realmente relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico, a tenor con las disposiciones del Código.

(B) Fideicomisos de inversión exenta que cualifiquen para la sec. 30522 del Título 13.

(C) Pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas a industria o negocio de forma activa fuera de Puerto Rico, que al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros; siempre y cuando las operaciones de la entidad se transfieran a Puerto Rico dentro de seis (6) meses desde la fecha de adquisición de los pagarés, bonos, acciones o notas (incluyendo préstamos generados o adquiridos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral) u otros valores similares, más el periodo adicional que autorice el Secretario de Hacienda, de existir causa razonable para ello, y durante el periodo de doce (12) meses calendario comenzando el primer día del mes siguiente de la transferencia de las operaciones a Puerto Rico y periodos de doce (12) meses subsiguientes, derive no menos de 80% de su ingreso bruto por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico y/o ingreso realmente relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico, a tenor con las disposiciones del Código.

(l) FDIC.— Significa la Corporación Federal de Seguro de Depósitos, en inglés “Federal Deposit Insurance Corporation”.

(m) Fondo.— Significa un FCP y/o un FCP-PR según definidos en esta sección.

(n) Inversionistas acreditados.— Significa:

(1) Un banco, compañía de seguros, compañía de inversión registrada, empresa de desarrollo de negocio, compañía de inversión en pequeñas empresas, BGF, BDE, EBI o EFI. Se entenderá que las EBI y las EFI podrán ser inversionistas acreditados irrespectivamente de lo dispuesto en la Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional y la Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional, respectivamente;

(2) un plan de beneficios para empleados del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o cualquier plan de beneficios para empleados según definido en la Ley de Seguridad de Ingreso para el Retiro para los Empleados del año 1974 (conocida por sus siglas en inglés como “ERISA”), solo si un banco, compañía de seguros o asesor de inversiones registrado realiza las decisiones de inversión, o si el plan tiene activos totales de más de cinco millones de dólares ($5,000,000);

(3) una organización benéfica, corporación o asociación con activos que superan los cinco millones de dólares ($5,000,000);

(4) un director, ejecutivo o socio general de la compañía vendiendo los valores;

(5) una persona natural que tiene patrimonio neto individual o valor neto conjunto con su cónyuge en exceso de un millón de dólares ($1,000,000) al momento de la compra, sin incluir el valor de la residencia principal de dicha persona;

(6) una persona natural con ingresos de más de doscientos mil dólares ($200,000) en cada uno de los dos (2) años anteriores a la compra o ingresos en conjunto con su cónyuge de más de trescientos mil dólares ($300,000) para dichos años y una expectativa razonable del mismo nivel de ingresos en el año en curso;

(7) un fideicomiso con activos de más de cinco millones de dólares ($5,000,000), que no se haya formado para adquirir los valores ofrecidos y para el cual una persona sofisticada hace la compra, o

(8) un negocio en el que todos los propietarios del capital son inversionistas acreditados.

(o) Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013.— Significa las secs. 691 et seq. del Título 10, conocidas como “Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(p) Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico.— Significa las secs. 661 et seq. del Título 10, conocidas como la “Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(q) Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad.— Significa las secs. 5001 et seq. del Título 21, conocidas como la “Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad de 1991” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(r) Ley de Patentes Municipales.— Significa las secs. 651 et seq. del Título 21, conocidas como “Ley de Patentes Municipales” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(s) Ley para Fomentar la Exportación de Servicios.— Significa las secs. 10831 et seq. del Título 13, conocidas como la “Ley para Fomentar la Exportación de Servicios”.

(t) Ley para Incentivar el Traslado de Individuos Inversionistas a PR.— Significa las secs. 10851 et seq. del Título 13, conocidas como la “Ley para Incentivar el Traslado de Individuos Inversionistas a Puerto Rico”.

(u) Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional.— Significa las secs. 232 et seq. de este título, conocidas como la “Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(v) Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional.— Significa las secs. 3081 et seq. de este título, conocidas como la “Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional” o cualquier ley análoga subsiguiente que la sustituya.

(w) OCIF.— Significa la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras establecida al amparo de las secs. 2001 et seq. de este título, conocidas como la “Ley de la Oficina del Comisionado de

Instituciones Financieras”.

(x) SBA.— Significa “Small Business Administration”.

(y) Secretario de Hacienda.— Significa el Secretario de Hacienda de Puerto Rico.

(z) SEC.— Significa “U.S. Securities and Exchange Commission” creada al amparo de la “Securities Exchange Act” de 1934.

(aa) SIPC.— Significa “Securities Investor Protection Corporation”.

(bb) Socios gestores o generales.— Significa el grupo que forma el Fondo, encargado del día a día del Fondo y típicamente conduce la actividad de inversión utilizando parte de su capital. Al mismo le atañe un deber fiduciario para con sus inversionistas.

(cc) Inversión inicial.— Significa todo el capital comprometido por un inversionista acreditado a un Fondo de Capital Privado.

(dd) Capital comprometido.— Significa la cantidad de capital que un inversionista acreditado: (A) ha aportado a un Fondo; (B) se ha comprometido mediante documento privado aceptado por el Fondo a aportar durante la vida del Fondo; y/o (C) ha aceptado aportar al asumir alguna promesa de aportación de algún otro inversionista acreditado.

(ee) Inversionista residente.— Significa: (A) un individuo residente, según se define en la sec. 30041(a)(30) del Título 13, (B) un ciudadano de los Estados Unidos no residente de Puerto Rico, (C) una entidad organizada fuera de Puerto Rico, si todos sus accionistas (o su equivalente), directos o indirectos, son residentes de Puerto Rico; y (iv) una entidad organizada bajo las leyes del Gobierno de Puerto Rico. Disponiéndose, además, que en el caso de una sociedad sujeta a las disposiciones de las secs. 30321 et seq. del Título 13, los socios de dicha sociedad podrán considerarse como inversionistas residentes.

History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 2; Noviembre 18, 2015, Núm. 188, art. 1; Agosto 8, 2017, Núm.

93, art. 1.

HISTORIAL

Enmiendas

—2017.

Inciso (k)(1): La ley de 2017 añadió “directa o indirectamente” después de “dedicadas” en los párrafos

(A) y (C).

Inciso (dd): La ley de 2017 suprimió “de Capital Privado por primera vez” al final de la cláusula (1); y suprimió “de Capital Privado” después de la primera referencia del “Fondo” en la cláusula (2).

Inciso (ee): La ley de 2017 enmendó este inciso en términos generales.

—2015.

Incisos (j) y (k): La ley de 2015 enmendó estos incisos en términos generales. Incisos (cc) a (ee): La ley de 2015 añadió estos nuevos incisos.

Exposición de motivos.

Véase Leyes de Puerto Rico de:

Noviembre 12, 2014, Núm. 185.

Noviembre 18, 2015, Núm. 188.

Agosto 8, 2017, Núm. 93.

Título corto.

El art. 1 de la Ley de Noviembre 12, 2014, Núm. 185, dispone: “Esta Ley [este capítulo] se conocerá como ‘Ley de Fondos de Capital Privado’.”

Salvedad.

El art. 7 de la Xxx xx Xxxxxx 8, 2017, Núm. 93, dispone: “Si algún Artículo o disposición de esta Ley [que enmendó esta sección] fuera declarado nulo o inconstitucional por algún Tribunal con competencia y jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, y su

efecto se limitará al párrafo, artículo, parte o disposición declarada nula o inconstitucional.”

La sec. 3 de la Ley de Noviembre 12, 2014, Núm. 185, dispone: “Si algún Artículo o disposición de esta Ley [este capítulo] fuera declarado nulo o inconstitucional por algún Tribunal con competencia y jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, y su efecto se limitará al párrafo, artículo, parte o disposición declarada nula o inconstitucional.”

El art. 9 de la Ley de Noviembre 18, 2015, Núm. 188, dispone: “Si algún Artículo o disposición de esta Ley [que enmendó las secs. 3111, 3113 y 3114 de este título] fuera declarado nulo o inconstitucional por algún Tribunal con competencia y jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, y su efecto se limitará al párrafo, artículo, parte o disposición declarada nula o inconstitucional.”

Disposiciones especiales.

La sec. 2 de la Ley de Noviembre 12, 2014, Núm. 185, dispone en parte: “En el caso de conflicto entre la versión en inglés y la versión en español de esta Ley, la versión en español prevalecerá en la interpretación de la misma...”

§ 3112. Eligibilidad

(a) Cualquier sociedad o compañía de responsabilidad limitada, organizada bajo las Leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier jurisdicción foránea, que se dedique a inversiones en pagarés, bonos, notas (incluyendo préstamos con y sin

colateral e incluyendo dicho colateral), acciones, o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades que al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros, cualificará para ser tratado como un fondo, bajo las disposiciones de este capítulo, durante cada año fiscal que cumpla con los siguientes requisitos:

(1) Oficina localizada en Puerto Rico.

(2) Un mínimo de ochenta por ciento (80%) del capital contribuido al fondo por sus inversionistas acreditados (“paid-in capital”), (excluyendo de dicho capital el dinero que el fondo mantenga en cuentas de banco y otras inversiones que se consideren equivalentes a dinero en efectivo) este invertido en pagarés, bonos, notas (incluyendo préstamos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral), acciones o cualquier otro valor de naturaleza similar que, al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros.

(3) El balance del capital que no haya sido invertido conforme a lo establecido en la cláusula (2) de este inciso no excederá el veinte por ciento (20%) y deberá ser mantenido en alguna de las siguientes inversiones:

(A) Obligaciones directas de, o garantizadas por los Estados Unidos y/o el Gobierno de Puerto Rico, en cuanto a capital e intereses que venzan dentro de un periodo de quince (15) meses desde la fecha de la inversión;

(B) acuerdos de reventa con instituciones aseguradas por FDIC, SIPC, COSSEC, EBI, EFI y/o el BGF, con un vencimiento de noventa (90) días o menos. Los valores subyacentes a los acuerdos de reventa deberán ser obligaciones directas de, o garantizadas en cuanto a principal e intereses por el Gobierno Federal de Estados Unidos y/o aquellos de Puerto Rico con una clasificación de inversión mínima de grado de inversión. Los valores deberán mantenerse en una cuenta de custodia en una institución asegurada por el FDIC o SIPC;

(C) certificados de depósito con un vencimiento de un año o menos, expedido por instituciones aseguradas por FDIC, COSSEC o en el BGF;

(D) una cuenta de depósito en una institución asegurada por el FDIC, o COSSEC, sujeto a una restricción de retiro de un año o menos;

(E) una cuenta de cheques en una institución asegurada por el FDIC o COSSEC;

(F) cuenta con balance en efectivo por un monto razonable para gastos misceláneos, y/o

(G) certificados de inversión en el BGF, EBI o EFI.

(4) en el caso de un FCP, no más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente, deberá mantener:

(A) Un mínimo de quince por ciento (15%) del capital contribuido al Fondo por sus inversionistas acreditados (paid-in capital) (excluyendo de dicho capital el dinero que el Fondo mantenga en cuentas de banco y otras inversiones que se consideren equivalentes a dinero en efectivo) invertido en pagarés, bonos, acciones, notas (incluyendo préstamos con y sin colateral e incluyendo dicho colateral), o cualquier otro valor de naturaleza similar emitidos por entidades dedicadas, directa o indirectamente, a industria o negocio de forma activa que, al momento de ser adquiridos, no sean cotizados o traficados en los mercados de valores públicos de los Estados Unidos o países extranjeros, y hayan sido emitidos por una corporación doméstica, compañía de responsabilidad limitada doméstica sociedad doméstica, o una entidad extranjera que derive no menos del ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante los tres

(3) últimos años por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código;

(5) Que sus inversionistas sean inversionistas acreditados.

(6) Utilizar un ADIR el cual deberá ser una persona doméstica o foránea con oficina de negocios en Puerto Rico, dedicada a industria o negocio en Puerto Rico de conformidad con las disposiciones del Código y debidamente registrada con las entidades reglamentarias relevantes incluyendo, pero sin limitarse a la OCIF, el SEC y la SBA, según aplique.

(7) deberá operar como ente diversificado de inversión por lo cual, no más tarde de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de su organización y al cierre de cada año fiscal subsiguiente no más de un veinte por ciento (20%) de su capital pagado podrá estar invertido en un mismo negocio; disponiéndose,

sin embargo, que las fluctuaciones en el valor de las inversiones del Fondo y/o la venta, liquidación u otra disposición de cualquiera de los activos del Fondo a tenor con su estrategia u objetivo de inversión no serán tomadas en consideración en la determinación de si el Fondo se encuentra en cumplimiento con este requisito. Para determinar el límite del veinte por ciento (20%) de inversión en un solo negocio, un grupo controlado de corporaciones o un grupo de entidades relacionadas, según lo dispuesto en las secs. 30044y 30045 del Título 13, serán consideradas como un negocio. Por tanto, las cantidades invertidas en una o más entidades dentro de un grupo controlado de corporaciones o un grupo de entidades relacionadas deberán ser agregadas para determinar si el Fondo ha cumplido con su objetivo de invertir no más del veinte por ciento (20%) de su capital en un solo negocio. La anterior limitación no impide que un Fondo invierta más de veinte por ciento (20%) de su capital en entidades que operen en la misma industria o que se dediquen al mismo tipo de negocio. Tampoco impide que un Fondo adquiera la totalidad o una mayoría de los intereses propietarios de una entidad en la cual haya invertido o esté invirtiendo su capital;

(8) Deberá tener un capital mínimo incluyendo compromisos legales de contribución de capital debidamente documentados aunque no pagados xx xxxx millones de dólares ($10,000,000) en o antes de veinticuatro (24) meses a partir de la primera emisión de intereses propietarios del Fondo y subsiguientemente.

(9) Que incorpore al menos uno de sus inversionistas o socios limitados a una junta asesora, donde se establezca un foro para la evaluación de asuntos de interés y preocupación acerca del fondo por parte de su clase.

(10) En el caso de una sociedad extranjera o compañía de responsabilidad limitada extranjera deberá estar dedicada a industria o negocio en Puerto Rico y derivar por lo menos el ochenta (80) por ciento de su ingreso bruto por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código.

History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 3; Noviembre 18, 2015, Núm. 188, art. 2; Agosto 8, 2017, Núm.

93, art. 2.

HISTORIAL

Codificación.

Tal como fue aprobado, el inciso (a)(4) solo tiene un párrafo.

Enmiendas

—2017.

Inciso (a)(4)(A): La ley de 2017 añadió “directa o indirectamente” después de “dedicadas”. Inciso (a)(7): La ley de 2017 añadió nuevas segunda, cuarta y quinta oraciones.

—2015.

Inciso (5): La ley de 2015 eliminó este inciso, redesignando los anteriores incisos (6) a (11) como (5) a (10).

Exposición de motivos.

Véase Leyes de Puerto Rico de:

Noviembre 18, 2015, Núm. 188.

Agosto 8, 2017, Núm. 93.

Salvedad.

El art. 7 de la Xxx xx Xxxxxx 8, 2017, Núm. 93, dispone: “Si algún Artículo o disposición de esta Ley [que enmendó esta sección] fuera declarado nulo o inconstitucional por algún Tribunal con competencia y jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, y su

efecto se limitará al párrafo, artículo, parte o disposición declarada nula o inconstitucional.”

§ 3113. Elección de fondo de capital privado

(a) Cualquier entidad que cumpla con los requisitos de elegibilidad mencionados en la sec. 3112 de este título podrá elegir ser tratada como un Fondo solo si notifica dicha elección al Secretario de Hacienda no más tarde del último día del tercer mes a partir de la fecha de creación del fondo. El Secretario de Hacienda mediante reglamento, carta circular, determinación administrativa o cualquier otro documento de carácter general establecerá la forma y manera en que la entidad deberá hacer la elección para ser tratada como un fondo.

(b) El cumplimiento con los requisitos de la sec. 3112 de este título se determinará para cada año contributivo del Fondo. Para propósitos de determinar el porciento de inversión en un activo se tomará en consideración su costo inicial. El incumplimiento con los requisitos de elegibilidad impedirá que dicha entidad cualifique como Fondo durante el año del incumplimiento y por tanto, dicha entidad estará sujeta a la tributación aplicable conforme al Código, la Ley de Patentes Municipales, y la Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad. Si para un año contributivo la entidad queda descalificada por incumplimiento con lo dispuesto en este capítulo, la misma deberá solicitar al Secretario de Hacienda, sujeto a los requisitos que éste establezca mediante reglamento, carta circular, determinación administrativa o cualquier otro boletín de carácter general, ser tratada nuevamente como un Fondo para los años contributivos subsiguientes al año en que se descalificó.

History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 4; Noviembre 18, 2015, Núm. 188, art. 3.

HISTORIAL

Enmiendas—2015.

Inciso (b): La ley de 2015 añadió una nueva primera oración, redesignando las restantes oraciones.

Exposición de motivos.

Véase Leyes de Puerto Rico de:

Noviembre 18, 2015, Núm. 188.

§ 3114. Efecto de la elección

(a) Contribuciones sobre ingresos.— Las disposiciones aplicables a los socios de una sociedad, según se dispone en las secs. 30321 et seq. del Título 13, serán aplicables a los inversionistas de un fondo (incluyendo inversionistas tributables que no hayan aportado dinero o propiedad a cambio de intereses propietarios del fondo y que tengan un interés en las ganancias del fondo). Le serán extensivas al Fondo aquellas disposiciones del Código aplicables a las sociedades relacionadas con los requisitos de información (excepto el requisito de la radicación de planilla para el fondo, conforme las disposiciones de este capítulo) y retención de contribuciones.

(1) Fondo.—

(A) Ingreso.— Un Fondo será tratado para propósitos contributivos como una sociedad bajo las reglas aplicables a sociedades en el Capítulo 7 del Código, en cuyo caso se entenderá que toda referencia hecha a las sociedades tributables bajo el Capítulo 7 del Código incluye los Fondos de Capital Privado..

(2) Inversionistas acreditados.— Los inversionistas acreditados, residentes de Puerto Rico, de un fondo de capital privado serán responsables de la contribución sobre ingresos atribuible a su participación distribuible en el ingreso del fondo, con excepción del BDE y el BGF los cuales estarán exentos de tributación si así lo disponen sus respectivos estatutos orgánicos. En los casos de no residentes de Puerto Rico el fondo retendrá en su origen la contribución correspondiente y la remitirá al Departamento de Hacienda de Puerto Rico. En ambos casos la contribución se pagará de acuerdo con las siguientes reglas:

(A) Ingreso.— El ingreso recibido del Fondo por los inversionistas acreditados, por concepto de intereses y dividendos pagará, en lugar de cualquier otra contribución impuesta por el Código, incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima, las cuales no serán aplicables a los inversionistas del Fondo, una contribución sobre ingresos a computarse utilizando un tasa fija xx xxxx por ciento (10%). Intereses o dividendos exentos que haya generado el Fondo conservarán su carácter exento en manos de los inversionistas. En caso de los inversionistas, éstos tributarán en Puerto Rico a la tasa aquí dispuesta, a menos que (i) la tasa aplicable a dicho inversionista bajo cualquier otra ley especial sea menor a la aquí dispuesta o (ii) bajo los preceptos del Código, éstos no viniesen obligados a

pagar contribución sobre ingresos en Puerto Rico. Disponiéndose, que los gastos de operación del Fondo serán asignados a las distintas clases de ingresos del Fondo (excepto las ganancias de capital) en proporción al monto del ingreso bruto de cada clase.

(B) Ganancias de capital.— Las ganancias de capital recibidas por los inversionistas acreditados del Fondo, estarán totalmente exentas de contribución sobre ingresos y no estarán sujetas a ninguna otra contribución impuesta por el Código incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima, las cuales no serán de aplicables a los inversionistas del Fondo. Las mismas serán informadas separadamente al inversionista conforme a la sec. 30332 del Título 13.

(C) Venta de interés propietario.— Las ganancias de capital realizadas por los inversionistas del Fondo en la venta de su interés propietario en un fondo estarán sujetas a contribución sobre ingresos a una tasa fija de un cinco por ciento (5%) en el año contributivo en que ocurre dicha venta o se perciba dicho ingreso en lugar de cualquier otra contribución dispuesta. En aquellas instancias en que dentro de noventa (90) días contados a partir de la venta, dicho inversionista acreditado reinvierta la totalidad del rédito bruto generado en un FCP-PR las ganancias de capital realizadas por los inversionistas del Fondo no estarán sujetas a la contribución sobre ingresos alguna. Las mismas serán informadas separadamente al inversionista conforme a la sec. 30332 del Título 13.

(D) Pérdidas netas de capital.— Las pérdidas netas de capital incluyendo reservas incurridas por los fondos podrán ser tomadas como una deducción por los inversionistas acreditados residentes de Puerto Rico de un fondo proporcionalmente a la participación en las pérdidas del fondo en tanto tales pérdidas sean atribuibles a una corporación, compañía de responsabilidad limitada o sociedad, doméstica ó extranjera, que derive no menos del ochenta por ciento (80%) de su ingreso bruto durante los tres (3) últimos años por concepto de ingresos xx xxxxxxx de Puerto Rico o ingreso relacionado o tratado como realmente relacionado con la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico a tenor con las disposiciones del Código. Las pérdidas solo podrán ser utilizadas de la siguiente manera:

(i) Contra ingresos provenientes de otros fondos en la medida que dichas pérdidas sean consideradas como pérdidas de capital al nivel del fondo.

(ii) Para reducir cualquier ganancia de capital generada por el inversionista acreditado de otras fuentes, conforme a las disposiciones del Código.

(iii) No obstante, la pérdida que no pueda ser deducida podrá ser arrastrada de forma indefinida.

(3) Socios gestores o generales.—

(A) Ingreso.— El ingreso derivado por los socios gestores o generales del Fondo por concepto de intereses y dividendos pagará una contribución sobre ingresos a computarse utilizando una tasa fija de un cinco por ciento (5%) en lugar de cualquier otra contribución impuesta por el Código, incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima. Disponiéndose, que los gastos de operación del Fondo serán asignados a las distintas clases de ingresos del Fondo (excepto las ganancias de capital) en proporción al monto del ingreso bruto de cada clase.

(B) Ganancia de capital.— Las ganancias de capital recibidas por los socios generales-gestores o auspiciadores del Fondo estarán sujetas a contribución sobre ingresos fija de dos punto cinco por ciento (2.5%) en lugar de cualquier otra contribución dispuesta en el año contributivo en que ocurre dicha venta, incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima, las cuales no serán aplicables a los inversionistas del Fondo. Las mismas serán informadas separadamente al inversionista conforme a la sec. 30332 del Título 13.

(C) Las reglas de venta de interés propietario y pérdidas netas de capital aplicables a los inversionistas acreditados y descritas en los párrafos (C) y (D) del inciso (a)(2) de esta sección serán aplicables a los Socios Gestores o Generales.

(4) ADIR y ECP.—

(A) Ingreso.— El ingreso derivado por los ADIR y ECP del Fondo por concepto de intereses y dividendos pagará una contribución sobre ingresos a computarse utilizando una tasa fija de un cinco por ciento (5%) en lugar de cualquier otra contribución impuesta por el Código, incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima. Disponiéndose, que los gastos de operación del Fondo serán asignados a las distintas clases de ingresos del Fondo (excepto las ganancias de capital) en proporción al monto del ingreso bruto de cada clase.

(B) Ganancia de capital.— Las ganancias de capital recibidas por los ADIR y ECP del Fondo estarán sujetas a contribución sobre ingresos fija de dos punto cinco por ciento (2.5%) en lugar de cualquier otra contribución dispuesta en el año contributivo en que ocurre dicha venta, incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima, las cuales no serán aplicables a los inversionistas del Fondo. Las mismas serán informadas separadamente al inversionista conforme a la sec. 30332 del Título 13.

(C) Las reglas de venta de interés propietario y pérdidas netas de capital aplicables a los inversionistas acreditados y descritas en los párrafos (C) y (D) del inciso (a)(2) de esta sección serán aplicables a los ADIR y ECP.

(b) Coordinación leyes de incentivos.— Nada de lo dispuesto en este capítulo podrá entenderse como una limitación al tratamiento contributivo que pudiesen conseguir los inversionistas acreditados, los socios gestores o generales o un ADIR y ECP bajo cualquier ley de incentivo presente o futura, incluyendo la Ley para Fomentar la Exportación de Servicios y la Ley para Incentivar el Traslado de Individuos Inversionistas a PR, siempre y cuando se cumpla con los requisitos y el proceso establecido en la ley aplicable.

(c) Tratamiento inversión inicial por inversionistas residentes de Puerto Rico.— A partir de que un Fondo haya cumplido con los requisitos de inversión provistos en la sec. 3112 de este título, todo inversionista residente que invierta en:

(1) Un FCP podrá tomar una deducción hasta un máximo del treinta por ciento (30%) de su inversión inicial. La deducción estará disponible para usarse por el inversionista residente en el año contributivo en que el Fondo haya invertido en todo o en parte dicha inversión inicial y por los diez (10) años siguientes. Si el Fondo invierte parcialmente la Inversión Inicial, los diez (10) años con respecto a dicha porción se contarán a partir del año en que se invirtió la misma. En los casos en que la inversión se haga luego de finalizado un año contributivo, pero antes de rendir la planilla de contribución sobre ingresos para dicho año, según dispuesto por el Código, incluyendo cualquier prórroga otorgada por el Secretario de Hacienda para rendir la misma, el inversionista residente podrá reclamar la deducción para dicho año contributivo. El máximo que un inversionista residente podrá deducir en un año contributivo no excederá del quince por ciento (15%) de su ingreso neto antes de dicha deducción.

(2) Un FCP-PR podrá tomar una deducción hasta un máximo del sesenta por ciento (60%) de su Inversión Inicial. La deducción estará disponible para usarse por el inversionista residente en el año contributivo en que el Fondo haya invertido en todo o en parte dicha inversión inicial y por los quince (15) años siguientes. Si el Fondo invierte parcialmente la inversión inicial, los quince (15) años con respecto a dicha porción se contarán a partir del año en que se invirtió la misma. En los casos en que la inversión se haga luego de finalizado un año contributivo, pero antes de rendir la planilla de contribución sobre ingresos para dicho año, según dispuesto por el Código, incluyendo cualquier prórroga otorgada por el Secretario de Hacienda para rendir la misma, el inversionista residente podrá reclamar la deducción para dicho año contributivo. El máximo que un inversionista residente podrá deducir en un año contributivo no excederá del treinta por ciento (30%) de su ingreso neto antes de dicha deducción.

(d) Deducción for inversión inicial.— La deducción por concepto de la inversión inicial que puede reclamar un inversionista residente de Puerto Rico al amparo del inciso (b) de esta sección, podrá utilizarse, a discreción del inversionista residente de Puerto Rico, contra cualquier tipo de ingreso para propósitos de determinar cualquier tipo de contribución bajo las secs. 30041 et seq. del Título 13, incluyendo la contribución básica alterna aplicable a individuos y la contribución alternativa mínima aplicable a corporaciones. Disponiéndose, que en el caso de cónyuges que vivan juntos, rindan planilla conjunta y se acojan al cómputo opcional de la contribución que provee la sec. 30063 del Título 13, éstos podrán, a su discreción, asignarse entre ellos el monto total de la deducción reclamable por concepto de la Inversión Inicial por cada uno de ellos para cada periodo contributivo.

(e) Patentes municipales.—

(1) Los ingresos que perciban los fondos, así como las distribucio- nes que tales entidades hagan a sus inversionistas, no se considerarán “ingreso bruto” ni estarán comprendidas dentro de la definición de “volumen de negocio” para propósitos de la Ley de Patentes Municipa- les.

(2) Los fondos estarán exentos de la radicación de la correspon- diente planilla de volumen de negocios que dispone la Ley de Patentes Municipales.

(f) Contribuciones sobre la propiedad.—

(1) Las propiedades muebles e inmuebles pertenecientes a un fondo de capital privado están exentas de la imposición de contribuciones sobre la propiedad que imponga cualquier autoridad municipal o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(2) Los fondos estarán exentos de la radicación de la correspondiente planilla de contribución de propiedad mueble que dispone la Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad.

(g) Ley de Compañías de Inversiones.— Los fondos están exentos de cumplir con las disposiciones de la Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico y la Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013.

History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 5; Noviembre 18, 2015, Núm. 188, art. 4; Agosto 8, 2017, Núm.

93, art. 3.

HISTORIAL

Codificación.

Tal como fue aprobado, el inciso (a)(1) solo tiene un párrafo.

Enmiendas

—2017.

Inciso (a)(2)(A): La ley de 2017 enmendó la tercera oración en términos generales y añadió la cuarta oración.

Inciso (a)(2)(B): La ley de 2017 añadió la segunda oración. Inciso (a)(2)(C): La ley de 2017 añadió la tercera oración.

Inciso (a)(3)(A): La ley de 2017 añadió “por el Código incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima” al final de la primera oración y añadió la segunda oración.

Inciso (a)(3)(B): La ley de 2017 añadió la segunda oración.

Inciso (a)(4)(A): La ley de 2017 añadió “por el Código incluyendo la contribución alterna básica y la contribución alternativa mínima” al final de la primera oración y añadió la segunda oración.

Inciso (a)(4)(B): La ley de 2017 añadió la segunda oración.

Inciso (d): La ley de 2017 añadió este inciso, redesignando los restantes incisos.

—2015.

Incisos (a) y (c): La ley de 2015 enmendó estos incisos en términos generales.

Exposición de motivos.

Véase Leyes de Puerto Rico de:

Noviembre 18, 2015, Núm. 188.

Agosto 8, 2017, Núm. 93.

Salvedad.

El art. 7 de la Xxx xx Xxxxxx 8, 2017, Núm. 93, dispone: “Si algún Artículo o disposición de esta Ley [que enmendó esta sección] fuera declarado nulo o inconstitucional por algún Tribunal con competencia y jurisdicción, la sentencia dictada no afectará ni invalidará las demás disposiciones de esta Ley, y su

efecto se limitará al párrafo, artículo, parte o disposición declarada nula o inconstitucional.”

§ 3115. Divulgación de información

(a) Toda oferta de participación o inversión en un fondo deberá ser debidamente registrada o notificada en OCIF y cumplir con todas las disposiciones de la Ley Federal de Valores de los Estados Unidos y de Puerto Rico, según aplique en lo que respecta a divulgación e incluyendo registración de ser necesario.

(b) Todo fondo deberá:

(1) Informar a sus inversionistas los resultados de su operación de forma trimestral (no auditada) y anual auditada por una firma de contaduría pública autorizada de Puerto Rico con licencia vigente de forma que el inversionista pueda determinar que el fondo se gestiona conforme a las políticas, prácticas y acuerdos comunicados durante su formación. El detalle del informe anual auditado deberá incluir: Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (“XXX”), Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx y Gastos de la Sociedad, Resumen

de Solicitudes de Aportes de Capital (“Capital Calls”), Resumen de Endeudamiento y una Carta a los Inversionistas de parte del socio gestor.

(2) La divulgación del fondo deberá contener:

(A) Explicaciones en torno a los riesgos y oportunidades en el fondo así como eventos materiales incluyendo y no limitado a: fraude, incumplimiento material de deber fiduciario, incumplimiento material de acuerdo, mala fe y negligencia crasa.

(B) Certificado de cumplimiento del fondo debidamente juramentado por el principal oficial ejecutivo con las disposiciones de este capítulo.

(3) Convocar anualmente a una reunión anual general de socios en la que el socio general comparta información con respecto a la operación con sus inversionistas y/o socios limitados.

(4) OCIF estará facultada para realizar exámenes e inspecciones a los fondos para cerciorarse que sus operaciones y los resultados financieros de las mismas han sido íntegramente informadas, cumplen con la obligación de lealtad a sus inversionistas y cumplen con los requisitos de este capítulo. El fondo pagará el costo que determine la OCIF mediante reglamento para realizar dichos exámenes e inspecciones. La OCIF podrá en circunstancias de incumplimiento tomar las medidas que entienda necesaria incluyendo la liquidación del fondo y la paralización de ofertas adicionales de sus valores. History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 6.

§ 3116. Término de los fondos

Todo fondo será creado con un término de existencia que será determinado por los socios gestores del mismo. Este capítulo concede la capacidad del socio gestor a extender el término de existencia del fondo por un periodo máximo de un (1) año automáticamente. Términos adicionales de existencia deberán ser aprobados conforme a estatutos del fondo pero con el consentimiento mayoritario por votación de los socios limitados.

History.

—Noviembre 12, 2014, Núm. 185, art. 7.