Contract

INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CELLNEX TELECOM, S.A. CON FECHA 7 DE ENERO DE 2019 EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE LA DELEGACIÓN OTORGADA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL DÍA 31 XX XXXX DE 2018, BAJO EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. ("Cellnex", la "Sociedad" o el "Emisor"), en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 414, 417, 511 y 286 en relación con el 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC") en relación con el acuerdo de emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de Cellnex, por importe nominal máximo de 200 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente y el correspondiente aumento de capital social (la "Nueva Emisión"), que ha adoptado el Consejo de Administración de la Sociedad en esta misma fecha y en unidad de acto, al amparo de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 31 xx xxxx de 2018, bajo el punto octavo del orden del día (el "Acuerdo de Delegación"), y cuyos términos y condiciones serán los de la emisión de bonos convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros realizada en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración el 5 de enero de 2018 al amparo de la delegación otorgada por la decisión Tercera adoptada por el (entonces) accionista único de la Sociedad el día 10 xx xxxxx de 2015 (la Emisión Inicial”), al objeto de que la Nueva Emisión sea fungible con la Emisión Inicial.

El mencionado artículo 414 de la LSC permite a las sociedades anónimas emitir bonos convertibles en acciones siempre que la Junta General determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Para ello, los administradores deben redactar un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que debe ir acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Por su lado, el artículo 417 de la LSC permite acordar la exclusión del derecho de preferencia de los socios en las emisiones de bonos convertibles en los casos en los que el interés de la sociedad así lo exija, requiriendo también para ello un informe de los administradores en que se justifique detalladamente la propuesta y que el informe del auditor de cuentas referido anteriormente contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación de los accionistas.

Tratándose de sociedades anónimas cotizadas, como es el caso de Cellnex, el artículo 511 de la LSC permite que la Junta General delegue en los administradores, además de la facultad de emitir bonos convertibles, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de bonos convertibles que sean objeto de delegación, si el interés de la sociedad así lo exigiera. En estos casos, se exige que, en el acuerdo de emisión, el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas anteriormente mencionados vayan referidos a cada emisión concreta. Estos informes deben ser puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

El presente Informe tiene por objeto dar cumplimento a los requisitos citados. Asimismo, la Sociedad ha solicitado al Registro Mercantil de Madrid la designación de un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad para que emita el informe especial en los términos previstos en los artículos 414, 417 y 511 de la LSC, designación que ha recaído en la entidad Auren Auditores SP, S.L.P.

2. SOBRE LA EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES

2.1 Delegaciones al amparo de las cuales se realiza la Emisión

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 31 xx xxxx de 2018 adoptó el siguiente acuerdo, bajo el punto octavo del orden del día:

"OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores xx xxxxx fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad).

2. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación: Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

4. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que

sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores xx xxxxx fija emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.

b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, , según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo determinar los criterios de conversión que estimen oportunos.

c) También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la

conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

7. La presente autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de

Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital social que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto séptimo del Orden del Día, hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 11.584.162 euros de valor nominal).

b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

8. Admisión a negociación: La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y

actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

9. Facultad de sustitución: Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta la Decisión Tercera adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 xx xxxxx de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, convertibles en acciones, y warrants."

Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración tiene la facultad de acordar la emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad y, asimismo, tiene delegada expresamente la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, cuando lo exija el interés social.

2.2 Descripción y contexto de la Emisión

Al amparo del Acuerdo de Delegación, el Consejo de Administración tiene previsto acordar realizar la Nueva Emisión, por importe nominal máximo de 200 millones de euros, con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, y el correspondiente aumento de capital social, y en los mismos términos que la Emisión Inicial, de manera que ambas sean fungibles.

El objetivo que el Consejo de Administración persigue con la Nueva Emisión es dotar a la Sociedad de fondos suficientes para atender sus necesidades corporativas genéricas y aquellas derivadas de su crecimiento orgánico y no orgánico. En este sentido, se ha identificado la existencia de un posible interés entre inversores cualificados para la suscripción de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad que se considera que puede ser de interés dado que, además de resultar fundamental para la Sociedad seguir diversificando las fuentes de financiación y aprovechando las oportunidades que se presentan para captar nuevos recursos alternativos a la financiación bancaria en un contexto de compleja e incierta coyuntura económica y financiera como el actual, el mantenimiento en balance de este tipo de instrumentos le supone a la Sociedad un coste inferior al que le supondría una emisión de bonos simples.

Igualmente, hacer fungible la Nueva Emisión con la Emisión Inicial va a asegurar que la captación de fondos se lleve a cabo de manera idónea tanto para el Emisor como para dichos inversores interesados, despejando cualquier incertidumbre que pudiera derivarse para la Nueva Emisión vinculado a las circunstancias xx xxxxxxx o a su tamaño reducido.

Adicionalmente a los argumentos anteriormente expuestos, el ofrecimiento de bonos convertibles y/o canjeables resulta también idóneo para la Sociedad por los siguientes motivos:

(a) La emisión de bonos convertibles y/o canjeables permite ahondar en el proceso de diversificación de las fuentes de financiación de la Sociedad, ya que los inversores en bonos convertibles y/o canjeables suponen una fuente de financiación distinta y alternativa a la bancaria, a los inversores xx xxxxx variable y a los inversores xx xxxxx fija, lo que permite también ganar en independencia financiera.

(b) Los bonos convertibles y/o canjeables presentan, frente a la financiación convencional (esto es, deuda bancaria y renta fija simple), la ventaja de que su coste explícito suele ser menor ya que, en general, el cupón suele ser inferior por reflejar el valor de la opción de conversión en acciones que tienen los inversores frente a la Sociedad. Tal ventaja se pone de manifiesto al comparar el cupón del 1,50% que devengan los bonos emitidos en el contexto de la Emisión Inicial (y que devengarán los Bonos, dado que serán fungibles con aquellos), con el cupón que devengan los bonos simples xx xxxxx fija emitidos por la Sociedad, los cuales oscilan entre un 2,875% y un 3,875% anual.

(c) Los bonos convertibles y/o canjeables ofrecen al inversor la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de la misma, permitiendo a la Sociedad, en caso de que los inversores ejerciten su opción de conversión durante la vida de la Nueva Emisión y se decida atender las solicitudes de conversión mediante la entrega de acciones de nueva emisión, incrementar su capitalización, reforzando sus recursos propios y reduciendo el nivel de apalancamiento financiero.

(d) Finalmente, frente a una emisión de acciones, las obligaciones convertibles y/o canjeables son un instrumento que permite la suficiente flexibilidad para convertirse cuando lo permitan los términos y condiciones sin que, mientras tanto, los accionistas sufran dilución alguna.

La elección de la forma de colocación de los Bonos (colocación acelerada entre inversores cualificados) responde al interés detectado: para estar en disposición de beneficiarse de las oportunidades de financiación identificadas resulta imprescindible que cualquier operación que se pretenda llevar a cabo se realice de forma rápida, evitando la exposición a la alta volatilidad de los mercados. Se considera, sobre la base de la experiencia obtenida en el contexto de la Emisión Inicial, que la forma más adecuada para aprovechar este interés es a través del mecanismo de prospección acelerada de la demanda (accelerated bookbuilding offering) que permitirá recabar manifestaciones de interés para la suscripción de los Bonos por los inversores cualificados especializados en este tipo de instrumentos, que son quienes pueden ofrecer condiciones financieras eficientes a la Sociedad. Para poder ejecutar un proceso de prospección acelerada de la demanda en relación con una emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones como la que se propone realizar es imprescindible suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con el fin de poder recabar manifestaciones de interés para la suscripción de los bonos, siendo por tanto esta exclusión inherente a esta modalidad de colocación. El apartado 3 siguiente justifica en detalle la exigencia de proceder a esa exclusión desde el punto de vista del interés social.

Habida cuenta de las favorables condiciones de financiación en los mercados y el posible interés identificado entre inversores cualificados, corroborado por el éxito de la Emisión Inicial, se considera conveniente aprovechar esta oportunidad para ampliar los fondos disponibles por la Sociedad para atender sus necesidades corporativas genéricas y aquellas derivadas de su crecimiento orgánico y no orgánico mediante una emisión fungible con aquella.

A fin de llevar a cabo la Nueva Emisión, la Sociedad contratará los servicios de una o varias entidades financieras para que realicen un proceso de prospección acelerada de la demanda (accelerated bookbuilding offering) entre inversores cualificados. Por medio del referido proceso, se pretende obtener indicaciones de interés respecto de la Nueva Emisión.

Se hace constar que las condiciones de la Nueva Emisión, así como la capacidad de la Sociedad para formalizarla, se adaptan y respetan las cláusulas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos de la Sociedad, y que las bases y modalidades de la conversión, como se expondrá, son coherentes con las bases y modalidades determinados en el Acuerdo de Delegación.

2.3 Bases y modalidades de la conversión o canje

Los términos esenciales de la Nueva Emisión que se propone aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad, que incluyen las bases y modalidades de la conversión y/o canje de los bonos, se exponen a continuación:

(a) Datos del Emisor

Cellnex Telecom, S.A. con C.I.F. nº A-64907306, con domicilio social en Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00-00, 00000 Xxxxxx. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36.551, folio 55, sección 8ª, hoja número M-656490, inscripción 2ª.

El capital social del Emisor es de 57.920.810,00 € euros, dividido en 231.683.240 acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas.

La Sociedad tiene por objeto:

"El establecimiento y explotación de cualquier tipo de infraestructuras y/o redes de comunicaciones, así como la prestación, gestión, comercialización y distribución, para sí y para terceros, de todo tipo de servicios en base o a través de las mismas.

La planificación, asistencia técnica, gestión, organización, coordinación, dirección, mantenimiento y conservación de tales instalaciones y servicios, bajo cualquiera de las formas contractuales permitidas en derecho, especialmente por contratación administrativa.

Las indicadas actividades podrán ser realizadas por la sociedad bien directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en sociedades de objeto análogo o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la normativa aplicable exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades tendrán que realizarse por medio de una persona que ejerza dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos."

(b) Naturaleza de la Nueva Emisión.

Los bonos, que serán emitidos directamente por la Sociedad, seránn convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o, a opción de la Sociedad, canjeables por acciones ya existentes de la Sociedad.

Los bonos constituirán obligaciones ordinarias (no subordinadas) del Emisor.

(c) Importe de la Nueva Emisión

El importe nominal máximo de la Nueva Emisión es de 200 millones de euros (que se encuentra dentro de los límites del importe máximo autorizado por el Acuerdo de Delegación). El importe definitivo de la Nueva Emisión se fijará una vez concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda, de conformidad con la práctica habitual en este tipo de operaciones. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Se hace constar que no existe ningún límite al importe de las emisiones de obligaciones u otros valores análogos que creen o reconozcan deuda realizadas por sociedades anónimas (como es el caso del Emisor).

(d) Valor nominal y tipo de emisión

Los bonos tendrán un valor nominal unitario de 100.000 euros y no podrán emitirse a un precio inferior al 100% de su valor nominal.

(e) Forma de representación

Los bonos constituirán una serie única fungible con la Emisión Inicial y estarán representados mediante títulos físicos, inicialmente bajo la forma de un único título global.

(f) Suscripción y desembolso

La suscripción de los bonos se realizará en la fecha o durante el período que se determine al efecto. El desembolso también se producirá en la fecha que se determine.

Los bonos serán ofrecidos exclusivamente a inversores cualificados.

(g) Tipo de interés

Los bonos devengarán un interés fijo anual que no podrá exceder del 1,50%, pagadero anualmente por períodos vencidos el 16 de enero de cada año en los mismos términos que la Emisión Inicial.

(h) Amortización

Ordinaria

La amortización de los bonos tendrá lugar el 16 de enero de 2026, fecha de amortización final prevista en la Emisión Inicial.

Llegada la fecha de amortización final, los bonos que no se hubieren convertido, amortizado o cancelado con anterioridad se amortizarán por un importe igual a su valor nominal.

Amortización anticipada a opción de la Sociedad

Los supuestos de amortización anticipada a opción de la Sociedad serán los establecidos en la Emisión Inicial, que se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

Amortización anticipada a opción del inversor

Los bonistas podrán solicitar la amortización anticipada de los bonos en los supuestos establecidos en la Emisión Inicial, que se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

(i) Bases y modalidades de la conversión y/o canje

Los bonos serán voluntariamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o canjeables por acciones ya existentes de la Sociedad (decisión que corresponderá a la Sociedad), cuando sus titulares ejerciten sus derechos de conversión, en las siguientes condiciones:

 Período de conversión: los bonistas tendrán el derecho a convertir de forma parcial o total los bonos en cualquier momento durante el período de vigencia de los bonos, sin perjuicio de que pueda establecerse un período a contar desde la fecha de emisión durante el cual no sea posible la conversión y de que el período de conversión pueda finalizar con anterioridad a la fecha de amortización final o a la fecha de amortización anticipada en caso de amortización anticipada a opción de la Sociedad.

Las solicitudes de conversión, parcial o total, de los bonos serán atendidas por la Sociedad en los plazos establecidos al efecto en la Emisión Inicial, los cuales se recogerán en los Términos y Condiciones.

 Precio de conversión: el precio de las acciones del Emisor a efectos de la conversión de los bonos en acciones es de 38,0829 euros por acción (el "Precio de Conversión") Dicho Precio de Conversión es el que se fijó en el contexto de la Emisión Inicial, una vez concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda por parte de las entidades financieras encargadas de la colocación y teniendo en cuenta:

o el precio de cotización de las acciones de la Sociedad, determinado sobre la base del precio medio ponderado en función del volumen de contratación de dichas acciones en las Bolsas de Valores españolas durante el período comprendido entre el anuncio de la Emisión Inicial y el momento de fijación del precio de la Emisión Inicial; y

o una prima de conversión del 70% sobre el precio de cotización referido en el párrafo anterior, que se fijó a resultas del proceso de prospección acelerada de la demanda.

El Precio de Conversión estará sujeto a determinados ajustes en las circunstancias establecidas en dicha Emisión Inicial, las cuales se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

De acuerdo con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en ningún caso podrán emitirse las acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

 Relación de conversión: el número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los bonos que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal de los bonos entre el Precio de Conversión en vigor en la fecha de conversión pertinente. Si de esta operación resultaran fracciones, estas se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente anterior para determinar el número de acciones a entregar y cada titular de bonos recibirá en metálico la diferencia.

 Mecanismo antidilución: los mecanismos antidilución sobre el Precio de Conversión, conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones, establecidos en la Emisión Inicial, se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones. Dichos mecanismos antidilución tienen en cuenta, en todo caso, que el Precio de Conversión no podrá ser en ningún caso inferior al valor nominal de las acciones del Emisor en el momento de la conversión.

 Otros ajustes al Precio de Conversión: en línea con lo establecido en la Emisión Inicial, los Términos y Condiciones también incluirán mecanismos de protección de los bonistas frente a cambios de control o pago de dividendos que podrán articularse mediante ajustes al Precio de Conversión conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones.

(j) Garantías

La Nueva Emisión cuenta con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Cellnex, pero no contará con garantías adicionales. Sin perjuicio de lo anterior, los Términos y Condiciones contarán con compromisos de no otorgar garantías (negative pledge) en línea con lo previsto en la Emisión Inicial y en los términos habituales en este tipo de operaciones.

(k) Ley aplicable

La Nueva Emisión estará sujeta a Derecho español en lo que se refiere a (i) su naturaleza jurídica y rango a efectos de prelación de créditos, y (ii) la capacidad de la Sociedad así como los correspondientes acuerdos societarios. Salvo por lo dispuesto anteriormente, los términos y condiciones de los bonos (incluidas las obligaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa, ya que es la ley aplicable más habitual para este tipo de instrumentos, tomando en consideración el tipo de inversores cualificados y los mercados a los que se dirige la Nueva Emisión.

(l) Admisión a negociación

Se solicitará la admisión a negociación de los bonos en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt (el "Freiverkehr"), donde ya se negocian los bonos emitidos en el contexto de la Emisión Inicial. Asimismo, tal y como sucede con la Emisión Inicial, podrá solicitarse su admisión a negociación en cualquier mercado regulado, sistema multilateral de negociación u otro mercado organizado, con sometimiento expreso a las normas vigentes o que puedan dictarse en el futuro en esos mercados o sistemas de negociación, especialmente en lo relativo a la contratación, permanencia y exclusión de negociación. Se solicitará igualmente la inclusión de los bonos en los

sistemas de compensación y liquidación correspondientes para la efectiva compensación y liquidación de las operaciones xx xxxxxxx secundario que con ellos realicen sus titulares, de forma fungible con la Emisión Inicial.

2.4 Aumento de capital

De acuerdo con lo previsto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, se aumentará el capital social en la cuantía máxima necesaria para atender la conversión de los Bonos que se emitan.

A estos efectos, la cuantía máxima en que se acuerde aumentar el capital social vendrá determinada por el cociente entre el valor nominal de los Bonos y el Precio de Conversión (que dará lugar al número máximo de acciones a emitir por la Sociedad) multiplicado por el valor nominal de dichas acciones de nueva emisión. Dicho importe se determinará una vez se haya fijado el importe nominal total de la Nueva Emisión y el Precio de Conversión y estará sujeto en todo caso a las posibles modificaciones que puedan producirse como consecuencia de los supuestos de ajuste al Precio de Conversión que se recojan en los términos y condiciones de los bonos.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones de capital que se deban a la conversión de los bonos en acciones.

3. SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

3.1 Antecedentes

Tal y como se ha hecho constar anteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 31 xx xxxx de 2018, al tiempo de delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones, bajo el punto octavo del orden del día, acordó igualmente atribuir al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de valores convertibles que se realicen bajo dicha delegación.

A estos efectos, con ocasión de la convocatoria de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó y puso a disposición de los accionistas un informe justificando dicha propuesta de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

3.2 Justificación de la exclusión del derecho de suscripción preferente

Se considera que la emisión de bonos convertibles y/o canjeables mediante el procedimiento denominado "accelerated bookbuilding offering" ("ABO") (para lo que, como se ha expuesto anteriormente, es imprescindible la exclusión del derecho de suscripción preferente) resulta idónea para lograr los objetivos perseguidos por la operación planteada (dados los motivos ya señalados) y se halla perfectamente justificada desde el punto de vista del interés social en las circunstancias actuales.

Como se ha indicado anteriormente, este procedimiento de ABO consistirá en una colocación privada entre inversores cualificados coordinada por una o varias entidades financieras que realizarán un proceso de prospección de la demanda durante un breve período de tiempo con

el fin de obtener de inversores cualificados potenciales indicaciones de interés respecto de la Nueva Emisión. La exclusión del derecho de suscripción preferente es necesaria para poder llevar a cabo la Nueva Emisión de manera que sea fungible con la Emisión Inicial y poder dirigirla a inversores cualificados y recabar sus manifestaciones de interés en la suscripción de los bonos convertibles y/o canjeables en el menor tiempo posible y en el volumen deseado.

Las principales ventajas de este mecanismo de colocación, que permiten la realización de una colocación de estas características en términos muy favorables, son las siguientes:

(a) Se trata de un mecanismo ágil y flexible, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de reacción de la Sociedad para poder aprovechar el momento xx xxxxxxx actual. Este mecanismo permite aprovechar las posibles "ventanas xx xxxxxxx" u oportunidades propicias para la realización de operaciones de esta naturaleza (que, a menudo, son de corta duración).

(b) Se acota el riesgo de volatilidad en el precio de las acciones, lo que repercute en una mayor eficiencia en la operación al permitir ajustar el precio de conversión de las acciones, lo que supone la obtención de mejores resultados para la Sociedad y sus accionistas, algo que ya se puso de manifiesto en el contexto de la Emisión Inicial, y de lo que se beneficiará la Nueva Emisión, dado que el Precio de Conversión fijado en aquella será el que aplicará a la Nueva Emisión como consecuencia de la pretendida fungibilidad.

(c) Xxx y como se puso de manifiesto en el contexto de la Emisión Inicial, una colocación acelerada como la propuesta, que articula un mecanismo de fijación de los términos de la emisión mediante un procedimiento de prospección de la demanda en un plazo muy breve y entre inversores cualificados (capaces de evaluar muy rápidamente la emisión y determinar las condiciones en las que están dispuestos a adquirir los bonos convertibles), permite obtener las mejores condiciones financieras para la emisión, mejorando la composición del pasivo financiero de la Sociedad, en beneficio de esta y del conjunto de sus accionistas, de lo que también se beneficiará la Nueva Emisión.

(d) Una colocación mediante ABO se puede realizar en menos de 48 horas, lo que reduce drásticamente el impacto que una emisión podría ocasionar en la cotización de las acciones de la Sociedad como consecuencia de un período prolongado entre el anuncio y el cierre de la misma (como ocurre en las emisiones con derechos de suscripción preferente). En el caso de la Nueva Emisión, al estar los términos y condiciones determinados a causa de la pretendida fungibilidad con la Emisión Inicial, los plazos serán, si cabe, aún más reducidos.

(e) La celeridad con la que se lleva a cabo y concluye una colocación mediante ABO evita, asimismo, el riesgo de arbitraje, ya que las actividades de los inversores entre el anuncio y la fijación de los términos influyen en la determinación de estos, lo que evita posibles operaciones especulativas.

(f) La técnica de colocación del ABO permite dirigir la oferta a inversores cualificados, facilitando la labor de selección de los inversores por las entidades colocadoras y la Sociedad que, de ejercitar posteriormente su derecho de conversión, contribuirían a dotar de estabilidad al capital social.

(g) Asimismo, la colocación plena entre inversores cualificados permite acceder a los mercados internacionales en los que la gran cantidad de recursos que en ellos se negocia hacen posible obtener un mayor volumen de fondos en condiciones favorables.

(h) Por último, en lo que a costes y gastos se refiere, la Nueva Emisión conlleva costes inferiores a los de una emisión con derecho de suscripción preferente, al limitarse a los de colocación, reduciéndose los gastos legales y eliminándose los gastos de publicidad y comercialización.

En el supuesto de que se realizase la Nueva Emisión con derecho de suscripción preferente, además, existe el riesgo de que la Nueva Emisión no fuera suscrita por los accionistas en el plazo e importe inicialmente previstos. Esto haría necesario realizar una posterior colocación adicional entre inversores no accionistas en condiciones previsiblemente más desfavorables para el Emisor, con los costes efectivos, operativos, temporales y hasta de imagen que ello supondría, perjudicando de forma clara el interés social de la Sociedad.

Además, la exclusión del derecho de suscripción preferente es una práctica habitual en las emisiones de obligaciones convertibles, pues son valores complejos poco aptos para inversores minoristas.

3.3 Fijación del precio de conversión

De conformidad con lo señalado en el apartado 2.3 (i) anterior, y en atención a la fungibilidad de la Nueva Emisión con la Emisión Inicial, el Precio de Conversión inicial de los Bonos es el que se fijó en el contexto de la Emisión Inicial una vez concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda (bookbuilding) realizado por las entidades nombradas al efecto, mediante la recepción, clasificación y análisis de propuestas de inversión. Esta técnica de fijación del Precio de Conversión es la habitual en este tipo de operaciones, dada su idoneidad para minimizar los costes de la obtención de fondos, optimizar las condiciones económicas de la emisión y, en general, incrementar sus posibilidades de éxito, dado que permite que el Precio de Conversión se ajuste a las expectativas xxx xxxxxxx en función del resultado del proceso de prospección de la demanda.

Asimismo, el Consejo de Administración quiere poner de relieve que el Precio de Conversión de los Bonos en acciones de nueva emisión y, por ello, el tipo de emisión de las mismas (nominal y prima de emisión) será en todo caso superior al valor neto patrimonial de dichas acciones de la Sociedad según los estados financieros auditados consolidados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017.

Se hace constar expresamente que los informes de auditoría en relación con los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017 pueden consultarse en la página web de la Sociedad (http:// xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

A los efectos oportunos, se hace constar que no hay hechos significativos posteriores al cierre de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017 (últimas cuentas anuales auditadas disponibles) que pudieran impactar en el patrimonio o la valoración de la Sociedad distintos de aquellos que ya han sido publicados por la Sociedad conforme a la legislación vigente y que pueden consultarse en la página web de la Sociedad y en la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx).

3.3 Conclusión

Se puede concluir, pues, que dadas las características de los valores que se pretenden emitir y del mecanismo de colocación propuesto que han sido descritos a lo largo del presente informe, la emisión de bonos convertibles sin derecho de suscripción preferente y con colocación a través del procedimiento de ABO es idónea para lograr los fines que se persiguen y está justificada por razones de interés social, ya que con ella se logra la captación de recursos al precio más favorable posible, se minimizan los riesgos financieros de la operación y se puede aprovechar la mejor coyuntura de los mercados financieros, al tener como principal característica la rapidez en la ejecución, incrementada por la pretendida fungibilidad de la Nueva Emisión con la Emisión Inicial, con los consiguientes beneficios en términos de tiempo y coste. De esta forma, la exclusión del derecho de suscripción preferente guarda la proporcionalidad necesaria, en cuanto que la supresión del derecho de suscripción preferente queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar la operación en las condiciones señaladas.

4. INFORME DE AUDITORES

La información y los datos incluidos en el presente informe serán objeto de revisión mediante un informe que será emitido por Auren Auditores SP, S.L.P., en su condición de auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid, en los términos previstos en los artículos 414, 417 y 511 de la LSC (el "Informe del Auditor"). El Informe del Auditor contendrá un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe, en particular sobre las bases y modalidades de la conversión, y sobre la idoneidad de la relación de conversión y de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.

A tal efecto, se dará traslado del presente informe a la citada entidad a fin de que emita su preceptivo informe, el cual se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad junto con el presente informe.

5. PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro del acuerdo de emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad que va a adoptarse en esta misma fecha es el siguiente:

“I. Al amparo de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex Telecom, S.A. ("Cellnex", la "Sociedad" o el "Emisor") celebrada el día 31 xx xxxx de 2018, bajo el punto octavo del orden del día (el "Acuerdo de Delegación"), se acuerda por unanimidad llevar a cabo una nueva emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad (en adelante, los "Bonos") por un importe máximo de 200 millones de euros (en adelante, la "Nueva Emisión"). Los términos y condiciones de la Nueva Emisión serán los de la emisión de bonos convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros (la "Emisión Inicial”), realizada en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración el 5 de enero de 2018 al amparo de la delegación otorgada por la decisión Tercera adoptada por el (entonces) accionista único de la Sociedad el 10 xx xxxxx de 2015, al objeto de que la Nueva Emisión sea fungible con la Emisión Inicial.

La Nueva Emisión tendrá como únicos destinatarios a inversores cualificados, excluyéndose en consecuencia, de conformidad con la delegación específica prevista

en el referido Acuerdo de Delegación, el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

Se hace constar que no existe ningún límite al importe de las emisiones de obligaciones u otros valores análogos que creen o reconozcan deuda realizadas por sociedades anónimas (como es el caso de la Sociedad).

La Nueva Emisión se realizará conforme a los términos y condiciones finales de los Bonos (los "Términos y Condiciones"), los cuales asegurarán la fungibilidad de la Nueva Emisión con la Emisión Inicial y recogerán y garantizarán la igualdad de trato para los titulares de los Bonos. Los Términos y Condiciones esenciales son los que se describen a continuación:

1. Naturaleza de la Nueva Emisión. Los Bonos, que serán emitidos directamente por la Sociedad, serán convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o, a opción de la Sociedad, canjeables por acciones ya existentes de la Sociedad.

Los Bonos constituirán obligaciones ordinarias (no subordinadas) del Emisor.

2. Importe de la Nueva Emisión. El importe nominal máximo de la Nueva Emisión es de 200 millones de euros (que se encuentra dentro de los límites del importe máximo autorizado por el Acuerdo de Delegación). El importe definitivo de la Nueva Emisión se fijará una vez concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda, de conformidad con la práctica habitual en este tipo de operaciones. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Nueva Emisión.

3. Valor nominal y tipo de emisión. Los Bonos tendrán un valor nominal unitario de 100.000 euros y no podrán emitirse a un precio inferior al 100% de su valor nominal.

4. Forma de representación. Los Bonos constituirán una serie única fungible con la Emisión Inicial y estarán representados mediante títulos físicos, inicialmente bajo la forma de un único título global.

5. Suscripción y desembolso. La suscripción de los Bonos se realizará en la fecha o durante el período que se determine al efecto. El desembolso también se producirá en la fecha que se determine.

6. Intereses. Los Bonos devengarán un interés fijo anual del 1,50%, pagadero anualmente por períodos vencidos el 16 de enero de cada año en los mismos términos que la Emisión Inicial.

7. Amortización. Ordinaria

La amortización de los Bonos tendrá lugar el 16 de enero de 2026, fecha de amortización final prevista en la Emisión Inicial.

Llegada la fecha de amortización final, los Bonos que no se hubieren convertido, amortizado o cancelado con anterioridad se amortizarán por un importe igual a su valor nominal.

Amortización anticipada a opción de la Sociedad

Los supuestos de amortización anticipada a opción de la Sociedad serán los establecidos en la Emisión Inicial, y que se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

Amortización anticipada a opción del inversor

Los bonistas podrán solicitar la amortización anticipada de los Bonos en los supuestos establecidos en la Emisión Inicial, que se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

8. Bases y modalidades de la conversión. Los Bonos serán voluntariamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o canjeables por acciones ya existentes de la Sociedad (decisión que corresponderá a la Sociedad), cuando sus titulares ejerciten sus derechos de conversión, en las siguientes condiciones:

 Período de conversión: los bonistas tendrán el derecho a convertir de forma parcial o total los Bonos en cualquier momento durante el período de vigencia de los Bonos, sin perjuicio de que pueda establecerse un período a contar desde la fecha de emisión durante el cual no sea posible la conversión y de que el período de conversión finalice con anterioridad a la fecha de amortización final o a la fecha de amortización anticipada en caso de amortización anticipada a opción de la Sociedad.

La solicitud de conversión, parcial o total, de los Bonos será atendida por la Sociedad en los plazos que establecidos al efecto en la Emisión Inicial, los cuales se recogerán en los Términos y Condiciones.

 Precio de conversión: el precio inicial de las acciones del Emisor a efectos de la conversión de los Bonos en acciones es de 38,0829 euros por acción (el "Precio de Conversión"). Dicho Precio de Conversión es el que se fijó en el contexto de la Emisión Inicial, una vez concluido el proceso de prospección acelerada de la demanda por parte de las entidades financieras encargadas de la colocación y teniendo en cuenta:

o el precio de cotización de las acciones de la Sociedad, determinado sobre la base del precio medio ponderado en función del volumen de contratación de dichas acciones en las Bolsas de Valores españolas durante el período comprendido entre el anuncio de la Emisión Inicial y el momento de fijación del precio de la Emisión Inicial; y

o una prima de conversión del 70% sobre el precio de cotización referido en el párrafo anterior, que se fijó a resultas del proceso de prospección acelerada de la demanda.

El Precio de Conversión estará sujeto a determinados ajustes en las circunstancias establecidas en dicha Emisión Inicial, las cuales se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones.

De acuerdo con el artículo 59.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), en ningún caso podrán emitirse las acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

 Relación de conversión: el número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal de los Bonos entre el Precio de Conversión en vigor en la fecha de conversión pertinente. Si de esta operación resultaran fracciones, estas se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente anterior para determinar el número de acciones a entregar y cada titular de Xxxxx recibirá en metálico la diferencia.

 Mecanismo antidilución: los mecanismos antidilución sobre el Precio de Conversión, conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones, establecidos en la Emisión Inicial, se recogerán, a su vez, en los Términos y Condiciones. Dichos mecanismos antidilución tienen en cuenta en todo caso que el Precio de Conversión no podrá ser en ningún caso inferior al valor nominal de las acciones del Emisor en el momento de la conversión.

 Otros ajustes al Precio de Conversión: en línea con lo establecido en la Emisión Inicial, los Términos y Condiciones también incluirán mecanismos de protección de los bonistas frente a cambios de control o pago de dividendos, los cuales se articulan mediante ajustes al Precio de Conversión conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones.

9. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Al estar la Emisión destinada a inversores cualificados, se acuerda excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, al amparo del Acuerdo de Delegación, en los términos previstos en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

10. Garantías. La Nueva Emisión cuenta con la garantía general del patrimonio de la Sociedad, pero no contará con garantías adicionales. Sin perjuicio de lo anterior, los Términos y Condiciones contarán con compromisos de no otorgar garantías (negative pledge) en línea con lo previsto en la Emisión Inicial y en los términos habituales en este tipo de operaciones.

11. Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt (el "Freiverkehr"), donde ya se negocian los bonos emitidos en el contexto de la Emisión Inicial. Asimismo, tal y como sucede con la Emisión Inicial, podrá solicitarse su admisión a negociación en cualquier mercado regulado, sistema

multilateral de negociación u otro mercado organizado, con sometimiento expreso a las normas vigentes o que puedan dictarse en el futuro en esos mercados o sistemas de negociación, especialmente en lo relativo a la contratación, permanencia y exclusión de negociación. Se solicitará igualmente la inclusión de los Bonos en los sistemas de compensación y liquidación correspondientes para la efectiva compensación y liquidación de las operaciones xx xxxxxxx secundario que con ellos realicen sus titulares, de forma fungible con la Emisión Inicial.

Asimismo, se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que puedan emitirse como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los Bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Ley aplicable. La Nueva Emisión estará sujeta a Derecho español en lo que se refiere a (i) su naturaleza jurídica y rango a efectos de prelación de créditos, y

(ii) la capacidad de la Sociedad así como los correspondientes acuerdos societarios. Salvo por lo dispuesto anteriormente, los Términos y Condiciones de los Bonos (incluidas las obligaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa.

II. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 414, 417, 511 y 286 en relación con el 297.1.b) de la LSC, el Consejo de Administración aprueba un Informe (el "Informe de los Administradores") en el que se detalla: (i) la emisión de Bonos proyectada, (ii) las bases y modalidades de conversión y/o canje y (iii) la justificación detallada de la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Dicho Informe de los Administradores se adjunta como Anexo I a la presente Acta.

La información y los datos incluidos en el Informe de los Administradores serán objeto de revisión mediante un informe que será emitido por Auren Auditores SP, S.L.P., en su condición de auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid, en los términos previstos en los artículos 414, 417 y 511 de la LSC (el "Informe del Auditor"). El Informe del Auditor contendrá un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de los Administradores, en particular sobre las bases y modalidades de la conversión, y sobre la idoneidad de la relación de conversión y de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.

El Informe de los Administradores y el Informe del Auditor se acompañarán a la escritura de elevación a público del presente Acuerdo y serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que celebre la Sociedad tras la realización de la Nueva Emisión.

III. De conformidad con lo previsto en el artículo 414 de la LSC y en el Acuerdo de Delegación, se acuerda por unanimidad ampliar el capital social en la cuantía que resulte necesaria para atender a las peticiones de conversión de los Bonos que puedan producirse en el supuesto de que no se opte por la entrega de acciones ya existentes. A estos efectos, la cuantía máxima en que se acuerde aumentar el capital social vendrá determinada por el cociente entre el valor nominal de los Bonos y el Precio de Conversión, sujeta a las posibles modificaciones que puedan producirse como

consecuencia de los supuestos de ajuste al Precio de Conversión que se recogerán en los Términos y Condiciones.

En todo caso, y de conformidad con los límites impuestos por el Acuerdo de Delegación, el importe máximo del aumento citado, junto con el de cualquier otro aumento de capital que se adopte por la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas al amparo de la delegación adoptada bajo el punto séptimo del orden del día en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 31 xx xxxx de 2018, no podrá ser superior al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la efectividad de dicha decisión, es decir, 11.584.162 euros.

El Consejo de Administración, o cualquiera de las personas facultadas a dicho efecto, ejecutará, total o parcialmente, el presente acuerdo en cada ocasión en que sea necesario a los efectos de emitir, en los periodos que se prevean en los Términos y Condiciones, las acciones que correspondan a los bonistas que hayan solicitado la conversión e inscribirá en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas, aprobando las adaptaciones necesarias de los Estatutos Sociales, en particular, el artículo 6 relativo al capital social.

Asimismo, se acuerda por unanimidad solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los Bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), con sometimiento a las normas aplicables en la materia, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de negociación. Se designa a la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes como entidad encargada del registro contable de las acciones que se emitan en ejecución de las solicitudes de conversión de los Bonos.

IV. El Consejo de Administración acuerda por unanimidad otorgar poderes para la realización de todos los actos necesarios para la plena eficacia de los acuerdos adoptados en este punto del orden del día y a tal fin facultar solidaria e indistintamente a:

 D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00-00, 00000 Xxxxxx y provisto de DNI número 00000000-X;

 D. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00-00, 00000 Xxxxxx y provisto de DNI número 00000000-X; y

 D. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00-00, 00000 Xxxxxx y provisto de DNI número 00000000-X,

para entre otras actuaciones, y, a título meramente enunciativo:

 Determinar las características finales de los Bonos a emitir para asegurar su fungibilidad con la Emisión Inicial, incluyendo el importe definitivo de la

Emisión dentro del límite establecido, la fecha de emisión y desembolso, la primera fecha de pago de intereses y la fecha a partir de la cual podrán convertirse los Bonos, declarar la suscripción total o parcial de la Emisión, así como determinar o modificar cualquier extremo no fijado por este acuerdo que sea necesario a los efectos de completar los Términos y Condiciones para el buen fin de la Nueva Emisión y para asegurar su fungibilidad con la Emisión Inicial, así como expresar la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación efectuada por el Consejo y la que quede por disponer.

 Poner en circulación los Bonos, previo cumplimiento de cuantos requisitos legales o de otro orden que sean necesarios y de acuerdo con los Términos y Condiciones.

 Fijar el importe inicial del aumento de capital en los términos del Acuerdo III anterior.

 Publicar cualesquiera anuncios preceptivos relativos a la Nueva Emisión objeto del presente acuerdo y otorgar las correspondientes escrituras públicas relativas a la Nueva Emisión, así como en su caso, acta notarial de suscripción y cierre de la misma y solicitar su inscripción en el Registro Mercantil.

 Solicitar la admisión a negociación de los nuevos Bonos que se emitan en uno o, en su caso, en varios tramos sucesivos, en el Freiverkehr o en cualquier mercado regulado, sistema multilateral de negociación u otro mercado organizado, con todas las facultades que a tal efecto resulten necesarias, realizando las actuaciones necesarias y otorgando los documentos que sean precisos o convenientes para ello, y designar a la entidad encargada del registro contable de los Bonos, otorgando los documentos que para ello fueran necesarios y realizando todas las actuaciones que se estimen necesarias o convenientes ante las correspondientes autoridades y organismos.

 Redactar y firmar todos los hechos relevantes que sean necesarios a efectos de su publicación por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o por cualquier otra autoridad competente, así como las oportunas notas de prensa.

 Designar a otras personas que deban intervenir en la operación, tales como entidades colocadoras, asesores legales y agentes.

 Negociar, pactar y suscribir, en los términos que estime más oportunos, los contratos que se requieran con las entidades financieras que intervengan en la Nueva Emisión, incluyendo a título enunciativo y no limitativo, contratos de suscripción (subscription agreements), contratos de agencia y cualquier otro contrato o acuerdo que sea necesario o conveniente para el buen fin de la Nueva Emisión.

 Atender las solicitudes de conversión y/o canje de los Bonos, decidiendo si se atienden con acciones de nueva emisión o con acciones ya existentes que la Sociedad tenga en autocartera; y tal efecto:

o Realizar la transmisión de acciones de la Sociedad en autocartera que sean necesarias.

o Ejecutar en una o varias veces las ampliaciones de capital necesarias para la conversión de los Bonos, emitiendo hasta el máximo acordado las nuevas acciones que sean necesarias, modificando en consecuencia el artículo 6 de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Señalar los términos en los que tales acuerdos adoptados deban llevarse a efecto, así como poner en circulación las acciones representativas de los aumentos acordados. Solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los Bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), con sometimiento a la normativa aplicable.

 Proceder a la amortización de los Bonos llegada la fecha de amortización final, atender las solicitudes de amortización anticipada a opción de los bonistas que se presenten de conformidad con lo que se establezca en los Términos y Condiciones y decidir la amortización anticipada a opción de la Sociedad de conformidad con lo que se establezca en los Términos y Condiciones, llevando a cabo todas las actuaciones que fueran necesarias para ello.

 Aplicar, en su caso, los mecanismos anti-dilución u otros de protección de los bonistas, según se determine en los Términos y Condiciones.

 Realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del anterior acuerdo de emisión de Bonos en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.

 Suspender la ejecución del presente acuerdo si las circunstancias xxx xxxxxxx así lo aconsejan.

 Comparecer ante notario y, en su presencia, otorgar la elevación a público de los anteriores acuerdos, firmando cuantos instrumentos públicos y privados fueren necesarios o convenientes hasta conseguir la efectividad de los acuerdos, pudiendo incluso efectuar rectificaciones o subsanaciones sobre los extremos de este acuerdo.”

Madrid, 7 de enero de 2019