CONTRATO DE REPRESENTANTE COMERCIAL Entre

CONTRATO DE REPRESENTANTE COMERCIAL

Entre

la empresa ______________________, en ______________________, _______________________

(“el empresario”)

y el representante comercial __________________, en __________________, _________________

(“el representante comercial”)

es convenido y pactado el contrato siguiente:

1. Alcance de la representación

[Alternativa 1]

1.1 El empresario encomienda al representante comercial la representación exclusiva en la zona ____________, ____________, ____________, ____________ (“área de representación”) con respecto a la totalidad de los productos fabricados tanto en la actualidad como en el futuro.

[Alternativa 2]

1.1 El empresario encomienda al representante comercial la representación exclusiva en la zona ___________, ___________, ___________, ___________ (“área de representación”) con respecto a los productos siguientes: ___________, ___________, ___________, ___________

1.2 La representación exclusiva comporta atender a todos los clientes que se encuentren en el área de representación, tanto en la actualidad como en el futuro, así como a los negocios realizados con ellos. Caso de que el empresario proceda a implementar en el área que es objeto del contrato centros de explota­ción o de distribución propios, o filiales propias, los someterá a la presente convención de representación exclusiva.

2. Tareas y obligaciones del empresario

2.1 Con todos los medios a su alcance, el empresario ayudará al representante comercial en el ejercicio de su actividad. En particular, pondrá gratuitamente a su disposición toda la documentación necesaria, tales como muestras, listas de precio, condiciones, Condiciones Generales de Contrato, formularios de pedido, y documentos análogos, y le suministrará a tiempo todas las informa­ciones necesarias.

2.2 En cuanto a cambios de precio, el empresario avisará de ellos al representante comercial al menos ____ mes(es) antes de su entrada en vigor.

2.3 Dentro del plazo de 7 días civiles, el empresario avisará – por escrito – al representante de su negativa de realizar un negocio mediado por el represen­tante. Si dentro de 7 días civiles no ha enviado tal aviso, el negocio mediado por el representante comercial se considera aceptado.

2.4 Si es previsible, y tan pronto como sea previsible, que el empresario pueda realizar los negocios sólo en una escala considerablemente inferior a lo que el representante comercial pueda esperar según las circunstancias – ante todo según el volumen de los negocios realizados hasta la fecha o según las infor­maciones del empresario – este último deberá avisar inmediatamente al repre­sen­tante comercial. En todo caso, el representante comercial, de no haber sido avisado, o de no haber sido avisado a tiempo, tiene derecho a cobrar la comi­sión por los encargos recibidos gracias a su intervención como intermediario, aun en caso de que el empresario no los aceptara.

2.5 Mediante copia, el empresario estará obligado a poner inmediatamente en conocimiento al representante comercial de toda la correspondencia con los clientes, así como de las confirmaciones de pedidos, las facturas, los suminis­tros, etc. Asimismo, tendrá que informar al representante comercial de toda la correspondencia con terceros, en la medida en que tenga que ver con el área de la que esté encargado el representante comercial.

2.6 El empresario tendrá que avisar inmediatamente al representante comercial si un cliente no respeta un plazo de pago convenido.

2.7 El lugar de cumplimiento de la actividad comercial es la sede social del representante comercial.

3. Tareas y obligaciones del representante comercial

3.1 En su actividad de intermediario, el representante comercial deberá cumplir sus obligaciones de buen comerciante con el fin de respetar el interés del empresa­rio.

3.2 El representante comercial deberá informar al empresario de todos los factores de los que se entere y que puedan poner en peligro el crédito de un cliente. Caso de que el empresario alegue el incumplimiento de este deber, será él a quien incumbirá suministrar la prueba. En ningún caso, el representante comercial será hecho responsable del impago de facturas o de la insolvencia del cliente.

3.3 En el ejercicio de su actividad en interés del empresario, el representante comercial tiene el derecho de recurrir a personas que sean adecuadas.

4. Clientela

4.1 El empresario confiará al representante comercial todos los clientes en el área que es objeto del contrato con los que ya existen relaciones comericales, para que éste se encargue de ellos en el futuro. Los nombres de dichos clientes (clientes antiguos) aparecen en una lista en la que figura la respectiva cifra anual de negocios y que forma parte integrante de este contrato. Aquellos clientes que no aparezcan en dicha lista no serán considerados clientes antiguos del empresario.

4.2 En cuanto a las relaciones comerciales con clientes antiguos en las que el representante comercial incremente la cifra de negocios considerablemente, éstos – al igual que los nuevos clientes adquiridos - serán considerados clientes nuevos, independientemente de si el incremento de la cifra de negocios se debe o no a productos diferentes de los que hayan sido comprados a la empresa hasta el momento.

5. Irresponsabilidad

5.1 El empresario asegura al representante comercial que observará todas las dis­posiciones legales de protección al consumidor que estén en vigor en el área de representación y que se refieran a la naturaleza, al marcado y al embalaje de la mercancía. Asimismo, asegura que mediante la fabricación y la distribución de los productos que son objeto del contrato no serán violados los derechos de terceros, en concreto, ni los derechos de patente, ni los de protección de las muestras, ni los de protección de marcas (marca de comercio), ni los derechos de autor.

5.2 El empresario se compromete a indemnizar al representante comercial por todos los daños y perjuicios eventuales que puedan derivarse de la violación de derechos de patente, de protección de las muestras, de protección de marcas (marca de comercio) y de derechos de autor. Caso de que tales daños y per­juicios sean reclamados por terceros al representante comercial, todos los costes de asistencia jurídica, todas las costas y demás costes y gastos necesarios para defenderse contra dichas pretensiones correrán a cargo del empresario. Éste estará obligado a entregar inmediatamente y gratuitamente al represen­tante comercial toda la documentación y todos los datos necesarios para defenderse contra dichas pretensiones. Lo mismo vale para las reclamaciones hechas a causa de la deficiencia de los productos fabricados y/o comerciali­zados por el empresario (responsabilidad sobre el producto).

6. Restitución de costes

6.1 El representante comercial tiene derecho a la restitución, por parte del empresa­rio, de los gastos desembolsados por encargo del empresario, tales como fran­queos, telegramas, llamadas de larga distancia, maletas con muestras, etc.

6.2 Además, es convenida la restitución, por parte del empresario, de los siguientes costes y gastos desembolsados por el representante comercial: _______________, _______________, _______________, _______________, _______________, _______________.

6.3 En compensación de los demás gastos que el representante comercial hubiera desembolsado en interés del empresario, el primero recibirá por parte del empresario una aportación mensual fija del orden de _____________ euros.

7. Comisión

7.1 Para todos los negocios directos e indirectos, el representante comercial reci­birá por parte del empresario una comisión del _______________ %, en letras: el ____________________ por ciento, más el impuesto sobre el valor añadido que esté en vigor según el caso; dicha comisión será calculada sobre la base del valor neto del pedido antes de descuentos eventuales.

7.2 El derecho a la comisión surge cuando el negocio para el cual actuó como mediador, o el que llegó a ser pactado de otra manera, cobra efectos jurídicos – en todo caso, surge cuando el empresario ha ejecutado el negocio o habría tenido que ejecutarlo según el contrato celebrado con el cliente, o cuando el cliente ha ejecutado el negocio al cumplir su prestación.

8. Liquidación de comisiones

8.1 Por cada mes, el empresario entregará al representante comercial – como más tarde, hasta el último día del mes siguiente – una liquidación de las comisiones a las que este último tiene derecho según el párrafo anterior. A la liquidación habrá que adjuntar un extracto de cuenta reglamentario (que deberá contener el nombre y la dirección del cliente, la fecha, el objeto y el volumen de la presta­ción y de la factura, el precio por unidad y el precio global, el precio efectiva­mente facturado y los pagos recibidos) y las copias de factura correspondientes.

8.2 El importe de la comisión al que el representante comercial tiene derecho según la liquidación es pagadero inmediatamente. Los saldos positivos que le fueran pagados bajo este concepto, o los saldos negativos que estén por pagar, serán tomados en cuenta en la liquidación siguiente. Las rebajas, los descuentos u otras reducciones de precio concedidos después del cierre del negocio no serán tomados en cuenta en la liquidación de comisiones. El lugar de pago es la sede del representante comercial.

8.3 El derecho a la comisión deja de existir en el momento y en la medida en que conste que el contrato entre el cliente y el empresario no va a ser ejecutado, y que la no ejecución no es debida a circunstancias de las que sea responsable el empresario. Sin embargo, en el caso xx xxxx por parte del cliente, el em­presario, mediante la instauración efectiva de una acción y la instrucción de un proceso de ejecución forzosa, tendrá que probar que ha realizado todas las me­didas que se le puedan exigir razonablemente a él a fin de cumplir el contrato.

9. Duración del contrato y rescisión

9.1 Este contrato entra en vigor el _________________ y es concluido por un tiempo indefinido.

9.2 El contrato llega a su fin sólo si es rescindido por una de las partes contratan­tes; dicha rescisión tendrá efectos al fin de un mes civil – si bien, en el primer año, habrá que observar un plazo de rescisión de 1 mes. Una vez empezado el segundo año de duración del contrato, el plazo de rescisión es de 2 meses, una vez empezado el tercer año de duración del contrato, de 3 meses, una vez em­pe­zado el cuarto año de duración del contrato, de 4 meses, una vez empezado el quinto año de duración del contrato, de 5 meses, y una vez empezado el sexto año de duración del contrato, y en los sucesivos años de duración del contrato, de 6 meses.

La rescisión del contrato se hará mediante carta certificada.

9.3 Si existe un motivo importante conf. al art. 22 HvertrG 1993, el contrato podrá ser rescindido en cualquier momento por cada una de las dos partes contratan­tes sin observar un plazo de rescisión.

10. Derecho compensatorio

10.1 En el caso de que el contrato sea rescindido por el empresario, y/o en el caso de otras circunstancias, mencionadas en la Ley austriaca relativa a los Represen­tan­tes Comerciales (HvertrG 1993) y constitutivas de este derecho, le corres­pon­derá al representante comercial una compensación del orden de una re­mu­ne­ración anual (calculada sobre la base del promedio de los últimos 5 años o – si la duración del contrato es inferior – del promedio global de las remune­racio­nes).

11. Derecho elegido y fuero

¡Ver el anexo!

11.1 En cuanto a los conflictos que surjan del presente contrato, o que estén en relación con él, también en cuanto a la cuestión de la validez del perfecciona­miento del presente contrato, o a la cuestión de saber si éste es válido o no, y en el caso de una eventual impugnación de este contrato, el único fuero compe­tente será el del tribunal o juzgado que, con respecto a la sede del representante comercial, tenga competencia material y territorial.

11.2 El derecho que se aplicará será exclusivamente el derecho austriaco. Queda exluida la aplicación de las disposiciones de la Ley Federal austriaca relativa al dere­cho internacional privado (IPRG) y de otras normas de colisión así como de la Conven­ción de las Naciones Unidas sobre la Compraventa (UN CISG).

12. Modificación del contrato, y complementos

12.1 Las modificaciones y/o los complementos aportados a este contrato deberán ser consignados por escrito – también el acuerdo de prescindir de la forma escrita. Las estipulaciones accesorias, si es que las hay, quedan anuladas.

12.2 El hecho de que determinadas disposiciones de este contrato sean inválidas, sea cual sea el motivo, no afectará a la validez de las demás disposiciones contrac­tua­les. En sustitución de la disposición inválida, habrá que observar una que se aproxime lo más posible al objetivo del contrato y a los intereses de las partes contratantes.

Lugar: ____________________________________	Lugar: ____________________________________
Fecha: ___________________________________	Fecha: ___________________________________
_________________________________________	_________________________________________
Firma del representante comercial	Firma del empresario

ANEXO AL CONTRATO-TIPO DE REPRESENTANTE COMERCIAL

Con referencia al punto 11.1 (fuero)

La versión del pacto previsto en el punto 11.1 del contrato-tipo y relativo al tribunal o juzgado competente para la sede del representante comercial se recomienda cuando el empresario tiene su sede en Austria, un estado miembro de la UE o en Islandia, Noruega o Suiza. De hecho, un fallo pronunciado por un tribunal o juzgado austriaco también es reconocido y ejecutorio en los estados arriba mencionados, conformemente al Convenio de Exequátur de Bruselas y el Convenio de Lugano (BGBl.¹ 1998 III 209, BGBl 1996/448).

Mientras tanto, si el empresario no tiene su sede en uno de los estados arriba mencionados, ni que tiene ahí patrimonio embargable, se recomienda, a modo de alternativa, el pacto transcrito a continuación, relativo a la competencia del Tribunal Arbitral Internacional de la Cámara Económica de Austria.

A pesar de que el procedimiento ante el Tribunal Arbitral es más costoso (si bien también más rápido) que el instruido ante un tribunal o juzgado estatal, los laudos son reconocidos y son ejecutorios en casi todos los estados extranjeros conformemente a las disposiciones del Con­venio de Nueva York (BGBl. 1961/200).

Punto 11.1 – Alternativa

11.1 En cuanto a los conflictos que surjan del presente contrato, o que estén en relación con él, también en cuanto a la cuestión de la validez del perfecciona­miento del presente contrato, o a la cuestión de saber si éste es válido o no, y en el caso de una eventual impugnación de este contrato, el único fuero compe­tente será el del Tribunal Arbitral Internacional de la Cámara Económica de Austria en Viena, con su ordenamiento de arbitraje y de conciliación (denomi­nado Reglas de Viena).

Los árbitros serán en número de ....... (uno o tres). El lugar de arbitraje es Viena. La lengua del procedimiento es el alemán.

1 = Bundesgesetzblatt; boletín oficial austriaco; x.x.xx.