Contract

Afiliación de Comercios al

Uso de Tarjetas de Crédito y/o Débito Términos y Condiciones

Entre MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL, domiciliado en la ciudad de Caracas, originalmente inscrito en el Registro de Comercio que llevaba el antiguo Juzgado de Comercio del Distrito Federal, el 3 xx xxxxx de 1925, bajo el Nro. 123, cuyos Estatutos Sociales modificados y refundidos en un solo texto reposan en expediente llevado por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.) Nro. J-00002961-0, por una parte; y por la otra, EL COMERCIO, se ha convenido en celebrar el presente Contrato el cual se regirá por las cláusulas que a continuación se enumeran:

CLÁUSULA PRIMERA: De las Definiciones: A los efectos de este Contrato, las palabras que se señalan a continuación tendrán el significado de seguidas expuesto, ya sea que se empleen en singular o en plural, en mayúscula o minúscula, según corresponda con relación al texto en el cual aparezcan:

1.1.- EL BANCO: Es MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL, ya identificado.

1.2.- EL COMERCIO: Es la persona natural o jurídica identificada en la Planilla Única de Afiliación.

1.3.- Autorización: Código de carácter alfanumérico indicado por EL BANCO a EL COMERCIO previo a la emisión de la Nota de Consumo con el que se pone de manifiesto la disponibilidad de fondos y/o crédito que tiene el Tarjetahabiente para pagar los bienes y/o servicios ofrecidos por aquél.

1.4.- Clave: Factor de autenticación compuesto de cuatro (4) o más dígitos seleccionados por el Tarjetahabiente, o cualquier otro que se adopte, luego de que le sea entregada por EL BANCO la Tarjeta de Débito y/o Tarjeta de Consumo o Prepagada o en la ocasión en que le sea requerida por el terminal o dispositivo de banca electrónica de que se trate.

1.5.- Consumo: Término que se utilizará en lo adelante para hacer referencia a la adquisición de bienes y/o servicios que realice el Tarjetahabiente en EL COMERCIO utilizando como medio de pago la Tarjeta.

1.6.- Contracargos: Es el débito a la Cuenta de EL COMERCIO y el crédito a la Tarjeta por una liquidación de transacción que ha sido cuestionada o no reconocida por el Banco Emisor y/o por el Tarjetahabiente.

1.7.- Cuenta de EL COMERCIO: Es la cuenta de EL COMERCIO identificada en la Planilla Única de Afiliación.

1.8.- Cuentas del Tarjetahabiente: Son todas las cuentas de depósito que mantenga el Tarjetahabiente en EL BANCO u otro banco o institución financiera, que se encuentren señaladas para ser movilizadas en uso de la Tarjeta de Débito.

1.9.- Integrador: Es la persona jurídica que promueve soluciones financieras y de pago a través de las Soluciones de Pago Digital, para ser implementadas en EL COMERCIO al cual le presta el servicio de integración, facilitando dentro de la Tienda Virtual la conexión a distancia de EL COMERCIO con los centros de autorizaciones de EL BANCO para que los Tarjetahabientes puedan ejecutar el pago de bienes y/o servicios a través de la web o su dispositivo móvil (App).

1.10.- Notas de Consumo: Son los comprobantes que genera el Punto de Venta y/o las Soluciones de Pago física o electrónicamente con motivo de su empleo y que constituyen los documentos en los cuales se deja constancia del Consumo realizado por el Tarjetahabiente en EL COMERCIO y/o en la Tienda Virtual. Se incluyen dentro de esta definición a los comprobantes entregados por EL BANCO a EL COMERCIO para ser debidamente llenados en uso de la Troqueladora.

1.11.- Pago en Línea: Es el pago electrónico y directo que realiza el Tarjetahabiente para adquirir bienes y/o servicios con una Solución de Pago Digital en la Tienda Virtual de EL COMERCIO utilizando sus Tarjetas.

1.12.- Planilla Única de Afiliación: Es la Planilla que firma EL COMERCIO, que contiene todos sus datos de identificación y mediante la cual acepta los términos y condiciones del presente Contrato.

1.13.- Punto de Venta: Es todo aquel equipo electrónico, sistema informático o solución de hardware y/o software, que permite procesar los pagos de bienes o servicios ofrecidos por EL COMERCIO al Tarjetahabiente y que genera notas de consumo, físicas o electrónicas. 1.14.- Punto de Venta Digital: Es el servicio que EL BANCO pone a disposición de EL COMERCIO para que a través de un aplicativo a ser instalado en un dispositivo electrónico propiedad y responsabilidad de EL COMERCIO, éste pueda canalizar los pagos de los bienes y/o servicios que ofrece a los Tarjetahabientes.

1.15.- Reintegro: Es la ejecución por parte de EL BANCO de la instrucción emanada de EL COMERCIO de debitar de la Cuenta de EL COMERCIO y acreditar en la Tarjeta por una transacción existente previamente autorizada.

1.16.- Soluciones de Pago Digital: Solución tecnológica resultante de los desarrollos que ejecute directamente EL COMERCIO o a través del Integrador por EL BANCO, que permite la conexión entre éstos en la Tienda Virtual o en una interfaz proporcionada por EL BANCO y que permitirá a los Tarjetahabientes efectuar directamente, sin intermediarios y a distancia Pagos en Línea. Las Soluciones de Pago Digital podrán ser: a.- Link Pagos: servició de envío de email con enlace de pago vía web, permitiendo recibir Pagos en Línea vía push; b.- Botón de Pago: es un servicio web que permite la conexión e integración entre la Tienda Virtual y EL BANCO para procesar Pagos en Línea; c.- Plug-in para Carrito de Compra: herramienta web que permite conectar una Tienda Virtual de baja escala de productos con EL BANCO, para procesar Pagos en Línea; d.- Pagos recurrentes: permite hacer cobros recurrentes automáticos o suscripciones, en las Tarjetas de los clientes de EL COMERCIO; y, e.- cualquier otra que habilite EL BANCO.

1.17.- Tarjetahabiente: Término que se utilizará en lo sucesivo para hacer referencia a toda persona natural titular de una o varias Tarjetas.

1.18.- Tarjetas: Es el término que se utilizará para hacer referencia en forma conjunta a las Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito y/o a cualquier otra Tarjeta de Consumo o Prepagada.

1.19.- Tarjeta de Consumo o Prepagada: Es un instrumento de acreditación sustitutivo de dinero efectivo, elaborado en plástico o en cualquier otro material idóneo, magnético o de cualquier otra tecnología, cuyo uso supone un valor monetario previamente cargado a ella, susceptible de ser recargada; y por consiguiente, representativa de un derecho de crédito exigible a EL BANCO o cualquier otra institución financiera o empresa emisora nacional o extranjera.

1.20.- Tarjetas de Crédito: A los efectos de este Contrato, son los instrumentos de pago representados en tarjetas de plástico o al amparo de cualquier otro tipo de tecnología, personalizadas e intransferibles, emitidas por EL BANCO, cualquier otra institución financiera o empresa emisora nacional o extranjera bajo las franquicias Visa, MasterCard, Diners Club o bajo cualquier otra que establezca convenio de adquirencia con EL BANCO, contemplándose dentro de la definición aquellas emitidas con ocasión de la celebración de programas de marcas compartidas y grupos de afinidad, así como también a las de circuito cerrado emitidas por EL BANCO.

1.21.- Tarjeta de Débito: Es un instrumento de acreditación, elaborado en plástico o en cualquier otro material idóneo, magnético o de cualquier otra tecnología, emitido por EL BANCO o cualquier otro banco o institución financiera, que acredita a su titular como poseedor legítimo de una cuenta de depósito. La función de la Tarjeta de Débito, entre otras, es la de servir de mecanismo de acceso a los terminales y demás dispositivos de banca electrónica que permiten efectuar las operaciones y transacciones autorizadas por EL BANCO, de conformidad a los requisitos de fondo y forma que éste exige. A los efectos de este Contrato la Tarjeta de Débito se considerará como un medio de pago sustitutivo de dinero efectivo.

1.22.- Tienda Virtual: Es (Son) la(s) página(s) contenida(s) en un sitio web en Internet contentiva(s) de datos e imágenes relacionadas con los bienes y/o servicios que EL COMERCIO pone a disposición de los Tarjetahabientes y que pueden ser adquiridos directamente por éstos utilizando las Soluciones de Pago Digital.

1.23.- Troqueladora: Aparato utilizado por EL COMERCIO para estampar en los formatos de Notas de Consumo suministrados por EL BANCO, los datos de cualquier Tarjeta de Crédito presentada por el Tarjetahabiente, los de EL COMERCIO, la fecha y monto del Consumo.

CLÁUSULA SEGUNDA: Del Objeto del Contrato: El presente Contrato tiene por objeto regular las relaciones entre EL BANCO y EL COMERCIO derivadas del uso de las Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes, para el pago de bienes y/o servicios ofrecidos por EL COMERCIO.

CLÁUSULA TERCERA: Del Procesamiento del Pago con Tarjetas a través de Puntos de Venta: EL COMERCIO deberá cumplir a cabalidad las obligaciones previstas para él en este Contrato y se obliga a aceptar que el Tarjetahabiente pague con cargo a cualquiera de las Tarjetas el precio o valor de los bienes y/o servicios que adquiera en el mismo. Para los pagos con Tarjetas de Débito, el importe de los Consumos será debitado directamente de la Cuenta del Tarjetahabiente señalada a través del Punto de Venta, para ser posteriormente acreditado en la Cuenta de EL COMERCIO. Para los pagos con Tarjetas de Crédito, el importe de los Consumos será cargado en la Tarjeta de Crédito y acreditado en la Cuenta de EL COMERCIO por EL BANCO. Para los pagos con Tarjeta de Consumo o Prepagada, el importe de los Consumos estará sujeto al monto previamente cargado a ella. En cualquier momento, EL BANCO estará facultado para desincorporar del presente Contrato las Tarjetas emitidas bajo determinada franquicia y/o por determinado banco o institución financiera, marca, o denominación, o bien condicionar la aceptación de las mismas, a cuyo efecto notificará de tal circunstancia a EL COMERCIO por cualquiera de los medios señalados en este Contrato. A tales efectos, EL COMERCIO no podrá difundir, divulgar o traspasar, la información relacionada con los Tarjetahabientes, las operaciones y/o transacciones que éstos realicen a través de los Puntos de Venta.

CLAUSULA CUARTA: Del Procesamiento del Pago con Tarjetas a través de Soluciones de Pago Digital: Cada una de las transacciones ejecutadas por EL COMERCIO deberán tomar en cuenta el siguiente procedimiento: 4.1.- el Tarjetahabiente ingresará directamente en la Tienda Virtual a través de la interfaz con los factores de autenticación que usualmente utiliza para verificar su identidad y escogerá los bienes y/o servicios de su preferencia; 4.2.- una vez haya seleccionado los bienes y/o servicios, el Tarjetahabiente a través de la Solución de Pago Digital ingresará la información solicitada, lo cual permitirá que se verifique su identidad. Una vez que el Tarjetahabiente haya ingresado en la Solución de Pago Digital deberá: a.- completar los datos de la Tarjeta; b.- confirmar la operación; y, c.- ejecutar el pago; 4.3.- EL COMERCIO procesará el pago correspondiente ante EL BANCO. La solicitud que haga EL COMERCIO debe contener, como mínimo, la siguiente información: a.- datos de la Tarjeta; b.- monto a pagar; c.- número de Autorización; d.- fecha valor de la transacción; e.- franquicia de la Tarjeta; f.- datos de EL COMERCIO que EL BANCO disponga y/o exija de acuerdo a la normativa legal aplicable; y, g.- todos aquellos datos necesarios para el mejor funcionamiento y seguridad de la transacción; 4.4.- La fecha de la petición de la Autorización debe coincidir con la de la transacción. EL BANCO podrá negarse a pagar y EL COMERCIO renuncia a reclamar el pago de cualquier transacción en la que figure un número de Autorización que no exista o no coincida con los existentes en los registros de EL BANCO para esa fecha. Si concedida la Autorización, la transacción no llegara a concretarse, EL COMERCIO deberá informarlo a EL BANCO dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que la misma haya sido concedida. La omisión de la información lo hará automáticamente responsable por cualquier daño que el Tarjetahabiente sufriere en razón de la reducción de su límite de compra; 4.5.- la liquidación de la transacción se perfeccionará con la generación de la Nota de Consumo y la puesta a disposición de los fondos mediante asiento contable en la Cuenta de EL COMERCIO, calculados sobre el monto de las transacciones debidamente autorizadas por el banco emisor una vez deducidas las tasas, comisiones, impuestos y/o contribuciones que correspondan. Las partes de común acuerdo y de conformidad con lo dispuesto en la Ley, establecerán los mecanismos necesarios para la autenticación de las liquidaciones de transacciones que se hagan en cumplimiento de las condiciones y dentro del plazo establecido en el sistema de pago automático que haya sido diseñado entre las partes que suscriben el presente Contrato; 4.6.- EL COMERCIO tendrá un plazo de quince (15) días continuos contados a partir de la fecha de la liquidación de la transacción para efectuar el reclamo relativo a los importes de la liquidación y al rechazo de diferencia o Contracargos de las transacciones por parte de EL BANCO. Cualquier reclamo, por parte de EL COMERCIO efectuado con posterioridad al plazo indicado anteriormente no acarreará responsabilidad alguna para EL BANCO; y, 4.7.- las conciliaciones y posteriores reclamos que eventualmente se efectúen con relación a la venta de los bienes y/o servicios, se podrán realizar por medio de la fecha y el código de Autorización de la transacción, los primeros seis (6) dígitos y los últimos cuatro (4) del número de la Tarjeta, el código de EL COMERCIO, y el importe del consumo realizado que es la identificación única de la misma. Es convenio expreso que, el presente procedimiento podrá ser modificado en cualquier momento por EL BANCO, para lo cual se aplicarán las disposiciones contenidas en el presente Contrato.

CLÁUSULA QUINTA: De la Emisión y Resguardo de las Notas de Consumo: EL COMERCIO, emitirá una sola Nota de Consumo por cada transacción que se realice, la cual, en caso de emitirse físicamente en uso de un Punto de Venta constará de original y una (1) copia, esta última le será entregada al Tarjetahabiente, debiendo por su parte EL COMERCIO conservar el original por el plazo mínimo de un (1) año y colocarlo inmediatamente a disposición de EL BANCO cuando éste lo requiera para la realización de cualquier proceso de auditoría o ajuste a que haya lugar. En caso de emitirse en uso de una Troqueladora, la Nota de Consumo constará de original y dos (2) copias, de las cuales una (1) copia será entregada al Tarjetahabiente y la otra la retendrá EL COMERCIO, quien está en la obligación de conservarla por el plazo mínimo de un (1) año contado a partir de su fecha de emisión. El original de la Nota de Xxxxxxx será entregado por EL COMERCIO a EL BANCO. Asimismo, EL COMERCIO podrá generar electrónicamente la Nota de Consumo en uso de un Punto de Venta y/o Solución de Pago Digital y remitirla por esta vía al Tarjetahabiente.

CLÁUSULA SEXTA: De los Requisitos para el Pago de las Notas de Consumo: EL BANCO pagará a EL COMERCIO el importe correspondiente a las Notas de Consumo en atención al cumplimiento de los siguientes requisitos, según se trate de una Tarjeta de Crédito, Tarjeta de Débito y/o una Tarjeta de Consumo o Prepagada, a saber: 6.1.- Que la solicitud de pago sea efectuada por EL COMERCIO a EL BANCO dentro de los plazos previstos en este Contrato; 6.2.- Que el Consumo haya sido autorizado por EL BANCO. EL COMERCIO, en los casos que aplique, deberá solicitar al Tarjetahabiente su cédula de identidad o su pasaporte en caso de ser extranjero, verificando que la identificación allí contenida coincida con la indicada en las Tarjetas, constatando igualmente la identidad de aquél con la foto contenida en la cédula de identidad o pasaporte. 6.2.1.- Si el Consumo se realiza en uso de Tarjeta de Débito y/o Tarjeta de Consumo o Prepagada, se requerirá previamente que el Tarjetahabiente introduzca en el Punto de Venta su Clave, luego EL COMERCIO deberá esperar la Autorización que se otorgará a través del mismo Punto de Venta; 6.2.2.- Por el contrario, si el Consumo se efectúa utilizando la Tarjeta de Crédito en Punto de Venta, EL COMERCIO deberá esperar la Autorización que se otorgará a través del mismo Punto de Venta. En caso de que la Autorización no sea enviada por EL BANCO, EL COMERCIO deberá abstenerse de aceptar el pago con cargo a la Tarjeta de Crédito hasta tanto el Consumo sea autorizado por cualquiera de los otros medios que tuviere habilitado EL BANCO. En caso de emitirse la Nota de Consumo en uso de una Troqueladora, EL COMERCIO, antes de aceptar el Consumo, deberá solicitar directamente a EL BANCO la correspondiente Autorización. EL BANCO, en caso de otorgar la Autorización, suministrará un código numérico que EL COMERCIO deberá asentar en la Nota de Xxxxxxx, debiendo éste coincidir con el registrado en el sistema de autorizaciones de EL BANCO; 6.3.- Que la Tarjeta objeto del Consumo no hubiere estado vencida a la fecha de emisión de la Nota de Consumo. No obstante, queda expresamente entendido que EL BANCO se reserva la facultad de otorgar la respectiva Autorización a los Consumos realizados con Xxxxxxxx vencidas, debiendo EL COMERCIO asentar el código numérico en la Nota de Consumo; 6.4.- Que la Tarjeta presentada por el Tarjetahabiente a EL COMERCIO no hubiere presentado condición de tarjeta suspendida a la fecha del Consumo. La condición de tarjeta suspendida le será informada por EL BANCO a EL COMERCIO al momento de solicitar la Autorización. En caso que a EL COMERCIO le sea presentada una Tarjeta con la condición de tarjeta suspendida deberá procurar efectuar la retención de la misma y enviarla inmediatamente a EL BANCO; 6.5.- Que la Nota de Consumo de la Tarjeta de Crédito, sea debidamente firmada en su presencia por el Tarjetahabiente, a cuyo efecto EL COMERCIO deberá verificar que la identificación en la cédula de identidad o pasaporte en caso de ser extranjero coincida con la indicada en la Tarjeta de Crédito y que la firma estampada en ésta, en la cédula de identidad o pasaporte, según el caso, y en la Nota de Consumo coincidan entre sí; 6.6.- Que la Nota de Xxxxxxx indique en forma expresa la fecha del Consumo; 6.7.- Que la Nota de Consumo, de ser el caso, sea perfectamente legible y no presente enmienda, borrón, mutilación, alteración, ni tachadura alguna; 6.8.- Que la Nota de Consumo exprese, cifrado en Bolívares el monto de la venta, incluyendo la propina y cualquier otro gasto o costo relacionado con la misma; y, 6.9.- Que la Nota de Consumo contenga todos los datos incluidos en la Tarjeta, así como el nombre, dirección, número de inscripción en el Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.) y cualesquiera otros datos que EL BANCO requiriese sobre EL COMERCIO y el local de éste en que se hubiere emitido la misma, todo ello claramente impreso a través de la Troqueladora o del Punto de Venta, según corresponda. Asimismo, si EL BANCO llegare a determinar que con respecto a alguna Nota de Consumo pagada a EL COMERCIO no se hubiere observado cualquiera de los requisitos señalados en esta cláusula, tendrá derecho a que la cantidad pagada le sea inmediatamente reintegrada por el mismo, quedando EL BANCO expresamente autorizado a hacer efectivo dicho Reintegro de la manera estipulada al efecto en la cláusula siguiente con relación a las diferencias que en su favor resultaren de la revisión y corrección posterior de los pagos que efectúe a EL COMERCIO.

CLÁUSULA SÉPTIMA: De los Pagos de las Notas de Consumo: Todos los Consumos registrados a través del Punto de Venta serán abonados en la Cuenta de EL COMERCIO, a mas tardar, el día inmediato siguiente a aquel en el que EL COMERCIO hubiere efectuado el cierre del Punto de Venta, siempre y cuando EL COMERCIO hubiese cumplido con las obligaciones previstas en este Contrato, en el entendido que al monto que corresponda acreditar a EL COMERCIO le serán descontadas o deducidas las tasas de descuento o comerciales, según se trate de un Consumo realizado con una Tarjeta de Crédito, Tarjeta de Débito y/o una Tarjeta de Consumo o Prepagada, comisiones, tarifas, impuestos y demás gastos o costos a que haya lugar. La solicitud de pago de una Nota de Consumo generada en uso de la Troqueladora deberá ser efectuada por EL COMERCIO a EL BANCO dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios contados a partir del día de la venta del bien y/o servicio, a fin de que el monto correspondiente, deducidas las tasas de descuento, comisiones, tarifas, impuestos y demás gastos o costos a que haya lugar, sea abonado en la Cuenta de EL COMERCIO. En este último supuesto, EL COMERCIO deberá preparar un resumen de ventas empleando el formulario que EL BANCO le hubiese suministrado al efecto y en el que se relacionarán todas las Notas de Consumo que se presentarán a EL BANCO, las cuales se adjuntarán al respectivo resumen de ventas. Vencido el plazo establecido para la realización de la solicitud de pago, EL BANCO no tendrá obligación de admitir y procesar el mismo. Una vez presentado a EL BANCO el resumen de ventas, éste dispondrá de hasta un máximo de cinco (5) días hábiles bancarios para efectuar el pago correspondiente. Es entendido que EL BANCO retendrá de los pagos que deba efectuar a EL COMERCIO según lo contemplado en esta cláusula, las cantidades que por cualquier concepto establezca el ordenamiento legal vigente y demás regulaciones aplicables emanadas de organismos públicos competentes, las cuales enterará al ente que corresponda según la respectiva normativa. Los pagos que efectúe EL BANCO a EL COMERCIO estarán sujetos a revisión y corrección posterior. EL COMERCIO autoriza expresamente a EL BANCO a deducir cualquier diferencia que de dicha revisión resultare a su favor, de cualquier pago que deba realizarle o incluso a debitarla de la Cuenta de EL COMERCIO o cualquier cuenta bancaria o depósito que EL COMERCIO mantuviere en EL BANCO. Asimismo, cualquier diferencia que de dicha revisión y corrección resultare en favor de EL COMERCIO le será abonada al mismo en la Cuenta de EL COMERCIO en la cual le sean acreditados los pagos que EL BANCO deba realizarle en virtud de este Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA: De la Tienda Virtual: La Tienda Virtual deberá contener como mínimo la siguiente información: 8.1.- descripción completa de los bienes y/o servicios; 8.2.- modalidad de envíos y entregas, con expresa indicación del plazo máximo de entrega de cada bienes y/o servicios; 8.3.- de ser el caso, países en los cuales se puede hacer entrega de los bienes y/o servicios; 8.4.- descripción detallada de los procedimientos de cancelaciones, devoluciones y reembolsos; 8.5.- nombre del contacto de atención al cliente - correo electrónico y número(s) de teléfono(s); 8.6.- si la legislación vigente lo permite, moneda en que se realizan las transacciones; 8.7.- domicilio legal de EL COMERCIO; 8.8.- restricciones para la exportación/importación de bienes y/o servicios, y cargos por derechos aduaneros e impuestos; 8.9.- exhibición de las franquicias, si fuere el caso; y, 8.10.- nombre comercial de EL COMERCIO.

CLÁUSULA NOVENA: De los Reclamos: Queda entendido que cualquier reclamo que surja con ocasión de los débitos o cargos derivados del uso de Punto de Venta Digital será efectuado directamente por el Tarjetahabiente a EL COMERCIO, quien expresamente se obliga a notificar a EL BANCO y a dar respuesta razonada al Tarjetahabiente y a EL BANCO sobre su procedencia en un lapso que en ningún caso excederá de los tres (3) días hábiles, contados a partir de la fecha en la que dicho reclamo haya sido presentado. En caso que EL COMERCIO declare procedente el reclamo deberá notificar a EL BANCO e instruirlo a debitar de la Cuenta de EL COMERCIO el monto que corresponda y acreditarlo y/o abonarlo en la Cuenta del Tarjetahabiente y/o en la Tarjeta de Crédito según corresponda. De no pronunciarse EL COMERCIO con relación al aludido reclamo dentro del lapso antes señalado, EL BANCO entenderá que el mismo resulta procedente y debitará de la Cuenta de EL COMERCIO el monto que corresponda, el cual inmediatamente será acreditado y/o abonado en la Cuenta del Tarjetahabiente y/o en la Tarjeta de Crédito según sea el caso. En ambos casos, EL BANCO queda autorizado a debitarle a EL COMERCIO todos aquellos gastos en que haya incurrido por la gestión de cobranza, así como los intereses convencionales y moratorios a que hubiere lugar, en los términos establecidos por la legislación que regule la materia. Por otra parte, cualquier reclamo por débito o cargo incorrecto o indebido, entendido este último como aquel no autorizado por el Tarjetahabiente, que éste hubiere formulado directamente a EL BANCO será atendido directamente en los términos, condiciones y plazos establecidos por la normativa que regule la materia. EL BANCO, dentro del plazo concedido por la regulación aplicable, deberá pronunciarse en torno a dicho reclamo y si a su juicio el mismo resultare procedente o ajustado a derecho, debitará de la Cuenta de EL COMERCIO el monto que corresponda, el cual inmediatamente será acreditado y/o abonado en la Cuenta del Tarjetahabiente y/o en la Tarjeta de Crédito, de ser el caso. En ambos supuestos EL BANCO deberá notificar posteriormente a EL COMERCIO el resultado de las diligencias o gestiones realizadas. Si como consecuencia de los débitos o cargos efectuados o solicitados por EL COMERCIO en la Cuenta del Tarjetahabiente y/o en la Tarjeta de Crédito, EL BANCO fuere objeto de reclamaciones extrajudiciales o judiciales, incluidos cualesquiera reclamos por daños y perjuicios, lo notificará inmediatamente por escrito a EL COMERCIO, el cual estará obligado a asumir la defensa de EL BANCO y a mantenerlo indemne de todos los pagos que por dicho concepto se ocasionen, así como los costos y gastos de tales reclamaciones, incluyendo el pago de honorarios profesionales de abogados, si los hubiere, los cuales queda obligado a satisfacer de inmediato al primer requerimiento hecho por EL BANCO.

CLÁUSULA DÉCIMA: De los Contracargos: EL BANCO, podrá realizar los Contracargos necesarios por reclamos de consumos de Tarjetas en un plazo de un (1) año, contado a partir de la fecha de la transacción objeto del reclamo, por concepto de la venta de los bienes y/o servicios ofrecidos por EL COMERCIO. Por su parte EL COMERCIO tendrá un plazo de quince (15) días continuos contados a partir de la fecha en que se le realizará el débito en Cuenta de EL COMERCIO para efectuar cualquier reclamo por Contracargos o devoluciones de transacciones, relativo a los importes relacionados con este tipo de operaciones. En consecuencia, cualquier reclamo efectuado con posterioridad a ese plazo no implicará responsabilidad alguna para EL BANCO. EL BANCO ejecutará las acciones impuestas por las franquicias o aquellas que considere prudentes ejecutar cuando las transacciones realizadas por EL COMERCIO sean reportadas de manera frecuente como no reconocidas por el Tarjetahabiente o supere el límite de Contracargos habilitado por las franquicias.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: De las Comisiones y Tasas de Descuento y/o Comerciales: Con sujeción a las disposiciones legales vigentes y en acato a los límites que se establezcan, de ser el caso, EL BANCO cobrará y/o deducirá a EL COMERCIO: 11.1.- La comisión por el reembolso de los costos generados por la infraestructura tecnológica e insumos necesarios para la prestación del servicio de adquirencia de las operaciones de pago recibidas a través de cada Punto de Venta, que se encuentre vigente y establecida en la tabla o catálogo de tarifas que EL BANCO mantiene a disposición de EL COMERCIO en todas sus oficinas o sucursales, así como en su página Web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, o aquella que la sustituya; y, 11.2.- EL BANCO deducirá de los pagos que deba realizar a EL COMERCIO, el porcentaje que por concepto de tasas de descuento o comerciales corresponda a EL BANCO. Los porcentajes máximos correspondientes a las Tasas de Descuento y/o Comerciales son establecidos por el Banco Central de Venezuela (BCV), de acuerdo al rubro comercial de EL COMERCIO luego de la evaluación de su actividad comercial, pudiendo estas tasas establecidas ser modificadas en cualquier momento a criterio de EL BANCO, pero en ningún caso dichos porcentajes podrán ser superiores a los establecidos por el Banco Central de Venezuela (BCV) o el organismo que corresponda. EL BANCO está facultado y así lo acepta y autoriza expresa e irrevocablemente EL COMERCIO a cargar a la Cuenta de EL COMERCIO o cualesquiera otras cuentas bancarias o de depósito que EL COMERCIO mantenga en EL BANCO, con independencia de su tipo o naturaleza y que en ellas se depositen conceptos tales como nómina, jubilación o pensión, las comisiones y/o tasas que se regulan en la presente cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: De las Obligaciones de EL COMERCIO: Con la aceptación de este Contrato EL COMERCIO se compromete u obliga a: 12.1.- Utilizar los equipos de Punto de Venta única y exclusivamente para el pago de bienes y/o servicios propios de EL COMERCIO; 12.2.- Exhibir la publicidad que indique que poseen el servicio de Punto de Venta, tanto en su ubicación física como en su página web, si la hubiese; 12.3.- Exigir a los Tarjetahabientes la presentación de la cédula de identidad laminada o pasaporte en el momento en que procesen en el Punto de Venta las operaciones de pagos relacionadas con la adquisición de bienes y/o servicios; 12.4.- Verificar que las Tarjetas no presenten alteraciones, borraduras, tachaduras, supresiones o mutilaciones; 12.5.- Entregar al Tarjetahabiente la Nota de Consumo de las operaciones procesadas a través del Punto de Venta, salvo que éste no la requiera; 12.6.- Conservar adecuadamente las Notas de Consumo; 12.7.- Mantener los equipos de Punto de Venta ubicados en un lugar visible para que el Tarjetahabiente visualmente controle su documento de identificación, Tarjeta y Clave, evitando que sea objeto de canje o que terceros tengan acceso a su información; 12.8.- Brindar la mayor confidencialidad al Tarjetahabiente, al momento en que éste ingrese la Clave secreta en el Punto de Venta; 12.9.- No traspasar o entregar en cualquier forma a terceras personas el material o los equipos de Punto de Venta que le ha(n) proporcionado EL BANCO de conformidad con este Contrato; 12.10.- Informar a EL BANCO sobre cualquier anormalidad o irregularidad que pueda afectar el funcionamiento del servicio de Punto de Venta; 12.11.- Comunicar por escrito a EL BANCO dentro del plazo de los diez (10) días hábiles bancarios a la fecha en la cual hubieren ocurrido cualquier cambio de actividad comercial, administración, domicilio, números de teléfono y fax, correo electrónico, apertura de sucursales o composición accionaria; así como, el cierre, cesión, traspaso o cambio de propietario; 12.12.- Prestar la máxima colaboración en las investigaciones que realice el personal de seguridad de EL BANCO respecto a presuntos fraudes cometidos a través de Tarjetas por el uso del servicio de Punto de Venta; 12.13.- Mantener a disposición de EL BANCO los resúmenes de ventas y las Notas de Consumo de las transacciones procesadas, a efectos de la ejecución de la inspección; 12.14.- Realizar en caso de robo o hurto de los equipos de Punto de Venta, la denuncia ante el órgano competente y notificar por escrito en un lapso no mayor de cinco (5) días hábiles a EL BANCO: 12.15.- devolver el equipo de Punto de Venta, en los casos que aplique, siempre que el Punto de Venta sea propiedad de EL BANCO; 12.16.- Cumplir los requisitos o procedimientos que EL BANCO tenga establecidos, relacionados con la operatividad del servicio de Punto de Venta; 12.17.- No exigir montos mínimos para procesar el pago a través de los medios electrónicos de pago; 12.18.- No emplear o insertar dispositivos electrónicos de copiado, captura o modificación de información en el equipo de Punto de Venta, ni retener, guardar, grabar o archivar en beneficio propio o ajeno, los datos que contengan las Tarjetas o las Notas de Consumo; 12.19.- No divulgar o traspasar, bajo ningún concepto, la información relacionada con los Tarjetahabientes y las operaciones que éstos realicen en EL COMERCIO a través del servicio de Punto de Venta, ni difundir la información de las transacciones que se efectúen en dicho equipo; 12.20.- Mantener el equipo de Punto de Venta conectado y activo durante su horario de atención a sus clientes; 12.21.- No procesar Consumos fuera del horario de atención a sus clientes previamente informado a EL BANCO; 12.22.- No hacer entrega de dinero efectivo al Tarjetahabiente a cuenta de Notas de Consumo suscritas por él, salvo que, sea autorizado por la normativa que regula la materia y que EL COMERCIO estuviere afiliado a una modalidad habilitada por EL BANCO al efecto; 12.23.- No efectuar a los Consumos cargos adicionales al precio que ofrezca al público en general por los correspondientes bienes y/o servicios; no establecer condiciones y/o monto mínimo de Consumo para la aceptación de las Tarjetas; ni trasladarle a los Tarjetahabientes la comisión bancaria y/o tasa de descuento o comercial por el uso del Punto de Venta que cobra EL BANCO a EL COMERCIO, de conformidad a lo establecido en este Contrato; 12.24.- Ofrecer al Tarjetahabiente el mismo precio establecido para las ventas en dinero efectivo de bienes y/o servicios. Salvo que el ordenamiento legal vigente disponga lo contrario, cualquier anuncio publicitario que EL COMERCIO realizase, indistintamente del medio utilizado, deberá expresar la posibilidad de descuentos para el Tarjetahabiente o especificar que tales descuentos serán sólo para pagos en dinero efectivo. En caso contrario, EL COMERCIO no podrá posteriormente excluir al Tarjetahabiente del disfrute del descuento alegando que el pago se efectúa en uso de las Tarjetas; 12.25.- Guardar, custodiar y conservar el Punto de Venta y la Troqueladora, de ser el caso, así como garantizar su adecuado uso por parte de sus representantes o dependientes; 12.26.- Custodiar e implementar los mecanismos de seguridad para la correcta conservación del material y/o equipos que de conformidad con este Contrato le sean proporcionados por EL BANCO y en ningún caso entregarlos a terceras personas. En consecuencia, EL COMERCIO reconoce y acepta expresamente que dichos materiales y/o equipos son de la única y exclusiva propiedad de EL BANCO; 12.27.- Resolver con el Tarjetahabiente los reclamos que tuvieren por objeto Consumos, quedando EL BANCO relevado de toda responsabilidad derivada de quejas, acciones o demandas que pudieran ser intentadas en su contra originadas por la venta de los bienes y/o servicios por parte de EL COMERCIO, quien indemnizará a EL BANCO por todos los daños, pérdidas, costos, gastos y honorarios en que incurriese por tal motivo, derecho de indemnización que se mantendrá aún después de la terminación de este Contrato; 12.28.- enviar a EL BANCO, dentro de los cinco (5) días siguientes a su solicitud, la documentación relacionada con reclamos y/o no reconocimiento por parte del Tarjetahabiente. En este sentido EL BANCO, sin limitarse a ello podrá solicitar: (i) la evidencia de identificación plena del cliente; (ii) la dirección IP de conexión; (iii) la dirección de correo electrónico; (iv) el número de tarjeta (truncado) mostrado en la factura; 12.29.- En caso de que EL COMERCIO decidiere proveerse de Puntos de Venta a través de terceras personas, deberá tomar las medidas pertinentes para asegurarse que las mismas se encuentran debidamente inscritas en el registro de proveedores que lleva al efecto la Sudeban y cuentan con el certificado correspondiente; en el entendido de que solo podrá utilizar los Puntos de Venta previamente certificados y habilitados por EL BANCO, que cumplan con los parámetros necesarios de seguridad de la información; así como, la viabilidad operativa para su adecuado funcionamiento con su plataforma tecnológica; 12.30.- Permitir la inspección y supervisión por parte de EL BANCO para verificar que EL COMERCIO no le dé un uso inadecuado al Punto de Venta. Si producto de las actividades de inspección y supervisión antes señaladas, se evidenciare el uso inadecuado del Punto de Venta por parte de EL COMERCIO constituiría una causal de terminación anticipada del presente Contrato y EL BANCO queda facultado para realizar el retiro inmediato del Punto de Venta; 12.31.- Llevar de manera adecuada sus libros y registros de contabilidad, haciendo constar en ellos las transacciones que hubiere realizado en relación con la aceptación de las Tarjetas a que refiere este Contrato, en el entendido que EL BANCO tendrá derecho a inspeccionarlos previa notificación que le realice a tal efecto cuando por causa de algún reclamo formulado por cualquier Tarjetahabiente así se requiera; 12.32.- Informar por escrito a EL BANCO, dentro del plazo de los diez (10) días hábiles bancarios a la fecha en la cual hubieren ocurrido, todos los hechos que produzcan cambios en su constitución, administración, propiedad o composición accionaria, incluyendo, entre otros, los siguientes: modificación del documento constitutivo estatutario; cambio del objeto social, de ser el caso; cualquier venta, cesión, dación en pago, disposición en otra forma o arrendamiento de su negocio, local comercial o fondo de comercio; cualquier cambio en la integración de la junta directiva o administradores del mismo, de ser el caso; cambio de domicilio fiscal o dirección física, así como cualquier decisión de disolución, liquidación o solicitud de quiebra, estado de atraso o cesación de pagos; 12.33.- Dar aviso inmediato a EL BANCO cuando le sea presentada una Tarjeta de procedencia dudosa, deteriorada, alterada o que muestre otra evidencia de irregularidad, o cuando la misma aparezca con condición de suspendida, anulada o tuviere aviso de extravío comunicado a EL COMERCIO, quien deberá procurar retener por todos los medios razonables dicha Tarjeta para su posterior envío a EL BANCO; 12.34.- Adoptar las medidas de seguridad necesarias para resguardar la seguridad e integridad de la información contenida en el Punto de Venta Digital y del Tarjetahabiente, de acuerdo a la directrices y/o mejores prácticas que fije EL BANCO; 12.35.- Realizará las inversiones necesarias para la implementación de los aplicativos a ser instalados en el (los) dispositivo(s) electrónico(s), así como el mantenimiento del (de los) mismo(s); y, 12.36.- Si por cualquier motivo se detectan irregularidades y/o anomalías que puedan afectar la seguridad del Punto de Venta Digital o de la información confidencial de los Tarjetahabientes, EL BANCO, Banco Emisor y/o de las franquicias podrán negar las autorizaciones solicitadas, a pesar del cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Contrato, quedando éstos exonerados de toda responsabilidad al respecto.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: De las Obligaciones de EL BANCO: EL BANCO será responsable ante EL COMERCIO por la comercialización, asignación, instalación, activación, suspensión y resolución del Servicio de Punto de Venta; y en consecuencia, por medio del presente Contrato se obliga a: 13.1.- entregar a EL COMERCIO, de ser el caso, un manual contentivo de las normas de seguridad que éste debe mantener; así como las instrucciones respectivas para que los Puntos de Venta sean instalados en lugares visibles y de fácil acceso para el Tarjetahabiente; 13.2.- brindar a EL COMERCIO el apoyo operativo y/o tecnológico sobre el funcionamiento de los Puntos de Ventas en un plazo no mayor a cinco (5) días continuos desde la fecha en que fue notificado el requerimiento; 13.3.- realizar visitas de inspección a EL COMERCIO a los cuales se les haya instalado los Puntos de Venta y/o les preste Servicio Emergente de Mantenimiento Mayor y/o Mantenimiento Menor, con el objeto de verificar que la instalación y/o servicio se haya hecho de conformidad con lo dispuesto en este Contrato. En tal sentido, EL BANCO deberá dejar constancia escrita de la inspección, con al menos la siguiente información: i) identificación del responsable de la visita; ii) datos de la persona que recibió al responsable de la visita; iii) aspectos revisados, incluyendo la correcta instalación, el estado del Punto de Venta; el correcto mantenimiento o servicio prestado; iv) fecha y hora de la inspección, entre otros; 13.4.- realizar visitas de inspección, a EL COMERCIO a los cuales se les haya instalado los Puntos de Venta y/o le preste Servicio Emergente de Mantenimiento Mayor y/o Mantenimiento Menor, con una periodicidad mínima de dos (2) veces al año y sin previo aviso, con el objeto de, mantener a disposición de la Sudeban las resultas de los hallazgos de estas Inspecciones, debidamente documentadas, donde constará, entre otros, la constancia escrita sobre la identificación del responsable de la visita de inspección y la persona que recibió al representante de la Institución Bancaria; 13.5.- autorizar la instalación de Puntos de Ventas a EL COMERCIO que cumplan con los requisitos de la política conozca a su cliente, en cumplimiento a la normativa emitida por la Sudeban que regula la administración y fiscalización de los riesgos relacionados con los delitos de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo; 13.6.- monitorear el uso adecuado que EL COMERCIO dé a los Puntos de Venta, para prevenir y/o detectar, en la medida que sea posible, las operaciones no autorizadas por parte de éste, así como el cobro de tasas, comisiones y/o recargos al Tarjetahabiente que no estuvieren autorizados; 13.7.- informar a la Sudeban, en caso de que EL COMERCIO desarrolle actividades que afecten o representen riesgo para el sistema nacional de pagos; y, 13.8.- atender los reclamos realizados por EL COMERCIO que estén relacionados con la plataforma de los Puntos de Venta.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Eximentes de Responsabilidad: EL BANCO no asumirá ningún tipo de responsabilidad frente a EL COMERCIO; en consecuencia, no estará obligado al pago de indemnización alguna por concepto de los daños y perjuicios que eventualmente se deriven de: 14.1.- La no ejecución de la Nota de Consumo por considerarse imprecisa, contradictoria o incompleta o que no estén ajustadas a las especificaciones previamente indicadas por EL BANCO; 14.2.- El uso de Puntos de Venta que hayan sido adquiridos, alquilados o de cualquier forma obtenidos por EL COMERCIO a través de terceras personas que no cumplan con los parámetros y formalidades exigidos por la Sudeban, y/o que no se encuentren certificados y habilitados por EL BANCO; 14.3.- El servicio técnico, mantenimiento y reposición del dispositivo por fallas o daños como consecuencia del uso o mal uso, pérdida, robo, hurto, o extravío del Punto de Venta, cuando el mismo sea adquirido o alquilado o de cualquier forma obtenido por EL COMERCIO, a través de terceras personas; 14.4.- El incumplimiento total o parcial de las obligaciones que se encuentran a su cargo en virtud de este Contrato, cuando tal incumplimiento obedezca a razones de fuerza mayor, caso fortuito, hecho del príncipe, hecho de un tercero o a cualquier otra causa extraña no imputable a EL BANCO. Se considerarán razones de fuerza mayor a las perturbaciones civiles, terremotos, inundaciones, incendios, guerras, acciones de gobierno por parte de las autoridades civiles o militares, motines, huelgas, hechos de la naturaleza u otros eventos, en el entendido que la anterior mención tiene carácter eminentemente enunciativo y de modo alguno limitativo o taxativo; 14.5.- El incumplimiento de las obligaciones que se encuentran a su cargo cuando el mismo se derive o fuere consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contraídas por EL COMERCIO en este Contrato; y, 14.6.- Fallas producidas en los equipos de computación de EL BANCO, en los sistemas o plataformas electrónicas enunciadas en este Contrato o en los equipos y/o medios de transmisión de la data suministrada por terceros o en el suministro de energía eléctrica.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Del Reverso de Pago de Notas de Consumo: EL BANCO está facultado y así lo acepta expresamente EL COMERCIO para cargar a la Cuenta de EL COMERCIO o a cualquiera de las cuentas bancarias o depósitos que este último mantenga en EL BANCO el monto de las Notas de Consumo que hubieran sido pagadas o acreditadas en los siguientes casos: 15.1.- En el supuesto de pérdidas o reclamos ocasionados por ventas cuya autorización no hubiese sido requerida u ocasionados por ventas cuya autorización hubiese sido negada; 15.2.- Cuando para la elaboración de la Nota de Consumo no se hayan observado las condiciones o requisitos exigidos en este Contrato; 15.3.- Cuando el período de vigencia de la Tarjeta con la que se efectuó el Consumo hubiese expirado; salvo que EL BANCO disponga otra cosa; 15.4.- Cuando habiéndole avisado a EL COMERCIO que la Tarjeta a ser usada presentaba condición de tarjeta suspendida, éste la hubiera aceptado para el pago de un bien y/o servicio; 15.5.- Cuando no se exprese en la Nota de Consumo el código de autorización; 15.6.- En el supuesto de devolución de mercancía o ajuste en el precio de la misma; 15.7.- Cuando exista alguna controversia, sea válida o no, entre EL COMERCIO y el Tarjetahabiente; 15.8.- Cuando la identificación del Tarjetahabiente no se corresponda o coincida con la que se señala en la Tarjeta y/o cuando la firma estampada por el Tarjetahabiente en la Nota de Consumo no se corresponda o coincida con la firma que aparece en la Tarjeta de Crédito y en los documentos de identificación personal del Tarjetahabiente; 15.9.- Cuando la Nota de Consumo que se presenta al cobro no tenga su origen en una venta efectuada por EL COMERCIO; 15.10.- Cuando EL BANCO solicite a EL COMERCIO, a través de uno cualesquiera de los medios que se señalan en este Contrato, la presentación de la Nota de Consumo y el mismo no la suministre en el término de los cuatro (4) días continuos siguientes a la entrega de la comunicación por medio de la que se le efectúe el requerimiento; 15.11.- Cuando EL COMERCIO hubiese efectuado ventas de bienes y/o servicios a sus accionistas, propietarios o directivos con cargo a la Tarjeta de Crédito, salvo autorización expresa de EL BANCO; 15.12.- Cuando EL COMERCIO hubiese aceptado el uso de la Tarjeta para la adquisición de bienes y/o servicios que no estén incluidos dentro del objeto normal de su negocio; 15.13.- Cuando EL COMERCIO hubiese aceptado para el pago de bienes y/o servicios una Tarjeta que aparezca enmendada o alterada en cualquier forma; 15.14.- Cuando EL COMERCIO fraccione el monto correspondiente a determinado Consumo emitiendo para documentarlo varias Notas de Consumo; y, 15.15.- Cuando el Consumo sea rechazado o desconocido por el Tarjetahabiente y EL BANCO llegare a determinar que la Nota de Consumo que lo refiere hubiese sido generada por EL COMERCIO sin efectuar previamente la lectura de la banda magnética o dispositivo electrónico de la Tarjeta.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: De los Auxiliares: EL COMERCIO autoriza de manera expresa e irrevocable a EL BANCO a contratar con terceras personas, sean éstas naturales o jurídicas, la prestación de algunos de los servicios, tales como: la instalación de Puntos de Venta o dispositivos que cumplan iguales fines o propósitos; la recopilación, esquematización y puesta a disposición de EL COMERCIO de la información financiera relativa a las operaciones o transacciones realizadas por el mismo y demás servicios, pero sin de ninguna forma limitarse a ellos, que en virtud de la celebración del presente Contrato ofrece o deba ofrecer a EL COMERCIO. En ejercicio de la autorización otorgada, EL BANCO podrá suministrar a dichas personas, a sus representantes o dependientes, la información que les permita brindar tales servicios, en cuyo caso las mismas estarán comprometidas a preservar la confidencialidad de la información respecto a EL COMERCIO que les transmita EL BANCO. Asimismo, EL BANCO podrá autorizar a EL COMERCIO la contratación de terceras personas, sean estas naturales o jurídicas, para la adopción, adaptación, adquisición o implementación de cualquier otra tecnología y/o equipos que cumplan la misma función y propósito de los Puntos de Venta.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: De los Dispositivos Requeridos: Los equipos, sistemas, programas de navegación por Internet y cualesquiera otros instrumentos que fueren necesarios para acceder con seguridad a las Soluciones de Pago Mercantil, serán adquiridos y utilizados por EL COMERCIO a su exclusivo costo y riesgo y, EL BANCO en ningún caso será responsable por el buen funcionamiento, idoneidad, capacidad y compatibilidad de los mismos.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: De las Auditorías: EL COMERCIO autoriza de manera expresa e irrevocable a EL BANCO a contratar con terceras personas, sean éstas naturales o jurídicas, para verificar el efectivo cumplimiento de las obligaciones de EL COMERCIO. En ejercicio de la autorización otorgada, EL BANCO podrá suministrar a dichas personas, a sus representantes o dependientes, la información que les permita brindar tales servicios, en cuyo caso las mismas estarán comprometidas a preservar la confidencialidad en los términos establecidos en el presente Contrato. Igualmente, EL COMERCIO se compromete a prestar su colaboración para que estas personas puedan realizar eficientemente los servicios para los que hayan sido contratadas. Las auditorías a que refiere la presente Cláusula, estarán limitadas a aquellas que puedan o deban efectuarse para verificar el cabal y oportuno funcionamiento de las aplicaciones tecnológicas. De ninguna manera se extenderán a la información disponible en las bases de datos con las que cuenta EL COMERCIO en materia de identificación, migración y/o extranjería o de cualquier otra información que guarde relación con los procesos de identificación de los ciudadanos venezolanos y/o extranjeros en la República Bolivariana de Venezuela.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: De la Confidencialidad: Cualesquiera datos e información contenidos en los Puntos de Venta y/o Soluciones de Pago deberán ser mantenidos por las partes bajo estricta confidencialidad, quienes, salvo autorización expresa y por escrito de la otra parte, no podrá revelarlos ni divulgarlos bajo ninguna circunstancia y por lo tanto no podrá comercializarlos, cederlos, transferirlos, suministrarlos o en general disponer de dichos datos e información. En caso de que algún tribunal competente requiera de información propiedad de la otra parte o que sea considerada confidencial bajo el presente Contrato, la parte a quien le sea requerida deberá notificarlo a la otra, dentro de los dos (2) días hábiles bancarios siguientes a ese evento, de manera de coordinar la respuesta que haya que ofrecer. En caso de no tener respuesta de la otra parte dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes a dicha notificación, la parte a quien se le haya requerido la información procederá a dar respuesta, salvo que el tribunal competente establezca un plazo mayor.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: De la Publicidad, Propiedad Intelectual e Industrial: EL COMERCIO, mediante autorización expresa y por escrito de EL BANCO podrá publicitar el uso de los Puntos de Venta y/o las Soluciones de Pago Mercantil, sin embargo, no podrá comunicar de forma expresa o implícita que haya establecido ningún tipo de sociedad o relación preferente con EL BANCO. No podrá usar las marcas, signos distintivos y/o logos de EL BANCO sin su autorización previa y expresa o hacer algún tipo de declaración o incluso sugerir que el acceso o uso por su parte de los Puntos de Venta y/o las Soluciones de Pago Mercantil excede de las licencias y derechos que EL BANCO le haya otorgado. Asimismo, corresponde a EL BANCO, en exclusiva, cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial que se pueda derivar de los software o aplicaciones cuyo uso de licencia sea autorizada a EL COMERCIO, así como, las marcas o cualesquiera otros signos distintivos, imágenes, fotografías, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, dibujos, gráficos, archivos de texto, audios o videos, y/o cualquier contenido accesible en los software, aplicaciones u otro derecho exclusivo derivado de este Contrato, inclusive la modificación a partir de dicho contenido, innovación o derivación comprendida o añadida al Punto de Venta o Solución de Pago Mercantil, de acuerdo con lo estipulado en este Contrato. Los derechos intelectuales de EL BANCO no podrán ser transformados, copiados, alterados, reproducidos, adaptados o traducidos sin el consentimiento expreso otorgado por el mismo. EL COMERCIO directamente o a través del Punto de Venta y/o la Solución de Pago Mercantil tampoco podrá hacer uso no autorizado, eliminar o bajo ninguna circunstancia modificar los signos distintivos (marcas, lemas comerciales, nombres comerciales, ni leyendas) de EL BANCO, en especial aquellos que formen parte de su imagen corporativa y/o se encuentren implícitos en el uso del Punto de Venta y/o Solución de Pago Mercantil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: De Otros Esquemas de Financiamiento: EL BANCO podrá ofrecer al Tarjetahabiente esquemas de financiamiento diferentes para la adquisición de bienes y/o servicios al que de por sí acarrea la emisión a su favor de la Tarjeta de Crédito, los cuales podrán ser ofrecidos por EL COMERCIO. La relación que surja entre EL BANCO y EL COMERCIO derivada de los mencionados esquemas de financiamiento se regulará por documento separado; es decir, en la solicitud de afiliación que a éstos suscriba EL COMERCIO, en la cual se establecerá, incluso, la tasa de descuento que se aplicará en beneficio de EL BANCO a título de contraprestación por los servicios prestados. Dicha tasa de descuento será totalmente independiente de las enunciadas en este Contrato y de cualquier otra deducción realizada a EL COMERCIO en virtud del mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Del Carácter del Contrato: El presente Contrato se considera celebrado “intuito personae” por lo que respecta a EL COMERCIO, en consecuencia, este Contrato no podrá ser cedido por EL COMERCIO sin la previa autorización de EL BANCO otorgada por escrito.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: De la Duración del Contrato: La duración del presente Contrato será de un (1) año contado a partir de su aceptación y podrá ser prorrogado automáticamente por EL BANCO por iguales períodos. No obstante, previa notificación realizada a la otra parte con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha que se tenga prevista para tales propósitos, en cualquier momento EL BANCO o EL COMERCIO podrán terminar este Contrato, sin que bajo ningún supuesto se tengan que justificar las causas o motivos en que se sustenta tal decisión ni surja para la parte contra la que obra la misma, el derecho a reclamar la indemnización de los eventuales daños y perjuicios que de dicho hecho se pudieren derivar. Sin embargo, EL BANCO podrá dar por terminado este Contrato, sin necesidad de notificación previa, si ocurrieren uno cualesquiera de los siguientes supuestos: 23.1.- cuando EL COMERCIO se asocie o fusione con otra persona natural o jurídica, sin notificación a EL BANCO en un plazo no mayor a diez (10) días hábiles bancarios contados a partir de su realización; 23.2.- cuando el Punto de Venta esté siendo utilizado con fines diferentes a lo contratado; 23.3.- cuando EL COMERCIO realice prácticas que afecten o representen riesgo para el sistema nacional de pagos; y, 23.4.- si se han ejecutado operaciones de naturaleza ilícita, fraudulenta, prohibidas o que vulneren el principio de la buena fe contractual sobre el cual el mismo se fundamenta, así como el incumplimiento de cualquiera de las disposiciones contenidas en este Contrato, sin menoscabo del derecho que le asiste a EL COMERCIO de introducir ante el Defensor del Cliente y Usuario de EL BANCO sus justificaciones y alegatos correspondientes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: De la Modificación del Contrato: Previa autorización de la Sudeban, durante la vigencia del presente Contrato, EL BANCO podrá modificar sus términos y condiciones, así como sus Anexos, a tales efectos se notificará a EL COMERCIO con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha que se tenga prevista para su entrada en vigencia. Dicha modificación se considerará aceptada por EL COMERCIO, sin que sea necesaria la aceptación de un nuevo contrato, si dentro del plazo previamente establecido aquél no le manifestare a EL BANCO su disconformidad o desacuerdo. En caso de disconformidad o desacuerdo con la modificación efectuada por EL BANCO, este Contrato se considerará terminado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: De las Comunicaciones o Notificaciones: Todas las comunicaciones o notificaciones que estén relacionadas con este Contrato podrán ser realizadas por lo que respecta a EL COMERCIO mediante una cualesquiera de las siguientes formas: 25.1.- Aviso publicado por EL BANCO en un diario de los de mayor circulación nacional o en la página web de EL BANCO (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx o aquella que la sustituya); o, 25.2.- A la dirección de EL COMERCIO que se indica en la Planilla Única de Afiliación, incluyendo de ser el caso el correo electrónico y el telefax. Las notificaciones o comunicaciones se considerarán debidamente realizadas y legalmente recibidas por EL COMERCIO: a.- Al día hábil siguiente de la publicación del aviso en un diario de circulación nacional y/o en la página web de EL BANCO; b.- Al día hábil siguiente del envío del correo electrónico, o telefax; de conformidad con los registros de EL BANCO; y, c.- Transcurridos tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la notificación o comunicación enviada a la dirección física señalada en la Planilla Única de Afiliación. Las notificaciones o comunicaciones se presumirán recibidas por EL COMERCIO sin que sea necesario que éste de acuse de recibo a las mismas. EL COMERCIO asume bajo su exclusiva responsabilidad la obligación de configurar la bandeja de entrada de su cuenta de correo electrónico, de modo tal que las comunicaciones o notificaciones enviadas por EL BANCO por este medio no sean rechazadas, consideradas como “correo basura” o excedan la capacidad disponible. EL COMERCIO se obliga a avisar a EL BANCO por escrito o por cualquier otro medio, que EL COMERCIO y EL BANCO previamente convengan, cualquier cambio de dirección. Asimismo, EL COMERCIO libera expresamente a EL BANCO de cualquier responsabilidad derivada directa o indirectamente de cualquier notificación o comunicación remitida a una dirección que no se corresponda con la vigente (física, correo electrónico y/o telefax), cuando ello sea debido a la falta de aviso oportuno a que refiere esta cláusula. Todas las comunicaciones o notificaciones que hubiere de dirigir EL COMERCIO a EL BANCO tendrán que realizarse exclusivamente por escrito o mediante correo certificado con acuse a la dirección siguiente: Final Avenida Xxxxxx Xxxxx, cruce con Avenida El Lago, Edificio Mercantil, Taquilla de Recepción de Correspondencia, San Xxxxxxxxxx, Municipio Libertador, Caracas, Zona Postal 1010.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: De la Responsabilidad de EL COMERCIO: EL COMERCIO será el único responsable por la guarda, custodia y conservación del Punto de Venta entregado por EL BANCO en préstamo de uso, de ser el caso. EL COMERCIO y EL BANCO convienen que los daños y perjuicios que pudieren causarse a éste último como consecuencia de la pérdida, robo, hurto, o extravío del Punto de Venta, así como por el deterioro, destrucción o fallas en su funcionamiento como consecuencia del uso indebido del mismo, EL COMERCIO estará obligado a indemnizar a EL BANCO. A efectos de estimar el monto de la mencionada indemnización, el daño causado se fijará en el valor que tenga un Punto de Venta nuevo en el mercado para el momento del pago de la misma. EL COMERCIO autoriza expresamente a EL BANCO a debitar de la cuenta bancaria que en él dispone el monto de la señalada indemnización. Al término de este Contrato, EL COMERCIO se obliga a devolverle a EL BANCO el Punto de Venta en el mismo buen estado en el que con su aceptación declara haberlo recibido, de ser el caso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: De Otras Normas y Procedimientos: EL COMERCIO conviene en ajustarse a las normas y procedimientos que EL BANCO le comunique vía electrónica o por escrito, relacionados al uso de las Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes para el pago de los bienes y/o servicios ofrecidos por EL COMERCIO a que este Contrato refiere, las cuales formarán parte integrante de la misma, en el entendido que dichas normas y procedimientos podrán ser modificadas en cualquier tiempo por EL BANCO cuando necesidades de índole financiero, legal, administrativo, tecnológico u operativo así lo ameriten, para lo cual EL BANCO efectuará la respectiva notificación a EL COMERCIO con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha que se tenga prevista para su entrada en vigencia. Dichas normas y procedimientos se considerarán aceptadas por EL COMERCIO sin que sea necesaria la firma y/o aceptación de un nuevo Contrato, si dentro del plazo previamente establecido, aquél no manifestare a EL BANCO su disconformidad o desacuerdo, supuesto éste en el que a EL COMERCIO sólo le asistirá el derecho a dar por terminado el presente Contrato. Queda expresamente entendido que EL BANCO podrá establecer procedimientos relativos a la generación y/o remisión electrónica de las Notas de Consumo a los Tarjetahabientes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: De las Negociaciones Precedentes: El presente Contrato constituirá el único acuerdo celebrado entre las partes con respecto a la Afiliación de Comercios al Uso de Tarjetas de Crédito y/o Débito quedando, por consiguiente, sin efecto alguno cualquier otro contrato, negociación o comunicación, escrita u oral, que tuviere por objeto al mismo, celebrado o transmitida con antelación a su aceptación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: De Otras Declaraciones de EL COMERCIO: EL COMERCIO expresamente declara que: 29.1.- De conformidad con lo dispuesto en las Normas Relativas a la Protección de los Usuarios y Usuarias de los Servicios Financieros dictadas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN), le fue entregado con anterioridad a la aceptación de este Contrato por EL BANCO un (1) ejemplar del mismo tenor y que en consecuencia dispuso del tiempo suficiente para examinar su contenido y comprender el preciso alcance, trascendencia y consecuencias jurídicas de todas y cada una de las cláusulas que la conforman, las cuales acepta sin reparo u objeción alguna, por constituir las mismas reflejo fiel, íntegro y exacto de su voluntad; 29.2.- Los bienes y/o servicios que ofrece tienen un origen lícito; por lo tanto, no guardan ninguna relación, directa o indirectamente, con fondos provenientes de actividades ilícitas en general, y específicamente, no provienen de actividades contempladas como delitos o faltas en las Leyes Penales de la República o prohibidas en cualesquiera otra normativa; 29.3.- No utilizará los servicios que con la aceptación de este Contrato EL BANCO coloca a su disposición para efectuar operaciones con fondos provenientes de actividades ilícitas o en favor de terceros relacionados, directa o indirectamente, con actividades de esa naturaleza; y, 29.4.- Acepta expresamente que si se llegaren a decretar medidas judiciales y/o extrajudiciales, o cualquier otra acción por parte de un organismo competente que ocasione el bloqueo de la Cuenta de EL COMERCIO, EL BANCO inmediatamente podrá suspender el servicio de Punto de Venta regulado por este Contrato, hasta tanto no se le notifique el levantamiento de dicha medida o acción.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: De los Títulos de las Cláusulas: Los títulos de las cláusulas de este Contrato han sido aportados con carácter estrictamente referencial y en ningún caso se comprenderá que definen, limitan o afectan el significado, interpretación o alcance de las disposiciones o estipulaciones que contemplan.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: Del Domicilio Especial: Para todos los efectos y consecuencias derivados de este Contrato, EL BANCO y EL COMERCIO eligen como domicilio especial, único y excluyente de cualquier otro, a la ciudad en donde se firmó la Planilla Única de Afiliación, a la jurisdicción de cuyos Tribunales declaran expresamente someterse.

ADP. 024 (09-12-2021) 1 de 10 Mercantil, C.A., Banco Universal - R.I.F. Nro. J-00002961-0