Contract
I. Validez; oposición a condiciones generales de negociación ajenas
1. Nuestros suministros y prestaciones se rigen exclusivamente sobre la base de las presentes condiciones generales de suministro, indiferentemente de si en cada caso particular se trata de un contrato de compraventa, un contrato de obra o un contrato de suministro de fábrica o cualquier otro tipo de relación contractual. Esto también se aplicará a los negocios futuros.
2. Sólo estaremos de acuerdo con la inclusión de las condiciones generales de nuestros clientes cuando así lo hayamos confirmado expresamente por escrito.
II. Documentación técnica, moldes y Herramientas
1. Cuando enviemos al cliente documentación técnica y especificaciones sobre nuestros productos, tales como imágenes o dibujos técnicos, el cliente sólo podrá utilizarla para los objetivos previstos por nosotros y no permitirá copiar o dar acceso a terceros, con excepción de las autoridades y los juzgados. Nos reservamos la propiedad y los derechos de propiedad intelectual de dicha documentación. Cuando así lo solicitemos, el cliente tendrá la obligación de devolvérnosla y enviárnosla de forma gratuita.
2. Mientras no se alcance otro acuerdo de forma expresa y por escrito, los moldes y demás instrumentos también permanecerán en nuestra propiedad, incluso en el caso de que el cliente asuma sus costes.
III. Provisión de materiales
Cuando el cliente tenga que proporcionarnos materiales, éste nos los suministrará por su propia cuenta, a tiempo y riesgo, asumiendo su coste y en la cantidad apropiada y con un excedente de cómo mínimo un 5 % con la calidad adecuada para el encargo y especificaciones. Cuando el cliente nos provea con material escaso o defectuoso, o cuando lo haga con retraso, correrá de su cuenta los gastos adicionales que de ello se deriven– incluidos los gastos que se pudieran ocasionar por interrupción de la producción– a excepción de los casos de fuerza mayor –.
IV. Confirmación del pedido
1. El pedido y la relación contractual concreta, será vinculante con nuestra confirmación de pedido, siempre y cuando confirmemos la transacción directamente, por cualquier medio, después de las negociaciones orales, escritas o telefónicas
2. Esto no se aplicará cuando el cliente oponga objeción en los dos día laborales siguientes a nuestra confirmación.
V. Precios y subida de precios
1. En tanto no se hayan acordado de forma expresa nuestras retribuciones o nuestros precios, serán válidos los precios o los tipos de retribuciones vigentes el día del pedido u orden de compra,. Estos precios sólo podrán variar y serán aplicables los vigentes en el momento de entrega si en el momento de la entrega se justifica que los materiales y/o mano de obra han sufrido un incremento superior al habitual o en el supuesto previsto en el siguiente apartado 3 de esta clausula. Nuestros precios se fijan EX WORK a los que hay que añadir el IVA. El embalaje, transporte y otras prestaciones adicionales (como tasas de aduana) se facturarán por separado.
2. En el caso de subsiguientes pedidos no estaremos sujetos a los precios acordados en los pedidos anteriores.
3. En el supuesto de pedidos con tracto sucesivo, es decir cuando se convengan suministros parciales dentro de un periodo de tiempo establecido, o en fechas determinadas, o bien cuando el cliente solicite su suspensión, tendremos derecho a incrementar el precio acordado, de acuerdo con
nuestra política de precios corriente, después de los 4 meses de cursar la orden Cuando un pedido del cliente no se haya ejecutado en el transcurso de un año a partir de su solicitud y el retraso se deba a motivos ajenos a nuestra voluntad, nos reservamos el derecho a incrementar los precios y a realizar el suministro hasta completar la orden y recibir el pago de la misma.
VI. Condiciones de pago, compensación de créditos.
1. Nuestras facturas serán emitidas a más tardar en los 15 días siguientes a la entrega. Cuando el pago completo se reciba en el transcurso de 10 días naturales a partir de la fecha de facturación concederemos un 2 % de descuento sobre el importe de la factura, excluidos los desembolsos reflejados en la misma (p. ej. fletes).
2. En el caso de demora en el pago se devengará un interés de 5 puntos porcentuales sobre el tipo básico de interés del Banco Central Europeo y de 8 puntos porcentuales sobre tipo básico de interés del Banco Central Europeo, cuando el cliente sea un empresario, sin perjuicio de nuestro derecho a indemnización por otros perjuicios.
3. Aceptaremos letras de cambio y cheques como medio de pago; los gastos de descuento y de cobro correrán a cargo del cliente. En el caso de pagos mediante letras de cambio no concedemos ningún descuento por pronto pago.
4. Los pagos sólo serán efectivos cuando podamos disponer definitivamente del importe final. El cliente sólo podrá compensar créditos líquidos, vencidos y exigibles derivados de este contrato o aquellos impuestos por disposición legal.
VII. Plazos para las prestaciones, demora, retención, lugar de cumplimiento, prestaciones parciales
1. Los plazos de entrega sólo se computarán desde que hayamos convenido con el cliente todos los detalles de la ejecución y todas las condiciones de la transacción. Los plazos de entrega no comenzarán a correr hasta que los materiales y las materias primas que el cliente deba poner a nuestra disposición nos sean entregados, así como los documentos que tenga que aportar el cliente, licencias y datos técnicos, y la autorización del cliente. Un plazo de entrega concertado se retrasará en el mismo periodo de tiempo en que se demoren dichos requisitos previos.
2. Si nuestra prestación se retrasara, no se considerará sin embargo como demora cuando, si el retraso se debe a circunstancias que razonablemente no se pudieron prever o evitar con el cuidado debido y que no se hubieran podido subsanar con medidas razonables.
3. Tendremos derecho a suspender nuestra prestación cuando el cliente no cumpla con las obligaciones que se desprenden de este o de otro contrato, o cuando no cumpla cualquier otra obligación legal.
4. Cuando el contrato suponga una transacción comercial para el cliente, éste sólo podrá suspender las obligaciones de pago con nosotros por los bienes y servicios cuando transgredamos de forma grave y culposa los deberes que se derivan del contrato o cuando nuestra prestación sea gravemente defectuosa.
5. El lugar de cumplimiento de nuestros suministros y prestaciones es en nuestro establecimiento sito en la Llagosta, Barcelona
6. Nos reservamos el derecho de realizar prestaciones parciales.
VIII. Soporte de riesgos, envío y recepción
1. El riesgo se transferirá al cliente como muy tarde en el momento de puesta a disposición del cliente en nuestro establecimiento de la mercancía. Esto también se aplicará en el supuesto en que
puntualmente se pacte que nosotros asumamos los gastos de envío o el primer transporte. No estamos obligados a asegurar la mercancía contra daños por transporte. Solamente por deseo expreso del cliente y a por su cuenta y a su coste aseguraremos el envío contra robo, daños por el transporte y demás riesgos asegurables.
2. Si, por circunstancias ajenas a nuestra voluntad, el pedido se retrasara, el riesgo se transferirá al cliente como muy tarde en el momento en el que esté listo para su entrega.
3. Los objetos suministrados deberán ser recepcionados por el cliente incluso en el caso de que estén defectuosos, sin perjuicio de sus derechos de reclamación. Los productos defectuosos deben sernos devueltos en caso de que lo solicitemos.
IX. Daños por transporte
Cuando excepcionalmente se pacte la entrega en el domicilio del cliente o de un tercero y el transporte sea contratado por nosotros, el cliente deberá indicar de inmediato, y en las 24 horas a su recepción, los daños y las pérdidas ocasionadas por el transporte y dejar el envío en el estado de recepción para su pronta inspección. Esto también se aplicará en el caso de que los daños de transporte se detecten después de haber desempaquetado la mercancía o con posterioridad.
X. Reclamación por desperfectos y garantía
1. En el transcurso de una semana después de haber recibido la mercancía, el cliente deberá reclamarnos los desperfectos evidentes que presentara nuestra prestación; si no lo hiciera así, nuestra prestación se considerará como conforme al contrato.
2. Si nuestra prestación fuera defectuosa en el momento de la transferencia de riesgos, lo subsanaremos a nuestra elección, bien mediante la reparación del defecto o bien mediante el suministro de un objeto sin desperfectos a cambio del defectuoso. Los componentes sustituidos pasarán a nuestra propiedad. Si la subsanación no tuviera el efecto deseado, el cliente podrá reducir nuestra retribución o rescindir el contrato, según desee. Si se ocultara un defecto de forma fraudulenta o se concedieran garantías por la condición del objeto, se aplicarán las disposiciones legales.
3. No asumimos ningún riesgo sobre los materiales suministrados por el cliente u obtenido de acuerdo a sus instrucciones, ni tampoco sobre los obtenidos siguiendo sus directrices de fabricación.
4. Los derechos del cliente tanto de subsanación como de indemnización o de restitución de gastos por defectos prescriben al cabo de un año desde el momento de la puesta a disposición de la mercancía, en el caso de suministros. Si hubiéramos ocultado el defecto o concedido una garantía sobre la condición del objeto, se aplicarán las disposiciones legales.
5. Si por parte del cliente se tratara de una venta de bienes de consumo, se aplicarán las regulaciones legales.
6. En el caso de retirada del producto, cuando se trate de compraventa de bienes de consumo, por parte del empresario, que se quiera hacer valer en nuestra contra, como proveedores, se aplicarán exclusivamente las disposiciones legales.
XI. Indemnizaciones por daños y perjuicios y prescripción
1. Si nos retrasáramos en nuestra prestación de servicio, restituiremos al cliente los daños ocasionados en calidad de perjuicios en el desarrollo habitual de sus negocios hasta un importe del 1 % de nuestra retribución por cada día de retraso, pero como máximo hasta un 10 % del importe del precio total del pedido. En el caso de dolo o de grave negligencia restituiremos los daños en su totalidad.
2. Si tuviéramos que pagar daños y perjuicios en lugar del cumplimiento, restituiremos al cliente por los perjuicios ocasionados en el desarrollo habitual
de sus negocios hasta el importe total del pedido. En el caso de dolo o de grave negligencia restituiremos los daños en su totalidad.
3. Por lo demás, sólo responderemos ante lesiones de grave negligencia o dolosas de nuestros deberes. Esto también se aplicará a las informaciones, asesoramientos y actuaciones no autorizadas en la preparación, desarrollo y conclusión del contrato.
4. Nuestros gerentes y nuestros empleados se responsabilizarán ante el cliente por actuaciones ilícitas cometidas durante preparación, desarrollo y conclusión del contrato sólo en caso de dolo y grave negligencia y de acuerdo a derecho.
5. Las reclamaciones del cliente contra nosotros, nuestros gerentes y nuestros empleados, derivados de la transgresión de los deberes precontractuales y contractuales, así como de actuaciones no autorizadas cometidas durante la captación, celebración y desarrollo del contrato prescribirán al cabo de un año a partir de finales del año en el que la reclamación se formulara y el cliente tuviera conocimiento de las circunstancias que justificaran la reclamación y de la identidead de la persona en la que recayera la culpabilidad o hubiera tenido que llegar a dicho conocimiento con la diligencia debida.
6. Quedan en todo momento intactos cualesquiera otros posibles derechos del cliente a indemnización por daños y perjuicios como consecuencia de lesiones en las personas, que fueran atribuibles a una transgresión dolosa o negligente de los deberes, así como por la violación de otros deberes esenciales que se desprendan de la naturaleza del contrato y para la consecución del objetivo del mismo.
XII. Rescisión y cesión
1. Si a pesar de llegar el vencimiento no cumpliéramos o – con excepción de un defecto de nuestro suministro o en nuestra prestación –no lo hiciéramos de conformidad al contrato, el cliente podrá fijarnos un plazo adecuado para la ejecución de la prestación o su posterior cumplimiento. Este plazo deberá facilitarnos la consecución de la prestación ya iniciada; por lo regular este plazo no deberá ser inferior a dos semanas. Si, no obstante, no ejecutáramos la prestación o el posterior cumplimiento en un plazo adecuado, el cliente podrá rescindir el contrato. Esto no se aplica en el caso de que dicha prestación o cumplimiento no se puedan ejecutar por motivos ajenos a nuestra voluntad.
2. En el caso de un menoscabo sustancial en la situación patrimonial del cliente, se solicitará su declaración como insolvente o bien se abrirá un procedimiento de insolvencia, de modo que tengamos derecho a una rescisión del contrato si así se declarse.
3. El cliente sólo podrá ceder sin nuestro consentimiento los derechos derivados de este contrato a compañías aseguradoras y sólo en tanto éstas suman los costes de los perjuicios reclamados por el cliente.
XIII. Seguridad
1. Nos reservamos la propiedad de las mercancías que suministremos hasta que no se haya efectuado el pago completo de su precio y de todas los demás deudas que pudieran surgir de la relación comercial con el cliente.
2. La elaboración y el tratamiento que el cliente efectúe en la mercancía con reserva de dominio tiene lugar sin coste alguno para nosotros y sin que por ello nos veamos obligados a que el nuevo objeto pase a ser de nuestra propiedad. En el caso de tratamiento con otras mercancías que no pertenezcan al cliente, adquiriremos la copropiedad del nuevo objeto, según la proporción entre el valor de la mercancía que nos reservamos y el valor de la otra mercancía; en el caso de consolidación, aleación o mezcla física con otros materiales, adquiriremos la copropiedad de la forma pactada. Si el cliente
adquiriera la propiedad exclusiva por los tratamientos de consolidación, aleación o mezcla, nos transferirá en este mismo momento la copropiedad, en función del valor de la mercancía sujeta a reserva con respecto al valor de la otra mercancía en el momento de la consolidación, aleación o mezcla. El cliente tendrá que conservar en los casos precedentes el objeto sujeto a nuestra propiedad o copropiedad, de la que hacemos reserva de dominio de acuerdo con las siguientes provisiones.
3. Los créditos que surgieran de la reventa de la mercancía cuyo dominio nos reservamos, nos serán cedidos en ese mismo instante, por el importe del valor de la mercancía y con todos los derechos adicionales. Lo correspondiente rige en el caso de que la mercancía que nos reserváramos fuera montada como parte integrante esencial en la propiedad mueble o inmueble de un tercero. Cuando la mercancía se encontrara en nuestra (co-
)propiedad, el crédito nos será cedido por la cuantía del importe que corresponda a nuestra proporción sobre el valor total. La cesión previa se ampliará también a cualquier deuda de la cuenta de saldos que pudiera existir en la facturación corriente. El cli- ente estará autorizado al cobro del crédito.
4. En tanto el cliente cumpla con las obligaciones contraídas con nosotros, tendrá derecho a disponer de la mercancía en el curso habitual de sus negocios y bajo la reserva de propiedad, siempre y cuando los créditos se transfieran con efecto conforme al punto
3. No se admiten disposiciones extraordinarias como pignoraciones, transmisiones en garantía ni ningún tipo de cesiones. El acceso de terceros a la mercancía o a créditos cedidos, especialmente pignoraciones, deberán comunicársenos de inmediato.
5. Si el cliente se demorara con uno de los pagos pendientes con nosotros en más de una semana, o fuera declarada en concurso de acreedores y, especialmente, si interrumpiera sus pagos, nuestros créditos tendrían un vencimiento inmediato y se finalizaría cualquier prolongación del plazo de pago. En estos casos, tendremos derecho a recuperar la mercancía sujeta a reserva de dominio y de revocar el poder de cobro del cliente. El cliente estará obligado a la entrega –con exclusión de los derechos de retención–. Si el cliente fuera un consumidor, tendría entonces que devolvernos la mercancía sujeta a reserva en el momento en que rescindiéramos el contrato. La aceptación por nosotros de la devolución y la pignoración de la mercancía sujeta a reserva no se considerarán como rescisión del contrato, excepto en el caso de que se tratara de negocios de créditos al consumidor. El cliente correrá con la totalidad de los gastos de devolución y de depreciación; estaremos autorizados a la venta por acuerdo directo. Si así se le solicitara, el cliente tendrá que entregarnos sin demora un listado con los créditos que nos haya cedido, en conformidad con la medida del punto 3, así como transmitirnos toda la información y documentos necesarios para hacer valer nuestros derechos y comunicarle al deudor la cesión.
6. Nos comprometemos a la liberación de garantías según nuestra elección, en tanto que el valor realizable supere la suma de nuestro crédito, surgido a partir de la relación comercial, en más de un 15 %.
7. Cuando la reserva de propiedad o la cesión no sea efectiva según el derecho del país en el que se encuentre la mercancía, se considerará como acordado el aseguramiento o garantía más próxima a la reserva de dominioo a la cesión. Si para ello fuera un requisito la colaboración del cliente, éste deberá emprender todas las actuaciones legales que fueran necesarias para defendery obtener dichos derechos.
XIV. Propiedad intelectual
Si hubiéramos de realizar nuestros servicios conforme a dibujos, modelos, moldes o utilizando piezas que nos haya puesto el cliente a disposición, éste garantizará no atentar con ello contra ningún derecho intelectual de terceros. El cliente nos eximirá de cualquier posible derecho que pudiera hacer valer un tercero por transgresión de derechos de propiedad intelectual y nos indemnizará por los daños que nos ocasionar, así como por los gastos y costes. Si un tercero le impidiera al cliente o a nosotros la producción o el suministro, alegando un derecho de propiedad intelectual, tendremos derecho a interrumpir los trabajos, incluso sin una inspección detallada de la situación legal.
XV. Elección de la ley aplicable, jurisdicción, idioma contractual
1. Si alguna de las cláusulas establecidas en estas condiciones y los acuerdos que se adoptaren con posterioridad no fueran o dejaran de ser efectivos, ello no obstará la vigencia del resto de las condiciones. Las partes contratantes se comprometen a sustituir la cláusula que no tenga validez por otra regulación lo más equiparable posible en cuanto a su efecto económico.
2. El derecho aplicable es el derecho español, con exclusión del derecho de colisión y de los tratados de las Naciones Unidas en lo referente a la compraventa internacional (CISG).
3. Cuando el cliente sea un comerciante, una persona jurídica del derecho público o un institución pública, Barcelona (España) será la jurisdicción competente para todos los litigios que pudieren surgir directa o indirectamente a raíz de las relaciones contractuales basadas en las presentes condiciones generales de suministro, renunciando las partes expresamente a su propio fuero. Para reclamaciones en contra del cliente serán asimismo competentes localmente los tribunales de la sede del cliente, a elección xx XXXXXXXX.