CONTRATO PRIVADO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL NO. XX CELEBRADO ENTRE CLIENTE Y SONIVAL, CASA DE BOLSA.

CONTRATO PRIVADO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL NO. XX CELEBRADO ENTRE CLIENTE Y SONIVAL, CASA DE BOLSA.

Yo: ______________, mayor de edad, (Estado Civil), (Nacionalidad), (Profesión) y del domicilio de

____________, y _____________, mayor de edad, (Estado Civil), (Nacionalidad) y de este domicilio, actuando el primero en su carácter de ____________ de la sociedad creada mediante Escritura

Pública Número ____de fecha _____________, con RTN No. ______________, con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, lo que acredita con la Escritura de Poder Número autorizada

el _____________ por el Notario , en adelante denominado como “EL CLIENTE”, y el segundo

actuando en su carácter de __________ de la sociedad    Sonival, Casa de Bolsa, S. A., según el instrumento No.______________, autorizado por el Notario _____________________e inscrito bajo el No.

------------ del Tomo     ------------ del Registro de Comerciantes Sociales de   ------------ del domicilio   --

-------   , con RTN No.__________en adelante denominado como “LA CASA DE BOLSA” respectivamente, celebramos el presente CONTRATO PRIVADO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL, el cual se regirá de acuerdo a las siguientes cláusulas: PRIMERA: OBJETO: Conforme a lo dispuesto en el artículo 70 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, por medio de este Contrato de Intermediación Bursátil “EL CLIENTE” confiere un mandato general a LA CASA DE BOLSA para que pueda hacer operaciones de compra-venta de valores a nombre de EL CLIENTE sujetándose a las disposiciones contenidas en el presente Contrato. SEGUNDA: REGISTRO.      Sonival, S. A.   es una casa de bolsa hondureña que ha cumplido con los requisitos establecidos por la Xxx xx Xxxxxxx de Valores para operar como tal, por lo cual se encuentra inscrita en el Registro Público xx Xxxxxxx de Valores, según autorización otorgada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución N°. 282/04-03-2003. TERCERA: AMBITO DE APLICACIÓN: Este Contrato rige única y exclusivamente sobre las transacciones que EL CLIENTE realiza, mantiene o ha realizado por medio de LA CASA DE BOLSA, y no limita a las partes a una relación de carácter exclusivo. CUARTA: FORMULARIOS: EL CLIENTE se compromete a utilizar los formularios que LA CASA DE BOLSA le proporcione para trámites relacionados con la compra-venta de valores, y con la custodia y administración de los valores en los que EL CLIENTE haya invertido. QUINTA: INSTRUCCIONES DEL CLIENTE: a. EL CLIENTE contrata los servicios de LA CASA DE BOLSA, para que en el ejercicio de sus funciones actúe conforme las instrucciones de EL CLIENTE para la compra y venta de valores a través de las bolsas de valores u otros mecanismos que permita la Xxx xx Xxxxxxx de Valores o aquellos aprobados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; b. Las instrucciones de EL CLIENTE serán ejecutadas por LA CASA DE BOLSA siguiendo el orden de llegada o de recepción. De cada operación realizada en el desempeño de las instrucciones de EL CLIENTE, LA CASA DE BOLSA elaborará un comprobante que contendrá el importe de la operación y todos los datos necesarios para su identificación; c. LA CASA DE BOLSA hará las compras y ventas de EL CLIENTE según sus instrucciones que podrán ser por medio de carta, facsímil, correo electrónico, cómputo o telecomunicaciones. Los mismos medios podrán ser utilizados para el envío, intercambio o, en su caso, confirmación de las ordenes; d. Si las partes convienen el uso de medios electrónicos, de cómputo o de telecomunicaciones para el intercambio de órdenes y demás avisos que deban darse, habrán de precisar las claves de identificación recíproca y las responsabilidades que conlleve su utilización. Cuando éste sea el caso, las condicionantes se establecerán mediante la suscripción del documento respectivo; e. EL CLIENTE deberá acreditar debidamente los nombres de las personas que legalmente podrán dar instrucciones en su nombre y representación, para lo cual entregará copias de los nombramientos o de los poderes, según fuere el caso y dar aviso por escrito en cuanto a cualquier cambio. LA CASA DE BOLSA, tendrá la responsabilidad de cerciorarse de la autenticidad de las firmas de las personas físicas que ordenen la realización de las operaciones de intermediación de valores, y en su caso, de la existencia de un poder suficiente para actuar en representación de una persona jurídica o natural; f. LA CASA DE BOLSA será responsable de la autenticidad de los valores negociados; y, g. EL CLIENTE se obliga a comunicar por escrito a LA CASA DE BOLSA cualquier modificación en las firmas, sellos y direcciones registradas, así como desde que fecha empezarán a surtir sus efectos. LA CASA DE BOLSA no asumirá responsabilidad por aquellas operaciones que se realicen con firmas autorizadas que hayan sido canceladas y cuyo aviso no haya sido recibido en sus oficinas, con al menos 48 horas de anticipación. SEXTA: ENTREGA DE FONDOS Y LIQUIDACION: EL CLIENTE entrega los fondos a LA CASA DE BOLSA en las condiciones siguientes: a. Cuando LA CASA DE BOLSA reciba y acepte fondos para invertir, le entregará a EL CLIENTE el respectivo comprobante. LA CASA DE BOLSA podrá aceptar o no, para su inversión, todos, parte o ninguno de los fondos de cada entrega; b. LA CASA DE BOLSA únicamente recibirá cheques o transferencias bancarias. En caso de cheques, éstos se recibirán salvo buen cobro. LA CASA DE BOLSA podrá depositar los

fondos en cuentas bancarias, transitoriamente; c. La inversión hecha por medio de cheque queda sujeta a la condición de que éste se haga efectivo a su presentación, mientras éste no se haga efectivo EL CLIENTE no podrá disponer de los respectivos fondos para la ejecución de su orden. LA CASA DE BOLSA ejecutará la orden de inversión a más tardar el día hábil siguiente al recibo en firme de los fondos de EL CLIENTE; d. EL CLIENTE será responsable por el incumplimiento en la entrega de los fondos en las operaciones que LA CASA DE BOLSA realice por instrucciones de EL CLIENTE y se compromete a reembolsar a LA CASA DE BOLSA todos los gastos y valores que resultaran de dicho incumplimiento; e. Conforme a lo dispuesto en el numeral 9 del artículo 72 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, todos los valores, fondos y el dinero en efectivo propiedad de EL CLIENTE, que estén real o virtualmente en poder de LA CASA DE BOLSA, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago de las obligaciones que EL CLIENTE tenga pendientes con LA CASA DE BOLSA con motivo de las operaciones de intermediación bursátil que haya realizado, por lo que EL CLIENTE no podrá retirar dichos valores, fondos o dinero en efectivo sin el previo pago de sus obligaciones; y,

f. EL CLIENTE autoriza a LA CASA DE BOLSA para que los valores en que se inviertan sus fondos puedan emitirse al portador o a nombre de LA CASA DE BOLSA, en cuyo caso LA CASA DE BOLSA se obliga a documentar apropiadamente la propiedad de EL CLIENTE mediante el mecanismo que permita la Ley. SEPTIMA: PLAZO: El plazo de este Contrato es de carácter indefinido contado a partir de esta fecha, y mantiene su vigencia mientras EL CLIENTE realiza o mantiene transacciones por intermedio de LA CASA DE BOLSA. Sin embargo, el Contrato podrá ser terminado por cualquiera de las partes mediante aviso por escrito a la otra, con al menos treinta (30) días de anticipación, debiendo proceder las partes dentro de dicho plazo, a la liquidación de la relación contractual. OCTAVA: DISPONIBILIDAD: a. LA CASA DE BOLSA se compromete a hacer su mejor esfuerzo para proveer a EL CLIENTE de disponibilidad de sus fondos invertidos, mediante la venta en mercado secundario de los valores en que se hubieren invertido los recursos. Solicitada la venta de los valores, LA CASA DE BOLSA dentro del tiempo que sea necesario para efectivamente realizar dicha venta, deberá entregar la cantidad que resulte de la venta a EL CLIENTE. Al darse una solicitud de venta en mercado secundario, LA CASA DE BOLSA hará su mejor esfuerzo para negociar con terceros, en el menor tiempo posible, los valores en los que hubiere invertido las cantidades de dinero recibidas de EL CLIENTE; b. Los cheques y las constancias de las transferencias servirán como comprobante de la devolución de los fondos y los rendimientos. Toda entrega de fondos y su devolución se hará en las oficinas de LA CASA DE BOLSA, mediante cheque o transferencias bancarias directas, durante el horario de atención al público de LA CASA DE BOLSA de lunes a viernes, excepto días de asueto. NOVENA: RENDIMIENTOS: a. Los intereses o rendimientos de los valores adquiridos por EL CLIENTE se pagan cuando éstos se reciban de la institución emisora. Si hay atrasos por parte de dicha institución, no son responsabilidad de LA CASA DE BOLSA; b. Si los intereses de los valores son pagaderos periódicamente o en determinadas fechas por el emisor de los valores, LA CASA DE BOLSA hará el cobro de intereses y para el efecto, llevará el control de los intereses que correspondan a EL CLIENTE. EL CLIENTE tendrá derecho a recibir un rendimiento representado por los intereses devengados por los valores adquiridos más la porción que corresponda a la ganancia de capital, si los títulos valores fueron comprados con descuento, o menos la porción del premio pagado si los títulos fueron adquiridos con premio; y, c. LA CASA DE BOLSA no garantiza en ningún momento el rendimiento de la inversión a EL CLIENTE. DECIMA: COMISION: a. Conforme a lo establecido en el artículo 64 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, LA CASA DE BOLSA establecerá las comisiones máximas a percibir por lo que EL CLIENTE se obliga a pagar a LA CASA DE BOLSA una comisión de acuerdo a las tarifas aprobadas por esta última o por la bolsa de valores en que se realice una operación por cuenta de EL CLIENTE, las que harán de su conocimiento previo a la realización de la misma, poniendo a su disposición el respectivo tarifario; y, b. La comisión se podrá deducir de la liquidación de cada transacción cuando EL CLIENTE no la haya pagado directamente, en cuyo caso queda LA CASA DE BOLSA autorizada irrevocablemente a deducir dicha comisión antes de hacerse efectiva la liquidación a EL CLIENTE. DECIMA PRIMERA: OTROS SERVICIOS: LA CASA DE BOLSA podrá brindar otros servicios a EL CLIENTE por los que cobrará una comisión o tarifa que será pactada libremente entre ambas partes conforme al tarifario vigente de LA CASA DE BOLSA. Estos servicios incluyen la prestación de asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa, servicios de administración de carteras de valores de EL CLIENTE o brindar el servicio de custodia de valores. DECIMA SEGUNDA: CUSTODIA: Los valores que adquiera LA CASA DE BOLSA con los fondos otorgados para invertir por EL CLIENTE, pueden manejarse en tres tipos de custodia: a. Custodia en poder de EL CLIENTE, donde el riesgo de extravío o daños que sufra el título lo asume EL CLIENTE, sujetándose a lo que establece

el Código de Comercio para reposición de títulos valores; b. Custodia Por Parte de LA CASA de Bolsa, donde EL CLIENTE contrata a LA CASA DE BOLSA para que le preste el servicio de custodia, facultándola para depositar o entregar en custodia los valores a un Banco o Institución Financiera. En tal sentido, EL CLIENTE acepta todas las condiciones a que está sujeto el servicio de custodia, tanto las contenidas en este contrato como las que se especifiquen en los formularios estipulados para este servicio. Cuando las inversiones de EL CLIENTE se mantengan en custodia en LA CASA DE BOLSA, éste podrá designar por escrito a sus beneficiarios en caso de muerte, según lo contemplado en el artículo 73 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. c. Custodia física o de valores representados mediante anotaciones en cuenta en un Depósito Centralizado de Custodia, Compensación y Liquidación de Valores autorizado en el país: En este caso, EL CLIENTE estará sujeto a las condiciones que establezca dicho Depósito. DECIMA TERCERA: INFORMACIÓN DE EMISORES: LA CASA DE BOLSA suministrará a EL CLIENTE, previo a la transacción, información financiera, económica y jurídica, veraz y actualizada sobre el emisor, conforme los requerimientos que establezca la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, siendo la calidad y veracidad de dicha información responsabilidad exclusiva del emisor. Esta información estará disponible en las oficinas de LA CASA DE BOLSA o por los medios que autorice la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. DECIMA CUARTA: ESTADO DE CUENTA: LA CASA DE BOLSA remitirá mensualmente un estado de cuenta de operaciones a EL CLIENTE, cuando este haya efectuado operaciones en dicho periodo o si este mantiene saldos a su favor en dinero o valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a cada corte mensual. Para tal efecto EL CLIENTE se compromete a notificar a LA CASA DE BOLSA cualquier cambio que afecte la posición de valores adquiridos con la intermediación de esta. DECIMA QUINTA: CUMPLIMIENTO: LA CASA DE BOLSA se compromete a observar todas las disposiciones contempladas en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y en las reglamentaciones presentes o futuras que emanen de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y de las Bolsas de Valores. DECIMA SEXTA: SERVICIOS QUE GENERAN INTERES: En el momento que se preste servicios que causen tasas de interés, las mismas serán pactadas mediante la suscripción del documento respectivo, y en todo momento deberá cumplir lo establecido en el numeral 10 del artículo 72 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. DECIMA SEPTIMA: CUMPLIMIENTO LEY CONTRA EL DELITO XX XXXXXX DE

ACTICOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO: EL CLIENTE, en caso de que se inicien investigaciones en su contra por actividades ilícitas, autoriza a LA CASA DE BOLSA para que pueda proporcionar a las autoridades competentes la información requerida por estas. Adicionalmente se obliga a dar cumplimiento al marco legal vigente en esta materia. DECIMA OCTAVA: MODIFICACIÓN: Conforme lo dispuesto en el artículo 71 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, LA CASA DE BOLSA y EL CLIENTE convienen que los términos, condiciones y procedimientos contenidos en este contrato podrán ser reformados en cualquier tiempo por LA CASA DE BOLSA. Si EL CLIENTE no está de acuerdo con las modificaciones realizadas por LA CASA DE BOLSA, podrá objetarlos dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. Si nada se dice dentro de dicho plazo, esta se tendrá por aceptada por EL CLIENTE. Las partes acuerdan que en todo momento se deberá cumplir lo dispuesto en el artículo 77 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores referente a la verificación por parte de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros del modelo de contrato de intermediación. DECIMA NOVENA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Para la solución de controversias las partes se someten al arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria debidamente autorizada del domicilio de LA CASA DE BOLSA. VIGESIMA: ACEPTACIÓN: Los otorgantes declaramos que en forma expresa aceptamos los términos pactados y estipulaciones contenidas en las cláusulas anteriores por ser así lo convenido, y nos comprometemos a cumplir con las obligaciones que a cada uno concierne por derivación del presente Contrato, sometiéndonos a la jurisdicción del domicilio de LA CASA DE BOLSA. Previa lectura del mismo, lo ratificamos, aceptamos y firmamos, en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C. a los días

del mes de_____________ del dos mil _.

PARTE INVERSIONISTA CASA DE BOLSA