CONVOCATORIA
Reforma: Nacional, 15 y 21 de febrero de 2005 Nacional: El Norte 15 y 21 de febrero de 2005
Banco Unión, S.A. en liquidación hoy en quiebra
CONVOCATORIA
El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en su carácter de Síndico (en lo sucesivo en dicho carácter el “Síndico”) de Banco Unión, S.A., Institución de Banca Múltiple, en liquidación hoy en quiebra (en lo sucesivo el “Banco”), convoca a los interesados en participar en la subasta pública (el “Proceso de Subasta”) que tiene por objeto la venta de 8’406,930 (Ocho Millones Cuatrocientas Seis Mil Novecientas Treinta) acciones nominativas, con valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.), representativas del 32.58% del capital social variable de la sociedad Chihuahua Real de Hoteles, S.A. de C.V., (la cual dentro de sus activos tiene un Hotel ubicado en la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua. Conocido comercialmente como Westin Soberano) íntegramente pagadas y suscritas de su propiedad (las “Acciones”), cuyas características y precio mínimo o valor de referencia se describen a continuación:
No. Acciones | Serie | Ubicación de la empresa | Precio Mínimo o Valor de Referencia | Fecha de Subasta | Hora de Subasta |
8’406,930 | X x X | Xxxxxxxx xxx Xxxxx Xx. 0000, X.X. 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. | $15,000,000.00 Quince millones de pesos | 15 xx xxxxx de 2005 | 10:20 am |
El Artículo 10 de los Estatutos Sociales de la empresa, establece que:
“Las acciones son individuales, cada una representará un voto en la Asamblea General de Accionistas. Los Socios gozarán el derecho al tanto a la venta de las acciones. El que pretenda vender deberá acreditarle a la emisora la renuncia fehaciente e indubitable de todos los socios para proceder al registro del nuevo titular; gozando el Consejo de Administración del derecho de vetar al candidato, ofreciendo otro comprador en igualdad de condiciones económicas, el cual será preferido….”
Para llevar a cabo este Proceso de subasta, el Banco contrato los servicios de CM Consultoría Financiera, S.A. de C.V. (el “Agente”), quién será el encargado, en coordinación con el Síndico y el Banco de llevar a cabo las actividades necesarias relacionadas con este Proceso de Subasta.
El precio mínimo o valor de referencia de las acciones señalado en ésta Convocatoria está sustentado en el avalúo y demás estudios conducentes que reflejan el valor mínimo de las acciones, mismos que se encuentran a disposición de los interesados en la sala de consulta la cual estará ubicada en el domicilio del Agente que más adelante se indica destinada para la revisión de los documentos relacionados con las acciones (la “Sala de Consulta”).
El Banco se encuentra en estado de quiebra y dicho procedimiento se tramita ante el Juzgado Décimo Segundo de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal (el “Juzgado”), bajo el expediente número 187/2002-V. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario es el Síndico en dicho procedimiento de quiebra.
Las personas interesadas en participar en el Proceso de Subasta, deberán comunicarlo mediante una Carta de Interés directamente al Agente en el domicilio que se señala adelante, a partir de la fecha de esta convocatoria y hasta el día 23 de febrero de 2005, en horario de las 9:00 a las 14:00 y de las 16:00 a las 18:00 horas. Con la entrega de su Carta de Interés, el Agente les proporcionará los documentos que adelante se mencionan y que una vez requisitados les permitirán obtener copia de las Bases.
Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Código Postal 06500
México, Distrito Federal
Tel.: 00 00 00 00 Fax: 00 00 00 00
Atención: Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Una vez que los interesados hayan manifestado su intención mediante la Carta de Interés y con el objeto de continuar dentro del proceso, los interesados, deberán hasta el 25 de febrero de 2005, en el domicilio del Agente señalado anteriormente, en horario de las 9:00 a las 14:00 y de las 16:00 a las 18:00 horas, entregar al Síndico, a través del Agente, en los formatos establecidos por el Síndico debidamente requisitados y firmados, los siguientes documentos:
(a) El Cuestionario de Participación y la documentación que se solicita en el mismo y,
(b) El Convenio de Confidencialidad
Después de que los interesados hayan entregado el Cuestionario de Participación (incluyendo la documentación que se solicita en el mismo) y el Convenio de Confidencialidad, el Síndico a través del Agente, en un término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que reciba dichos documentos, dará aviso por escrito a cada uno de los interesados (i) de su aceptación como Participantes, para que continúen en el Proceso de Subasta (la “Aprobación del Síndico”), o (ii) de su rechazo como Participantes, para que se retiren del Proceso de Subasta (el “Rechazo”). La Aprobación del Síndico o, en su caso, el Rechazo, será facultad discrecional del Síndico, quien la ejercerá sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo.
Sólo los interesados que reciban la Aprobación del Síndico serán considerados como Participantes (los “Participantes”) y el Síndico, a través del Agente, les entregará entre el 24 de febrero y 3 xx xxxxx de 2005, en horario de las 9:00 a las 14:00 y de las 16:00 a las 18:00 horas, un ejemplar de las Bases. Únicamente los Participantes tendrán derecho a recibir las Bases del Proceso de Subasta, a ocurrir a la Sala de Consulta, a realizar visitas formales de inspección al Inmueble para revisar su estado físico (las “Visitas de Inspección”) y a presentar una Postura para adquirir las Acciones, mediante la celebración de un Contrato Privado de Compra Venta (el “Contrato”).
La entrega de las Posturas se realizará en la forma y términos establecidos en las Bases.
La subasta pública de las Acciones se llevará a cabo en la fecha y hora que se indica en esta convocatoria, en la sede del Juzgado Décimo Segundo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, ubicado en el Xxxxxxx de Justicia Federal con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxx 0, Xxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (xx “Fecha de Celebración de la Subasta”), o en aquella otra fecha o lugar que el Síndico comunique por escrito a los Participantes, sin expresión de causa y sin responsabilidad alguna a su cargo, con por lo menos dos (2) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Celebración de la Subasta.
Para los efectos de esta Convocatoria, de las Bases y del Proceso de Subasta, el término Día Hábil, en singular o plural, significa todos los días del año, excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, el 1° de enero, el 5 de febrero, el 21 xx xxxxx, el 1° xx xxxx, el 16 de septiembre, el 20 de noviembre, el 25 de diciembre y cualquier otro día en que el Juzgado este autorizado u obligado a cerrar sus puertas al público, a menos que el Juzgado notifique aquellos días que deberán considerarse como días hábiles o inhábiles, según sea el caso.
No podrán ser negociados los términos y condiciones establecidas en las Bases del Proceso de Subasta, ni las Posturas que presenten los Participantes.
No podrán participar como oferentes o adquirentes en el Proceso de Subasta, aquéllas personas que se encuentren impedidas de conformidad con lo señalado en el Cuestionario de Participación y en las Bases del Proceso de Subasta.
México, D.F., a 15 de febrero del 2005.
Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en su carácter de Síndico, a través de D & T Case, S.A. de C.V., en su carácter de Apoderado Síndico.