AVISO DE SUSCRIPCIÓN EN CANJE
AVISO DE SUSCRIPCIÓN EN CANJE
Empresa Distribuidora de Electricidad xx Xxxxx S.A. Obligaciones Negociables Clase III a una tasa fija escalonada, amortizables,
con vencimiento en 2023 por un valor nominal de hasta US$35.750.000 (las “Obligaciones Negociables”)
a ser suscriptas en canje de las Obligaciones Negociables Clase II a una tasa fija del 11,50% nominal anual, con vencimiento en 2021 (N° ISIN XS14331774967; N° Código Común 143317749)
(las “Obligaciones Negociables Existentes”)
Por la presente, Empresa Distribuidora de Electricidad xx Xxxxx S.A. (la “Sociedad”) ofrece en suscripción Obligaciones Negociables Clase III a una tasa fija escalonada, amortizables, con vencimiento en 2023, por un valor nominal de hasta US$35.750.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones setecientos cincuenta mil), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº16.702 de fecha 14 de diciembre de 2011 (el “Programa”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto del Programa de fecha 18 de noviembre de 2020 (el “Prospecto”), y del Suplemento de Prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 19 de noviembre de 2020 (el “Suplemento de Prospecto”), publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”), en el sitio web de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) (xxx.xxxxxx.xxx), en el sitio web institucional de la Sociedad y en el sitio web xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables podrán integrarse únicamente en canje de las Obligaciones Negociables Existentes, emitidas por la Sociedad con fecha 14 xx xxxxx de 2016 bajo el Programa, en virtud de una oferta de canje y solicitud de consentimiento a la propuesta de un acuerdo preventivo extrajudicial anunciada por la Sociedad en fecha 19 de noviembre de 2020 (la “Oferta de Canje y Solicitud de APE”).
Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje y Solicitud de APE, que los destinatarios de la presente oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. El proceso de colocación de las Obligaciones Negociables será llevado a cabo por la Sociedad mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje y Solicitud de APE y del Suplemento de Prospecto.
La información relativa a la Oferta de Canje y Solicitud de APE se encuentra a disposición en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de APE, que se publicó en la misma fecha en la AIF y el sitio web xx XXXX.
A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables:
1) Inicio de la Oferta de Canje y Solicitud de APE: 19 de noviembre de 2020.
2) Fecha de Vencimiento programado de la Oferta y Solicitud de APE: 5.00 p.m., hora de Europa Central, del 9 de diciembre de 2020, salvo que fuera prorrogada. La Sociedad se reserva el derecho de prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje y Solicitud de APE en una o más ocasiones, siempre que cuente con el consentimiento al efecto de la Mayoría Requerida de los Acreedores de Respaldo; estableciéndose, sin embargo que tal consentimiento no será requerido cuando la prórroga de la Fecha de
Vencimiento fuera requerida por cualquier autoridad gubernamental aplicable.
3) Anuncio de los resultados de la Oferta de Canje y Solicitud de APE: La Sociedad anunciará (i) los resultados de la Oferta de Canje y Solicitud de APE y (ii) si y cuándo la Compañía procederá con el Canje Voluntario, la suscripción del APE, o el Canje Directo, el 10 de diciembre de 2020.
4) Valor nominal: Las Obligaciones Negociables se ofrecen por un valor nominal de hasta US$35.750.000.
5) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.
6) Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables: 14 xx xxxxx de 2023.
7) Amortización: En nueve cuotas, de acuerdo con el siguiente cronograma, o si estos días no fueran Días Hábiles, en el Día Hábil inmediatamente posterior, sujeto a la elección xx XXXXX de ejercer la Opción de Amortización Diferida:
Fecha de Pago Programada | Porcentaje del Valor Nominal |
14 xx xxxxx de 2021 14 de septiembre de 2021 14 de diciembre de 2021 14 xx xxxxx de 2022 14 xx xxxxx de 2022 14 de septiembre de 2022 14 de diciembre de 2022 14 xx xxxxx de 2023 14 xx xxxxx de 2023 | 5,0% 5,0% 5,0% 6,0% 6,0% 6,0% 7,0% 7,0% 53,0% |
8) Intereses: Devengarán intereses a las siguientes tasas de interés anual más cualquier Incremento de los Intereses, según fuera aplicable, ante el ejercicio por parte xx XXXXX de una Opción de Amortización Diferida:
Fechas | Tasa de Interés |
A partir de la Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses, inclusive, hasta el 14 xx xxxxx de 2021, exclusive | 12,00% |
A partir del 14 xx xxxxx de 2021, inclusive, hasta el 14 xx xxxxx de 2022 | 12,10% |
A partir del 14 xx xxxxx de 2022, inclusive, hasta el 14 xx xxxxx de 2023, exclusive | 12,35% |
La primera y la segunda vez que EDESA elija ejercer la Opción de Amortización Diferida, la tasa de interés pagadera sobre las Obligaciones Negociables aumentará en cada una de tales instancias en 15 puntos básicos por año, y la tercera y cuarta vez que EDESA elija ejercer la Opción de Amortización Diferida, la tasa de interés aumentará en cada una de dichas instancias, en 25 puntos básicos por año.
9) Opción de Amortización Diferida: EDESA tiene derecho a ejercer, en no más de cuatro Fechas de Pago Programadas, la opción de diferir el pago de capital, por la cual EDESA podrá, a su propio criterio, elegir diferir el pago de hasta el 50% de una cuota de capital (el “Monto del Pago Diferido”) de las Obligaciones Negociables. Dicho Monto del Pago Diferido permanecerá en circulación y continuará devengando intereses a la Tasa de Interés Anual Aplicable. Las cuotas de capital restantes serán aumentadas por una suma
igual a la parte proporcional del Monto del Pago Diferido cuyo pago se difiere, tomando en cuenta el cronograma de amortización de las restantes cuotas de las Obligaciones Negociables.
10) Fechas de Pago de Intereses: los días 14 xx xxxxx, 14 xx xxxxx, 14 de septiembre y 14 de diciembre de cada año, comenzando el 14 xx xxxxx de 2021.
11) Denominación: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
12) Pagos: Los pagos de capital e intereses que la Sociedad deba realizar bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares Estadounidenses en cada Fecha de Pago Programada o cada Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
13) Integración: Las Obligaciones Negociables serán integradas mediante transferencia a la Sociedad de Obligaciones Negociables Existentes a razón de US$ 1 de valor nominal de Obligación Negociable por cada US$ 1 de valor nominal de Obligación Negociable Existente.
14) Denominaciones Autorizadas: US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a US$1.000.
15) Fecha de Emisión: La fecha en que se emitan y entreguen las Obligaciones Negociables, que será la Fecha de Canje Voluntario, Fecha de Canje Directo o en la Fecha de Entrega, según corresponda y de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de APE. La Fecha de Emisión será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto.
16) Derecho de Retirar Ofertas: Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser válidamente retiradas en ningún momento, salvo que la Sociedad incorporara modificaciones o reformas en la Oferta de Canje y Solicitud de APE que no sean Modificaciones Permitidas (según se define en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de APE) o en el supuesto previsto en “La Oferta de Canje y Solicitud de APE / Condiciones para el Canje Voluntario” del Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de APE.
17) Forma: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma nominativa sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables serán vendidas en cumplimiento de la Regulación S y estarán representadas por un certificado global nominativo que será depositado en un depositario común de Euroclear y Clearstream Luxemburgo y registrado a nombre de tal depositario o la entidad que designe, para las cuentas de Euroclear y
Clearstream Luxemburgo. Las Obligaciones Negociables serán acreditadas en forma escritural a través de las cuentas de Euroclear y Clearstream Luxemburgo.
18) Listado y negociación: Se solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. La Sociedad asimismo solicitará el listado de las Obligaciones
Negociables en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, para su negociación en su mercado Euro MTF. La Sociedad no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
19) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.702 de la CNV de fecha 14 de diciembre de 2011 y la prórroga del plazo del Programa fue autorizada por Resolución N°18.428 de la CNV de fecha 29 de diciembre de 2016. Dichas autorizaciones significan solamente que se ha dado cumplimiento con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas ni serán registradas, bajo la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni bajo ninguna otra ley estatal en materia de títulos valores. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en Argentina y serán ofrecidas también fuera de la República Argentina a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Norma 902 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina y no se ha tomado ni se tomará ninguna acción para permitir la oferta pública de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina.
La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y en la Oferta de Canje y Solicitud de APE. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. La Sociedad recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y la Oferta de Canje y Solicitud de APE en su totalidad y de los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, en las oficinas de la Sociedad sitas en Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., o a través del correo electrónico xxxxxxxx@xxxxx.xxx.
La fecha de este Aviso de Suscripción en Canje es 19 de noviembre de 2020