REPÚBLICA DEL PERÚ

Comité Especial del Proyecto Camisea

Contrato BOOT Concesión de Transporte de Gas Natural por

ductos de Camisea al City Gate

Lima, 20 de Octubre del 2000

I N D I C E

OBJETO Y AMBITO DE LA CONCESIÓN 18

CLÁUSULA 1 18

OBJETO 18

CLÁUSULA 2 18

CARACTERÍSTICAS Y MODALIDAD DE LA CONCESIÓN 18

CLÁUSULA 3 19

CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS 19

CLÁUSULA 4 22

PLAZO DEL CONTRATO 22

DECLARACIONES, FECHA DE CIERRE Y VIGENCIA DEL CONTRATO 22

CLÁUSULA 5 22

DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y DEL CONCEDENTE 22

CLÁUSULA 6 26

REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE 26

CLÁUSULA 7 28

RUTAS, SERVIDUMBRES Y OPERACIÓN COMERCIAL 28

PRESTACION DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS 30

CLÁUSULA 8 30

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL CONCEDENTE 30

CLÁUSULA 9 32

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA 32

CLÁUSULA 10 41

BY PASS COMERCIAL 41

CLÁUSULA 11 41

FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 41

CLÁUSULA 12 41

RÉGIMEN DE CONTRATOS 41

CLÁUSULA 13 42

PROTECCIÓN AL AMBIENTE Y AL PATRIMONIO CULTURAL 42

RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA CONCESIÓN 43

CLÁUSULA 14 43

RÉGIMEN TARIFARIO 43

CLÁUSULA 15 47

RÉGIMEN DE SEGUROS 47

CLÁUSULA 16 48

RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y PENALIDADES 48

CLÁUSULA 17 50

FUERZA MAYOR 50

CLÁUSULA 18 52

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 52

CLÁUSULA 19 55

ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA 55

CLÁUSULA 20 56

SUSPENSIÓN DEL PLAZO DEL CONTRATO 56

CLÁUSULA 21 58

CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESION Y TRANSFERENCIA DE LOS BIENES DE LA CONCESION

................................................................................................................................................................................................ 58

CLÁUSULA 22 64

OTRAS DISPOSICIONES 64

CLÁUSULA 23 67

GARANTÍAS A FAVOR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS 67

CLAUSULA 24 69

INTERVENCION DEL CONSORCIO 69

CLÁUSULA ADICIONAL 72

ANEXO Nº 1 73

CARACTERISTICAS TECNICAS Y CONDICIONES PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCION Y OPERACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS 73

ANEXO Nº 2 78

DETERMINACIÓN DE LA CAPACIDAD GARANTIZADA TOTAL 78

ANEXO Nº 2a 79

EVALUACIÓN DE LA CAPACIDAD MINIMA DE LA RED DE TRANSPORTE DE GAS 79

ANEXO Nº 3 82

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO 82

ANEXO Nº 3a 85

ANEXO Nº 3b 88

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO COMPLEMENTARIA 88

ANEXO Nº 4 91

RELACIÓN DE SOCIOS PRINCIPALES 91

ANEXO Nº 5 92

RELACIÓN DE EMPRESAS MATRICES DE LOS SOCIOS PRINCIPALES 92

ANEXO Nº 6 93

TRANSFERENCIA DE LOS BIENES DE LA CONCESION A LA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN 93

ANEXO Nº 7 94

MEMORIA DESCRIPTIVA 94

ANEXO Nº 8 95

TABLA DE PENALIDADES 95

ANEXO Nº 9 97

PROCEDIMIENTO DE PRUEBAS PARA LA PUESTA EN OPERACIÓN COMERCIAL DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS 97

ANEXO N° 10 100

ANULA DO 100

ANEXO N° 11 101

CONSUMIDORES INICIALES 101

ANEXO N° 12 102

OFERTA ECONOMICA 102

ANEXO N° 12a 103

DESAGREGADO DE LA OFERTA ECONOMICA 103

ANEXO N° 13 104

FORMULAS Y PARAMETROS APLICABLES AL REGIMEN ECONOMICO DE LAS OBRAS COMPROMETIDAS 104

ANEXO N° 14 105

CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES PARA LA CONSTRUCCIÓN DE LAS OBRAS COMPROMETIDAS 105

ANEXO N° 15 106

PRINCIPALES NORMAS LEGALES RELACIONADAS CON ASPECTOS AMBIENTALES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS 106

ANEXO N° 16 112

CRONOGRAMA DE EJECUCION DE INVERSIONES 112

CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL POR DUCTOS DE CAMISEA AL CITY GATE

Conste por el presente documento el Contrato BOOT de Concesión (el “Contrato”) para el diseño, suministro de bienes y servicios y construcción del Sistema de Transporte de Gas Natural por ductos de Camisea al City Gate y la Explotación de los Bienes de la Concesión, entre el Estado Peruano (el “Concedente”), actuando a través del Ministerio de Energía y Minas, con domicilio en Xx. Xxx Xxxxx Xx 000, Xxxx 00, Xxxx, debidamente representado por el Director General de Xxxxxxxxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, debidamente facultado mediante Resolución Suprema Nº ____________, y de la otra parte el Consorcio integrado por __________________________

_________________________________________________________________________________________

____________ con domicilio en

____________________________________________________________________________ que procede debidamente representado por los Sres. __________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

____________, debidamente facultados al efecto mediante poderes otorgados conforme a las Bases.

Interviene en el Contrato ___________________________________________________ (El "Operador Estratégico Precalificado de Transporte"), que es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de ______________________________________, con domicilio en

________________________________

___________________________________________________________, que procede debidamente representada por los Sres.

________________________________________________________________________________

_________________________________________________________, debidamente facultados al efecto mediante poderes otorgados conforme a las Bases, para garantizar, en lo que fuere aplicable, lo dispuesto en las Cláusulas 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5, 9.8 y 9.9.1, y para asumir solidariamente con la Sociedad Concesionaria las obligaciones derivadas de las operaciones técnicas, conforme lo dispuesto por la Cláusula 9.9.2.

Interviene asimismo, Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. - ETECEN - (la Empresa Recaudadora), con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxxxx 000, Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, que procede debidamente representada por su Gerente General Sr , identificado con L.E.

No. ____________ , debidamente facultado al efecto por , únicamente para

efecto de lo dispuesto en las Cláusulas 5.2.7, 14.7.2 y 18.

ANTECEDENTES:

I. Mediante Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, del 19 xx xxxxxx de 1993, se norma las actividades de Hidrocarburos en el territorio nacional.

II. Mediante Decreto Legislativo N° 839 del 20 xx xxxxxx de 1996 se aprobó la Ley de Promoción de la Inversión Privada en Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos.

III. Mediante Decreto Supremo N° 059-96-PCM del 26 de diciembre de 1996 se aprobó el Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos.

IV. Mediante Decreto Supremo N° 060-96-PCM del 27 de diciembre de 1996 se aprobó el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos.

V. Mediante Decreto Supremo N° 054-97-PCM del 30 de octubre de 1997 se modificó el Artículo 30º del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos.

VI. Mediante la Ley N° 26885 del 03 de diciembre de 1997 se aprobó la Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos.

VII. Mediante Decreto de Urgencia N° 022-99 del 21 xx xxxxx de 1999 se declaró de necesidad e interés nacional el desarrollo del Proyecto Camisea, el mismo que comprende los segmentos de explotación, transporte y distribución, bajo el ámbito del Texto Unico Ordenado aprobado por el Decreto Supremo N° 059-96-PCM, no obstante regularse los segmentos mencionadas por las normas especiales pertinentes.

VIII. Mediante Ley N° 27111 del 16 xx xxxx de 1999 se aprobó la transferencia a la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (“COPRI”) de las funciones, atribuciones y competencias otorgadas a la Comisión de Promoción de Concesiones Privadas (PROMCEPRI).

IX. Mediante Ley N° 27133 del 03 xx xxxxx de 1999 se aprobó la Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural.

X. Mediante Decreto Supremo N° 041-99-EM del 14 de setiembre de 1999 se aprobó el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por ductos.

XI. Mediante Decreto Supremo N° 040-99-EM del 14 de setiembre de 1999 se aprobó el Reglamento de la Ley 27133 “Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural”.

XII. Por acuerdo de fecha 01- xx xxxxx de 1999, la COPRI aprobó las Bases del Concurso.

XIII. Mediante Decreto Supremo N° 057-99-EM del 18- de noviembre de 1999 se otorgó la Garantía por Red Principal prevista en la Ley N° 27133 y se designó a ETECEN como la Empresa Recaudadora.

XIV. Por acuerdo de la COPRI de fecha 11 de Setiembre del 2000 se aprobó el Contrato.

XV. Con fecha de Octubre del 2000 el Comité adjudicó la buena pro del Concurso al Consorcio que presentó la oferta económica que contenía el menor Costo de Servicio Total.

XVI Mediante Decreto Supremo N° ______________, del ________ de del

2000 el Estado, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 4° de la Ley N° 26885, ha otorgado la garantía referida en el Artículo 2° del Decreto Ley N° 25570, sustituido por el Artículo 6° de la Ley N° 26438, en respaldo de las declaraciones y garantías del Concedente estipuladas en el Contrato.

XVII De conformidad con el Artículo 27° del Reglamento, se ha expedido la Resolución Suprema N°

, del de del 2000, que otorga la Concesión, aprueba el Contrato y designa al funcionario que suscribe el Contrato en representación del Concedente.

XVIII De conformidad con las Bases, con fecha _______ de ______________ del 2000 el Adjudicatario ha constituido la Sociedad Concesionaria.

En virtud de lo antes señalado, se ha convenido en celebrar el Contrato, bajo los términos y condiciones siguientes:

DEFINICIONES

Toda referencia efectuada en este Contrato a “Cláusula” o “Anexo” se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos de este Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario.

Los términos que figuren en mayúsculas en este Contrato y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a Leyes Aplicables, o a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quie n ésta designe para realizar los actos a que se refiere este Contrato o las Leyes Aplicables.

En el Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican: Acta de Pruebas

Tendrá el significado señalado en la Cláusula 7.2 y numeral 1.3 del Anexo N° 9.

Adjudicación de la Buena Pro

Es la declaración que efectuó el Comité estableciendo el Consorcio que resultó ganador del Concurso al presentar la mejor Oferta Económica.

Adjudicatario

Es el Consorcio favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro.

Año de Cálculo

Período de doce (12) meses, contado a partir del 01 xx xxxxx de cada año, para el cual se determina la Garantía por Red Principal.

Año de Operación

Período de doce (12) meses, dentro del Plazo del Contrato, en el que se presta el Servicio de Transporte de Gas. El primer Año de Operación se inicia en la fecha de Puesta en Operación Comercial.

Area de la Concesión de Distribución

Es la extensión geográfica dentro de la cual la Sociedad Concesionaria prestará el Servicio de Distribución de manera exclusiva. El Area de la Concesión de Distribución está constituida por toda la extensión geográfica comprendida, a la Fecha de Cierre, dentro de la delimitación política del Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao, con sujeción a lo dispuesto por los Artículos 7° y 23° del Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos aprobado por el D.S. N° 042-99-EM.

Autoridad Gubernamental

Cualquier autoridad competente, judicial, legislativa, política o administrativa del Perú facultada conforme a las Leyes Aplicables para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances.

Autoridad Regulatoria

Es la Autoridad Gubernamental encargada de velar por el cumplimiento del Reglamento, de conformidad al ámbito de competencia de la CTE, DGH, INDECOPI y OSINERG.

Banco(s) Extranjero(s) de Primera Categoría

Son aquellos bancos extranjeros así determinados por el Banco Central de Reserva del Perú, cuya relación se incluye en el Apéndice 2 de las Bases, la misma que quedará automáticamente actualizada con la publicación en el diario oficial El Peruano de la circular emitida por el Banco Central de Reserva del Perú.

Bases

Es el documento, incluidos sus Formularios, Anexos, Apéndices y Circulares, que establece los términos

bajo los cuales se desarrolló el Concurso. Forma parte del Contrato. En el caso de divergencia en la interpretación del Contrato, regirá el orden de prelación indicado en la Cláusula 22.2.

Bienes de la Concesión

Es el conjunto de bienes muebles e inmuebles, tales como: derechos, tuberías, equipos, accesorios y, en general, todas las obras, equipos e instalaciones provistos por la Sociedad Concesionaria bajo los términos del Reglamento y del Contrato para prestar el Servicio de Transporte de Gas. Conforme a su naturaleza, las tuberías, y los equipos y accesorios de las estaciones de compresión y regulación son bienes muebles, de conformidad con el Artículo 886° del Código Civil. Dentro de los Bienes de la Concesión se consideran incluidos todos los derechos sobre sistemas operativos, software, know-how y sus respectivas licencias y sublicencias, utilizados por la Sociedad Concesionaria en la Explotación de los Bienes de la Concesión. Los Bienes de la Concesión se sujetan a lo dispuesto por el Artículo 30° del TUO, modificado por el Artículo 1° del Decreto Supremo N° 054-97-PCM.

Caducidad de la Concesión

Es el resultado de la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en la Cláusula 21.1 del Contrato, que motiva la extinción de los derechos y obligaciones, legales y contractuales, de la Sociedad Concesionaria como titular de la Concesión, así como la extinción de los derechos y obligaciones del Estado derivados del Contrato, sin perjuicio de las obligaciones y/o derechos que ambas Partes cumplirán o ejercerán posteriormente a dicho momento, expresamente previstos en el Contrato y en las Leyes Aplicables. Para los efectos del Contrato, el término Caducidad de la Concesión equivaldrá a "terminación de la concesión", a que se refieren los Artículos 45° al 58° del Reglamento.

Capacidad

Es el volumen de Gas que la Sociedad Concesionaria transporta en un período de tiempo determinado.

Capacidad Contratada

Es la Capacidad de Transporte de Gas contratada o demandada por el Usuario de la Red a la Sociedad Concesionaria, determinada conforme al Artículo 15 del Reglamento de la Promoción.

Capacidad Garantizada

Es la Capacidad de la Red de Transporte empleada para la determinación de la Garantía por Red Principal, conforme a la Cláusula 14.

Capacidad Garantizada Total

Es el valor presente del flujo de Capacidades Garantizadas anuales, según lo establecido en la Cláusula 14.4.3.

Capacidad Mínima

Es la Capacidad de Transporte de Gas que el Sistema de Transporte de Gas deberá tener diariamente como mínimo durante la vigencia del Plazo del Contrato, según se señala en la Cláusula 3.1.

Causal de Suspensión

Cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula 20.1.

Cepri o Comité

Es el Comité Especial para el Proyecto Camisea creado por la Resolución Suprema N° 060-99-PE, responsable del proceso de promoción de la inversión privada para la entrega de la Concesión, entre otras atribuciones relacionadas con el Proyecto Camisea.

City Gate

Es la estación de regulación y medición de puerta de ciudad que integra el Sistema de Distribución. Su ubicación se señala en el Anexo N° 1.

Comercializador

Es la persona natural o jurídica que sin ser la Sociedad Concesionaria ni Distribuidor, compra y vende Gas o Capacidad de Transporte de Gas o de Distribución, por cuenta propia o de terceros.

Comisión de Tarifas de Energía o CTE

La CTE o la entidad que asuma sus funciones conforme a la Ley N° 27332, es el organismo técnico descentralizado del Sector Energía y Minas con autonomía funcional, económica, técnica y administrativa, responsable de fijar las Tarifas de Distribución, de Transporte de Líquidos y de Transporte de Gas de acuerdo a los criterios establecidos en las Leyes Aplicable s.

Concedente

Es el Estado representado por el Ministerio de Energía y Minas.

Concesión

Es el acto administrativo plasmado en el Contrato de igual naturaleza, mediante el cual el Concedente otorga el derecho a la Sociedad Concesionaria, como resultado del Concurso, para diseñar y construir el Sistema de Transporte de Gas y para la Explotación de los Bienes de la Concesión, conforme a los términos del Contrato y las Leyes Aplicables.

Concurso

Es el proceso regulado por las Bases para la entrega en concesión al sector privado del diseño, construcción y explotación de los Sistemas de Transporte de Gas, de Distribución de Gas por Red de Ductos y de Transporte de Líquidos

Consorcio

Es la agrupación de varias Personas conformada por lo menos por un Operador Estratégico Precalificado de Transporte y un Operador Estratégico Precalificado de Distribución, que carece de personería jurídica y que ha participado en el Concurso conforme a las Bases

Consumidor

Es la Persona ubicada en el Area de la Concesión de Distribución que adquiere Gas para su consumo propio y por tanto recibe el Servicio de Distribución. Incluye los conceptos de Consumidor Regulado y de Consumidor Independiente y excluye al Comercializador.

Consumidor Independiente

Es el Consumidor que adquiere Gas directamente del Productor, otros productores, del Comercializador o del Distribuidor, por un volumen mayor al señalado en el Artículo 2.9 del Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, y que adquiere capacidad de Transporte de Gas y de Distribución, directamente del Distribuidor, del Comercializador, de la Sociedad Concesionaria, según corresponda.

Consumidor Inicial

Consumidor que participa en el proceso de promoción del desarrollo de la industria del Gas Natural y suscribe contratos de suministro de Gas y contratos de Servicio de Transporte de Gas por la Red Principal antes del otorgamiento a que se refiere el Artículo 5° de la Ley de Promoción. Para efectos del Contrato, son los incluidos en el Anexo N° 11 y los Consumidores a quienes Electroperú S.A. ceda el contrato de suministro de Gas suscrito con el Productor, cuya capacidad contratada se señala en el Anexo N° 11.

Consumidor Regulado.

Es el Consumidor que adquiere Gas del Distribuidor o del Comercializador, por un volumen igual o menor al indicado en el Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos.

Contrato

Es el presente contrato, incluyendo sus Anexos y las Bases, celebrado entre el Concedente y la Sociedad Concesionaria, al amparo del TUO y del Reglamento, en el cual interviene el Operador Estratégico Precalificado de Transporte, que define derechos y obligaciones de las Partes y regula la Concesión.

Control Efectivo

Se denomina Control Efectivo a la influencia preponderante y continua sobre las decisiones de los órganos de decisión de una persona jurídica.

Se presume que existe Control Efectivo, a menos que se demuestre lo contrario a juicio del Organo Supervisor, en los siguientes casos:

a) Cuando una persona natural o jurídica ejerce más de la mitad del poder de voto de la junta general de accionistas o de socios de una persona jurídica a través de la propiedad directa o indirecta, contratos de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicación o similares; y,

b) Cuando una persona natural o jurídica que no se encuentre comprendida en el literal precedente, tiene facultad para designar o remover a la mayoría de los miembros del Directorio u órgano equivalente, para controlar o ejercer la mayoría de los votos en las sesiones de Directorio u órgano equivalente de decisión, o para gobernar las políticas operativas y/o financieras bajo un reglamento o un contrato, cualquiera que fuere su modalidad.

Costo de Servicio

Es el costo definido en la Ley de Promoción y en el Reglamento de la Promoción y que incluye todos los costos involucrados en la prestación del Servicio de Transporte de Gas y de Distribución en alta presión, incluyendo la adquisición de derechos y demás bienes y servicios necesarios, durante el Período de Recuperación. Este costo se desagrega en un componente por la Red de Transporte de Gas y otro por la Red de Distribución, y que corresponden a los valores B y C, respectivamente, incluidos en el Formulario 4a de las Bases.

Costo de Servicio Total

Es el costo de la inversión, mas el costo de operación y mantenimiento, expresado en un monto ofertado por el Adjudicatario utilizando el Formulario 4 de las Bases y que corresponde a la suma de los valores A, B y C del formulario 4(a) de las Bases. Dichos formularios se incluyen como Anexos N° 12 y 12(a) del Contrato.

Costo de Servicio de Transporte de Gas

Es el Costo de Servicio ofertado como valor B del formulario 4 (a) de las Bases.

Destrucción Parcial

Aquella situación producida por cualquier causa que provoque daños al Sistema de Transporte de Gas, estimados en un valor menor al 50% del valor total de reposición del mismo o que, siendo mayores a dicho porcentaje, a criterio del Concedente es conveniente para la continuación del Servicio que las reparaciones las haga la Sociedad Concesionaria, siempre que ésta esté en capacidad de hacerlo.

Destrucción Total

Aquella situación producida por cualquier causa que provoque daños al Sistema de Transporte de Gas, estimados en un valor de 50% o más del valor total de reposición del mismo y que, a criterio del Concedente, no es conveniente para la continuación del Servicio que las reparaciones las haga la Sociedad

Concesionaria o que, calificándolo como conveniente, la Sociedad Concesionaria no puede realizar las reparaciones.

DGH

Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas.

Días

Las referencias a Días deberán entenderse efectuada a los días que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado, en la ciudad de Lima. También se entienden como feriados, los días en que los bancos o las entidades públicas en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al público por disposición de Autoridad Gubernamental, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora del Perú. Las referencias a días calendario, es decir los días naturales que van de lunes x xxxxxxx, se harán en forma expresa.

Distribución

Es el servicio público prestado por el Distribuidor consistente en recibir el Gas del prestador del Servicio de Transporte de Gas, conducirlo y entregarlo al Consumidor, a través del Sistema de Distribución.

Distribuidor

Es la Persona que ha recibido del Estado una Concesión de Distribución y que presta el Servicio de Distribución en el Area de la Concesión de Distribución.

Dólar o US$

Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

Empresa Afiliada

Una empresa será considerada afiliada de otra empresa cuando el Control Efectivo de tales empresas se encuentre en manos de la misma Empresa Matriz o de una Empresa Subsidiaria.

Empresa Matriz

Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra. También está considerada en esta definición aquella empresa que posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz, tal como ésta ha sido definida y así sucesivamente.

Empresa Recaudadora

Es la empresa integrante del Comité de Operación Económica del Sistema (COES), responsable de la recaudación de la Garantía por Red Principal. La Empresa Recaudadora pagará a la Sociedad Concesionaria la Garantía por Red Principal. La Empresa Recaudadora es la designada conforme al Antecedente XIII, o aquella que la sustituya.

Empresa Subsidiaria

Es aquella empresa cuyo Control Efectivo está en manos de una Empresa Matriz. También está considerada en la presente definición aquella empresa cuyo Control Efectivo está en manos de una Empresa Subsidiaria, tal como ésta ha sido definida, y así sucesivamente.

Empresas Vinculadas

Son aquellas empresas con vinculación entre sí a través de una relación Empresa Matriz - Empresa Subsidiaria (o viceversa) o Empresa Afiliada - Empresa Afiliada, de acuerdo a lo que resulta de las definiciones pertinentes.

Estado

Es el Estado Peruano.

Explotación de los Bienes de la Concesión

Es la actividad que realiza la Sociedad Concesionaria consistente en el aprovechamiento económico en la operación del Sistema de Transporte de Gas y la prestación del Servicio de Transporte de Gas.

Fecha de Cierre

Es el día en que se cumplen todos y cada uno de los requisitos señalados en las Cláusulas 6.1 y 6.2 del Contrato, y en la cual se comienza a computar el Plazo del Contrato, de conformidad con la Cláusula Cuarta del Contrato.

Garantía de Fiel Cumplimiento

Es la carta de crédito stand-by o la garantía bancaria a ser otorgada por la Sociedad Concesionaria conforme a la Cláusula 9.11 para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones según los términos del Contrato.

Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria

Tendrá el significado que se indica en la Cláusula 9.11.3.

Garantía por Red Principal

Cargo que la CTE incorporará anualmente a la tarifa eléctrica, de conformidad con la Ley de Promoción, en el rubro correspondiente al peaje del Sistema Principal de Transmisión Eléctrica a que se refiere el Artículo 59° del Decreto Ley N° 25844 “Ley de Concesiones Eléctricas”. Dicho cargo permitirá cubrir, de ser necesario, los Ingresos Garantizados anuales. Será determinada para cada segmento de la Red Principal. Para los efectos del Contrato, la Garantía por Red Principal estará referida a la Red de Transporte.

Gas Natural o Gas

Es la mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso, compuesta principalmente por metano.

Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

INDECOPI

Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual.

Ingreso Esperado del Servicio

Es la suma de los ingresos esperados para el Año de Cálculo que cada Usuario de la Red aporta a la Sociedad Concesionaria, los mismos que se determinarán para cada Usuario de la Red como el mayor valor entre: (i) La suma actualizada del total de las facturas mensuales de la Sociedad Concesionaria; incluyéndose también a la Sociedad Concesionaria como un Usuario de la Red respecto de los Consumidores Regulados, y (ii) La suma actualizada de los valores mensuales resultantes del producto de su Tarifa Regulada por su Capacidad Contratada determinada según el Artículo 15° del Reglamento de la Promoción.

Ingreso Garantizado

Es el producto de la Capacidad Garantizada por la Tarifa Base correspondiente para un período de tiempo.

Inspector

Es la Persona elegida por el Concedente a propuesta de la Sociedad Concesionaria, de conformidad con la Cláusula 7.2, que tendrá las funciones y atribuciones señaladas en dicha Cláusula y en el Anexo N° 9.

Ley

Es la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

Ley de Promoción

Es la Ley N° 27133, Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural.

Leyes Aplicables

Son las leyes, regulaciones y reglamentos emitidos por una Autoridad Gubernamental, incluyendo normas complementarias, suplementarias, modificatorias y reglamentarias.

Líquidos

Son los Hidrocarburos en estado líquido obtenidos del Gas Natural compuesto por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.

Moneda del Contrato Es el Dólar.

Mecanismo de Garantía

Mecanismo implementado por la Ley de Promoción y el Reglamento de la Promoción para garantizar los ingresos anuales que retribuyan adecuadamente el Costo de Servicio a la Sociedad Concesionaria. Corresponde al término "Garantía" definido en el Artículo 1.15 del Reglamento de la Promoción.

Memoria Descriptiva

Es el documento mediante el cual el Adjudicatario informa las características del Sistema de Transporte de Gas, según lo indicado en el Anexo N° 3 de las Bases. Forma parte del Contrato como Anexo N° 7.

Nueva Sociedad Concesionaria

Es la sociedad que se crea como consecuencia de la escisión referida en la Cláusula 19. A partir de la entrada en vigencia de la referida escisión, será titular de la concesión de Distribución.

Obras Comprometidas

Es la parte del Sistema de Transporte de Gas que la Sociedad Concesionaria deberá construir y operar y que deberá cumplir con la Capacidad Mínima, según los parámetros y demás aspectos técnicos que constan en los Anexos N° 1, y 2a. Es igualmente llamada Red de Transporte de Gas.

Obras Comprometidas Iniciales

Es la parte de las Obras Comprometidas que deberá estar construida y operativa para la Puesta en Operación Comercial, que deberá cumplir con la Capacidad Mínima para el primer Año de Operación y que deberá estar en condiciones de suministrar Gas en el “Punto de Derivación” y el City Gate, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.1.

Obras Comprometidas Complementarias

Es la parte de las Obras Comprometidas cuya ejecución se llevará a cabo luego de la Puesta en Operación Comercial.

Oferta Económica

Es el monto ofrecido por el Adjudicatario como Costo de Servicio Total utilizando el modelo del Formulario Nº 4 de las Bases. La Oferta Económica está desagregada en el Formulario N° 4a, indicando el monto ofrecido como Costo de Servicio para el Transporte de Líquidos, para el Transporte de Gas y para la

Distribución. La Oferta Económica y su desagregado forman parte del Contrato como Anexos N° 12 y 12a.

Operador Estratégico Precalificado de Distribución

Es la Persona que ha sido precalificada como tal por el Comité. Es titular de la Participación Mínima en la Sociedad Concesionaria y luego en la Nueva Sociedad Concesionaria, conforme a la definición de Participación Mínima.

Operador Estratégico Precalificado de Transporte

Es la Persona que ha sido precalificada como tal por el Comité. Es titular de la Participación Mínima en la Sociedad Concesionaria y luego en la Sociedad Concesionaria Escindida, conforme a la definición de Participación Mínima.

Órgano Supervisor

Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía – OSINERG creado por la Ley Nº 26734 del 30 de diciembre de 1996, cuyo reglamento fue aprobado por Decreto Supremo Nº 005-97-EM, normas complementadas por la Ley N° 27332, o el ente que designe el Concedente en su reemplazo.

País Extranjero

Es cualquier país, incluyendo cualquier división o subdivisión política del mismo, distinto al Perú.

Parte

Es, según sea el caso, el Concedente o la Sociedad Concesionaria. Para efectos de los alcances de la Cláusula 18 incluye al Operador Estratégico Precalificado de Transporte y la Empresa Recaudadora.

Partes

Son, conjuntamente, el Concedente y la Sociedad Concesionaria. Para efectos de los alcances de la Cláusula 18 incluye al Operador Estratégico Precalificado de Transporte y la Empresa Recaudadora.

Participación Mínima

Para efectos de determinar la Participación Mínima de cada Operador Estratégico Precalificado en la Sociedad Concesionaria, el capital social de ésta se dividirá en las mismas tres proporciones en que se encuentra desagregada la Oferta Económica, según el Anexo N° 12a. La suma de las partes del capital social correspondientes a Transporte de Gas y a Transporte de Líquidos será denominada el “Capital Asociado al Transporte”. La parte del capital social correspondiente a Distribución será denominada el “Capital Asociado a la Distribución”.

La Participación Mínima del Operador Estratégico Precalificado de Transporte es el treinta por ciento (30%) del Capital Asociado al Transporte. La Participación Mínima del Operador Estratégico Precalificado de Distribución es el treinta por ciento (30%) del Capital Asociado a la Distribución.

Esta definición permanecerá vigente hasta la fecha en que, de conformidad con la Cláusula 19, entre en vigencia la escisión de la Sociedad Concesionaria. A partir de dicha fecha, la Participación Mínima será, para el caso de la concesión de Distribución, el treinta por ciento (30%) del capital social de la Nueva Sociedad Concesionaria, y para los casos de las concesiones de Transporte de Líquidos y de Transporte de Gas, el treinta por ciento (30%) del capital social de la Sociedad Concesionaria Escindida.

Período de Garantía

Es el lapso, no mayor al Período de Recuperación, durante el cual se aplica el mecanismo de garantía establecido por la Ley de Promoción, para la recuperación del Costo de Servicio. El Período de Garantía vence cuando el Mecanismo de Garantía se extingue, conforme a la Cláusula 14.8.1 o cuando la Sociedad Concesionaria ha renunciado al mismo, conforme a la Cláusula 14.8.2.

Período de Recuperación

Es el plazo para que la Sociedad Concesionaria recupere el Costo de Servicio, descrito en el Anexo N° 13. Una vez vencido el Período de Recuperación la Tarifa a cobrar por el Servicio a través de la Red de Transporte será determinada de acuerdo con el Reglamento.

Persona

Es cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que puede realizar actos jurídicos y asumir obligaciones.

Perú

Es la República del Perú.

Plazo del Contrato

Tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula Cuarta.

Productor

Es el titular del contrato de licencia suscrito conforme al Artículo 10º de la Ley, por medio del cual ha adquirido el derecho de explotar los hidrocarburos de los yacimientos de Camisea ubicados en el Lote 88, cuenca Ucayali, provincia de La Convención, departamento del Cusco, como consecuencia de haber obtenido la buena pro en el concurso llevado a cabo por el Cepri.

Puesta en Operación Comercial

Es la fecha en que se ha cumplido con los procedimientos del Anexo N° 9, a partir de la cual la Sociedad Concesionaria está en capacidad de prestar el Servicio de Transporte de Gas y de realizar la primera entrega comercial de Gas al Distribuidor, estando autorizada desde dicho momento a cobrar la Tarifa. La Puesta en Operación Comercial ocurrirá en la fecha determinada de conformidad a lo dispuesto en las Cláusulas 3.2.2.c y 7.2. Es la fecha de inicio de operaciones para efecto de lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 818 y normas modificatorias y reglamentarias.

Punto de Entrega

Es el punto situado al ingreso del City Gate en el que el Sistema de Transporte de Gas se conecta con el Sistema de Distribución y en el que la Sociedad Concesionaria entrega al Distribuidor el Gas para realizar la Distribución.

Punto de Recepción

Es el punto de interconexión de las instalaciones del Productor, u otros productores luego de transcurridos diez años desde la Puesta en Operación Comercial, con el Sistema de Transporte de Gas.

Red de Transporte de Gas

Son las Obras Comprometidas.

Red Principal

Es la red de ductos destinada al Transporte de Gas y a la Distribución en la red de alta presión, incluida las conexiones, conforme éstas se definen en el Reglamento de la Promoción. Está constituida por la Red de Transporte de Gas y la red de distribución.

Reglamento

Es el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos aprobado por el Decreto Supremo N° 041- 99-EM y normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Reglamento de la Promoción

Es el Reglamento de la Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del Gas Natural aprobado por el Decreto Supremo N° 040-99-EM y normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Servicio de Distribución

Es el servicio público de Distribución a ser prestado por el Distribuidor en el Area de la Concesión de Distribución a través del Sistema de Distribución conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.

Servicio de Transporte de Gas

Es el servicio de Transporte de Gas a ser prestado por la Sociedad Concesionaria desde el Punto de Recepción hasta el Punto de entrega, conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables. Para la prestación del Servicio de Transporte de Gas la Sociedad Concesionaria deberá operar el Sistema de Transporte de Gas y utilizar los demás bienes que conforman los Bienes de la Concesión.

Servidumbres

Son las servidumbres de paso, de tránsito o para la ocupación de bienes públicos o de propiedad privada, que adquiere la Sociedad Concesionaria conforme al Reglamento, que sean necesarios para que la Sociedad Concesionaria pueda cumplir sus obligaciones en el Contrato. Forman parte de los Bienes de la Concesión.

Sistema de Distribución

Es la parte de los bienes de la concesión de Distribución que está conformada por la Red de Distribución y las Otras Redes, e incluye el City Gate, las estaciones reguladoras, las estaciones de compresión, las redes, las acometidas y las conexiones, que son utilizados para la prestación del Servicio de Distribución en el Área de la Concesión. Es operado y explotado por el Distribuidor bajo los términos del contrato de concesión de Distribución, el TUO y las Leyes Aplicables.

Sistema de Transporte de Gas

Es la parte de los Bienes de la Concesión que está conformada por los ductos para el transporte, estaciones de compresión, estaciones reguladoras, sistemas de entrega, equipos y accesorios, y demás instalaciones que son operadas y explotadas por la Sociedad Concesionaria bajo los términos del Contrato, el TUO y las Leyes Aplicables y que son utilizados para la prestación del Servicio de Transporte de Gas.

Sociedad Concesionaria

Es la Persona titular de la Concesión que ha suscrito la cláusula adicional del Contrato. También es titular de las concesiones de Distribución y de Transporte de Líquidos hasta la entrada en vigencia de la escisión referida en la Cláusula 19. Luego de producida la escisión, toda mención que se haga en el Contrato a la Sociedad Concesionaria se entenderá hecha a la Sociedad Concesionaria Escindida.

Sociedad Concesionaria Escindida

Es la Sociedad Concesionaria luego de entrar en vigencia la escisión referida en la Cláusula 19. Continuará siendo la titular de las concesiones de Transporte de Líquidos y de Transporte de Gas.

Socio Principal

Es cualquier Persona que directa o indirectamente posea o sea titular, bajo cualquier título o modalidad, del cinco por ciento (5%) o más del capital social de la Sociedad Concesionaria, del Operador Estratégico Precalificado de Transporte, o del Operador Estratégico Precalificado de Distribución, según sea el caso.

Suspensión

Es la suspensión de las actividades como resultado de la ocurrencia de cualquier Causal de Suspensión de acuerdo a lo previsto por este Contrato o por las Leyes Aplicables.

Tabla de Penalidades

Es el documento que figura como Anexo N° 8 y que contiene las penalidades aplicables a la Sociedad Concesionaria conforme a lo dispuesto en este Contrato.

Tarifa

Es la retribución máxima por unidad de medida que la Sociedad Concesionaria estará autorizada a facturar a los Usuarios de la Red por el Servicio de Transporte de Gas, en su condición de titular de la Concesión. La Tarifa es fijada por la CTE de conformidad con el Contrato, el Reglamento, la Ley de la Promoción, el Reglamento de la Promoción y demás Leyes Aplicables.

Tarifa Base

Es la tarifa empleada para determinar los Ingresos Garantizados anuales a partir de las Capacidades Garantizadas anuales. La Tarifa Base será determinada según se detalla en el Artículo 8° del Reglamento de la Promoción.

Tarifa Regulada

Es la Tarifa por el Servicio de Transporte de Gas en la Red de Transporte fijada por la CTE de acuerdo con lo señalado en la Ley de Promoción y en el Reglamento de la Promoción. Una vez concluido el Período de Garantía y hasta la terminación del Período de Recuperación, será igual a la Tarifa Base.

Tipo de Cambio

Es el tipo de cambio promedio ponderado (venta) xxx Xxxxx publicado en el diario oficial "El Peruano" por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú o por aquél organismo que lo sustituya.

Transporte de Gas

Es el servicio prestado por la Sociedad Concesionaria que le permite recibir, conducir y entregar un volumen de Gas determinado, a través del Sistema de Transporte de Gas, desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega, regulado por el Reglamento.

Transporte de Líquidos

Es el servicio prestado por la Sociedad Concesionaria como titular de la concesión de Transporte de Líquidos otorgada conforme al Concurso, que le permite recibir, conducir y entregar un volumen de Líquidos determinado a través de ductos. Este servicio es regulado por el Reglamento.

TUO

Es el Texto Unico Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos aprobado por D.S. Nº 059-96- PCM y bajo cuyo ámbito se ha suscrito el Contrato.

Usuario de la Red

Es la Persona que recibe el Servicio de Transporte de Gas y por tanto que adquiere Capacidad en virtud de un contrato de Transporte de Gas. Incluye al Consumidor Independiente, al Distribuidor y al Comercializador.

OBJETO Y AMBITO DE LA CONCESIÓN

CLÁUSULA 1 OBJETO

1.1 El Contrato tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones de las Partes y estipular las normas y procedimientos que regirán entre éstas para el diseño, suministro de bienes y servicios, y construcción del Sistema de Transporte de Gas, la Explotación de los Bienes de la Concesión y la transferencia de los Bienes de la Concesión al Estado al producirse la Caducidad de la Concesión por cualquiera de las causales descritas en la Cláusula 21.1, en concordancia con el Artículo 45° del Reglamento.

1.2 La Sociedad Concesionaria se obliga a diseñar, suministrar bienes y servicios y construir las Obras Comprometidas o Red de Transporte de Gas, las que deberán estar en aptitud de atender la Capacidad Mínima referida en la Cláusula 3.1. Tratándose de las Obras Comprometidas Iniciales, su ejecución deberá realizarse en los plazos incluidos en el cronograma referido en la Cláusula

3.2.2.a. Por el Servicio de Transporte de Gas brindado a través de la Red de Transporte de Gas, la Sociedad Concesionaria cobrará la Tarifa Regulada, determinada sobre la base de la Oferta Económica.

CLÁUSULA 2

CARACTERÍSTICAS Y MODALIDAD DE LA CONCESIÓN

2.1 La Sociedad Concesionaria será responsable por el diseño, suministro de bienes y servicios, construcción y operación del Sistema de Transporte de Gas, incluyendo su mantenimiento y reparación, y por la prestación del Servicio de Transporte de Gas de conformidad con las Leyes Aplicables y el Anexo Nº 1.

Durante el Plazo del Contrato la Sociedad Concesionaria será la propietaria de los Bienes de la Concesión. Al producirse la Caducidad de la Concesión, la Sociedad Concesionaria transferirá los Bienes de la Concesión, conforme a lo establecido en la Cláusula 21, el Artículo 22° del TUO y el Artículo 45° del Reglamento.

2.2 El otorgamiento de la Concesión es a título gratuito de conformidad con el literal b) del Artículo 14º del TUO, lo que significa que la Sociedad Concesionaria no está obligada a efectuar pago en efectivo alguno a favor del Concedente o de cualquiera otra entidad por el otorgamiento de la Concesión.

CLÁUSULA 3

CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS

3.1 El Sistema de Transporte de Gas, desde la fecha de Puesta en Operación Comercial, deberá estar en capacidad de transportar Gas desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega, cubriendo por lo menos la Capacidad Mínima, según se establece a continuación:

Año de Operación	Capacidad Mínima
Año de Operación	Punto de Derivación	City Gate
1 al 11	La mayor de: (i) 205 MMPCD o (ii) la requerida para atender la demanda en el Servicio de Transporte de Gas, hasta 450 MMPCD.	La mayor de: (i) 155 MMPCD o (ii) la requerida para atender la demanda en el Servicio de Transporte de Gas, hasta 400 MMPCD.
12 y siguientes	450 MMPCD	400 MMPCD

El Punto de Derivación es el lugar en el cual se prevé existirá una bifurcación del ducto que llega de Camisea, de forma tal que en él se iniciaría un ramal para atender la demanda en Pisco y zonas conexas.

El Punto de Derivación estará ubicado en la Provincia xx Xxxxx, cercano al pueblo xx Xxxxx o al Oeste de él.

Las Capacidades Mínimas señaladas en el cuadro anterior serán exigibles en las fechas o plazos previstos en el Anexo N° 2a.

La verificación del cumplimiento de la Capacidad Mínima se realizará conforme a lo dispuesto en el Anexo N° 2a. El incumplimiento de la Capacidad Mínima determinado conforme al Anexo N° 2a, dará lugar a que la Sociedad Concesionaria se encuentre obligada al pago de la penalidad dispuesta en la Cláusula 16.3.4 y en el Anexo N° 8.

3.2 Construcción del Sistema de Transporte de Gas

3.2.1 Alcances

La responsabilidad de la Sociedad Concesionaria por la construcción del Sistema de Transporte de Gas incluye todas las obras, instalaciones y equipamientos necesarios para la adecuada operación del Sistema de Transporte de Gas desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega, respetando las normas de seguridad establecidas en las Leyes Aplicables.

3.2.2 Cronograma y Plazos de Ejecución

a) La Sociedad Concesionaria deberá presentar al Concedente o a quien éste designe, dentro del plazo de seis (6) meses, contado a partir de la Fecha de Cierre, un cronograma detallando en períodos trimestrales la programación de las actividades de construcción de las Obras Comprometidas Iniciales. La realización de las actividades

previstas en el mencionado cronograma no deberá exceder el plazo para la Puesta en Operación Comercial. El cronograma a que se refiere el presente párrafo formará parte del Contrato como Anexo N° 14, de conformidad con el inciso “d” del Artículo 31° del Reglamento. Del mismo modo, de acuerdo con la referida norma, el Concedente podrá observar el establecimiento de los hitos de avance en la ruta crítica, cuando considere que no se ajustan al tipo de instalación a efectuar o al tipo de trabajo a realizar. Esta facultad podrá ser ejercida dentro de los treinta (30) Días posteriores a la fecha en que la Sociedad Concesionaria le presente el mencionado cronograma. De no presentar las observaciones dentro del plazo indicado se entenderá que el Concedente no tiene observaciones al cronograma. En caso de existir observaciones estas deberán ser subsanadas dentro de un plazo máximo de treinta Días, a menos que exista controversia respecto a las observaciones planteadas, en cuyo caso dicha controversia será resuelta conforme a la Cláusula 18.

b) El cronograma mencionado en el literal anterior deberá detallar el presentado en la Memoria Descriptiva y establecerá hitos de avance en la ruta crítica, a ser cumplidos a los doce (12), veinticuatro (24), treinta (30) y treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Cierre. El atraso en el cumplimiento de cada hito dará lugar a que la Sociedad Concesionaria quede obligada al pago de una penalidad de cien mil y 00/100 Dólares (US $ 100,000.00) por cada día calendario de atraso. Las penalidades serán acumulables. El pago de dichas penalidades sólo será exigible a la Sociedad Concesionaria si ésta no cumple con la fecha prevista para la Puesta en Operación Comercial, sin perjuicio de la penalidad por atraso referida en el literal siguiente. Las penalidades dispuestas en el presente literal tendrán un límite máximo, por cada hito de avance, equivalente a noventa (90) día s calendario de atraso. De esta manera, la penalidad máxima por cada hito será de nueve millones y 00/100 Dólares (US $ 9’000,000). Cuando las penalidades referidas sean exigibles, el monto a pagar equivaldrá a un noventavo (1/90) de las penalidades generadas por el atraso en cada uno de los hitos de avance, por cada día calendario de atraso en la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operación Comercial.

El Concedente requerirá a la Sociedad Concesionaria el pago de las penalidades previstas en el presente literal, conforme a la Cláusula 16.3.2.

Si la Sociedad Concesionaria cumple con la Puesta en Operación Comercial en la fecha prevista, las penalidades generadas conforme a lo señalado anteriormente serán condonadas, no siendo exigible su pago. No obstante ello, cada vez que se generen estas penalidades, la Sociedad Concesionaria deberá incrementar el monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento por un valor equivalente a la penalidad generada. Para tal efecto, el Concedente determinará el monto de la penalidad por retraso en cada hito y notificará a la Sociedad Concesionaria para que en un plazo máximo de quince (15) días calendario presente la nueva Garantía de Fiel Cumplimiento incrementada según lo señalado. El incumplimiento de esta obligación será sancionado con la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento, pudiendo el Concedente resolver el Contrato conforme a la Cláusula 21.1.c.10. Para la referida ejecución, bastará que haya vencido el plazo para que la Sociedad Concesionaria presente la nueva Garantía de Fiel Cumplimiento incrementada, sin haber cumplido con ello.

c) La Sociedad Concesionaria deberá comunicar por escrito al Concedente con sesenta

(60) días calendario de anticipación el inicio de la construcción del Sistema de Transporte de Gas, sin perjuicio de las obligaciones que tiene según el Reglamento, en lo relativo a la construcción del Sistema de Transporte de Gas. La construcción de las

Obras Comprometidas Iniciales deberá ejecutarse de manera que la Puesta en Operación Comercial ocurra a más tardar cuarenta y cuatro (44) meses después de la Fecha de Cierre, sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 17 y 20. Si en el plazo señalado, no ocurre la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria tendrá un plazo adicional de hasta noventa (90) días calendario para cumplir con la Puesta en Operación Comercial, debiendo pagar al Concedente una penalidad por cada día calendario de atraso durante este periodo, conforme se indica en el Anexo N° 8, hasta por un monto máximo de noventa millones de Dólares (US$ 90’000,000).

El Concedente requerirá a la Sociedad Concesionaria el pago de la penalidad dispuesta en el presente literal, conforme a la Cláusula 16.3.2.

d) Vencido el plazo de noventa (90) días calendario referido en el primer párrafo del literal anterior, el Concedente, además de lo señalado en el párrafo anterior, deberá declarar la Caducidad de la Concesión de conformidad con el Artículo 46° inciso “d” del Reglamento.

La Puesta en Operación Comercial deberá llevarse a cabo conforme a lo señalado en la Cláusula 7.2, para lo cual se aplicará el procedimiento dispuesto en el Anexo N° 9. Las Obras Comprometidas Iniciales y las Obras Comprometidas Complementarias, éstas últimas en los plazos previstos en su respectivo cronograma, deberán cumplir con las características técnicas señaladas en el Anexo N° 1.

e) Las penalidades a que se refieren los literales b) y c) de la presente Cláusula 3.2.2 son las mismas penalidades a cuyo pago se obliga la Sociedad Concesionaria conforme a los correspondientes literales b) y c) de la Cláusula 3.2.2 de los contratos de concesión de Distribución y de transporte de líquidos, no siendo acumulables con las penalidades de los indicados literales, si hubiese incumplimiento en uno o en los dos contratos de concesión mencionados. En el caso de las penalidades referidas en la Cláusula 3.2.2.b se considerará como penalidad de cada hito la más alta entre las penalidades calculadas para dicho hito en los referidos contratos y el Contrato.

f) La Sociedad Concesionaria deberá presentar al Concedente, dentro de un plazo de treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Cierre, un cronograma, con un horizonte mínimo de cinco (5) años, de las actividades de construcción de las Obras Comprometidas Complementarias. Dicho cronograma será actualizado en función del pronóstico de demanda y presentando anualmente al Concedente antes del 30 de enero de cada año, manteniendo siempre el horizonte de cinco años.

3.2.3 Relación de Bienes, Servicios y Contratos

La Sociedad Concesionaria deberá presentar la descripción y naturaleza de los bienes, servicios y contratos de construcción, vinculados al objeto del Contrato, para los fines a que se refiere el Artículo 21º del TUO, modificado por la Ley N° 27156, y el Reglamento de los Beneficios Tributarios para la Inversión Privada en Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos, aprobado por el D.S.Nº 132-97-EF, normas complementarias o modificatorias y por el Decreto Supremo N° 084-98-EF.

CLÁUSULA 4 PLAZO DEL CONTRATO

4.1 Salvo que se produzca la Caducidad de la Concesión antes del vencimiento del plazo estipulado en

esta Cláusula, el plazo por el que se otorga la Concesión (el “Plazo del Contrato”) es de treinta y tres (33) años, contado a partir de la Fecha de Cierre de acuerdo con lo establecido por las Bases y la Cláusula 6.4. El Plazo del Contrato no se computará por todo el tiempo que duren las Suspensiones, de acuerdo a lo previsto en este Contrato y en las Leyes Aplicables.

4.2 Este Contrato estará vigente y surtirá plenos efectos jurídicos durante el plazo indicado en el párrafo anterior, concluyendo al vencimiento de dicho plazo, o si con anterioridad al mismo caduca la Concesión por cualquiera de las causales señaladas en la Cláusula 21.

4.3 La Sociedad Concesionaria podrá, de conformidad con el Reglamento, solicitar la prórroga del Plazo del Contrato con una anticipación no menor de cuatro años al de su vencimiento o el de sus prórrogas. Cada plazo de prórroga no podrá ser superior a diez (10) años y podrá otorgarse sucesivamente, sin sobrepasar un plazo máximo acumulado de sesenta (60) años. La solicitud será presentada ante la DGH y deberá reunir los requisitos mínimos que sean exigibles según las Leyes Aplicables. El Concedente determinará la procedencia de cada solicitud de prórroga y de ser ésta aceptada, determinará los nuevos términos y condiciones que regularán la prórroga.

DECLARACIONES, FECHA DE CIERRE Y VIGENCIA DEL CONTRATO

CLÁUSULA 5

DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y DEL CONCEDENTE

5.1 Declaraciones de la Sociedad Concesionaria.

La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las declaraciones contenidas en esta Cláusula:

5.1.1 Constitución, Validez y Consentimiento:

Que, la Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de Transporte: (i) son sociedades debidamente constituidas y válidamente existentes conforme a las leyes del país o lugar de su constitución; (ii) están debidamente autorizadas y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les correspondan como consecuencia de la celebración del Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y (iii) que han cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este Contrato y para cumplir los compromisos aquí contemplados.

5.1.2 Autorización, Firma y Efecto:

Que, la firma, entrega y cumplimiento del Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones aquí contempladas por parte de la Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de Transporte están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por los respectivos directorios u otros órganos competentes.

Que, no es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte de la Sociedad Concesionaria o el Operador Estratégico Precalificado de Transporte para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que respectivamente les correspondan bajo este Contrato. Este Contrato ha sido debida y válidamente firmado y entregado por la Sociedad Concesionaria y por el Operador Estratégico Precalificado de Transporte, y constituye obligación válida, vinculante y exigible para la Sociedad Concesionaria y para el Operador Estratégico Precalificado de Transporte conforme a sus términos.

5.1.3 Consentimientos:

Que la Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de Transporte han cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para formalizar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

5.1.4 Capital:

Que el Operador Estratégico Precalificado de Transporte es, directa o indirectamente a través de una o más Empresas Vinculadas, propietario y titular de, por lo menos, la Participación Mínima.

5.1.5 Litigios:

Que, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Sociedad Concesionaria, el Operador Estratégico Precalificado de Transporte o cualquier Socio Principal que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.

5.1.6 Pago indebido:

Que la Sociedad Concesionaria, ninguno de sus accionistas, socios o Empresas Vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes legales o agentes, ha pagado, recibido, ofrecido, ni intentado pagar o recibir u ofrecer, ni intenta pagar o recibir u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal en relación con la Concesión, el Contrato y el Concurso.

5.2 Declaraciones del Concedente

El Concedente garantiza a la Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones:

5.2.1 Autorización, Firma y Efecto:

Que, el Ministerio de Energía y Minas está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para actuar en representación del Concedente en el Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del Concedente del Contrato, así como el cumplimiento por el Concedente de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables, y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente contempladas en el mismo. El Contrato ha sido debida y válidamente firmado por el o los representantes autorizados del Concedente y, junto con la debida autorización, firma y entrega del mismo por parte de la Sociedad Concesionaria, constituye una obligación válida y vinculante para el Concedente.

5.2.2 Consentimientos:

Que se ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

5.2.3 Cumplimiento:

Que, no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del Contrato. Que tampoco existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que prohiban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del Concedente.

5.2.4 Explotación de los Bienes de la Concesión:

Que la Sociedad Concesionaria tendrá el derecho de explotar los Bienes de la Concesión entre la Puesta en Operación Comercial y el vencimiento del Plazo del Contrato, y que este derecho sólo concluirá anticipadamente a dicho vencimiento si termina la Concesión por las causales previstas en las Cláusulas 21.1 (b), 21.1 (c), 21.1 (d), 21.1 (e) y 21.1 (f).

Que cualquier controversia referente a la Suspensión del Plazo del Contrato o a la resolución del Contrato únicamente se resolverá de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 18.

5.2.5 Estudio de Impacto Ambiental:

Que no negará a la Sociedad Concesionaria, sin causa justificada, que solamente podrá estar fundada en la violación a las Leyes Aplicables en materia ambiental, la aprobación sin condiciones del Estudio de Impacto Ambiental, como requisito de carácter ambiental necesario para dar inicio a la construcción del Sistema de Transporte de Gas, siempre que la respectiva solicitud reúna los requisitos y adjunte los documentos exigidos por el Anexo N° 15 o que, de haber observaciones razonables, adecuada y legalmente fundadas, por parte del Concedente, éstas son subsanadas por la Sociedad Concesionaria. Dicha aprobación será otorgada en un plazo máximo de tres (3) meses contados desde la fecha de presentación de la respectiva solicitud o desde la fecha de subsanación de las observaciones planteadas por el Concedente conforme al Anexo N° 15.

En el supuesto que ante las observaciones que plantease el Concedente que no cumplan con las condiciones señaladas en el párrafo anterior, no existiere acuerdo entre la Sociedad

Concesionaria y el Concedente respecto al fundamento y a la procedencia de dichas observaciones, será de aplicación lo dispuesto en las Cláusulas 17.2.vii y 20.1.c.

5.2.6 Garantía del Concedente:

Que se ha efectuado las gestiones y coordinaciones pertinentes para que en virtud de lo dispuesto en el Artículo 4º de la Ley Nº 26885, el Poder Ejecutivo expida el Decreto Supremo a que se refiere el Artículo 2º del D.L. Nº 25570, modificado por el Artículo 6º de la Ley Nº 26438, por el cual se otorgará mediante contrato la garantía del Estado en respaldo de las declaraciones, obligaciones, seguridades y garantías del Concedente estipuladas en este Contrato. La referida garantía incluye la declaración del Concedente efectuada conforme a la Cláusula 5.2.7. Conforme a la Cláusula 6.2.3, el Decreto Supremo mencionado en la presente Xxxxxxxx y el contrato de garantía mediante el cual el estado otorgará la garantía en respaldo de las declaraciones, obligaciones, seguridades y garantías del Concedente, serán entregados a la Sociedad Concesionaria en la Fecha de Cierre.

5.2.7 Empresa Recaudadora

Que, por todo el Período de Garantía, la Empresa Recaudadora pagará mensualmente a la Sociedad Concesionaria la Garantía por Red Principal a más tardar tres días calendario después del último día calendario previsto en el Artículo 136° del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas aprobado por Decreto Supremo N° 009-93-EM. Conforme al Artículo 14.2 del Reglamento de la Promoción, dicho pago se realizará según las mismas reglas que se aplican para el pago del peaje por conexión al Sistema Principal de Transmisión Eléctrica, definido en el Decreto Ley N° 25844 "Ley de Concesiones Eléctricas".

5.3 Declaraciones de las Partes respecto del Proyecto Camisea.

Las Partes declaran conocer lo siguiente:

5.3.1 Que el proyecto Camisea (el "Proyecto") se desarrolla a través de las siguientes actividades: (i) Producción de Gas y líquidos; (ii) Transporte de Gas y transporte de líquidos, y (iii) Distribución.

5.3.2 Que las actividades referidas en la Cláusula 5.3.1, están estrechamente vinculadas.

5.3.3 Que para implementar el Proyecto se han suscrito los siguientes contratos: (i) el Contrato, el contrato de concesión de Distribución de Gas y el contrato de concesión de transporte de líquidos, todos ellos entre el Concedente y la Socie dad Concesionaria; y (ii) el contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en los yacimientos de Camisea, lote 88, entre PERUPETRO y el Productor, todos los cuales son de conocimiento de las Partes.

5.3.4 Que siendo el Proyecto un proyecto con actividades estrechamente vinculadas, y estableciendo los contratos mencionados en la Cláusula 5.3.3 obligaciones y derechos atribuibles a las partes contratantes respectivas, el cumplimiento o incumplimiento de tales obligaciones o el ejercicio de tales derechos pueden afectar directa o indirectamente a las partes contratantes de los demás contratos mencionados.

5.3.5 Que, como consecuencia de lo mencionado en la Cláusula 5.3.4, es necesaria la estrecha coordinación entre las distintas partes que han suscrito los contratos mencionados en la Cláusula 5.3.3.

Las Partes declaran su compromiso de hacer posible la oportuna ejecución del Proyecto y de realizar sus mejores esfuerzos para evitar y superar los posibles problemas que pudieran surgir durante la vigencia del Contrato.

CLÁUSULA 6

REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE

6.1 En la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria deberá:

6.1.1 Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto de la Sociedad Concesionaria con la constancia de su inscripción registral, en el que conste las estipulaciones requeridas por las Bases.

6.1.2. Entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento emitida de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 9.11.1.

6.1.3 Entregar la Memoria Descriptiva del Sistema de Transporte de Gas, en los términos indicados en el Anexo N° 3 de las Bases y que forma parte del Contrato como su Anexo N° 7.

6.1.4 Entregar copia literal de la ficha registral de la Sociedad Concesionaria donde conste la inscripción de los actos a que se refieren las Cláusulas 6.1.1 y 6.1.5.

6.1.5 Entregar los poderes de los representantes legales de la Sociedad Concesionaria y del Operador Estratégico Precalificado de Transporte, respectivamente, que se encuentran debidamente facultados para suscribir el Contrato, debidamente inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao.

6.1.6 Suscribir por intermedio de su representante legal la Cláusula adicional de los seis ejemplares del Contrato.

6.1.7 Presentar el documento que contiene la aceptación expresa a la Resolución Suprema de otorgamiento de la Concesión, a que se refiere la Cláusula 6.2.4, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 27° del Reglamento.

6.1.8 Anulado.

6.1.9 Entregar al Concedente la relación de Socios Principales y de Empresas Matrices de los Socios Principales, que formarán parte del Contrato como Anexos N° 4 y 5, respectivamente.

6.2 En la Fecha de Cierre el Concedente deberá:

6.2.1 Entregar a la Sociedad Concesionaria, al Operador Estratégico Precalificado de Distribución y al Operador Estratégico Precalificado de Transporte, sus ejemplares del Contrato firmados por el Concedente y por la Empresa Recaudadora.

6.2.2 Entregar a la Sociedad Concesionaria la garantía de validez, vigencia y cumplimiento de la Oferta Económica entregada durante el Concurso por el Adjudicatario en el Sobre N° 1.

6.2.3 Entregar a la Sociedad Concesionaria copia certificada del Decreto Supremo y el contrato de garantía a los que se refiere la Cláusula 5.2.6 del Contrato, salvo que tal Decreto Supremo haya sido publicado a la Fecha de Cierre.

6.2.4 Entregar a la Sociedad Concesionaria copia certificada de la Resolución Suprema que otorga la Concesión, aprueba el Contrato y autoriza su suscripción, a que se refiere el Artículo 27° del Reglamento, de conformidad con el segundo párrafo del Artículo 2° del TUO.

6.2.5 Entregar a la Sociedad Concesionaria los convenios de estabilidad jurídica y el contrato de inversión a que se refieren los Decretos Legislativos. Nº 662, 757 y 818, complementados por el TUO y la Ley N° 26885 correspondientes a la Sociedad Concesionaria, debidamente suscritos por la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) o, en su caso, por la Dirección General de Hidrocarburos en representación del Ministerio de Energía y Minas.

Esta última obligación no será aplicable:

a) Si tales convenios de estabilidad y/o contratos de inversión han sido firmados e intercambiados entre las partes correspondientes antes de la Fecha de Cierre.

b) Si la Sociedad Concesionaria decide no suscribir aquellos convenios y/o contratos, hecho que se presumirá de pleno derecho si la correspondiente solicitud para la suscripción de los convenios de estabilidad y/o contratos de inversión respectivos no es presentada por la Sociedad Concesionaria a CONITE o, en su caso, a la Dirección General de Hidrocarburos dentro del plazo de 15 (quince) Días luego de la Adjudicación de la Buena Pro.

c) Si CONITE o la Dirección General de Hidrocarburos, en su caso, consideran que no se han cumplido las condiciones que la ley estable ce para que la Sociedad Concesionaria celebre tales convenios de estabilidad jurídica y/o contratos de inversión. En este caso bastará que en la Fecha de Cierre el Concedente entregue a la Sociedad Concesionaria el oficio de CONITE o de la Dirección General de Hidrocarburos, en su caso, en el que se deje constancia de esta situación.

La cesión de los convenios de estabilidad jurídica y de los contrato de inversión referidos en la presente Cláusula 6.2.5 se regularán por las leyes Aplicables.

6.2.6 Cumplir con lo dispuesto en la Circular T&D 80 del 17 de Octubre de 2000.

6.3 Condiciones del Contrato:

Lo estipulado en las Cláusulas 6.1 y 6.2 son requisitos previos al nacimiento de las obligaciones y los derechos del Concedente y de la Sociedad Concesionaria bajo este Contrato.

6.4 Entrada en vigencia del Contrato.

Este Contrato entrará en vigencia en la Fecha de Cierre

En la Fecha de Cierre comenzará a computarse el Plazo del Contrato.

6.5 Dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la Fecha de Cierre, ambas Partes, el Operador Estratégico Precalificado de Transporte y la Empresa Recaudadora otorgarán la escritura pública correspondiente al Contrato, debiéndose inscribir luego la Concesión en el Registro Público correspondiente. La Sociedad Concesionaria deberá entregar al Concedente un testimonio de la escritura pública referida y copia literal de la respectiva inscripción registral. Son de cargo de la Sociedad Concesionaria los gastos que estos trámites irroguen.

CLÁUSULA 7

RUTAS, SERVIDUMBRES Y OPERACIÓN COMERCIAL

7.1 Rutas y servidumbres

7.1.1 La Sociedad Concesionaria deberá establecer las rutas de los ductos de las Obras Comprometidas y solicitar la imposición de las correspondientes servidumbres dentro de los doce (12) meses siguientes a la Fecha de Cierre.

7.1.2 La imposición de las Servidumbres que, según las Leyes Aplicables, requiera la Sociedad Concesionaria para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, será gestionada por la Sociedad Concesionaria conforme a los procedimientos y requisitos previstos en las Leyes Aplicables.

7.1.3 En caso la Sociedad Concesionaria se vea obligada a cambiar la ruta establecida y comunicada al Concedente para efectos de la imposición u obtención de las Servidumbres, la Sociedad Concesionaria deberá presentar a la Autoridad Gubernamental una nueva solicitud siguiendo el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables.

7.1.4 El Concedente deberá brindar el apoyo necesario de manera de facilitar a la Sociedad Concesionaria el acceso que ésta requiera a las rutas establecida para la construcción del Sistema de Transporte de Gas y la realización de los estudios técnicos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones materia del Contrato.

7.2 Puesta en Operación Comercial

Concluida la construcción y equipamiento de las Obras Comprometidas Iniciales, y efectuadas las pruebas internas de verificación de operaciones ("Commissioning"), la Sociedad Concesionaria procederá, en presencia del inspector (el “Inspector”), a efectuar las pruebas para la Puesta en Operación Comercial, las mismas que deberán efectuarse en estricta concordancia con lo establecido en el Anexo Nº 9.

La Sociedad Concesionaria propondrá al Concedente, con no menos de cuatro meses de anticipación a la Puesta en Operación Comercial, una lista de cinco (5) empresas de reconocido prestigio internacional en la supervisión de sistemas de transporte de Gas, para la elección del

Inspector, el que será elegido por el Concedente en un plazo no mayor de un mes desde la fecha de la propuesta. Si el Concedente no informa su elección en dicho plazo, la Sociedad Concesionaria tendrá entonces el derecho de elección entre las cinco (5) empresas propuestas. Los honorarios del Inspector serán por cuenta de la Sociedad Concesionaria.

A la finalización exitosa de las pruebas para la Puesta en Operación Comercial de las Obras Comprometidas Iniciales, las Partes suscribirán un documento que así lo acredite (el “Acta de Pruebas”). La Puesta en Operación Comercial, cuando la escisión de la Sociedad Concesionaria ha entrado en vigencia, se inicia en la fecha en que se suscriba la última Acta de Pruebas correspondiente al Contrato y a los contratos de concesión de Distribución y Transporte de Líquidos, indicadas en la cláusula 7.2 de dichos contratos. La Puesta en Operación Comercial, cuando la escisión de la Sociedad Concesionaria no ha entrado en vigencia, será la fecha de suscripción del Acta de Pruebas indicada en la presente Cláusula, la misma que deberá ser suscrita simultáneamente con las actas de pruebas referidas en las cláusulas 7.2 de los contratos de concesión de Distribución y de Transporte de Líquidos. A partir de la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria tendrá la obligación de prestar el Servicio de Transporte de Gas en forma permanente. La referida Acta de Pruebas no podrá ser suscrita válidamente si previamente la Sociedad Concesionaria no ha entregado al Concedente la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria o, en caso de haber ocurrido la escisión referida en la Cláusula 19, si la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria no han entregado al Concedente sus respectivas Garantías de Fiel Cumplimiento Complementarias.

Las disposiciones de la presente Cláusula serán cumplidas sin perjuicio de las obligaciones que la Sociedad Concesionaria debe cumplir, según el Reglamento, previamente a la realización de las pruebas referidas.

El Concedente coordinará con las entidades y organismos públicos y privados relacionados con el Sistema de Transporte de Gas, para que brinden su apoyo en la realización de las pruebas antes mencionadas.

7.3 Responsabilidad y Riesgo

7.3.1 A partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria será responsable, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión o por los mismos. La Sociedad Concesionaria mantendrá indemne al Concedente y sus funcionarios y asesores respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, a menos que tales daños, perjuicios o pérdidas sean originados por dolo o negligencia grave del Concedente.

7.3.2 A partir de la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria será responsable por la prestación del Servicio de Transporte de Gas, en su condición de titular de la Concesión, de acuerdo a las Leyes Aplicables y a las disposiciones del Contrato. La Sociedad Concesionaria mantendrá indemne al Concedente y sus funcionarios y asesores respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de la Explotación de los Bienes de la Concesión, a menos que tales acciones, excepciones o reclamos se motiven por dolo o negligencia grave del Concedente.

PRESTACION DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS

CLÁUSULA 8

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL CONCEDENTE

8.1 Sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas 7.1.2 y 7.1.3, así como en los Artículos 90° al 107° del Reglamento, el Concedente ante la solicitud por escrito, debidamente fundamentada de la Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental y cumpliendo las disposiciones de los Artículos antes mencionados del Reglamento, se obliga a imponer, dentro de un plazo máximo de cuatro (4) meses de presentada dicha solicitud, las Servidumbres para la ocupación de los bienes públicos o de propiedad privada que sean necesarios para la construcción de las Obras Comprometidas Iniciales, siempre que la mencionada solicitud reúna los requisitos y adjunte los documentos exigidos por las Leyes Aplicables, o, de existir oposición, dentro de cuatro (4) meses desde que dicha oposición sea declarada infundada de acuerdo a los procedimientos del Reglamento.

Cuando el monto que la Sociedad Concesionaria deba pagar a los propietarios de los bienes sobre los que se impongan las servidumbres exceda la suma total de US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares), el Concedente proporcionará a la Sociedad Concesionaria los fondos para pagar a los referidos propietarios por el exceso de los mencionados US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares), hasta por una cantidad adicional no mayor de US $ 2´000,000.00 (dos millones de Dólares). Los pagos por las servidumbres mencionadas correspondan tanto a la Concesión como a la concesión de Transporte de Líquidos, para las Obras Comprometidas Iniciales y las obras comprometidas del sistema de Transporte de Líquidos y sólo corresponderán a la ruta de los ductos determinada conforme a las respectivas Cláusulas 7.1.1 del Contrato y del contrato de concesión de Transporte de Líquidos. El monto de los mencionados pagos o contraprestaciones será determinado conforme al Reglamento. Cuando solicite al Concedente se le proporcione los fondos adicionales a los primeros US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares), deberá adjuntar a su solicitud la tasación hecha por el Consejo Nacional de Tasaciones en donde acredite que los primeros US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares) pagados a los propietarios de los predios sirvientes, corresponde al menor valor entre lo efectivamente pagado y el valor de tasación realizada por el Consejo Nacional de Tasaciones. Para efectos de determinar si la Sociedad Concesionaria requiere pagar mas de los primeros US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares) y por tanto para determinar si tiene o no derecho a que el Concedente le proporcione los fondos para pagar el exceso de dicha suma, no será considerado en dicho cálculo el exceso sobre el valor de tasación (hecha por el Consejo Nacional de Tasaciones) que la Sociedad Concesionaria haya acordado pagar a cada propietario.

Cuando corresponda pagar por el exceso de los primeros US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares), siempre que se reúna las condiciones dispuestas por el párrafo anterior, el Concedente sólo suministrará fondos a la Sociedad Concesionaria para que éste pague a los propietarios de los predios sirvientes, hasta por una suma máxima de US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares). Esta suma será determinada de igual manera que los primeros US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares) que son de cargo de la Sociedad Concesionaria, de tal manera que no será considerado en aquella suma el exceso sobre el valor de tasación (hecha por el Consejo Nacional de Tasaciones) que la Sociedad Concesionaria haya acordado pagar a cada propietario

En la determinación de las sumas que deban ser pagadas por la Sociedad Concesionaria y el Concedente, en su caso, conforme a la presente Cláusula, sólo se considerarán las sumas que deban

pagarse por el uso del terreno superficial para obtener la imposición de las servidumbres, excluyéndose todo otro concepto distinto al mencionado. De manera enunciativa mas no limitativa, se excluye el pago de indemnizaciones por destrucción, deterioro o alteración de cosechas, plantaciones, árboles, edificaciones, construcciones, pavimentos y vías, todos los cuales son de cargo de la Sociedad Concesionaria.

El Concedente tendrá derecho a participar en las negociaciones con los propietarios de los predios sirvientes para determinar el monto de los pagos que deban efectuarse por el uso de los terrenos superficiales gravados.

Si considerando los valores de tasación realizada por el Consejo Nacional de Tasaciones, el Concedente llega a proporcionar a la Sociedad Concesionaria hasta US $ 2’000,000.00 (dos millones de Dólares) y no obstante ello la Sociedad Concesionaria requiera hacer pagos adicionales a la suma total pagada, suma que ascendería en ese momento a US $ 4’000,000.00 (US $ 2’000,000.00 con recursos de la Sociedad Concesionaria y US $ 2’000,000.00 con recursos del Concedente), la obtención de los fondos para dichos pagos en exceso serán de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria.

8.2 El Concedente, ante una solicitud escrita y fundamentada de la Sociedad Concesionaria, realizará los esfuerzos que razonablemente sean necesarios para que la misma obtenga las autorizaciones y permisos, en general, incluyendo los ambientales, que ella requiera para la construcción, operación y Explotación de los Bienes de la Concesión, siempre que corresponda de conformidad con las Leyes Aplicables.

8.3 El Concedente se compromete a prestar a la Sociedad Concesionaria la ayuda necesaria para la protección de las obras e instalaciones a fin de permitir la continuidad de las operaciones, en los casos de calamidad pública, conmociones internas y/o disturbios.

8.4 El Concedente coordinará con las entidades y organismos públicos y privados relacionados con los Bienes de la Concesión, con el objeto que brinden su apoyo para la realización de las pruebas a la finalización de la construcción de las Obras Comprometidas.

8.5 El Concedente deberá suscribir la escritura pública que origine el Contrato, en los plazos y condiciones estipuladas en las Bases y el Reglamento.

8.6 El Concedente deberá cumplir con efectuar la transferencia de fondos a favor del Productor, conforme a lo previsto en la Cláusula 16.3.1.

8.7 El Concedente se compromete a emitir, a solicitud de la Sociedad Concesionaria, la certificación a que se refiere la Cláusula 9.18, si ello corresponde conforme a lo estipulado en dicha cláusula.

8.8 El Concedente tiene el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión por las causales dispuestas en la Cláusula 21.1 y bajo los procedimientos de la Cláusula 21 y el Reglamento.

CLÁUSULA 9

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA

9.1 Condiciones Generales de Prestación del Servicio de Transporte de Gas

El Servicio de Transporte de Gas deberá ser prestado de acuerdo con los estándares de las Leyes Aplicables, los estándares internacionales reconocidos en las Leyes Aplicables y los estándares del Contrato, de manera tal de garantizar la calidad, eficiencia y continuidad del Servicio de Transporte de Gas.

La Sociedad Concesionaria se obliga a instalar y operar los equipos necesarios para la medición de las variables y parámetros para establecer la verificación de las metas de calidad, eficiencia y continuidad. La Sociedad Concesionaria deberá facilitar a OSINERG y a las Autoridades Gubernamentales la información que éstas le soliciten, en formatos pre establecidos, referida tanto a los registros para evaluar la calidad del Servicio de Transporte de Gas como la referida en los Artículos 37° y 38° del Reglamento, la que deberá estar conforme al Anexo Nº 1 y a las Leyes Aplicables.

9.2 La Sociedad Concesionaria deberá ejecutar, dentro del plazo para la Puesta en Operación Comercial, las Obras Comprometidas Iniciales de conformidad con lo dispuesto en las Cláusulas

3.2.2 y 7.2, así como en el Anexo Nº 7.

Para efecto del cumplimiento del plazo para llevar a cabo la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a que el Productor inicie el suministro de Gas para las pruebas previas a la Puesta en Operación Comercial, dentro de un plazo no mayor a los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre. Esta obligación del Productor consta en la Cláusula 4.2 del contrato de licencia suscrito por el mismo y PERUPETRO. Asimismo, si la escisión referida en la Cláusula 19 ocurre antes de la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria se compromete a dar las facilidades de transporte por ducto de forma tal que permita iniciar el suministro de Gas al Sistema de Distribución para la s pruebas previas a la Puesta en Operación Comercial, dentro de un plazo no mayor a los cuarenta y tres (43) meses desde la Fecha de Cierre.

La Sociedad Concesionaria deberá ejecutar las Obras Comprometidas Complementarias de conformidad con lo dispuesto en las Cláusulas 3.1 y 3.2.2, así como en el Anexo Nº 7.

La Sociedad Concesionaria tendrá derecho a efectuar las "ampliaciones" a la Red de Transporte de Gas, a efectos de incrementar la Capacidad de la misma por encima de la Capacidad Mínima exigida para el año 12 posterior a la Puesta en Operación Comercial, señalada en la Cláusula 3.1.

La Concesión no le otorga derecho a la Sociedad Concesionaria a construir, operar y mantener "ramales" o "extensiones" del Sistema de Transporte de Gas. Tales "ramales" o "extensiones" requerirán de nuevas concesiones o de la modificación de la Concesión.

Los términos "ampliaciones", "extensiones" y "ramales" son utilizados en la presente Cláusula 9.2 con el significado que se indican en los Artículos 2.1, 2.16 y 2.27 del Reglamento.

9.3 La Sociedad Concesionaria, de conformidad con el Artículo 77° del Reglamento, deberá responder a toda solicitud de Servicio de Transporte de Gas dentro de los treinta (30) Días contados a partir de la recepción de la solicitud. La eventual respuesta negativa deberá estar debidamente fundada en

razones técnicas o económicas. En caso de falta de acuerdo entre la Sociedad Concesionaria y el solicitante del Servicio de Transporte de Gas Natural, dicha controversia será resuelta según lo establecido en el Artículo 61° del Reglamento.

9.4 Obligaciones en Caso de Emergencia o Crisis

9.4.1 En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la Autoridad Gubernamental, la Sociedad Concesionaria seguirá prestando el Servicio de Transporte de Gas en la medida de lo posible, dando prioridad a las acciones que sean necesarias para la solución de la emergencia o crisis suscitada. Para este efecto, la Sociedad Concesionaria coordinará con el Concedente las acciones que le corresponda a cada Parte para superar dicha situación. Igualmente, la Sociedad Concesionaria deberá dar cumplimiento a las disposiciones de las Leyes Aplicables sobre seguridad en caso de crisis o emergencias.

9.4.2 En caso de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la Autoridad Gubernamental, la Sociedad Concesionaria coordinará con la Autoridad Gubernamental y prestará el Servicio de Transporte de Gas de acuerdo con las instrucciones del Concedente.

9.4.3 La Sociedad Concesionaria tendrá derecho a que el Concedente le reembolse, de acuerdo con lo previsto por las Leyes Aplicables, los costos directos adicionales y razonables incurridos en la prestación del Servicio de Transporte de Gas de acuerdo con lo dispuesto en las Cláusulas 9.4.1 y 9.4.2.

9.5 Obligaciones de Información y de Actualización de Inventarios

9.5.1 Información

De conformidad con los Artículos 37° y 38° del Reglamento la Sociedad Concesionaria deberá proporcionar a las Autoridades Regulatorias la información y facilidades de inspección que éstas razonablemente requieran para controlar el correcto cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.

9.5.2 Actualización del Inventario

La Sociedad Concesionaria deberá mantener el inventario actualizado de los Bienes de la Concesión, indicando sus características, ubicación, estado de conservación, funcionamiento y rendimiento. Dicho inventario deberá ser entregado al Concedente en el primer trimestre de cada año.

9.6 Acceso al Sistema de Transporte de Gas

Durante un plazo xx xxxx (10) años, contado desde la fecha de Puesta en Operación Comercial, el Servicio de Transporte de Gas que prestará la Sociedad Concesionaria se limitará únicamente al Transporte del Gas producido por el Productor, no pudiendo los Usuarios de la Red contratar capacidad para el Transporte de Gas distinto al referido. Vencido el referido plazo y hasta la Caducidad de la Concesión, la Sociedad Concesionaria estará obligada a cumplir con lo dispuesto en el segundo párrafo de la cláusula 5.16 del contrato de licencia suscrito entre el Productor y PERUPETRO, que señala lo siguiente: "Vencido el plazo xx xxxx (10) años y hasta la terminación del Contrato, el Contratista tiene el derecho a que el Ducto de Gas Natural, se

utilice en forma preferente, en igualdad de condiciones con terceros, para transportar el Gas natural Fiscalizado hasta por el volumen de 450 MMPCD".

La Sociedad Concesionaria tiene derecho a que el Productor, conforme a la Cláusula 5.15 del contrato de licencia suscrito por el mismo y PERUPETRO, suministre Gas a los Consumidores a través del Sistema de Transporte de Gas y hasta por una Capacidad igual a la Capacidad Garantizada para cada Año de Operación, conforme a la Cláusula 14.2.1.

9.7 Calidad y Normas de Fabricación

9.7.1 La Sociedad Concesionaria comprará e instalará equipos nuevos de tecnología apropiada para la prestación del Servicio de Transporte de Gas conforme a este Contrato y que cumplan con las Leyes Aplicables, no pudiendo comprar e instalar equipos de segundo uso, excepto en los casos de traslados o reubicaciones de sus equipos que conformen los Bienes de la Concesión para su uso en la prestación del Servicio de Transporte de Gas y previa acreditación ante el Organo Supervisor que dichos equipos están aptos para la prestación del Servicio de Transporte de Gas conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.

9.7.2 La Sociedad Concesionaria pondrá en marcha y mantendrá un adecuado programa de aseguramiento de calidad que cumpla, por lo menos, lo establecido en el Anexo N° 1 y en la s Leyes Aplicables, tanto durante la construcción del Sistema de Transporte de Gas, como durante la Explotación de los Bienes de la Concesión.

9.8 Confidencialidad

La Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de Transporte guardarán confidencialidad sobre la información de carácter reservado, referida a la Concesión y a las concesiones de Distribución y Transporte de Líquidos, que les suministre el Concedente o que establecen las Leyes Aplicables. Se entenderá que no es de carácter reservado aquella información que sea de dominio público o que devengue de dominio público. Sólo con la autorización previa y por escrito del Concedente, la Sociedad Concesionaria podrá divulgar la referida información confidencial o reservada.

9.9 Operador Estratégico Precalificado de Transporte

9.9.1 El Operador Estratégico Precalificado de Transporte deberá suscribir y pagar acciones de la Sociedad Concesionaria por no menos de su Participación Mínima correspondiente. Sin embargo, esta Participación Mínima también podrá ser cubierta por el aporte conjunto del Operador Estratégico Precalificado de Transporte y de sus Empresas Vinculadas. Igualmente, el Operador Estratégico Precalificado de Transporte deberá cumplir con lo siguiente durante un plazo no menor xx xxxx (10) años desde la Fecha de Cierre: (i) tener el control de las operaciones técnicas del Sistema de Transporte de Gas para lo cual deberá nombrar al gerente de operaciones de Transporte de Gas y (ii) ser titular de la Participación Mínima.

El derecho del Operador Estratégico Precalificado de Transporte a nombrar al gerente de operaciones de Transporte, deberá estar establecido en el estatuto de la Sociedad Concesionaria o en un acuerdo societario adoptado conforme al referido estatuto, debiendo en este último caso poner en conocimiento del Concedente el referido acuerdo societario.

9.9.2 El Operador Estratégico Precalificado de Transporte se encargará de las operaciones técnicas del Sistema de Transporte de Gas, asumiendo esta obligación de manera solidaria

con la Sociedad Concesionaria.

9.10 Cambio del Operador Estratégico Precalificado de Transporte

La Sociedad Concesionaria podrá solicitar al Concedente el cambio del Operador Estratégico Precalificado de Transporte por otro que cumpla al menos, los mismos requisitos que aquél cumplió en su oportunidad para precalificar como Operador Estratégico Precalificado de Transporte. El Concedente deberá dar su conformidad previa y por escrito al cambio solicitado.

Las infracciones a las estipulaciones de las Cláusulas 9.9 y 9.10, si no son subsanadas en un plazo no mayor de noventa (90) días calendario de la fecha de requerimiento por parte del Concedente, serán sancionadas con la resolución del Contrato y la ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento o la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, según sea el caso. Para dicha ejecución bastará que haya vencido el plazo de noventa (90) días calendario referido sin que, a criterio del Concedente, la Sociedad Concesionaria haya subsanado la infracción.

9.11 Garantía de Fiel Cumplimiento

9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del período comprendido entre la Fecha de Cierre y la Puesta en Operación Comercial derivadas del Contrato, y las de los contratos de concesión de Transporte de Líquidos y de Distribución, suscritos por la Sociedad Concesionaria simultáneamente, ésta entregará al Concedente una Garantía de Fiel Cumplimiento por noventa y dos millones de Dólares (US $ 92’000,000), la misma que deberá ser emitida en términos iguales al Anexo Nº 3 por un Banco Extranjero de Primera Categoría. Esta garantía deberá ser confirmada por un banco local, incluido en el Apéndice 3 de las Bases, y pagadera en el Perú. La Garantía de Fiel Cumplimiento garantiza igualmente el pago de multas conforme a la Cláusula 16.3.1 y tendrá vigencia hasta ciento cincuenta (150) días calendario posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operación Comercial. La garantía aquí referida es la misma garantía que la Sociedad Concesionaria debe entregar de conformidad con los otros dos contratos de concesión antes mencionados.

La Sociedad Concesionaria deberá presentar la renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento, cuando ello fuese necesario, con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario a su vencimiento. Cuando deba renovarse la Garantía de Fiel Cumplimiento habiéndose producido la escisión referida en la Cláusula 19, la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria serán solidariamente responsables frente al Concedente por dicha renovación la cual deberá realizarse presentando una Garantía de Fiel Cumplimiento emitida bajo los mismos términos del modelo del Anexo N° 3.

El incumplimiento a la obligación de renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento será sancionado con su ejecución total, pudiendo el Concedente resolver el Contrato, conforme a la Cláusula 21.1.c.10. Para la ejecución referida bastará que haya vencido el plazo para la renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento, sin haberse presentado al Concedente la renovación de la misma.

9.11.2 Dentro de los sesenta (60) días calendario posteriores a la Puesta en Operación Comercial y siempre que no exista causal para su ejecución parcial o total conforme al Contrato y no se prevea que exista dicha causal, el Concedente devolverá la Garantía de Fiel Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria o a la sociedad designada por ésta según

la Cláusula 19.7, según corresponda.

9.11.3 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones a partir de la Puesta en Operación Comercial derivadas del Contrato y las de los contratos de concesión de Transporte de Líquidos y de Distribución de Gas suscritos por la Sociedad Concesionaria simultáneamente, así como las obligaciones que las Leyes Aplicables imponen a la Sociedad Concesionaria como titular de la Concesión y de las concesiones de Transporte de Líquidos y de Distribución de Gas, la Sociedad Concesionaria, de conformidad con el Artículo 28° del TUO, deberá entregar al Concedente en la Puesta en Operación Comercial la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria que será emitida en los términos del modelo del Anexo N° 3a por un Banco Extranjero de Primera Categoría o un banco local incluido en el Apéndice 3 de las Bases. La garantía aquí referida es la misma garantía que la Sociedad Concesionaria debe entregar de conformidad con los otros dos contratos de concesión antes mencionados. El monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria será de US $ 3’000,000.00 (tres millones y 00/100 Dólares). Si la entrega de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria es hecha por la Sociedad Concesionaria Escindida, es decir cuando la escisión referida en la Cláusula 19 ya se ha producido, la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria será emitida por US $ 2’000,000.00 (dos millones y 00/100 Dólares), conforme al modelo del Anexo N° 3b y sólo garantizará las obligaciones de la Sociedad Concesionaria Escindida derivadas del Contrato y las que las Leyes Aplicables le imponen como titular de la Concesión.

Si la escisión a que se refiere la Cláusula 19 se produce con posterioridad a la entrega inicial de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, la Sociedad Concesionaria Escindida deberá sustituir en la fecha en que entre en vigencia dicha escisión, la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, por una garantía por un monto de US $ 2’000,000.00 (dos millones y 00/100 Dólares), emitida conforme al modelo del Anexo N° 3b por un Banco Extranjero de Primera Categoría o un banco local incluido en el Apéndice 3 de las Bases. Esta nueva Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria se otorgará para garantizar las obligaciones de la Sociedad Concesionaria Escindida derivadas del Contrato y las que las Leyes Aplicables le imponen como titular de la Concesión. La no sustitución de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria conforme a lo señalado en el presente párrafo constituirá incumplimiento grave, para efectos de la Cláusula 21.1.c.4.

La Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, en cualquiera de los casos previstos en la presente Cláusula 9.11.3, podrá ser emitida por plazos no menores a dos (2) años y deberá mantenerse vigente desde la fecha de su entrega al Concedente hasta noventa

(90) días calendario posteriores a la fecha en que entre en vigencia la escisión referida en la Cláusula 19 o a la fecha de vencimiento del Plazo del Contrato, según corresponda.

La Sociedad Concesionaria deberá renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario a su vencimiento. El incumplimiento a esta obligación será sancionado con la ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, pudiendo el Concedente resolver el Contrato, conforme a la Cláusula 21.1.c.10. Para la ejecución referida bastará que haya vencido el plazo para la renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, sin haberse presentado al Concedente la renovación de la misma.

9.11.4 Siempre que no exista causal para su ejecución parcial o total conforme al Contrato y no se prevea que exista dicha causal,, el Concedente devolverá la Garantía de Fiel

Cumplimiento Complementaria a la Sociedad Concesionaria o a la sociedad designada por ésta según la Cláusula 19.7, según corresponda, sesenta (60) días calendario después que ocurra cualquiera de los siguientes eventos: (i) que ha entrado en vigencia la escisión referida en la Cláusula 19 y la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria han entregado al Concedente sus respectivas Garantías de Fiel Cumplimiento Complementarias, que sustituyen la anterior garantía emitida por US $ 3’000,000 (tres millones y 00/100 Dólares); (ii) ha caducado la Concesión .

9.12 La Sociedad Concesionaria deberá suscribir la Escritura Pública que origine el Contrato, en los plazos y condiciones estipuladas en las Bases y el Reglamento.

9.13 La Sociedad Concesionaria deberá dar cumplimiento a las demás obligaciones no comprendidas en la presente Cláusula, previstas en el TUO, el Reglamento y en las demás Leyes Aplicables.

9.14 Anulado

9.15 La Sociedad Concesionaria deberá pagar las multas que, de conformidad con las Leyes Aplicables, el Organo Supervisor o cualquier otra Autoridad Gubernamental le imponga por infracciones a las Leyes Aplicables.

9.16 Los contratos por el Servicio de Transporte de Gas Natural que suscriba la Sociedad Concesionaria con los Usuarios de la Red, se regirán por los siguientes criterios, los mismos que deberán incluirse en cada uno de los referidos contratos:

a) No se podrá aplicar condiciones, incluido el precio, desiguale s para prestaciones equivalentes, que coloquen a unos competidores en situación desventajosa frente a otros.

b) Para los Usuarios de la Red que no son Consumidores Iniciales, las medidas de promoción a los Consumidores Iniciales, señaladas en el Artículo 4º del Reglamento de Promoción, no serán tomadas en cuenta para la aplicación de lo dispuesto en el numeral a) que antecede.

c) Los contratos por el Servicio de Transporte de Gas Natural no podrán contener cláusulas de confidencialidad. Ningún Usuario de la Red ni la Sociedad Concesionaria, podrá ser sancionado, administrativa, civil o penalmente, por divulgar parte o la totalidad de los referidos contratos.

9.17 La Sociedad Concesionaria se obliga a que los contratos de Servicio de Transporte suscritos con sus Usuarios de la Red sean elevados a escritura pública y a entregar copia de ellos a la DGH, PERUPETRO, OSINERG y CTE, a más tardar 15 días después de su suscripción, sin que dichas autoridades estén obligadas a guardar confidencialidad sobre los contratos o la información suministrada en ellos.

9.18La Sociedad Concesionaria tendrá derecho a percibir uno de los dos siguientes conceptos: (i) el ochenta y tres y treinta y cuatro centésimas por ciento (83.34%) de la penalidad que el Productor pague como consecuencia del incumplimiento del programa de desarrollo referido en la cláusula 4.2 del contrato de licencia suscrito por éste y PERUPETRO, dentro del plazo dispuesto en la cláusula

3.2.1 del mismo contrato o (ii) el ochenta y tres y treinta y cuatro centésimas por cie nto (83.34%) del monto de la ejecución de la fianza entregada por el Productor a PERUPETRO conforme a la Cláusula 3.4 del contrato de licencia suscrito entre ambos. El derecho al pago aquí previsto sólo podrá ser ejercido por la Sociedad Concesionaria, según corresponda, en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Cuando la escisión referida en la Cláusula 19 se produce con anterioridad a la Puesta en Operación Comercial:

a.1 Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido con la Puesta en Operación Comercial dentro del plazo de cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido con el programa de desarrollo conforme al contrato de licencia suscrito con PERUPETRO; ó

a.2 Si la Sociedad Concesionaria Escindida ha cumplido con la construcción de las Obras Comprometidas Iniciales y con las obras comprometidas del sistema de Transporte de Líquidos, y se encuentra apta, dentro de los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre, para recibir en los puntos de recepción del Sistema de Transporte de Gas y del sistema de Transporte de Líquidos, el Gas o los Líquidos suministrados por el Productor para realizar las pruebas para la Puesta en Operación Comercial, siempre que a dicha fecha el Productor no inicie el llenado del Sistema de Transporte de Gas o el llenado del sistema de Transporte de Líquidos, conforme a la cláusula 4.2 del contrato de licencia suscrito entre el Productor y PERUPETRO y siempre que llegado el mes cuarenta y cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria Escindida tenga aptas las Obras Comprometidas Iniciales para que ocurra la Puesta en Operación Comercial.

b) Cuando la escisión referida en la Cláusula 19 aun no se ha producido a la Puesta en Operación Comercial:

b.1 Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la construcción de: (i) las obras comprometidas iniciales del sistema de Distribución; (ii) las Obras Comprometidas Iniciales del Sistema de Transporte de Gas; y (iii) las obras comprometidas del sistema de Transporte de Líquidos; y con tener apta para la Puesta en Operación Comercial la red de Distribución, todo ello dentro del plazo de cuarenta y cuatro (44) meses desde la Fecha de Cierre, si es que llegada dicha fecha el Productor no ha cumplido con el programa de desarrollo conforme al contrato de licencia suscrito con PERUPETRO; ó

b.2 Si la Sociedad Concesionaria ha cumplido con la construcción de: (i) las obras comprometidas iniciales del sistema de Distribución; (ii) las Obras Comprometidas Iniciale s del Sistema de Transporte de Gas; y (iii) las obras comprometidas del sistema de Transporte de Líquidos; y se encuentra apta, dentro de los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre, para recibir en el City Gate y en los puntos de recepción del Sistema de Transporte de Gas y del sistema de Transporte de Líquidos, el Gas o los Líquidos suministrados por el Productor para realizar las pruebas para la Puesta en Operación Comercial, siempre que a dicha fecha el Productor no inicie el llenado del Sistema de Transporte de Gas o el llenado del sistema de Transporte de Líquidos, conforme a la cláusula 4.2.b del contrato de licencia suscrito entre el Productor y PERUPETRO, y siempre que llegado el mes cuarenta y cuatro (44) desde la Fecha de Cierre la Sociedad Concesionaria tenga apta las indicadas obras comprometidas para que ocurra la Puesta en Operación Comercial.

La Sociedad Concesionaria, para ejercer el derecho estipulado en la presente cláusula, deberá recabar del Concedente una certificación que acredite que ha cumplido con los requisitos mencionados en los literales a) o b) de la Cláusula 9.18, según corresponda, y presentar dicho

documento a PERUPETRO. El derecho señalado en la presente Xxxxxxxx será ejercido por la Sociedad Concesionaria por una sola vez, tanto en calidad de titular de la Concesión como en calidad de titular de las concesiones de Distribución de Gas y de Transporte de Líquidos, de tal manera que no podrá cobrar en total más del 83.34% de la penalidad pagada por el Productor o de la fianza ejecutada por PERUPETRO.

9.19 La Sociedad Concesionaria se compromete a que durante la vigencia del Período de Garantía no más del treinta y tres por ciento (33%) de la Capacidad Garantizada de la Red de Transporte de Gas esté destinada a sus Empresas Vinculadas, excluyéndose de esta restricción a la Capacidad Contratada asignada a la Sociedad Concesionaria para prestar el Servicio a Consumidores Regulados que no sean Empresas Vinculadas de la Sociedad Concesionaria.

9.20 La Sociedad Concesionaria tiene el derecho y se obliga a participar activamente, a través del representante que designe, en el "Comité de Coordinación para el Desarrollo del Proyecto Camisea" o la entidad que la sustituya. Este comité tiene por objeto coordinar el desarrollo del Proyecto Camisea hasta su conclusión y ejecución, de acuerdo a los cronogramas previstos y, realizar las demás actividades que determine su reglamento. El Proyecto Camisea incluye las actividades que deba realizar el Productor como consecuencia de haber suscrito el contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en los yacimientos de Camisea, lote 88, y las que deba realizar la Sociedad Concesionaria como consecuencia de haber suscrito el Contrato y los contratos de concesión para la Distribución y el transporte de líquidos.

9.21 La Sociedad Concesionaria podrá adquirir Gas únicamente para uso propio. No podrá vender Gas a los Consumidores, a los Comercializadores, al Distribuidor, ni a cualquier otra Persona, excepto cuando, antes de la escisión, la Sociedad Concesionaria ejerza los derechos que tiene como titular de la concesión de Distribución, lo cual realizará conforme al contrato de concesión de Distribución y las Leyes Aplicables.

9.22 Sin perjuicio de las declaraciones de las Partes en la Cláusula 5.3, la Sociedad Concesionaria mantendrá indemne al Concedente y sus funcionarios y asesores respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza que las partes que han suscrito los demás contratos mencionados en la Cláusula 5.3.3 puedan iniciar contra el Concedente como consecuencia del incumplimiento de la Sociedad Concesionaria de sus obligaciones contenidas en el Contrato y las Leyes Aplicables.

9.23 La Sociedad Concesionaria estará obligada a suscribir el convenio de cesión de la Concesión a favor de la Persona presentada por los acreedores con Xxxxx Xxxxxxxxxxx, conforme a lo indicado en la Cláusula 23.4, siempre que el Concedente, según lo dispuesto en la Cláusula referida, haya aceptado la solicitud de sustitución de la Sociedad Concesionaria presentada por los acreedores de Deuda Garantizada. El incumplimiento a esta obligación de la Sociedad Concesionaria es considerado incumplimiento grave, para los efectos de la Cláusula 21.1.c.4.

9.24 La Sociedad Concesionaria se obliga a adquirir del Productor el Gas necesario para el llenado del Sistema de Transporte de Gas, tanto para las pruebas para la Puesta en Operación Comercial como para la operación de la Red de Transporte, pagando al efecto el precio determinado conforme al Artículo 5.4 del Reglamento de la Promoción.

9.25 La Sociedad Concesionaria se compromete a cumplir lo dispuesto en la Cláusula 5.3.

9.26 La Sociedad Concesionaria deberá suscribir con el Productor, dentro de un plazo de seis (6) meses desde la Fecha de Cierre, los contratos o convenios que resulten necesarios para estipular los términos y condiciones operativas para la recepción en el Punto de Recepción del Gas a ser transportado a través del Sistema Transporte de Gas, incluyendo las especificaciones contenidas en el Anexo N° 1, los términos y condiciones necesarios para el llenado del Sistema de Transporte de Gas, los acuerdos necesarios para que el suministro de Gas a través del Sistema de Transporte de Gas sea permanente, la ubicación del Punto de Recepción y los términos y condiciones, obligaciones y garantías para los casos en que: (i) el Productor, cualquiera sea la razón, no esté en capacidad de entregar en forma continua en el Punto de Recepción el Gas requerido para el suministro a los Consumidores o para las operaciones del Sistema de Transporte de Gas o del Sistema de Distribución, o (ii) la Sociedad Concesionaria, cualquiera sea la razón, no esté en capacidad de recibir en el Punto de Recepción el Gas requerido para el suministro a los Consumidores o para las operaciones del Sistema de Transporte de Gas o del Sistema de Distribución.

En la eventualidad que la Sociedad Concesionaria prevea no llegar o no llegue a un acuerdo con el Productor respecto a los referidos contratos o convenios, tendrá el derecho de solicitar a la DGH para la solución de las discrepancias. La DGH resolverá definitivamente las discrepancias: (i) evaluando los fundamentos de las partes, (ii) las Leyes Aplicables referidas a seguridad, ambiente, normas técnicas y otras que resulten pertinentes, y las propias disposiciones del Contrato y del contrato de licencia suscrito por el productor y PERUPETRO.

La DGH establecerá los términos y condiciones a los que las partes se someterán, según lo señalado en el párrafo anterior.

9.27 La Sociedad Concesionaria durante la vigencia del Contrato, deberá promover la incorporación de bienes y servicios de origen nacional en sus actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo, mediante mecanismos que considere conveniente.

9.28 Durante el Periodo de Garantía, dentro de los 10 Días del inicio de cada Año de Operación, la Sociedad Concesionaria deberá presentar un informe técnico a satisfacción del Concedente, en el que se demuestra que se encuentra en capacidad de atender la demanda que le fuera requerida, hasta una capacidad igual a la Capacidad Garantizada máxima, en un plazo no mayor de 12 meses desde la fecha de presentación del referido informe.

De requerirse la instalación de facilidades adicionales para cumplir con el referido requerimiento de Capacidad, el informe técnico deberá incluir una descripción de las instalaciones que se realizarían así como un cronograma conteniendo la ejecución de dichas actividades, el mismo que deberá prever que las referidas actividades podrán ser ejecutadas dentro de doce (12) meses desde la presentación del informe técnico.

El Concedente podrá observar el informe técnico referido en la presente Cláusula, dentro de un plazo de treinta días calendario de presentado el mismo, pudiendo requerir a la Sociedad Concesionaria que subsane dichas observaciones, lo que deberá ocurrir en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de recepción del requerimiento. De incumplir la Sociedad Concesionaria con subsanar las observaciones, el Concedente podrá reiterar el requerimiento cuantas veces lo considere, hasta que la obligación sea cumplida, pudiendo considerar esta reiteración para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 21.1.c.4, para lo cual deberá cursar un nuevo requerimiento concediendo el plazo indicado en la referida Cláusula.

CLÁUSULA 10

BY PASS COMERCIAL

10.1 De conformidad con el Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, los Consumidores Independientes tendrán derecho de adquirir el Gas directamente del Productor, de otros productores o del Comercializador, negociando directamente con ellos el precio y las condiciones de venta del Gas. Igualmente tendrán derecho de contratar directamente Capacidad de Transporte de Gas con la Sociedad Concesionaria o con el Comercializador, ambos a Tarifa Regulada.

10.2 La Sociedad Concesionaria no podrá negar o impedir al Usuario de la Red el derecho a la libre contratación del Servicio de Transporte de Gas, si se cumplen los requisitos de la Cláusula 10.1.

10.3 En la aplicación de lo dispuesto en la presente Cláusula 10, deberá necesariamente observarse la restricción al libre acceso a la Capacidad de la Red de Transporte de Gas referida en la Cláusula 9.6, de tal manera que durante los primeros diez (10) años desde la Puesta en Operación Comercial, toda contratación de Capacidad de la Red de Transporte de Gas deberá observar dicha restricción.

CLÁUSULA 11

FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

11.1 La Sociedad Concesionaria podrá fusionarse y transformarse, siempre que cuente con el previo consentimiento por escrito del Concedente, la que no será negada sin causa justificada. La fusión o transformación de la Sociedad Concesionaria realizada sin la previa aprobación escrita del Concedente será causal de resolución del Contrato, conforme a la Cláusula 21.1.c.7.

11.2 La Sociedad Concesionaria podrá igualmente, conforme al Artículo 34 del TUO, ceder su posición contractual en el Contrato la cual será total comprendiendo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Concesionaria como titular de la Concesión. Para estos efectos, deberá contar con la previa autorización escrita del Concedente, la que no será negada sin causa o justificación.

CLÁUSULA 12 RÉGIMEN DE CONTRATOS

Contratos de la Sociedad Concesionaria con Terceras Personas:

En los contratos de ejecución continuada que tengan relación directa con las labores de operación y mantenimiento del Sistema de Transporte de Gas que celebre la Sociedad Concesionaria con terceras Personas, la Sociedad Concesionaria se obliga a incluir una Cláusula que permita al Concedente asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria a través de una cesión de posición contractual autorizada irrevocablemente por tal tercera Persona para la suscripción del contrato respectivo en caso se produzca la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, posibilitando la continuación de tales contratos.

Para asegurar el cumplimiento de la obligación contenida en la presente Xxxxxxxx, la Sociedad Concesionaria pondrá a disposición del Concedente, antes de su suscripción, copia del proyecto de tales contratos cuando éste lo solicite con antelación suficiente. Una vez suscritos, pondrá a disposición del Concedente copia de los referidos contratos.

CLÁUSULA 13

PROTECCIÓN AL AMBIENTE Y AL PATRIMONIO CULTURAL

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 5.2.5 y de sus otras obligaciones bajo este Contrato y las Leyes Aplicables, la Sociedad Concesionaria se obliga a construir, reparar, conservar, operar y mantener el Sistema de Transporte de Gas, observando para ello las Leyes Aplicables que protegen el patrimonio cultural de la nación y el ambiente del Perú. Asimismo, se obliga a cumplir con las Leyes Aplicables relacionadas con las comunidades nativas y campesinas.

13.0 Dentro de doce (12) meses siguientes a la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria presentará al Concedente para su aprobación un Estudio de Impacto Ambiental que contemplará, entre otros aspectos, lo indicado en el Plan de Manejo Ambiental y el Plan de Relaciones Comunitarias contenidos en la Memoria Descriptiva. La inclusión en la Memoria Descriptiva y, por tanto, en el Contrato, dado que la memoria Descriptiva es parte del mismo como su Anexo N° 7, de un Plan de Manejo Ambiental y un Plan de Relaciones Comunitarias, no implica de manera alguna que estos planes son definitivos ni que los mismos quedan aprobados por su inclusión en el Contrato. El Concedente, al evaluar la solicitud para la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental conforme a las Leyes Aplicables y al Anexo N° 15, podrá observar los planes referidos en la presente Cláusula, incluidos en la Memoria Descriptiva y en el Estudio de Impacto Ambiental, debiendo la Sociedad Concesionaria subsanar las observaciones razonables, adecuada y legalmente formuladas, sin perjuicio de la aplicabilidad de lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula 5.2.5 para el supuesto allí contemplado.

13.1 Para efectos de la preparación y aprobación del Estudio de Impacto Ambiental, éste deberá cumplir con las Leyes Aplicables, en especial las consignadas en el Anexo N° 15, así como los estándares ambientales contenidos en el indicado Anexo. El Concedente, a través de la Dirección General de Asuntos Ambientales, al evaluar la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental considerará el cumplimiento de dichos estándares y aquellos que resulten aplicables para el Proyecto Camisea conforme a las Leyes Aplicables.

Una vez aprobado el Estudio de Impacto Ambiental la Sociedad Concesionaria queda obligada a cumplir con el contenido de dicho estudio. El Estudio de Impacto Ambiental aprobado contiene las únicas obligaciones en materia ambiental a que se encuentra sujeta la Sociedad Concesionaria.

13.2 El Concedente colaborará con la Sociedad Concesionaria en los aspectos ambientales en que le sea posible intervenir y coordinará con las entidades correspondientes las acciones que permitan la ejecución del Proyecto Camisea.

Conforme al Contrato y a las Leyes Aplicables, la Sociedad Concesionaria es responsable del cumplimiento de las obligaciones ambientales, incluyendo aquellas obligaciones ambientales originadas y derivadas de las relaciones con las comunidades campesinas y nativas para la ejecución oportuna del Proyecto Camisea. Las obligaciones referidas en el presente párrafo serán cumplidas por la Sociedad Concesionaria conforme a lo señalado en el segundo párrafo de la Cláusula 13.1.

RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA CONCESIÓN

CLÁUSULA 14 RÉGIMEN TARIFARIO

14.1 Costo de Servicio de Transporte de Gas

14.1.1 Conforme al artículo 2º de la Ley Nº 26885, los términos y condiciones de la Oferta Económica y del desagregado de la Oferta Económica (formularios 4 y 4a de las Bases), quedan incorporados al Contrato como Anexos N° 12 y 12a.

14.1.2 El Costo de Servicio de Transporte de Gas incluye todos los costos involucrados para la prestación del Servicio de Transporte de Gas, empleando la Red de Transporte de Gas, durante el Período de Recuperación. Entre dichos costos se incluyen las inversiones de las Obras Comprometidas y sus costos de operación y mantenimiento. Dentro de sus costos de operación se incluye el Gas Natural requerido para el llenado de la Red de Transporte de Gas y el consumido en la operación de la misma.

El Costo de Servicio de Transporte de Gas incluye las mermas de Gas hasta el 1% del volumen transportado. Las mermas por encima del referido valor serán también de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria de acuerdo al inciso m) del Artículo 36° del Reglamento. En ambos casos, la Sociedad Concesionaria deberá reponer el Gas faltante en el Sistema de Transporte.

14.1.3 El Costo de Servicio de Transporte de Gas, será actualizado al inicio de cada Año de Cálculo, considerando la fórmula de actualización definida en el Anexo N° 13.

14.2 Capacidad Garantizada:

14.2.1 La Capacidad Garantizada para cada día calendario durante el Período de Recuperación será la siguiente:

Año de Operación

Capacidad Garantizada

MMPCD

1° al 7°

380

8° hasta el fin del Período de

Recuperación

450

14.3 Ingreso Garantizado:

14.3.1 La Sociedad Concesionaria, conforme a lo dispuesto por la Ley de Promoción y el Reglamento de la Promoción, tiene derecho a un Ingreso Garantizado mensual igual al producto de la Capacidad Garantizada mensual por la Tarifa Base. Dicho ingreso mensual será calculado en Dólares y asignado como una cuenta a fin de mes.

14.3.2 El Ingreso Garantizado anual de la Sociedad Concesionaria será determinado, para el Año de Cálculo, actualizando, con la Tasa de Descuento fijada en el Anexo N° 13, los Ingresos

Garantizados mensuales determinados conforme a la Cláusula que antecede.

14.4 Tarifa Base y Capacidad Garantizada Total

14.4.1 La Tarifa Base será determinada como el resultado de la división del Costo de Servicio de Transporte de Gas vigente al inicio del Año de Cálculo en evaluación entre la Capacidad Garantizada Total.

14.4.2 La Tarifa Base será fijada por la CTE en Dólares y recalculada por la CTE al inicio de cada Año de Cálculo sobre la base del Costo de Servicio previamente actualizado según se detalla en la Cláusula 14.1.3, constituyéndose este mecanismo en la actualización a que hace referencia el Artículo 8.3 del Reglamento de la Promoción.

14.4.3 La Capacidad Garantizada Total es igual a la suma de las Capacidades Garantizadas mensuales, durante el Período de Recuperación, actualizadas a la fecha de inicio del primer Año de Cálculo, considerando la Tasa de Descuento definida en el Anexo N° 13. La fórmula para determinar la Capacidad Garantizada Total se encuentra en el Anexo N°

2. El mes de inic io del primer Año de Cálculo es marzo del 2003.

14.4.4 La Capacidad Garantizada mensual se considera asignada al final de dicho mes y es igual a la Capacidad Garantizada diaria, establecida en la Cláusula 14.2.1, por el número de días calendario del mes.

14.4.5 La Capacidad Garantizada anual es igual a la suma de los valores futuros de las Capacidades Garantizadas mensuales del año en evaluación, determinadas conforme a la Cláusula 14.4.4.puestos al final de dicho año, considerando como tasa de actualización la tasa de descuento definida en el Anexo N° 13.

14.5 Ingreso Esperado del Servicio y Capacidad Contratada

14.5.1 Para efectos de la evaluación de la Garantía por Red Principal, el Ingreso Esperado del Servicio anual será determinado, para el Año de Cálculo, actualizando, con la Tasa de Descuento fijada en el Anexo N° 13, los Ingresos Esperados del Servicios mensuales.

El Ingreso Esperado del Servicio mensual será igual a la suma de los Ingresos Esperados del Servicio mensuales de cada Usuario de la Red, los mismos que serán determinados como el mayor valor entre: (i) La suma actualizada del total de las facturas mensuales de la Sociedad Concesionaria, incluyéndose también a la Sociedad Concesionaria como un Usuario de la Red respecto de los Consumidores Regulados; y (ii) La suma actualizada de los valores mensuales resultantes del producto de su Tarifa Regulada por su Capacidad Contratada determinada según el Artículo 15° del Reglamento de la Promoción.

14.5.2 La Capacidad Contratada mensual referida en la Cláusula 14.5.1, para todos los meses del Año de Cálculo, será igual a la Capacidad Contratada anual determinada según lo señalado en el Artículo 15° del Reglamento de la Promoción.

14.5.3 La retribución que le corresponda a la Sociedad Concesionaria por actividades distintas tanto a la prestación del Servicio de Transporte de Gas, como a las otras actividades a las que se ha obligado por el Contrato, será calculada y pagada conforme a lo que libremente se establezca en los contratos respectivos y con sujeción a lo dispuesto por las Leyes Aplicables. La retribución por tales actividades distintas al Servicio de Transporte de Gas

será independiente de la Tarifa y no será tomado en cuenta para determinar el Ingreso Esperado del Servicio.

14.6 Tarifa Regulada:

14.6.1 La Tarifa Regulada será determinada por la CTE según lo señalado en los Artículos 11° y 16° del Reglamento de la Promoción. Dicha tarifa se expresa en la moneda de curso legal de la República del Perú, de acuerdo con las Leyes Aplicables.

Para efectos del cálculo de la Tarifa Regulada, las proyecciones de las Capacidades Contratadas anuales a que hace referencia el Artículo 11° del Reglamento de la Promoción, tomarán en cuenta las proyecciones de la demanda y no podrán ser mayores a cuatrocientos cincuenta millones de pies cúbicos diarios (450 MMPCD).

14.6.2 La Sociedad Concesionaria no podrá aplicar en sus contratos por el Servicio de Transporte de Gas por la Red de Transporte un precio mayor que la Tarifa Regulada.

14.6.3 Tres (3) meses antes del inicio de cada Año de Cálculo, la Sociedad Concesionaria presentará a la CTE un estudio de las Capacidades Contratadas anuales a que hace referencia el Artículo 11.2 del Reglamento de la Promoción. La CTE hará las observaciones que sean pertinentes y tomará en cuenta el estudio resultante en la fijación de las Tarifas Reguladas para “otros consumidores”.

14.7 Garantía por Red Principal:

14.7.1 Al inicio de cada Año de Cálculo, y para dicho Año de Cálculo, la CTE determinará la Garantía por Red Principal como la diferencia entre el Ingreso Garantizado anual (Cláusula 14.3) menos el estimado del Ingreso Esperado del Servicio anual (Cláusula 14.5). Si el monto de la Garantía por Red Principal es menor que cero, dicho monto será considerado igual a cero.

14.7.2 La Garantía por Red Principal será pagada mensualmente por la Empresa Recaudadora, según los montos, moneda y oportunidades señaladas por la CTE en la resolución de aprobación del Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión Eléctrica. Esta obligación de pago no se verá afectada por la falta de recaudación de la Garantía por Red Principal por parte de la Empresa Recaudadora. A solicitud de la Sociedad Concesionaria, ésta y la Empresa Recaudadora podrán convenir la constitución de una cuenta bancaria “Escrow Account” u otra equivalente, en la que se depositarán los pagos de la garantía por Red Principal, en beneficio de la Sociedad Concesionaria.

14.7.3 Para efectos de convertir el monto anual de la Garantía por Red Principal expresada en Dólares (Cláusula 14.7.1) a montos mensuales expresados en la moneda nacional del Perú (Cláusula 14.7.2), la CTE tomará en cuenta la Tasa de Descuento fijada en el Anexo N° 13 y el tipo de cambio determinado conforme a la Cláusula 14.9.

14.7.4 Al finalizar el Año de Cálculo, y para dicho Año de Cálculo, la CTE determinará el Ingreso Esperado del Servicio anual (Cláusula 14.5) con los datos disponibles a la fecha y recalculará en Dólares la Garantía por Red Principal señalada en la Cláusula 14.7.1. La diferencia entre este nuevo monto de la Garantía por Red Principal y el monto pagado por la Empresa Recaudadora (Cláusula 14.7.2) será incorporada a la garantía por Red Principal como crédito o débito, según sea el caso, en el siguiente Año de Cálculo.

14.7.5 Si posteriormente a la fecha de inicio del pago de la Garantía por Red Principal sobreviniese un evento de Fuerza Mayor, conforme a la Cláusula 17, que motive la suspensión del Plazo del Contrato, no se suspenderá el pago de la Garantía por Red Principal ni el plazo del Periodo de Recuperación, a menos que el período de Fuerza Mayor consecutivo sea mayor a 6 meses o que la Garantía por Red Principal se haya extinguido conforme al Contrato y las Leyes Aplicables.

En los casos de pago de la Garantía por Red Principal durante un evento de Fuerza Mayor a que hace referencia el párrafo anterior, para el cálculo de la Garantía por Red Principal al final del Año de Cálculo en aplicación de la cláusula 12.2 del Reglamento de la Promoción, se considerará que el pago realizado durante dicho evento es definitivo y por lo tanto no generará débito ni crédito para el siguiente Año de Cálculo.

14.8 Extinción y renuncia del Mecanismo de Garantía

14.8.1 El Mecanismo de Garantía se extingue automáticamente cuando, a partir xxx xxxxxx Año de Operación, la Garantía por Red Principal determinada en la Cláusula 14.7.1 resultara menor o igual a cero por un período de:

a) Tres (3) Años de Cálculo consecutivos; o

b) Tres (3) años durante cinco (5) Años de Cálculo consecutivos.

14.8.2 La Sociedad Concesionaria puede renunciar al Mecanismo de Garantía dado por la Ley de Promoción, mediante carta notarial dirigida al Concedente, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a) La solicitud de renuncia se presente con un año de anticipación a la fecha de hacer efectiva dicha renuncia; y

b) Se presente toda la información necesaria para la determinación de las Tarifas Reguladas de transporte según el Reglamento.

14.8.3 Conforme al Artículo 16.3 del Reglamento de la Promoción, la Tarifa aplicable a los diferentes Usuarios de la Red una vez concluido el Período de Garantía, y hasta la terminación del Período de Recuperación, será igual a la Tarifa Regulada calculada en función de la distancia transportada, de tal forma que los ingresos esperados resulten iguales a los que se hubieran obtenido con una Tarifa Regulada única igual a la Tarifa Base.

14.9 Tipo de Cambio

En la fijación de las Tarifas Reguladas, el establecimiento y aplicación de sus fórmulas de actualización, la determinación del cargo de Garantía por Red Principal y en el cálculo de la Garantía al final de cada Año de Cálculo, se empleará el tipo de cambio y procedimiento que asegure que las conversiones de moneda no afecten la percepción de los Ingresos Garantizados en Dólares por parte de la Sociedad Concesionaria.

CLÁUSULA 15 RÉGIMEN DE SEGUROS

15.1 La Sociedad Concesionaria tomará y mantendrá los siguientes seguros, cuyas contrataciones quedarán sujetas a las disposiciones del Artículo 40° del Reglamento:

15.1.1 Seguro de responsabilidad civil contractual y extracontractual contra cualquier daño, perjuicio, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes y personas.

15.1.2 Seguro que cubra el valor de reemplazo de los Bienes de la Concesión. La contratación de las pólizas deberá adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las coberturas serán cuando menos las siguientes: daños parciales o totales provocados por agua, terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo, hurto, apropiación ilícita y cubrirán el valor total de los bienes asegurados.

15.1.3 Seguro que cubra el valor de las pérdidas de Gas conducido por el Sistema de Transporte de Gas, como consecuencia de un siniestro. El monto que cobre la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la póliza deberá ser transferido al propietario del Gas, determinado conforme a lo que se establezca en los respectivos contratos de suministro de Gas o de servicio de Transporte o de Distribución.

Los seguros referidos en las Cláusulas 15.1.1 y 15.1.2 deberán iniciar su vigencia a partir del primer día calendario de inicio de ejecución de las Obras Comprometidas. El seguro referido en la Cláusula

15.1.3 deberá iniciar su vigencia antes del inicio del llenado del Sistema de Distribución para las pruebas y Puesta en Operación Comercial. Todos los seguros referidos estarán vigentes hasta que la Concesión termine, conforme a la Cláusula 21.

15.2 Las pólizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la compañía aseguradora respectiva a notificar por escrito al Concedente de cualquier omisión de pago de la Sociedad Concesionaria, con una anticipación no menor de veinticinco (25) días calendario a la fecha en que tal omisión pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación será también aplicable al supuesto de cese, retiro, cancelación o falta de renovación de cualquier seguro que la Sociedad Concesionaria deba mantener conforme a este Contrato y a las Leyes Aplicables.

La póliza respectiva deberá establecer, asimismo, que la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza, sólo se producirá si la compañía aseguradora ha cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

15.3 En caso de siniestro cubierto por las pólizas señaladas en las Cláusulas 15.1.2 y 15.1.3, el monto que cobre la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la referida póliza deberá ser utilizado para reemplazar y/o reparar los Bienes de la Concesión afectados por el siniestro respectivo.

Si el siniestro producido provoca la Destrucción Total, los derechos que se deriven de la ejecución de la póliza corresponderán al Concedente. Para estos efectos, la póliza respectiva deberá disponer, a satisfacción del Concedente, lo conveniente para garantizar que el beneficiario de la póliza será el Concedente, en los supuestos de Destrucción Total. Como beneficiario de la póliza, el Concedente deberá gestionar, coordinar o ejecutar las acciones necesarias para la debida reparación de los daños ocasionados por el siniestro.

15.4 Antes del 30 de enero de cada año, durante la vigencia del Contrato, la Sociedad Concesionaria presentará al Concedente, o a quien éste designe, una relación de los seguros tomados y/o mantenidos por la Sociedad Concesionaria, indicando cuando menos las coberturas, el nombre de la compañía aseguradora y las reclamaciones efectuadas durante el año anterior.

Para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en la presente Cláusula, el Concedente podrá solicitar a la Sociedad Concesionaria que pruebe que las pólizas de seguro que se encuentra obligado a mantener conforme a este Contrato han sido contratadas y se encuentran vigentes.

CLÁUSULA 16

RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y PENALIDADES

16.1 La Sociedad Concesionaria asume la Concesión y las obligaciones en este Contrato a su propio riesgo técnico, económico y financiero, y es la única responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en este Contrato y en las Leyes Aplicables durante el Plazo del Contrato.

La Sociedad Concesionaria podrá contratar consultores, contratistas, subcontratistas y proveedores en los casos necesarios o los que estime conveniente, estipulándose que la Sociedad Concesionaria es la única responsable por la total y completa ejecución de las obligaciones a su cargo bajo este Contrato y las Leyes Aplicables.

16.2 Normas Generales

16.2.1 Los eventos o incumplimientos que son pasibles de ser penalizados se configurarán con prescindencia del dolo o culpa de la Sociedad Concesionaria o de las Personas por quienes aquella debe responder, salvo disposición expresa en sentido contrario contenida en este Contrato o en las Leyes Aplicables.

16.2.2 La aplicación de la penalidad no eximirá a la Sociedad Concesionaria del cumplimiento de la obligación respectiva. A tal efecto, y siempre que el incumplimiento no conlleve la Caducidad de la Concesión, al notificarse a la Sociedad Concesionaria la penalidad, se le exigirá el cumplimiento de la obligación materia de incumplimiento dentro del plazo que se estipule en la comunicación respectiva.

16.3 Penalidades

El incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria contenidas en el Contrato y resumidas en el Anexo N° 8, motivará la aplicación de las penalidades indicadas en el referido anexo.

Las disputas o controversias que pudieran surgir de la aplicación de las penalidades indicadas en el Anexo Nº 8 que se apliquen de conformidad con esta Cláusula se resolverán en trato directo o mediante el procedimiento establecido en la Clá usula 18.

16.3.1 Pago de penalidades antes de la Puesta en Operación Comercial:

Tratándose de penalidades pagadas al Concedente como consecuencia de atraso en la fecha prevista para que se lleve a cabo la Puesta en Operación Comercial, conforme al literal c) de la Cláusula 3.2.2, el Concedente deberá transferir al Productor el ochenta y seis por ciento (86%) de dichas penalidades pagadas por la Sociedad Concesionaria o por el banco emisor de la Garantía de Fiel Cumplimiento, en caso de ejecución de ésta.

La transferencia a favor del Productor del ochenta y seis por ciento (86%) de las penalidades pagadas según el párrafo siguiente, sólo se hará efectiva si éste ha cumplido con el programa de desarrollo contemplado en el contrato de licencia y ha estado en capacidad de suministrar Gas dentro del plazo de cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre según lo señalado en el Contrato de Licencia, para cuyo efecto PERUPETRO certificará que el Productor ha cumplido con lo mencionado.

La transferencia deberá hacerse en la cuenta bancaria que el Productor informe por escrito al Concedente, dentro de los cinco (5) Días de recibida la certificación de PERUPETRO referida en el párrafo anterior o de pagada la penalidad, lo que ocurra en última instancia.

Queda expresamente determinado que la penalidad por atraso parcial a que se refiere el literal b) de la Cláusula 3.2.2, corresponderá íntegramente al Concedente, no teniendo derecho el Productor a participación alguna de tal penalidad.

El límite de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria por las obligaciones de hacer acordadas en las Cláusulas 3.2.1 y 3.2.2 será igual al monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento, incluido sus incrementos conforme a la Cláusula 3.2.2.b. La Sociedad Concesionaria podrá reducir el monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento, hasta por el monto equivalente a la penalidad pagada conforme al Anexo N° 8.

Sin que de alguna forma puedan verse afectados o se afecten los derechos del Concedente, referentes a la Garantía de Fiel Cumplimiento, la Sociedad Concesionaria y el Productor podrán acordar variar los eventuales derechos que pudieran resultar de la aplicación del primer párrafo de la presente Cláusula 16.3.1 y de la Cláusula 9.18, en lo concerniente al monto y forma de pago de la penalidad establecida en la Cláusula 3.2.2.c primer párrafo y en el cuadro de penalidades escalonadas del Anexo N° 8.

En ningún caso dicho acuerdo afectará la responsabilidad de la Sociedad Concesionaria frente al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha responsabilidad será considerada inexistente.

Todo acuerdo a que lleguen la Sociedad Concesionaria y el Productor sobre lo establecido en los dos últimos párrafos de la presente Cláusula constará por escrito y será puesto en conocimiento del Concedente, dentro de los tres (3) Días siguientes a la fecha de su suscripción.

16.3.2 El pago de las penalidades referidas en las Cláusulas 16.3.1 y 16.3.4 será requerido por escrito por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, indicándole la cuenta bancaria en la que deberá depositar el monto correspondiente, lo cual deberá ocurrir al quinto Día siguiente de recibido el requerimiento. Dentro del plazo referido la Sociedad Concesionaria podrá contradecir la procedencia del requerimiento de pago, en cuyo caso se habrá producido una controversia que será solucionada conforme a lo dispuesto en la Cláusula 18, considerándose que la contradicción formulada tendrá el mismo efecto que la comunicación referida en la Cláusula 18.1. Resuelta la controversia de manera favorable al Concedente,

sea en trato directo o por laudo arbitral firme, o vencido el plazo de cinco (5) Días sin que la Sociedad Concesionaria contradiga el requerimiento de pago, se entenderá que la obligación de pago de la penalidad es exigible. En este caso, la obligación de pago de la penalidad deberá ser cumplida al Día siguiente de vencido el referido plazo, o al Día siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con el laudo arbitral firme o al Día siguiente en que la controversia es solucionada en trato directo, según corresponda. En caso la Sociedad Concesionaria no cumpla con pagar la penalidad, el Concedente tendrá derecho a solicitar la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento o la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, según corresponda, conforme al procedimiento dispuesto por la misma, para cubrir el monto de las penalidades.

Si el requerimiento para el pago de las penalidades por atraso en la Puesta en Operación Comercial se produce cuando ya ha entrado en vigencia la escisión de la Sociedad Concesionaria conforme a la Cláusula 19, el Concedente efectuará dicho requerimiento tanto a la Nueva Sociedad Concesionaria como a la Sociedad Concesionaria Escindida, en cuyo caso ambas serán solidariamente responsables por el pago de la penalidad correspondiente. En caso de incumplimiento, el Concedente podrá actuar conforme a lo previsto en la parte final del párrafo anterior.

16.3.3 Sanciones durante el Plazo del Contrato.

Sin perjuicio de las penalidades previstas en la presente Cláusula, el Organo Supervisor aplicará las sanciones establecidas en las Leyes Aplicables y conforme a los procedimientos por ellas establecidos.

16.3.4 Penalidades luego de la Puesta en Operación Comercial

En el caso que la evaluación de la Capacidad de la Red de Transporte de Gas, realizada conforme al Anexo N° 2a, dé como resultado una Capacidad inferior a la Capacidad Mínima diaria prevista en la Cláusula 3.1, la Sociedad Concesionaria quedará obligada a pagar al Concedente una penalidad equivalente al producto del déficit en la Capacidad Mínima diaria, determinada conforme al Anexo N° 2a, por el doble de la Tarifa Base correspondiente.

CLÁUSULA 17 FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que la Parte obligada se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

17.2 Para fines del Contrato, el término “Fuerza Mayor” significará un evento, condición o circunstancia más allá del control razonable y previsible de la Parte que la invoca, la cual a pesar de los esfuerzos razonables de la Parte que invoca Fuerza Mayor para prevenirla o mitigar sus efectos, causa un retraso o suspensión material de cualquier obligación impuesta bajo este Contrato, incluyendo, pero no limitándose a lo siguiente:

(i) cualquier acto xx xxxxxx externa (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado, bloqueo, embargo, revolución, motín, insurrección, conmoción civil o actos de terrorismo;

(ii) cualquier paro o huelga de trabajadores que afecte directamente a la Sociedad Concesionaria por causas más allá de su control razonable o que sean imprevisibles.

(iii) cualquier terremoto, inundación, tormenta, huracán, tornado, tormenta eléctrica o eventos naturales similares; incendio, explosión o eventos similares, siempre que afecten de manera directa, total o parcialmente, al Sistema de Transporte de Gas.

(iv) La no disponibilidad de Gas en el Punto de Recepción dentro del plazo de cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Cierre por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria o a la Sociedad Concesionaria Escindida, siempre que no exista retraso en la ejecución de las Obras Comprometidas Iniciales y que dicha situación motive un atraso en la Puesta en Operación Comercial.

(v) Los hechos reconocidos y aceptados como fuerza mayor para el Productor conforme al contrato de licencia suscrito por éste y PERUPETRO, siempre que afecten el debido cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria y que a su vez se encuentren comprendidos dentro de los alcances de lo dispuesto en el primer párrafo de la Cláusula 17.2.

(vi) El incumplimiento doloso o culposo de las obligaciones del Productor determinado conforme a lo dispuesto por el contrato de licencia suscrito por éste y PERUPETRO, siempre que afecten el debido cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria. Cuando dicho incumplimiento afecte el debido cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad Concesionaria tiene para llevar a cabo la Puesta en Operación Comercial o se determine de manera indubitable que afectará el cumplimiento de dichas obligaciones cuando sean exigibles, la invocación de Fuerza Mayor por parte de la Sociedad Concesionaria no afectará su derecho previsto en la Cláusula 9.18.

(vii) Modificación de la ruta originada por el descubrimiento de patrimonio cultural o por ejecución de actividades no previstas ni previsibles de protección al ambiente del Perú.

(viii) La falta de acuerdo entre el Concedente y la Sociedad Concesionaria sobre la procedencia de las observaciones que planteare el Concedente a la solicitud de aprobación del Estudio de Impacto Ambiental conforme a lo establecido en la Cláusula 5.2.5, en un plazo de doce (12) meses contados a partir de la formulación de las mencionadas observaciones.

17.3 La Fuerza Mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean afectadas por dichos eventos. En esta hipótesis, las obligaciones afectadas quedarán suspendidas mientras dure el evento de Fuerza Mayor o sus efectos y el Plazo del Contrato se suspenderá por un plazo igual al que dure la Fuerza Mayor.

17.4 La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deberá informar a la otra Parte sobre:

(i) los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las siguientes setentidós

(72) horas de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso; y

(ii) el período estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente deberá mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichos eventos.

17.5 La Parte que invoque la Fuerza Mayor deberá hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciación de la prestación del Servicio de Transporte de Gas en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichos eventos.

17.6 Trancurridos doce (12) meses continuos sin que los eventos de Fuerza Mayor o sus efectos sean superados, la Sociedad Concesionaria tendrá derecho, a partir de dicho momento, a resolver el Contrato, conforme a la Cláusula 21.1.d, segundo párrafo, conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 21.2. Adicionalmente, transcurridos dieciocho (18) meses continuos sin que los eventos de Fuerza Mayor aducidos por la Sociedad Concesionaria o sus efectos sean superados, el Concedente tendrá derecho, a partir de dicho momento, a resolver el Contrato, conforme a la Cláusula 21.1.c.3, conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 21.2

17.7 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificación del evento como de Fuerza Mayor puede recurrir al procedimiento de solución de controversias de la Cláusula 18.

CLÁUSULA 18 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

18.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del Contrato, ésta última producida conforme a los literales c y d de la Cláusula 21.1, deberán ser resueltos por trato directo entre las Partes dentro de un plazo de quince (15) Días, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (el “Plazo de Trato Directo”).

18.2 En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia suscitado, entonces deberán definirlo como un conflicto o controversia de carácter técnico o no técnico, según sea el caso. Los conflictos o controversias técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la Cláusula 18.3. Los conflictos o controversias que no sean de carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 18.4. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula 18.4. Ninguna Controversia Técnica podrá versar sobre causales de resolución del Contrato, las que en todos los casos serán consideradas Controversias No-Técnicas.

18.3 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de un solo experto en la materia (el “Experto”), quien será designado por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) Días posteriores a la determinación de la existencia de una Controversia Técnica. El Experto podrá ser un perito nacional o extranjero con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respectiva, quien no deberá tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al momento y después de su designación como tal. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo en la designación del Experto, entonces el Experto deberá ser designado por dos personas, cada una de ellas designada por una de las Partes. En caso que dichas dos personas no se pusieran

de acuerdo en la designación del Experto dentro del plazo de cinco (5) Días siguientes de haber sido designadas, o no fueran designadas dentro del plazo correspondiente, entonces se elegirá al Experto por sorteo de una lista que cualquiera de las Partes podrá solicitar a la Federacion Internationale Des Ingenieurs Conseils –FIDIC, el cual deberá satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto designado por las Partes y resolverá conforme a lo dispuesto en esta Cláusula 18. En caso el Experto seleccionado no se considere capacitado para resolver la Controversia Técnica que le fuera sometida, se podrá designar a otra Persona en la misma forma para que, a partir de la aceptación del encargo conferido, sea considerada para todo efecto como el Experto que resolverá tal Controversia Técnica.

El Experto podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que considere necesarias. El Experto deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta

(30) días calendario siguientes a su designación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Experto sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Experto deberá expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro de los diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.

El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozca por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

18.4 Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:

(i) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado sea superior a diez millones de Dólares (US$ 10’000,000.00) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que las Partes no estuvieran de acuerdo sobre la cuantía de la materia controvertida, serán resueltas mediante arbitraje internacional de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI”) establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados, aprobado por el Perú mediante Resolución Legislativa Nº 26210, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington, D.C., y será conducido en idioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por el CIADI a pedido de cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días contado a partir de la fecha de recepción del

respectivo pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por el CIADI a pedido de la otra Parte.

(ii) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado sea igual o menor a diez millones de Dólares (US$ 10’000,000.00), o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley Nº 26572, Ley General de Arbitraje.

El arbitraje tendrá xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx y será conducido en idioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral.

El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de la otra Parte.

18.5 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata.

18.6 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento, si fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

18.7 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de los Árbitros que participen en la resolución de una Controversia, serán cubiertos por la Parte vencida, salvo que el Experto o los Árbitros decidieran otra cosa. Se excluye de lo dispuesto en esta Cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

18.8 La Sociedad Concesionaria renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática.

CLÁUSULA 19

ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA

19.1 Dentro de un plazo no mayor de cinco (05) años, contado desde la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria deberá escindirse, proceso que deberá efectuarse de conformidad con la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, o aquella que la sustituya. La escisión a realizarse será la prevista en el inciso 2º del Artículo 367° de la Ley General de Sociedades, de tal manera que la Sociedad Concesionaria escindida (“Sociedad Concesionaria Escindida”) no se extingue, sino que con la segregación de un bloque patrimonial determinado, se crea una nueva sociedad (“Nueva Sociedad Concesionaria”) que será la titular de la concesión de Distribución de Gas en Lima y Callao. Para tales efectos, la Sociedad Concesionaria cederá a la Nueva Sociedad Concesionaria su posición contractual en el contrato de concesión de Distribución. A partir del momento en que surte efectos la escisión, habrán dos sociedades concesionarias independientes, siendo una titular de la Concesión de Transporte de Gas y de la concesión de Transporte de Líquidos y la otra titular de la concesión de Distribución.

19.2 La Sociedad Concesionaria Escindida continuará siendo titular de la concesión de Transporte de Líquidos y de la Concesión de Transporte de Gas. El Operador Estratégico Precalificado de Transporte, en el momento que la escisión entre en vigencia, deberá ser titular de la Participación Mínima y deberá conservar dicha titularidad por un plazo no menor a los diez años contado desde la Fecha de Cierre.

19.3 La Sociedad Concesionaria Escindida deberá suscribir con la Sociedad Concesionaria una cesión de posición contractual respecto del Contrato, de tal manera que a partir de la suscripción de dicha cesión será la titular de la Concesión, fecha que deberá coincidir con la entrada en vigencia de la escisión. El Operador Estratégico Precalificado de Transporte, en el momento en que la escisión entre en vigencia, deberá ser titular de la Participación Mínima y deberá conservar dicha titularidad por un plazo no menor a los diez años, contado desde la Fecha de Cierre.

19.4 Los bienes, derechos y obligaciones relativos a la Concesión que la Sociedad Concesionaria adquiera antes de producirse la escisión, serán conservados, como parte del bloque patrimonial no segregado.

19.5 A partir de la entrada en vigencia de la escisión, toda mención que se haga en el Contrato de la Sociedad Concesionaria, se entenderá hecha a la Sociedad Concesionaria Escindida.

19.6 Todos los acuerdos societarios, cesiones de derechos, de posición contractual y demás actos jurídicos que deban realizarse para que la escisión regulada por la presente Cláusula entre en vigor, deberán ser puestos en conocimiento del Concedente antes de su suscripción, quién podrá observarlos en un plazo no mayor de treinta días calendario de notificados, debiendo la Sociedad Concesionaria subsanar las observaciones en el plazo de treinta días calendario de recibida la observación, prorrogable por un plazo similar. Las observaciones formuladas sólo podrán basarse en infracciones que dichos actos jurídicos puedan cometer a lo dispuesto en el Contrato, el Reglamento y en las Leyes Aplicables. De no haber observaciones dentro del plazo mencionado o de haberse subsanado éstas, los actos jurídicos mencionados serán celebrados, debiendo elevarse a escritura pública aquellos actos que requieran dicha formalidad según las Leyes Aplicables y aquellos que modifiquen el Contrato. Igualmente deberán ser inscritos en los Registros Públicos respectivos, cuando el Reglamento y las Leyes Aplicables así lo dispongan. La disposición de la presente Xxxxxxxx se aplicará sin perjuicio de las facultades de fiscalización del Organo Supervisor.

19.7 En el supuesto que la Sociedad Concesionaria acuerde que la escisión entre en vigencia antes de la fecha prevista para que se lleve a cabo la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria informará al Concedente, antes que entre en vigencia la escisión, sobre la proporción en que se dividirá la penalidad que tendría que pagar el Productor conforme a la Cláusula 9.18, señalando el porcentaje que correspondería a la Sociedad Concesionaria Escindida y el que correspondería a la Nueva Sociedad Concesionaria. En la misma oportunidad y bajo el mismo supuesto, informará al Concedente a cual de las sociedades mencionadas deberá el Concedente devolver la Garantía de Fiel Cumplimiento y la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, cuando proceda su devolución conforme al Contrato.

19.8 Luego de entrar en vigencia la escisión de la Sociedad Concesionaria, ni el Operador Estratégico Precalificado de Transporte ni la Sociedad Concesionaria Escindida podrán, individualmente, en conjunto o a través de una o mas de sus Empresas Vinculadas, tener el Control Efectivo de la Nueva Sociedad Concesionaria. Del mismo modo, luego de entrar en vigencia la escisión de la Sociedad Concesionaria, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución ni la Nueva Sociedad Concesionaria podrán, individualmente, en conjunto o a través de una o más de sus Empresas Vinculadas, tener el Control Efectivo de la Sociedad Concesionaria Escindida.

CLÁUSULA 20

SUSPENSIÓN DEL PLAZO DEL CONTRATO

20.1. Los plazos estipulados en el Contrato, incluidos los plazos para el cumplimiento de hitos mencionados en la Cláusula 3.2.2.b y el plazo para llevar a cabo la Puesta en Operación Comercial previsto en la Cláusula 3.2.2.c, serán suspendidos día calendario a día calendario, cuando se produzca cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causal de Suspensión”), para cuyo efecto la Sociedad Concesionaria deberá acreditar ante el Concedente la existencia del evento correspondiente.

(a) Fuerza Mayor que impida la construcción del Sistema de Transporte de Gas afectando su ruta crítica, o que impida la prestación del Servicio de Transporte de Gas conforme a este Contrato y a las Leyes Aplicables.

(b) Destrucción Parcial del Sistema de Transporte de Gas o de alguno de sus equipos o instalaciones principales, por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria, de manera que imposibilite el Servicio de Transporte de Gas.

(c) El retraso en la imposición u obtención de las Servidumbres, o en la aprobación de los Estudios de Impacto Ambiental por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria o por falta de acuerdo entre el Concedente y la Sociedad Concesionaria respecto a la procedencia de las observaciones que planteare el Concedente a la solicitud de aprobación del Estudio de Impacto Ambiental conforme a lo señalado en la Cláusula 5.2.5, de manera tal que impida a la Sociedad Concesionaria construir el Sistema de Transporte de Gas o prestar el Servicio de Transporte de Gas conforme a lo previsto en este Contrato y las Leyes Aplicables.

(d) Acuerdo entre las Partes, para lo cual el Concedente deberá tomar en cuenta el posible perjuicio a las partes que suscriben los demás contratos mencionados en la Cláusula 5.3.3.

La suspensión del Plazo del Contrato por cualquiera de las causales indicadas en la presente cláusula, dentro del período de construcción de las Obras Comprometidas Iniciales, obliga a la Sociedad Concesionaria a prorrogar o renovar, por el mismo período que dure la suspensión, la Garantía de Fiel Cumplimiento, de conformidad a la Cláusula 9.11.

20.2 Tratándose de la suspensión del plazo para la Puesta en Operación Comercial (44 meses desde la Fecha de Cierre), para llegar al acuerdo referido en la Cláusula 20.1.(d), por iniciativa de la Sociedad Concesionaria, ésta deberá cursar al Concedente una solicitud en la que fundamente las razones que justifiquen la suspensión del referido plazo, señalando el número de días calendario por el que se pide la suspensión. El número de días por el que se pide la suspensión no podrá ser mayor a noventa (90) días calendario; sin embargo el Concedente y la Sociedad Concesionaria podrán acordar una suspensión por un plazo mayor. La falta de acuerdo respecto a un plazo mayor a los noventa (90) días calendario no dará derecho a la Sociedad Concesionaria a considerar ello como parte de la posible controversia, por lo que no podrá ser materia del eventual arbitraje a que podría llegarse conforme a la Cláusula 20.4.

A la solicitud de suspensión deberá adjuntarse, de ser el caso, la documentación que acredite las razones expuestas. El Concedente deberá notificar la respuesta a la solicitud de suspensión dentro de un plazo no mayor de quince (15) días calendario, contado desde la fecha de presentación de la solicitud. Las obligaciones y derechos de las Partes que deban cumplirse o ejercerse durante la suspensión, incluyendo la penalidad dispuesta en la Cláusula 3.2.2.c, se suspenderán preventivamente, a partir del día calendario siguiente a la fecha en que la Sociedad Concesionaria presenta la solicitud de suspensión. La suspensión preventiva, en caso la respuesta del Concedente sea afirmativa, regirá hasta que el Concedente notifique a la Sociedad Concesionaria dicha respuesta, en cuyo momento la suspensión se convierte en definitiva, computándose esta última desde la fecha de presentación de la solicitud, hasta la fecha en que vence la suspensión solicitada. En caso la respuesta del Concedente sea negativa, la suspensión preventiva continuará rigiendo hasta la fecha en que sea resuelto el arbitraje conforme a la Cláusula 20.4. No serán suspendidos aquellos derechos u obligaciones no afectados con la suspensión ni los que se refieran a aspectos de seguridad, ambiente, servicio a los Usuarios de la Red.

20.3 Si en el plazo de quince (15) días calendario mencionado en la Cláusula 20.2 el Concedente no emitiera respuesta a la solicitud, ésta será entendida aceptada, con el mismo efecto de una aceptación expresa. La solicitud de suspensión deberá ser presentada al Concedente antes del vencimiento del plazo para la Puesta en Operación Comercial. Vencido este plazo, la Sociedad Concesionaria no tendrá derecho a pedir la suspensión de dicho plazo.

20.4 Si la solicitud de suspensión no es aceptada por el Concedente, ello será considerado por las Partes como una controversia cuyo Plazo de Trato Directo ha vencido, siendo de aplicación las Cláusulas

18.2 a 18.8. En este caso, la Sociedad Concesionaria deberá comunicar al Concedente dentro de cinco (5) días calendario siguientes a la fecha de notificación de la respuesta a la solicitud de suspensión, su calificación de la controversia como técnica o no técnica, para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 18.2. Si el Concedente no objeta dicha calificación dentro de los cinco (5) días calendarios siguientes a la fecha de recepción de la comunicación de la Sociedad Concesionaria, se entenderá que está conforme con la calificación hecha por ésta, siguiéndose el trámite conforme a las Cláusulas 18.3 o 18.4, según corresponda. Si el Concedente observa la calificación hecha por la Sociedad Concesionaria, será considerada la controversia como no técnica, conforme a la Cláusula 18.2, siguiéndose el procedimiento de la Cláusula 18.4. Si la Sociedad Concesionaria no comunicara al Concedente su calificación de la controversia como técnica o no

técnica, dentro del plazo señalado en la presente Xxxxxxxx, se entenderá que renuncia a su solicitud de suspensión, siendo de aplicación el segundo párrafo de la Cláusula 20.6.

20.5 Si el arbitraje concluye con laudo favorable a la Sociedad Concesionaria, deberá entenderse que la suspensión del plazo materia de la solicitud entró en vigencia el día calendario siguiente a la fecha en que la Sociedad Concesionaria presentó la solicitud de suspensión. En este caso la suspensión preventiva se convierte en definitiva, computándose esta última desde la fecha de presentación de la solicitud hasta 90 días calendario posteriores a dicha fecha o hasta la fecha en que vence la suspensión solicitada, si esta última fecha es anterior a aquella. De igual modo, llegada la fecha en que, conforme a esta Cláusula, hubiese terminado el cómputo de la suspensión definitiva, si el arbitraje aún no es resuelto a tal fecha, la suspensión preventiva deja de operar, restituyéndose el cómputo del plazo suspendido.

20.6 Si el arbitraje concluye con laudo favorable al Concedente los efectos xxx xxxxx se retrotraerán a la fecha de la solicitud de suspensión.

En el caso referido en el párrafo anterior, deberá entenderse que la suspensión preventiva referida en la Cláusula 20.2 nunca fue efectiva, de manera tal que las obligaciones y derechos suspendidos preventivamente debieron ser ejecutados o pudieron ser ejercidos, respectivamente, dentro de los plazos previstos en el Contrato, siendo exigible, de ser el caso, la penalidad generada por el incumplimiento del plazo para la Puesta en Operación Comercial. Asimismo, si el arbitraje es resuelto luego de los noventa (90) días posteriores a la fecha en que venció el plazo para llevar a cabo la Puesta en Operación Comercial, será de aplicación además la Cláusula 3.2.2.d.

20.7 Las disposiciones de las Cláusula 20.2, 20.3, 20.4, 20.5 y 20.6 sólo serán de aplicación cuando el plazo que se pretende suspender es el referido en la Cláusula 20.2. Las suspensiones de los demás plazos contractuales por acuerdo de las Partes, conforme a la Cláusula 20.1.g, deberán negociarse libremente, de tal manera que si las Partes no logran acordar la suspensión, ello no otorga derecho a la parte solicitante a acudir al procedimiento arbitral, dada la inexistencia de controversia o conflicto a que se refiere la Cláusula 18.1.

CLÁUSULA 21

CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESION Y TRANSFERENCIA DE LOS BIENES DE LA CONCESION

21.1 La Concesión caducará por las siguientes causales:

(a) Vencimiento del Plazo del Contrato, conforme al inciso "a" del Artículo 39° del TUO e inciso "a" del Artículo 45° del Reglamento, aplicando el procedimiento del Artículo 57° del Reglamento.

(b) Acuerdo entre las Partes, conforme al inciso "c" del Artículo 39° del TUO e inciso "d" del Artículo 45° del Reglamento, aplicando el procedimiento del Artículo 58° del Reglamento.

(c) Resolución del Contrato de acuerdo al inciso "e" del Artículo 39° del TUO e inciso "d" del Artículo 45° y Artículo 58° del Regla mento, que será declarada por el Concedente, conforme a la Cláusula 21.2, por las siguientes causales:

c.1 La insolvencia o nombramiento de un interventor, distinto al indicado en la Cláusula 21.4.1, declarada o designado, respectivamente, de conformidad con las Leyes

Aplicables, de la Sociedad Concesionaria o del Operador Estratégico Precalificado de Transporte, o el otorgamiento por cualquiera de estas de cualquier acuerdo o cesión de parte sustancial de sus bienes o derechos en beneficio de sus acreedores o el nombramiento de un liquidador, administrador o gerente respecto de una parte o del total de sus activos. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando el Concedente tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, u otra causal prevista en esta Cláusula no hubiere sido subsanada a satisfacción del Concedente, dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que el Concedente por escrito haya otorgado, el cual será otorgado cuando medien causas razonables.

c.2 Infracción a lo estipulado en las Cláusulas 9.9 y 9.10.

c.3 Si el evento de Fuerza Mayor o sus efectos, aducidos por la Sociedad Concesionaria no es superado en el plazo máximo de dieciocho (18) meses establecido en la Cláusula 17.6.

c.4 El injustificado incumplimiento, que a su vez sea reiterado o grave de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria, si es que producido un requerimiento escrito por parte del Concedente, aquella no subsana dicha situación de incumplimiento dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, salvo plazo mayor concedido expresamente y por escrito por el Concedente, el cual será otorgado cuando medien causas razonables.

c.5 La falta de renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento, cuando ello sea obligatorio para la Sociedad Concesionaria conforme a lo dispuesto en el Contrato o en las Leyes Aplicables.

c.6 La falsedad de cualquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por la Sociedad Concesionaria conforme a la Cláusula 5.1, o por el Operador Estratégico Precalificado de Transporte en el Contrato, en el Concurso o durante la ejecución del Contrato.

c.7 Cualquier modificación del contrato de sociedad o estatuto social de la Sociedad Concesionaria o del Operador Estratégico Precalificado de Transporte que sea contraria a disposiciones expresas contenidas en el Contrato o en las Leyes Aplicables.

c.8 Incumplimiento a la obligación estipulada en la Cláusula 9.19.

c.9 Incumplimiento a la obligación estipulada en la Cláusula 9.11.3.

c.10 Incumplimiento a la obligación de renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento o la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, conforme a las Cláusulas 9.11.1 o 9.11.3, según el caso o el incumplimiento de incrementar el monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria conforme a la Cláusula 3.2.2.b).

c.11 La declaración de caducidad de la concesión de Distribución o de Transporte de Líquidos, de las cuales es titular la Sociedad Concesionaria.

(d) Resolución del Contrato de acuerdo al inciso "e" del Artículo 39° del TUO e inciso "d" del Artículo 45° y Artículo 58° del Reglamento, que será declarada por la Sociedad Concesionaria ante el incumplimiento reiterado o grave de las obligaciones del Concedente

bajo este Contrato o las Leyes Aplicables, si es que producido un requerimiento escrito por conducto notarial de parte de la Sociedad Concesionaria, el Concedente no subsana dicha situación de incumplimiento dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, salvo plazo mayor concedido expresamente y por escrito por la Sociedad Concesionaria.

Igualmente, la Sociedad Concesionaria podrá resolver el Contrato en caso que el evento de Fuerza Mayor o sus efectos tenga una duración mayor a doce (12) meses, conforme a la Cláusula 17.6. En este caso, bastará una comunicación notarial dirigida al Concedente, conforme al procedimiento referido en la Cláusula 21.2.

Resuelto el Contrato conforme a la presente Cláusula, el Concedente, siempre que no exista causal para la ejecución parcial o total conforme al Contrato y no se prevea que exista dicha causal, devolverá a la Sociedad Concesionaria la Garantía de Fiel Cumplimiento o Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, según sea el caso.

(e) Declaración de caducidad de la Concesión por parte del Concedente, conforme a los Artículos 45° inciso "b" del Reglamento y 39° inciso "b" del TUO, por Destrucción Total del Sistema de Transporte de Gas y por las causales del Artículo 46° del Reglamento, siendo de aplicación el procedimiento de los Artículos 47° al 54° del Reglamento.

(f) Renuncia de la Concesión por parte de la Sociedad Concesionaria, aceptada por el Concedente, de conformidad con los Artículos 45° inciso "c", 55° y 56° del Reglamento.

En los casos a que se refieren las Cláusulas 21.1.c.1, 21.1.c.5, 21.1.c.8 y 21.1.c.9, este Contrato no se resolverá si la Sociedad Concesionaria subsana o satisface las situaciones de incumplimiento dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha de producida la notificación escrita del Concedente, para los casos de las Cláusulas 21.1.c.1, 21.1.c.5 y 21.1.c.9, y noventa (90) días calendario para el caso de la Cláusula 21.1.c.8, salvo plazo mayor concedido expresamente y por escrito por el Concedente, el cual será otorgado cuando medien causas razonables.

21.2 La resolución del Contrato por declaración de una de las Partes solamente se producirá cuando la Parte afectada con el incumplimiento o el evento que dé lugar a la resolución invoque dicha causal y comunique por escrito, mediante carta cursada a la otra Parte por conducto notarial, su intención de dar por resuelto este Contrato haciendo valer la Cláusula resolutoria respectiva, sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula 21.1.d y último párrafo de la Cláusula 21.1. Recibida la carta notarial de resolución de Contrato, cursada conforme a las disposiciones del presente numeral, el destinatario de la misma podrá manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de resolución, para cuyos efectos deberá cursar a la otra Parte una carta notarial la misma que deberá ser recibida en un plazo máximo de quince (15) Días contado desde la fecha de recepción de la primera carta notarial. En este caso se entenderá que existe conflicto o controversia respecto de la resolución del Contrato, siendo de aplicación la Cláusula 18. Vencido el referido plazo de quince (15) Días sin que el destinatario de la primera carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entenderá resuelto en la fecha de recepción de dicha carta. En tal caso, la Concesión caducará, siendo la resolución del Contrato por declaración de una de las Partes como otra causa de Caducidad de la Concesión, conforme al Artículo 45° del Reglamento.

21.3 La Caducidad de la Concesión por acuerdo entre las Partes será efectiva en la fecha en que ambas Partes suscriban la escritura pública que deberá contener el acuerdo de caducidad, siendo esta causal como otra causa de Caducidad de la Concesión, conforme al Artículo 45° inciso "d" del Reglamento.

21.4 Caducada la Concesión por cualquiera de las causales descritas en la Cláusula 21.1, el Concedente:

21.4.1 Nombrará a una Persona para que actúe como interventor de la Sociedad Concesionaria, supervisando su gestión. La Sociedad Concesionaria estará obligada a mantener la continuidad del Servicio de Transporte de Gas cuando así lo ordene la DGH, hasta por un año o hasta que se produzca la sustitución de la Sociedad Concesionaria por un nuevo concesionario (el "Nuevo Concesionario") conforme a lo dispuesto en esta Cláusula, si esto último se produce antes de vencido el plazo de un año aquí estipulado. Durante dicho período de mantención de la continuidad del Servicio de Transporte de Gas, la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a percibir todos los ingresos tarifarios que corresponda. En caso de abandono del Servicio de Transporte de Gas o de producirse una cesión o transferencia de la Concesión de la Sociedad Concesionaria a un tercero sin autorización previa del Concedente, o vencido el plazo de un año referido en el presente numeral, el interventor nombrado asumirá la operación del Sistema de Transporte de Gas hasta su entrega al Nuevo Concesionario. Tratándose de Caducidad de la Concesión por vencimiento del Plazo del Contrato, la designación del interventor a que se refiere la presente Cláusula 21.4.1 se hará con anticipación a dicho vencimiento, de conformidad con el Artículo 57° del Reglamento, de tal manera que inicie sus actividades el primer día calendario del último año de la vigencia del Plazo del Contrato.

21.4.2 Convocará y llevará a cabo una subasta pública para la transferencia de la Concesión y entrega de los Bienes de la Concesión al Nuevo Concesionario, bajo las siguientes condiciones:

(i) Los Bienes de la Concesión serán transferidos al Estado y entregados al Nuevo Concesionario como conjunto, constituyendo una unidad económica de manera tal que los Bienes de la Concesión puedan continuar siendo usados por el Nuevo Concesionario para la prestación del Servicio de Transporte de Gas en forma ininterrumpida. La Sociedad Concesionaria:

a. transferirá la propiedad de los Bienes de la Concesión al Estado, incluyendo en dicha transferencia la información necesaria para que se continúe con la prestación del Servicio de Transporte de Gas en forma ininterrumpida, libre de toda carga o gravamen. El Estado entregará dichos bienes e información al Nuevo Concesionario que resulte ganador de la subasta pública.

b. transferirá y entregará los Bienes de la Concesión en buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como consecuencia del tiempo y el uso normal; y

c. otorgará las escrituras públicas y otros documentos privados que se requieran, conforme a las Leyes Aplicables, o aquellas que le sean razonablemente solicitada por el Concedente para la transferencia, o cesión de posición contractual, según sea el caso, de los derechos que forman parte de los Bienes de la Concesión.

(ii) Los postores para la subasta pública a que se refiere esta Xxxxxxxx serán precalificados por el Concedente, o por quien éste designe.

(iii) El adjudicatario de la subasta pública será aquél que presente la más alta oferta económica por la Concesión, debiendo suscribir un contrato con el Concedente, por el

cual deberá asumir de manera incondic ional todos los derechos y obligaciones que las Leyes Aplicables vigentes en dicho momento le impongan como titular de la Concesión. El pago que haga dicho adjudicatario deberá ser en efectivo y en Dólares.

(iv) En todos los casos de Caducidad de la Concesión, y para efectos de lo dispuesto en el Artículo 22º del TUO, se entenderá que los Bienes de la Concesión son transferidos al Estado el que, a su vez, los entregará en concesión al Nuevo Concesionario, pagando con el producto obtenido en la subasta pública los conceptos señalados en la Cláusula

21.4.3 siguiente bajo las condiciones previstas en la misma.

21.4.3 De la suma obtenida en la subasta y hasta donde dicha suma alcance, el Concedente pagará a la Sociedad Concesionaria hasta un máximo equivalente al valor contable de los Bienes de la Concesión, determinado de acuerdo a lo señalado en la Cláusula 21.8. De dicho valor, previamente a su pago a la Sociedad Concesionaria, el Concedente deducirá los gastos incurridos en el proceso de intervención y subasta. De existir saldo luego de dicha deducción, y siempre hasta un máximo equivalente al valor contable de los Bienes de la Concesión menos la referida deducción, el Concedente pagará:

a) Las remuneraciones y demás derechos laborales de los trabajadores de la Sociedad Concesionaria.

b) Las sumas de dinero que deban ser entregadas a las entidades que hubieran otorgado crédito calificado como Xxxxx Xxxxxxxxxxx, de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula 23 del Contrato.

c) Los tributos, excepto aquellos que estén garantizados según las Leyes Aplicables.

d) Xxxxxxxxx multa u otra penalidad que no hubiere sido satisfecha por la Sociedad Concesionaria.

e) Cualquier otro pasivo de la Sociedad Concesionaria que sea a favor del Estado.

f) Otros pasivos no considerados en los literales “a” al “e” anteriores.

De existir saldo luego de los pagos señalados en el primer párrafo de la presente Xxxxxxxx

21.4.3 y en los literales "a" al "f", y siempre hasta un máximo equivalente al valor contable de los Bienes de la Concesión menos los pagos aquí mencionados, el Concedente pagará a la Sociedad Concesionaria el referido saldo.

Si el producto de la subasta fuese mayor al valor contable de los Bienes de la Concesión, pagado conforme la presente Cláusula 21.4.3, la diferencia corresponderá al Estado.

La prelación para el pago de los rubros antes mencionados será la referida anteriormente, salvo disposición en contrario de las Leyes Aplicables.

El monto base de la primera convocatoria de la subasta de la Concesión no será menor al valor contable de los Bienes de la Concesión a la fecha de dicha convocatoria. De no existir postores a la mismas y de haber nuevas convocatorias, el Concedente podrá deducir en cada nueva convocatoria hasta el quince por ciento (15%) del monto base de la convocatoria inmediatamente anterior. El Concedente no podrá realizar más de tres (3) convocatorias para la subasta de la Concesión en el plazo de doce (12) meses, contado desde la fecha de Caducidad de la Concesión.

21.5 De no existir adjudicatario en las subastas en el plazo de doce (12) meses, contado desde la fecha de Caducidad de la Concesión, el Concedente pagará a la Sociedad Concesionaria el menor de los siguientes valores: (i) el valor contable de los Bienes de la Concesión, o (ii) el monto base de la última convocatoria referida en el párrafo final de la Cláusula 21.4.3. En todos los casos, hasta donde alcance, el Concedente deducirá del monto a pagar a la Sociedad Concesionaria los gastos y pagos que deban realizarse conforme a lo señalado en la Cláusula 21.4.3.

21.6 La Sociedad Concesionaria deberá brindar su total y razonable cooperación, a fin que se realice una entrega ordenada de los Bienes de la Concesión e información al Nuevo Concesionario, de tal manera que no haya interrupción en la prestación del Servicio de Transporte de Gas.

21.7 La transferencia de los Bienes de la Concesión al Estado estará inafecta de todo tributo creado o por crearse, conforme lo establecido en el Artículo 22º del TUO y en el Reglamento de los Beneficios Tributarios para la Inversión privada en Obras Públicas de infraestructura y de Servicios Públicos, aprobados por D.S. N° 132-97-EF.

21.8 La transferencia de los Bienes de la Concesión al producirse la Caducidad de la Concesión tal como se indica en la Cláusula 21.4, será a su valor contable, teniendo en consideración, para tal objeto, lo dispuesto en las normas indicadas en la Cláusula 21.7.

21.9 Si la Caducidad de la Concesión ocurre por la causal estipulada en la Cláusula 21.1(d), con excepción de lo dispuesto en su segundo párrafo, o en caso el Concedente deje sin efecto la Concesión por causal no estipulada en el Artículo 39° del TUO, el Concedente devolverá a la Sociedad Concesionaria, si corresponde, la Garantía de Fiel Cumplimiento o Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, y le pagará por todo concepto, incluida la transferencia de los Bienes de la Concesión al Concedente y la indemnización, a que se refieren los Artículos 22° y 17° del TUO, respectivamente, la cantidad que resulte mayor entre:

a) El valor presente del flujo de caja neto de la Sociedad Concesionaria que se hubiera generado por el Plazo del Contrato que hubiera restado de no haberse producido la Caducidad, sobre la base de la capacidad real instalada en el Sistema de Transporte de Gas a la fecha de Caducidad de la Concesión, empleando a estos efectos la tasa de descuento definida en el Anexo N° 13 del Contrato.

b) El valor contable de los Bienes de la Concesión, según lo señalado en la Cláusula 21.8, a la fecha de la Caducidad de la Concesión.

El cálculo de la cantidad a pagar será efectuado por una empresa consultora especializada designada de manera similar al Experto a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula 18.3, que deberá aplicar los parámetros establecidos en la presente Cláusula. Corresponde al Concedente formular los términos de referencia y supervisar la ejecución del estudio correspondiente por la señalada empresa consultora.

El indicado estudio deberá ser encargado y ejecutado dentro de un plazo máximo de sesenta (60) días calendario contado desde la Caducidad de la Concesión. Los gastos que demande la ejecución del mencionado estudio correrán por cuenta del Concedente.

A la cantidad a pagar mencionada se le deberá descontar los gastos incurridos en el proceso de intervención y subasta a que se refiere la Cláusula 21.4 y las obligaciones y pasivos de la Sociedad

Concesionaria, con el objeto que el Concedente pague las mismas en el orden señalado en la Cláusula 21.4.3.

El monto determinado conforme al estudio referido anteriormente será pagado por el Concedente a la Sociedad Concesionaria al contado, en efectivo, en Dólares y dentro de un plazo de sesenta (60) días calendario contado desde que el adjudicatario de la subasta referida en la Cláusula 21.4.2 realice el pago del precio ofrecido en la misma, reconociéndole los intereses devengados por el período transcurrido desde la fecha en que operó la Caducidad de la Concesión hasta la cancelación efectiva de la indemnización, con una tasa equivalente al promedio de los seis meses anteriores a la fecha de pago, correspondiente a la tasa activa en moneda nacional o moneda extranjera, la que resulte aplicable, vigente en el sistema financiero peruano.

CLÁUSULA 22 OTRAS DISPOSICIONES

22.1 Sometimiento a las Leyes Aplicables.

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las Leyes Aplicables.

22.2 Orden de Prelación.

En caso de divergencia en la interpretación del Contrato, las Partes seguirán el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:

(a) El Contrato, excluyendo las Bases.

(b) Las Bases.

22.3 Criterios de Interpretación.

22.3.1 Este Contrato se interpreta según sus propias Cláusulas y las Bases.

22.3.2 Los plazos establecidos en el Contrato se computarán en Días, días calendario, meses o años según corresponda.

22.3.3 El idioma del Contrato es el castellano.

22.3.4 Los títulos contenidos en el Contrato tienen únicamente el propósito de identificación y no deben ser considerados como una parte del mismo que limite o amplíe su contenido o para determinar los derechos y obligaciones de las Partes.

22.3.5 Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los términos en masculino incluyen al femenino y viceversa.

22.3.6 Los Anexos del Contrato forman parte integrante del mismo.

22.4 Moneda de las Tarifas a los Consumidores.

Todas aquellas tarifas, costos, gastos y similares a ser cobrados por la Sociedad Concesionaria por la prestación del Servicio de Transporte de Gas deberán ser cobrados en la moneda que corresponda conforme a las Leyes Aplicables y a los términos de los respectivos contratos.

22.5 Moneda del Contrato

22.5.1 Determinación de la Moneda del Contrato:

En base a lo establecido por el Artículo 1237° del Código Civil del Perú, todos los pagos previstos en el Contrato serán efectuados en Dólares, salvo aquellos que de acuerdo a las Leyes Aplicables deban efectuarse en moneda de curso legal en el Perú.

22.5.2 Conversión de la Moneda del Contrato:

En el caso de que, por cualquier motivo, la Autoridad Gubernamental aprobara una Ley Aplicable relacionada con el Contrato por la que se ordene el pago de obligaciones contraidas en moneda extranjera en una moneda distinta al Dólar, la Parte afectada por dicha Ley Aplicable, inmediatamente después de recibir o efectuar la totalidad de los pagos previstos conforme a la respectiva Ley Aplicable deberá convertirlos a la Moneda del Contrato y tendrá derecho a recibir las sumas, en la Moneda del Contrato, que sean necesarias para compensarla por la pérdida que resulte por la devaluación de la Moneda en que se haya efectuado el pago conforme a la respectiva Ley Aplicable frente a la Moneda del Contrato.

22.5.3 Tipo de Cambio:

Para efectos del Contrato, con excepción a lo señalado en la Cláusula 14.9, la conversión de sumas en moneda nacional a la Moneda del Contrato se hará al tipo de cambio venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en el dia rio oficial "El Peruano" el día en que se verifique el pago o se haga la conversión respectiva, según sea el caso.

22.5.4 Garantías otorgadas por la estabilidad jurídica relativas a la libre disponibilidad de divisas:

No obstante lo señalado en la Cláusula 22.5.3, en caso la Sociedad Concesionaria decida acogerse al régimen de Estabilidad Jurídica dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y 757, el Reglamento de los Regímenes de Garantía a la Inversión Extranjera aprobado por Decreto Supremo N° 162-92-EF y las normas reglamentarias y modificatorias de los mencionados dispositivos, y suscribe el correspondiente Convenio de Estabilidad Jurídica bajo los procedimientos dispuestos por las referidas normas, la Sociedad Concesionaria, conforme al Artículo 19° del D.S. N° 162-92-EF gozará, entre otros, de los derechos (i) a la estabilidad del régimen de libre disponibilidad de divisas, de acuerdo a lo establecido en el inciso b) del Artículo 10° del Decreto Legislativo N° 662, que se aplica conforme a lo prescrito en el inciso a) del Artículo 3° del D.S. N° 162-92-EF; (ii) a la estabilidad del derecho de libre remesa de utilidades, dividendos, capitales y otros ingresos que perciba, que se sujeta a lo dispuesto en el Artículo 15° del D.S. N° 162-92-EF; y (iii) a la estabilidad del derecho a utilizar el tipo de cambio más favorable que se encuentre en el mercado cambiario, que se sujeta a lo dispuesto en el Artículo 13° del D.S. N° 162-92-EF.

Conforme al inciso b) del Artículo 10° del Decreto legislativo N° 662 (derecho a la estabilidad del régimen de libre disponibilidad de divisas y de los derechos contemplados en los Artículo 7° y 9° del Decreto Legislativo N° 662), el Convenio de Estabilidad Jurídica garantiza a los inversionistas extranjeros el derecho a transferir al exterior, en divisas libremente convertibles, sin autorización previa de ninguna autoridad del Gobierno Central u organismos públicos descentralizados, Gobiernos Regionales o Gobiernos Municipales, previo pago de los impuesto xx xxx: (i) el íntegro de sus capitales provenientes de las inversiones contempladas en el Artículo 1° del Decreto Legislativo N° 662, y registradas ante el Organismo Nacional Competente; y (ii) el íntegro de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de su inversión y demás conceptos referidos en el inciso

b) del Artículo 7° del Decreto Legislativo N° 662.

22.6 Renuncia, Modificaciones y Aclaraciones.

La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o más de los derechos que le correspondan conforme al presente Contrato sólo tendrá efecto si ésta se realiza por escrito y con la debida notificación a la otra Parte. Si en cualquier momento durante el Plazo del Contrato una de las Partes renuncia o deja de ejercer un derecho específico consignado en el Contrato, dicha conducta no podrá ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente para hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda durante todo el Plazo del Contrato.

Las modificaciones y aclaraciones al Contrato, incluyendo aquellas que la Sociedad Concesionaria pueda proponer a sugerencia de las entidades financieras, únicamente serán válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes, cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables y sean elevadas a escritura pública. Las Partes harán sus mejores esfuerzos para considerar las sugerencias de las entidades financieras.

22.7 Invalidez Parcial.

Si cualquier estipulación o disposición del Contrato se considerase nula, inválida o no exigible por laudo arbitral, dicha decisión será interpretada estrictamente para dicha estipulación o disposición y no afectará la validez de las otras estipulaciones del Contrato.

22.8 Notificaciones.

Salvo estipulación expresa en sentido contrario en el Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme al presente Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por courier, por télex o por fax, una vez verificada su recepción mediante cargo o confirmación de transmisión completa expedida por el sistema del destinatario de la comunicación respectiva, a las siguientes direcciones:

Si es dirigida al Concedente:

Nombre: Ministerio de Energía y Minas.

Dirección General de Hidrocarburos.

Dirección: Xx. Xxx Xxxxx 000, Xxxx 00, Xxxx. Atención: Sr.

Facsímil:

Si es dirigida a la Sociedad Concesionaria

Nombre:

Dirección:

Atención:

Facsímil:

Si es dirigida al Operador Estratégico Precalificado de Transporte:

Nombre:

Dirección:

Atención:

Facsímil:

Si es dirigida a la Empresa Recaudadora:

Nombre: Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. - ETECEN Dirección: Xx. Xxxxx Xxxxxx 000, Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx.

Atención: Sr.

Facsímil:

o a cualquier otra dirección o persona designada por escrito por las Partes.

22.9 El incumplimiento en la obligación de pago de las penalidades referidas en el Anexo N° 8, generará un interés moratorio desde el día en que sea exigible el pago hasta la fecha efectiva de pago por parte de la Sociedad Concesionaria, o hasta la fecha de presentación de la "Certificación de Pago" referida en el modelo de Garantía de Fiel Cumplimiento de los Anexos N° 3 o 3a o 3b, según corresponda. La tasa de interés será la que corresponda conforme a las Leyes Aplicables.

22.10 El Consorcio, de conformidad con el Artículo 10.1.c del D.S. N° 084-98-EF (Reglamento del Decreto Legislativo N° 818) y la segunda cláusula del modelo de contrato de inversión incluido en el anexo 2 de la referida norma, para solicitar a CONITE la suscripción del contrato de inversión, deberá presentar previamente al Concedente el Cronograma de Ejecución de Inversiones referido en la citada norma legal, a efectos que el Concedente emita la opinión a que se refiere el Artículo 10.2 del reglamento mencionado en esta Cláusula. El Cronograma de Ejecución de Inversiones será incorporado al Contrato como Anexo N° 16.

CLÁUSULA 23

GARANTÍAS A FAVOR DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS

23.1 Para el cumplimiento del objeto del Contrato y con el propósito de financiar el diseño, construcción, operación, conservación y mantenimiento del Sistema de Transporte de Gas, la Sociedad Concesionaria podrá, con la previa autorización del Concedente: (a) constituir una hipoteca sobre su derecho de concesión en los términos de la Ley 26885; (b) constituir garantía sobre sus ingresos futuros; (c) constituir prenda sobre acciones a la que se refiere la Cláusula 23.5; y (d) constituir cualquier otra garantía real o personal permitida por las Leyes Aplicables.

Lo estipulado en el párrafo anterior no libera a la Sociedad Concesionaria del cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables.

23.2 Ejecución de Garantías. Para la ejecución de garantías en caso de incumplimiento del Contrato, los acreedores de Deuda Garantizada podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria, de acuerdo con el procedimiento establecido en la Cláusula 23.4.

23.3 Sustitución de Garantías. La Sociedad Concesionaria, con la previa autorización del Concedente podrá sustituir las garantías que hubiese otorgado conforme a la Cláusula 23.1, por cualquier otra garantía señalada en la misma Clá usula.

23.4 Sustitución de la Sociedad Concesionaria. Los acreedores de Deuda Garantizada, conjunta o individualmente, podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria por otra Persona que reúna los requisitos financieros y técnicos exigidos por las Bases para precalificar al Operador Estratégico Precalificado de Transporte de Gas, además de los requisitos exigidos por las Leyes Aplicables para la sustitución de la Sociedad Concesionaria o para el otorgamiento de la Concesión, por cualquier causa que consideren grave y que amenace o permita la Caducidad de la Concesión, de acuerdo al presente Contrato. Dicha solicitud deberá ser presentada adjuntando la documentación que acredite de manera indubitable que la Persona presentada para sustituir a la Sociedad Concesionaria reúne los requisitos exigidos por las Bases. El Concedente evaluará dicha solicitud y la documentación adjunta y tendrá la potestad de aceptar o no la sustitución de la Sociedad Concesionaria. En uno y otro caso, la decisión que tome el Concedente no generará responsabilidad alguna de éste respecto a los acreedores de Deuda Garantizada que solicitaron la sustitución, de los demás acreedores de Deuda Garantizada, de la Sociedad Concesionaria y del Operador Estratégico Precalificado de Transporte. En el caso que el Concedente acepte la solicitud de sustitución de la Sociedad Concesionaria, ésta se hará con la previa autorización del Concedente mediante la cesión de la Concesión a una nueva sociedad concesionaria, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Artículo 34 del TUO y demás Leyes Aplicables. El derecho que tienen los acreedores con Deuda Garantizada de sustituir a la Sociedad Concesionaria no podrá ser ejercido si el Concedente, previamente a la presentación de la solicitud de sustitución, ha dado inicio al procedimiento de declaración de Caducidad de la Concesión a que se refiere la Cláusula 21.1.e, entendiéndose que se ha dado inicio a dicho procedimiento el día en que la Sociedad Concesionaria recibe la notificación a que se refiere en inciso "a" del Artículo 52° del Reglamento. Tampoco podrá ser ejercido si, previamente a la presentación de la solicitud de sustitución, cualquiera de las Partes ha dado inicio a cualquiera de los procedimientos previstos en la Cláusula 21 que tengan como objeto lograr la Caducidad de la Concesión.

El ejercicio del derecho de los acreedores con Deuda Garantizada para solicitar la sustitución de la Sociedad Concesionaria no impedirá al Concedente a iniciar en cualquier momento, aún si se encuentra en trámite la respuesta a la solicitud de sustitución referida, los procedimientos previstos en el Contrato o en las Leyes Aplicables para lograr la Caducidad de la Concesión.

23.5 Prenda de Acciones o Participaciones. Los accionistas o socios de la Sociedad Concesionaria podrán dar en prenda sus acciones o participaciones sociales para garantizar la Deuda Garantizada. Para el perfeccionamiento de esta garantía, la adquisición, en remate o en ejecución de garantías, de las acciones o participaciones sociales en favor de determinada persona no deberá resultar en violación de la Participación Mínima y deberá contar con la aprobación previa del Concedente.

A efectos del presente Contrato, el término “Deuda Garantizada” significa la deuda resultante de un préstamo de dinero o de un crédito de proveedor, incluyendo sus intereses, las revisiones o refinanciamientos de dichas deudas garantizadas con cualquiera de las garantías mencionadas anteriormente en la presente Cláusula, y cuyos términos financieros incluyendo tasa o tasas de

interés, reajuste de capital, condiciones de pago y otros términos contractuales, sean usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional.

23.6 La Sociedad Concesionaria informará al Concedente sobre las operaciones de crédito que constituyen Deuda Garantizada y le entregará copia de los contratos respectivos dentro de los 30 días calendario siguientes a la fecha de sus suscripción. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada entidad acreedora con la que tenga Deuda Garantizada.

Igualmente, la Sociedad Concesionaria informará al Concedente el nombre y los datos del representante común designado por los acreedores de la Sociedad Concesionaria con Deuda Garantizada (el “Representante”).

Previa solicitud de la Sociedad Concesionaria, el Concedente enviará al Representante una copia de las comunicaciones enviadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria. De suscitarse hechos que pudieran ocasionar la Caducidad de la Concesión, el Concedente se obliga a informar de los mismos al Representante, sin necesidad de aprobación de la Sociedad Concesionaria.

23.7 La Sociedad Concesionaria se compromete a extinguir o causar la extinción y a le vantar o causar que se levanten todas y cada una de las cargas y/o gravámenes y/o limitaciones de dominio que pudieran existir sobre los Bienes de la Concesión antes del vencimiento del Plazo del Contrato, sin perjuicio de las disposiciones de la Cláusula 21.4.2.(i).a. A tal efecto, la Sociedad Concesionaria se obliga a suscribir cualesquiera documentos públicos o privados que resulten necesarios o que sean solicitados por el Concedente.

CLAUSULA 24 INTERVENCION DEL CONSORCIO

La intervención del Consorcio en el Contrato cesa en la fecha en que la Sociedad Concesionaria suscribe la cláusula adicional, conforme a la Cláusula 6.1.6, en cuyo momento ésta asume irrevocable e incondicionalmente todas las obligaciones y derechos que para la Sociedad Concesionaria se han previsto en el Contrato.

Extendido en seis (6) ejemplares iguales, dos (2) para el Concedente, uno (1) para la Empresa Recaudadora, uno (1) para la Sociedad Concesionaria, uno (1) para el Operador Estratégico Precalificado de Distribución y uno (1) para el Operador Estratégico Precalificado de Transporte, en la ciudad de Lima.

Firmado por

…………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

…… a los ………………….días del mes de del 2000.

Firma……………………………………………

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Nombre………………………………………….

Entidad………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firma……………………………………………

Entidad………………………………………….

Nombre………………………………………….

Firmado por el Operador Estratégico Precalificado de Transporte a los días del mes de

________________ del 2000

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………..

Firmado por el Concedente a los días del mes de del 2000

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………..

Firmado por la Empresa Recaudadora (ETECEN S.A.) a los días del mes de

__________________ del 2000

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………..

CLÁUSULA ADICIONAL

Interviene en el Contrato, _________________________________________, la Sociedad Concesionaria, con domicilio en ___________________________________, la misma que se encuentra debidamente inscrita en la Partida Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y que procede debidamente representada por su

_________________, Sr. ________________________________________, con

, según poder que corre inscrito en la misma Partida Registral, para asumir irrevocable e incondicionalmente los derechos y obligaciones que para la Sociedad Concesionaria se han previsto en el Contrato, sustituyendo al Consorcio.

Suscrito en la ciudad de Lima, el de del 2000 en seis (6) ejemplares idénticos, en señal de plena y absoluta conformidad.

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………………….

ANEXO Nº 1

CARACTERISTICAS TECNICAS Y CONDICIONES PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCION Y OPERACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS

1.0. Alcance de la Concesión

La Concesión del Transporte de Gas comprenderá la construcción y operación de un ducto y de las facilidades requeridas para transportar gas satisfaciendo la Capacidad Mínima que se señala en la Cláusula 3.1. El transporte se hará desde el Punto de recepción hasta el Punto de Entrega.

La Planta de Separación será de propiedad del Productor; y el City Gate será de propiedad del concesionario del Sistema de Distribución de Lima y Callao.

El Sistema de Transporte de Gas se construirá en forma simultánea al sistema de Transporte de Líquidos de tal forma que compartan facilidades logísticas, de construcción, derecho de vía, sistemas de comunicación y control y demás facilidades propias de este tipo de instalaciones.

El Sistema de Transporte de Gas deberá estar listo para operar en la fecha prevista para la Puesta en Operación Comercial señalada en la Cláusula 3.2.2.c), y deberá operar con los requerimientos mínimos de seguridad, confiabilidad, calidad, eficiencia y continuidad establecidos en las Leyes Aplicables y los contratos respectivos, durante el Plazo del Contrato.

2.0. Características de la Ruta del Ducto

El ducto cruzará por tres zonas bien definidas del territorio peruano: una parte xx xxxxx xxxxxx en donde se encuentran los pozos de gas; luego la sierra en donde hay que vencer la cordillera de los Andes y finalmente la xxxxx hasta llegar a orillas del Océano Pacífico.

La primera sección del ducto atravesará por xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxxx que se caracteriza por tener una topografía muy accidentada y con precipitaciones pluviales frecuentes. La gran cantidad de pendientes que se encuentran en estos terrenos, hará necesaria la aplicación de técnicas de construcción apropiadas. Asimismo, por la falta de accesos terrestres y las limitaciones de navegabilidad de los xxxx a pocos meses del año, será necesario disponer de apoyo aéreo, especialmente del uso de helicópteros.

Otros de los objetivos del proyecto son proteger la diversidad biológica de la zona del Bajo Urubamba, minimizar los impactos al ambiente de una zona ambientalmente sensible como ésa, así como los impactos sociales a las comunidades nativas que se pudieran encontrar en las cercanías.

La siguiente sección del ducto cruza por xxxxxx interandinos y la cordillera de los Andes en donde se alcanzan alturas cercanas a los 4,500 m.s.n.m. En el área por donde atravesará el ducto, a excepción de los xxxxxx interandinos, casi no se encuentra vegetación. A lo largo de esta ruta es posible encontrar algunas comunidades indígenas y pequeños poblados, pero de manera general puede decirse que es una zona deshabitada.

Las condiciones de construcción de esta sección del ducto son consideradas de moderadas a difíciles. No se encuentran pendientes tan pronunciadas como en la anterior sección.

La última sección del ducto desciende rápidamente desde los Andes hasta la xxxxx cruzando regiones desérticas y con pocas elevaciones. En esta zona no se prevé mayores dificultades en la etapa de

construcción. Existen buenas carreteras y se cuenta con facilidades logísticas (puertos, aeropuertos, ciudades, etc.).

3.0 Normas Técnicas

El diseño, construcción, operación y mantenimiento del Sistema de Transporte de Gas se sujetará a los parámetros y requerimientos establecidos en el Contrato y a las normas técnicas establecidas en las Leyes Aplicables.

4.0 Bases para el Diseño y Operación

4.1 Punto Inicial del Ducto

El punto inicial del ducto estará ubicado en un área cercana al punto de fiscalización de la producción, en la zona denominada Las Malvinas, en la Provincia de la Convención en el Departamento del Cusco. Las coordenadas UTM referenciales de Las Malvinas son: N 8’690,200; E 722,120.

El Productor y la Sociedad Concesionaria podrán acordar una ubicación diferente a la señalada en el párrafo anterior para el punto inicial del ducto, previa aprobación del Concedente. Esta variación en la ubicación no cambiará el Costo de Servicio de Transporte de Gas.

4.2 Punto de Recepción

El Punto de Recepción es el punto inicial del ducto.

4.3 Punto Final del Ducto y Punto de Entrega

El punto final del ducto estará ubicado a la entrada del City Gate. Es el Punto de Entrega.

4.4 City Gate

El City Gate estará ubicado en Pampa Río Seco, a la altura de Santa Xxxxx del Mar, en la Provincia de Lima. Las coordenadas referenciales para su ubicación son 12.38755° latitud Sur, 76.76170° longitud Oeste.

La Socie dad Concesionaria podrá proponer una ubicación diferente a la señalada en el párrafo anterior para el City Gate, la cual requerirá la aprobación del Concedente para su implementación. Esta variación en la ubicación no cambiará el Costo de Servicio de Transporte de Gas ni el costo de Servicio de Distribución.

4.5 Punto de Derivación

Es el punto en el cual se prevé existirá una bifurcación del ducto que llega de Camisea, de forma tal que en él se iniciaría un ramal para atender la demanda en Pisco y zonas conexas.

El Punto de Derivación estará ubicado en la Provincia xx Xxxxx, cercano al pueblo xx Xxxxx o al Oeste de él.

4.6 Capacidad del Ducto

El ducto deberá satisfacer la Capacidad Mínima señalada en la Cláusula 3.1. El cumplimiento de estas capacidades será evaluado según lo establecido en el Anexo N° 2a.

4.7 Condiciones de Operación Referenciales En el punto inicial del ducto:

- Presión mínima de entrega por productor : 37.5 bar-absoluto

- Temperatura máxima de entrega : 45 °C

En el punto final del ducto:

- Presión mínima de entrega : 40 bar-absoluto

4.8 Características Referenciales del Gas Natural

Las siguientes son características referenciales. Las características definitivas serán proporcionadas por el Productor, dentro de los 6 meses posteriores a la Fecha de Cierre:

Componentes		Frac. Molar
N2		0.0106
CO2		0.0032
H2O		0.0000
C1		0.8937
C2		0.0857
C3		0.0065
iC4		0.0002
nC4		0.0001
Total		1.0000
Propiedades Generales:
Peso Molecular		17.7
Gravedad Específica		0.61
Factor Z	a: 15.6°C y 101.325 kPa	0.9971
	a: 15.6°C y 10,000 kPa	0.7644
	a: 15.6°C y 15,000 kPa	0.7262
Viscosidad	a: 15.6°C y 101.325 kPa	0.0109
Calor Específico, kJ/kg-°C	a: 15.6°C y 101.325 kPa	0.9971
Poder Calorífico máx., MJ/m3		39.93
Poder Calorífico mín., MJ/m3 Indice Xxxxx, (HHV)/(SG) 0.5		36.04 46 a 56

Punto xx Xxxxx para hidrocarburos,

De 1.0 a 35 MPa, Temp. Máx. °C - 10

4.9 Contaminantes en el Gas Natural

El Sistema de Transporte de Gas estará en condiciones de transportar gas con los siguientes niveles máximos de contaminantes:

Azufre total : 15 mg/m3

H2S : 3 mg/m3

CO2 : 2% en volumen

Inertes totales : 4% en volumen

Agua libre : 0

Vapor de agua : 65 mg/m3

Punto xx Xxxxx para hidrocarburos : -10°C a 10 Mpa

Partículas sólidas : 3 ppm para partículas mayores a 10 micrones

5.0 Parámetros Específicos de Diseño

5.1 Sistema de Control y Automatización. SCADA:

Se debe diseñar, instalar, operar y mantener un sistema de control de tecnología de última generación, que garantice la operación segura, confiable continua y eficiente del Sistema de Transporte de Gas hasta el final del plazo de la Concesión.

El sistema de control debe estar diseñado para proporcionar información de las operaciones a la Planta de Separación y al sistema de control de la Concesión de Distribución.

El Sistema de Transporte de Gas debe estar equipado con un sistema automático de supervisión, control y lectura de parámetros de operación en forma remota SCADA (Supervisory, Control and Data Acquisition). En adición, el SCADA debe tener suficiente capacidad para almacenar información de la operación por más de 30 días calendario.

Las estaciones de compresión, medición y regulación deben contar con sistemas de detección de humo, gas, fuego, vibración, temperatura, presión, ingreso de extraños y otros que fueran aplicables, los cuales también estarán interconectados con el sistema SCADA. Las estaciones deben incluir un sistema de comunicación telefónico dedicado de alta confiabilidad.

5.2 Sistema de Medición:

En el punto inicial del ducto deberá considerarse un módulo de medición de alta resolución, exactitud e integridad, que permita medir con exactitud los volúmenes transportados. Debe preverse que la información obtenida localmente debe ser teletransmitida hasta un punto en donde pueda consolidarse toda la información relacionada con el transporte.

El equipo de medición deberá proporcionar la suficiente redundancia para que las actividades de calibración y mantenimiento no afecten la operación y exactitud de las mediciones.

5.3 Sistema de comunicaciones:

Por razones de seguridad y confiabilidad del sistema de control y medición, el Sistema de Transporte de Gas debe estar equipado con al menos dos (2) sistemas independientes de telecomunicación, uno de los cuales debe ser vía fibra óptica.

5.4 Flujo y presión a suministrar:

El Sistema de Transporte de Gas deberá suministrar suficiente flujo de Gas y presión para cubrir los requerimientos máximos diarios.

5.5 Velocidad de Diseño:

De acuerdo con la prácticas de diseño en la industria, la velocidad del gas natural en el ducto no será mayor a 20 m/s en las diferentes secciones del Sistema de Transporte de Gas.

5.6 Control de Calidad:

Debe establecerse un Programa de Gerencia de Calidad que cubra todas las fases del proyecto: ingeniería, diseño, adquisición y fabricación de materiales y equipos, construcción, instalación, prueba y arranque, operación y mantenimiento. El Programa debe considerar verificaciones, inspecciones y auditorías de calidad durante el desarrollo del proyecto a fin de asegurar el cumplimiento de las especificaciones de calidad exigidas.

5.7 Estabilidad del Sistema de Transporte de Gas:

El Sistema de Transporte de Gas deberá operar de una manera estable bajo todas las condiciones de suministro, incluyendo tanto condiciones normales como de emergencia, por paro en la operación de los clientes de mayor consumo, que pudieran presentarse.

5.8 Disponibilidad del Sistema de Transporte de Gas:

El Sistema de Transporte de Gas deberá ser diseñado, construido, mantenido y operado para restringir paros no programados y proporcionar una disponibilidad de 99% para un año continuo.

Un paro no programado será definido como una falla en cubrir la demanda en un Punto de Entrega.

El Sistema de Transporte de Gas deberá tener suficiente capacidad de respaldo y redundancia así como de efectivos procedimientos de mantenimiento para alcanzar la disponibilidad especificada.

La Sociedad Concesionaria deberá preparar un estudio de disponibilidad y presentarlo al concedente o a quien este designe, en la misma oportunidad en que presente el cronograma a que hace referencia la Cláusula 3.2.2.a). El estudio deberá tener en cuenta los valores de tiempo promedio entre fallas y el tiempo promedio de reparación para cada componente mayor del Sistema de Transporte de Gas, el cual pueda afectar los valores de disponibilidad y confiabilidad de la instalación integral.

La disponibilidad será definida como:

Disponibilidad = MTBF .

MTBF + MTTR

MTBF = Tiempo promedio entre fallas MTTR=Tiempo promedio de reparación

5.9 Vida Util de Diseño:

El Sistema de Transporte de Gas será diseñado para una vida útil no menor a 33 años.

5.10Adquisición de Materiales:

Todos los materiales deberán ser comprados de proveedores que tengan sistemas de control de calidad certificados y que otorguen las garantías comúnmente dadas en la industria.

5.11 Condiciones Climatológicas:

El Sistema de Transporte de Gas debe ser diseñado para operar bajo las condiciones climatológicas que prevalecen a lo largo de la ruta. La Sociedad Concesionaria declara conocer las condiciones climatológicas prevalecientes a lo largo de la ruta.

5.12 Grado de uso del terreno para construcción y durante operación:

Deberán observarse todas las le yes y normas aplicables en materia de preservación del ambiente, patrimonio cultural y de mínimo impacto a la propiedad privada y pública, así como de mínimo impacto social en las relaciones con las comunidades indígenas.

5.13 Instalaciones y equipos mínimos:

El Sistema de Transporte de Gas debe incluir las instalaciones y equipos necesarios para la operación segura, confiable, eficiente y económica incluyendo, a título de ejemplo, instalaciones de medición, control de flujo, presión, válvulas de bloqueo en el ducto, estaciones de compresión intermedias, estaciones de entrega, estaciones de limpieza con chanchos, equipos de protección catódica, equipo de venteo en frío, talleres de mantenimiento, almacenes, centros de control, etc.

ANEXO Nº 2

DETERMINACIÓN DE LA CAPACIDAD GARANTIZADA TOTAL

(Millón de pie3)

Día de Puesta en Operación Comercial

CGM1 CGM2 CGM3 CGMPR

. . . . . . . . . . . . .

1 mes

i = 1 i = 2 i = 3

. . . . . . . . . . . . .

i = PR

Inicio del primer Año de Cálculo

n PR

Mes de Puesta en Operación Comercial

Fecha de vencimiento del Plazo del Contrato BOOT

Siendo:

CGT

∑

i=1

CGM i

(1 + α)i+n

CGMi = CGDi * Di

Donde:

CGT = Capacidad Garantizada Total en Millón de pie 3.

CGMi = Capacidad Garantizada Mensual del mes “i”; expresada en Millón de pie 3.

CGDi = Capacidad Garantizada Diaria durante todos los días calendario del mes “i”; expresada en Millón de pie3/día. Es la Capacidad Garantizada señalada en la Cláusula 14.2.1.

Di = Número de días calendario del mes “i” PR = Período de recuperación en meses.

i = Nº del mes en operación.

n = Nº de meses entre el mes de Puesta en Operación Comercial y el mes de inicio del primer Año de Cálculo (marzo del 2003).

α = Tasa de Actualización Mensual determinada como: (1+ ß)1/12 – 1. ß = Tasa de Descuento Anual.

ANEXO Nº 2a

EVALUACIÓN DE LA CAPACIDAD MINIMA DE LA RED DE TRANSPORTE DE GAS

1. Oferta de Capacidad de la Red de Transporte de Gas Disponible

1.1 Para efectos de determinar la Capacidad Mínima, la Sociedad Concesionaria está obligada a realizar semestralmente, un proceso de oferta pública de Capacidad de la Red de Transporte de Gas, de acuerdo a las Leyes Aplicables, ofertando una Capacidad igual a 450 MMPCD menos la suma de las Capacidades Contratadas a firme en la fecha en que por primera vez se convoca al proceso de oferta pública.

1.2 El primer proceso de oferta pública deberá concluir con una anticipación mínima de 14 meses de la fecha prevista para la Puesta en Operación Comercial.

1.3 La obligación referida en el numeral 1.1 del presente anexo será exigible hasta la conclusión del Período de Garantía, sin perjuicio de realizar procesos de ofertas públicas de Capacidad de acuerdo a las Leyes Aplicables.

2. Determinación de la Capacidad Mínima

2.1 La suma de las Capacidades solicitadas resultantes del proceso de oferta pública será considerada la “Nueva Demanda” para propósitos del presente anexo.

2.2 Concluido el proceso de oferta pública, el Organo Supervisor establecerá la Capacidad Mínima que la Sociedad Concesionaria deberá atender, según los siguientes principios:

a. La Capacidad Mínima será la suma de la Capacidad Contratada referida en el numeral

1.1 y la Nueva Demanda.

b. Si la Capacidad Mínima calculada según el numeral 2.2.a en los primeros 11 Años de Operación, resulta menor que 205 MMPCD en el Punto de Derivación o 155 MMPCD en el City Gate, la Capacidad Mínima en dichos puntos será igual a 205 MMPCD y 155 MMPCD, respectivamente.

c. Si la Capacidad Mínima calculada según el numeral 2.2.a en el duodécimo Año de Operación o siguientes, resulta menor que 450 MMPCD en el Punto de Derivación o 400 MMPCD en el City Gate, la Capacidad Mínima en dichos puntos será igual a 450 MMPCD y 400 MMPCD, respectivamente.

La Capacidad Mínima será notificada por el Organo Supervisor a la Sociedad Concesionaria dentro de los 15 Días de terminado el proceso de oferta pública.

2.3 La Capacidad Mínima será exigida a los 12 meses de concluido el proceso de oferta pública. Tratándose del primer Año de Operación, dicha Capacidad Mínima será exigida al momento de la Puesta en Operación Comercial.

Los resultados del primer proceso de oferta pública referido en l.2 serán empleados para la determinación de la Capacidad Mínima del primer Año de Operación.

3. Verificación del Cumplimiento de la Capacidad Mínima.

El Organo Supervisor verificará el cumplimiento de la Capacidad Mínima calculada luego de cada proceso de oferta pública, del siguiente modo:

3.1 En los casos en que la Capacidad Mínima sea determinada según los numerales 2.2.b y 2.2.c, la evaluación del cumplimiento de la Capacidad Mínima se realizará mediante las dos siguientes acciones:

a) Verificación de que el equipamiento de la Red de Transporte de Gas es suficiente para lograr la Capacidad Mínima. Para este efecto, la Sociedad Concesionaria proporcionará al Organo Supervisor las características de los equipos que, formando parte de los Bienes de la Concesión, permiten satisfacer los requerimientos de capacidad.

b) Simulación de la Red de Transporte de Gas mediante un modelo de cálculo. Para este efecto se empleará un modelo de simulación que tomará en cuenta lo siguiente:

- Condiciones críticas de temperatura

- Variaciones de altitud sobre el nivel del mar

- Consumo de gas natural como combustible por los compresores y otros.

- Curvas de rendimiento de los compresores y sus equipos motrices.

La simulación se realizará de forma tal que se demuestre que es posible transportar gas hasta la Capacidad Mínima, en forma permanente, reproduciendo los patrones de demanda diarios previstos o existentes (factores de carga del sistema), y se hará verificando simultáneamente el cumplimiento de la Capacidad Mínima en el Punto de Derivación y en el City Gate.

El modelo de simulación será uno de reconocido prestigio, definido por el Organo Supervisor. La Sociedad Concesionaria podrá sugerir el empleo de un modelo diferente al establecido por el Organo Supervisor, el cual, en caso de ser aceptado, deberá ser proporcionado sin costo al Organo Supervisor.

3.2 En los casos en que la Capacidad Mínima sea determinada según el numeral 2.2.a, dentro del plazo señalado en el numeral 2.3, la Sociedad Concesionaria presentará una declaración al Organo Supervisor donde manifestará la Capacidad de la Red de Transporte de Gas, y acreditará que cumple con la Capacidad Mínima, dando el Servicio de Transporte de Gas a todos los Usuarios o Usuarios potenciales -cuya solicitud o Capacidad Contratada haya determinado la Capacidad Mínima-, en los términos del Contrato, sus contratos de servicio y las Leyes Aplicables.

El Organo Supervisor verificará la exactitud de la declaración, confirmando la recepción del Servicio de Transporte de Gas por cada uno de los referidos Usuarios.

4. Déficit de Capacidad de la Red de Transporte de Gas

Cuando la Capacidad Mínima es definida según lo previsto en los numerales 2.2.b y 2.2.c, el déficit de Capacidad de la Red de Transporte de Gas será computado día a día como el mayor de los incumplimientos diarios en el Punto de Derivación y en el City Gate.

Cuando la Capacidad Mínima es definida según lo previsto en el numeral 2.2.a, el déficit de Capacidad de la Red de Transporte de Gas para cada Usuario, será computado día a día como la diferencia entre la Capacidad Mínima en cada día y la Capacidad de la Red de Transporte de Gas realmente proporcionada al Usuario. Este déficit se computa hasta el momento en que dicha Capacidad Mínima ha sido satisfecha en forma continua por un plazo no menor de una semana. En este caso se considerará que el último día cale ndario de déficit será el día calendario anterior a aquél en que la Sociedad Concesionaria empezó a cumplir con la Capacidad Mínima por un plazo no menor a una semana. El déficit diario total de Capacidad será la suma de los déficits diarios para cada Usuario.

5. El Concedente podrá determinar que las labores del Organo Supervisor señaladas en el presente anexo sean asumidas por otra entidad que designe, conforme a las Leyes Aplicables.

ANEXO Nº 3

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO

Carta de Crédito Stand-by Irrevocable N°

De:

A: Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx. Carta de Crédito Nº:

(la "Sociedad Concesionaria"), sociedad xxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx e inscrita en la Ficha N° del Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades, de la Oficina Registral de Lima y Callao, por la cantidad de hasta US$ 92’000.000 (noventa y dos millones de Dólares de los Estados Unidos de América), (el "Importe Máximo"), la cual nos puede ser solicitada en montos parciales en una o varias oportunidades. Por la presente nos comprometemos irrevocablemente a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago siempre que cumpla(n) con los términos de esta Carta de Crédito.

La presente Carta de Crédito Stand By mantendrá su vigencia aún si la escisión de la Sociedad Concesionaria dispuesta en la Cláusula 19 del Contrato se produce antes de la terminación referida en el Acápite 2 de este documento, en cuyo caso esta Carta de Crédito se entenderá emitida a petición y por cuenta de la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria, tal como estas definiciones se encuentran consignadas en el Contrato. En tal supuesto, la presente Carta de Crédito Stand By garantiza las obligaciones tanto de la Sociedad Concesionaria Escindida, en calidad de titular de la concesiones de Transporte de Gas Natural de Camisea al City Gate y de Transporte de Líquidos de Gas Natural de Camisea a la xxxxx como de la Nueva Sociedad Concesionaria, en calidad de titular de la Concesión de Distribución de Gas Natural en Lima y Callao. En ambos casos, las obligaciones garantizadas son las que expresamente se indican en el Contrato como garantizadas por la presente Carta de Crédito Stand By. A partir que entre en vigencia la escisión, toda mención que el presente documento hace de la Sociedad Concesionaria, se entenderá hecha a la Sociedad Concesionaria Escindida o a la Nueva Sociedad Concesionaria.

1. Pago.

Por la presente nos comprometemos a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago, según sea el caso, por una cantidad total que no exceda la suma de US$ 92’000.000 (noventa y dos millones de dólares de los Estados Unidos de América), contra la presentación por su parte de una certificación (la "Certificación de Pago") que deberá incluir la siguiente información:

a. referencia a la presente Carta de Crédito;

b. referencia a que se ha producido un incumplimiento en uno de los siguientes contratos (el "Contrato"): (i) el Contrato de Concesión de la Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en Lima y Callao; (ii) el Contrato de Concesión de Transporte de Gas Natural por ductos desde Camisea al City Gate; o (iii) el Contrato de Concesión de Transporte de Líquidos de Gas Natural

por ductos desde Camisea a la Xxxxx, suscritos entre el Beneficiario y la Sociedad Concesionaria con fecha ________de del 2000;

c. referencia al documento por el cual el Concedente dispone la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento por haber incurrido la Sociedad Concesionaria en cualquiera de las infracciones previstas en el Contrato ;

d. declaración respecto de uno de los siguientes hechos: (i) la existencia de un monto adeudado por la Sociedad Concesionaria, indicando que el monto de la penalidad adeudada ha permanecido pendiente de pago por un plazo de al menos treinta (30) días calendario; (ii) la existencia de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria que motiva la ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento, conforme al Contrato.

e referencia a la entidad bancaria y al número de cuenta al que deberemos remitir el pago de la cantidad solicitada.

La Certificación de Pago deberá presentarse en nuestras oficinas de , a la atención de , a la mano o por facsímil, enviando en este último caso el original por courier. Una vez recibido el original de la Certificación de Pago efectuaremos el pago de la cantidad en ella indicada en el primer día hábil siguiente a contar desde la recepción del mismo, en fondos inmediatamente disponibles, siempre que la Certificación de Pago cumpla con los términos de esta Carta de Crédito.

Al efectuar un pago de acuerdo con los términos de esta Carta de Crédito contra la presentación de una Certificación de Pago no estaremos haciendo declaraciones sobre la conformidad o exactitud de la cantidad solicitada en la Certificación de Pago.

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a doce (12) meses más un margen (Spread) de 4%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Xxxxxx diario que se reciba en Lima a las 11:00 a.m. del día anterior al pago.

2. Terminación.

Esta Carta de Crédito y sus sucesivas renovaciones deberán estar vigentes desde la fecha de su emisión y quedará automáticamente resuelta en cualquiera de las siguientes situaciones (la “Fecha de Vencimiento”): (i) el día [ciento cincuenta (150) días calendario después de la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operación Comercial, según este término se define en el Contrato] o (ii) luego de transcurridos seis (6) meses a contar desde la Caducidad de la Concesión, conforme al Contrato, si ésta se produce antes de la fecha indicada en el apartado (i), salvo en el supuesto que a tales fechas exista una reclamación ante el Concedente o un procedimiento arbitral en curso, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento se producirá transcurridos seis (6) meses desde que se haya expedido una resolución firme emitida por el Concedente o un laudo arbitral firme, según sea el caso.

Con posterioridad a la Fecha de Vencimiento (salvo que se haya presentado una Certificación de Pago, a la mano o por facsímil, en o antes de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso efectuaremos el pago de acuerdo con las disposiciones del Acápite Nº 1, en el día hábil siguiente a la recepción del original de la misma), o en caso de que hayamos efectuado un pago o varios por una cantidad igual al Importe Máximo, esta Carta de Crédito quedará automáticamente resuelta y sin efecto, sin necesidad de notificación o documentación adicional.

3. Renovación de Plazos.

En caso de Suspensión y prórroga del Plazo del Contrato, esta Carta de Crédito deberá ser renovada a solicitud de un representante autorizado del Beneficiario por períodos iguales a las prórrogas que se concedan.

4. Ley Aplicable .

En la medida en que no contradiga lo dispuesto expresamente en la misma, esta Carta de Xxxxxxx se regirá y ejecutará de acuerdo con las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios en su texto de 1993, Publicación Nº 500 de la Cámara de Comercio Internacional. En cuanto a las materias no previstas en dichas Reglas, esta Carta de Crédito se regirá y ejecutará de acuerdo con las leyes de la República del Perú si el banco emisor está domiciliado en el país, o del Estado de Nueva York (Estados Unidos) si el banco emisor no está domiciliado en el Perú.

(lugar de emisión), , de del 2000

Por :

Nombre :

Cargo :

ANEXO Nº 3a

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO COMPLEMENTARIA

Carta de Crédito Stand-by Irrevocable N°

De:

A: Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx. Carta de Crédito Nº:

Por la presente emitimos nuestra Carta de Crédito Stand-by Nº , incondicional, irrevocable, de realización automática y transferible únicamente a otra Autoridad Gubernamental, tal como se le define en el Contrato, a favor de la República del Perú, representada por el Ministerio de Energía y Minas (el "Beneficiario"), a petición y por cuenta de (la "Sociedad Concesionaria"), sociedad xxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx e inscrita en la Ficha No del Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades, de la Oficina Registral de Lima y Callao, por la cantidad de hasta US $ 3’000,000.00 (tres millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América) (el "Importe Máximo"), como Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, la cual nos puede ser solicitada en montos parciales en una o varias oportunidades. Por la presente nos comprometemos irrevocablemente a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago siempre que cumpla(n) con los términos de esta Carta de Crédito.

La presente Carta de Crédito Stand By mantendrá su vigencia luego de la escisión de la Sociedad Concesionaria dispuesta en la Cláusula 19 del Contrato hasta la terminación referida en el Acápite 2 de este documento. A partir de la entrada en vigencia de la referida escisión esta Carta de Crédito se entenderá emitida a petición y por cuenta de la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria, tal como estas definiciones se encuentran consignadas en el Contrato. En tal supuesto, la presente Carta de Crédito Stand By garantiza las obligaciones tanto de la Sociedad Concesionaria Escindida, en calidad de titular de las concesiones de Transporte de Gas Natural de Camisea al City Gate y de Transporte de Líquidos de Gas Natural de Camisea a la xxxxx; como de la Nueva Sociedad Concesionaria, en calidad de titular de la Concesión de Distribución de Gas Natural en Lima y Callao. En ambos casos, las obligaciones garantizadas son las que expresamente se indican en el Contrato como garantizadas por la presente Carta de Crédito Stand By. A partir que entre en vigencia la escisión, toda mención que el presente documento hace de la Sociedad Concesionaria, se entenderá hecha a la Sociedad Concesionaria Escindida o a la Nueva Sociedad Concesionaria.

1. Pago.

Por la presente nos comprometemos a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago, según sea el caso, por una cantidad total que no exceda la suma de US$ 3’000.000 (tres millones de dólares de los Estados Unidos de América), contra la presentación por su parte de una certificación (la "Certificación de Pago") que deberá incluir la siguiente información:

a. referencia a la presente Carta de Crédito;

b. referencia a que se ha producido un incumplimiento en uno de los siguientes contratos (el "Contrato"): (i) el Contrato de Concesión de la Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en Lima y Callao; (ii) el Contrato de Concesión de Transporte de Gas Natural por ductos de Camisea al City Gate; o (iii) el Contrato de Transporte de Líquidos de Gas Natural por ductos de Camisea a

la Xxxxx, suscritos entre el Beneficiario y la Sociedad Concesionaria con fecha

________de del 2000;

c. referencia al documento por el cual el Concedente dispone la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria por haber incurrido la Sociedad Concesionaria en cualquiera de las infracciones previstas en el Contrato;

e referencia a la entidad bancaria y al número de cuenta al que deberemos remitir el pago de la cantidad solicitada.

La Certificación de Pago deberá presentarse en nuestras oficinas de

_____________________________, a la atención de , a la mano

o por facsímil, enviando en este último caso el original por courier. Una vez recibido el original de la Certificación de Pago efectuaremos el pago de la cantidad en ella indicada en el primer día hábil siguiente a contar desde la recepción del mismo, en fondos inmediatamente disponibles, siempre que la Certificación de Pago cumpla con los términos de esta Carta de Crédito.

2. Terminación.

Esta Carta de Crédito y sus sucesivas renovaciones deberán estar vigentes desde la fecha de su emisión y quedará automáticamente resuelta en cualquiera de las siguientes situaciones (la “Fecha de Vencimiento”): (i) noventa (90) días calendario después de la fecha de entrada en vigencia de la escisión de la Sociedad Concesionaria referida en la Cláusula 19 del Contrato o (ii) luego de transcurridos seis (6) meses a contar desde la Caducidad de la Concesión, conforme al Contrato, si ésta se produce antes de la fecha indicada en el apartado (i), salvo en el supuesto de que a tales fechas exista una reclamación ante el Concedente o un procedimiento arbitral en curso, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento se producirá transcurridos seis (6) meses desde que se haya expedido una resolución firme emitida por el Concedente o un laudo arbitral firme, según sea el caso.

3. Renovación de Plazos.

4. Ley Aplicable .

(lugar de emisión), , de del 2000

Por :

Nombre :

Cargo :

ANEXO Nº 3b

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO COMPLEMENTARIA

Carta de Crédito Stand-by Irrevocable N°

De:

A: Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx. Carta de Crédito Nº:

Por la presente emitimos nuestra Carta de Crédito Stand-by Nº , incondicional, irrevocable, de realización automática y transferible únicamente a otra Autoridad Gubernamental, tal como se le define en el Contrato, a favor de la República del Perú, representada por el Ministerio de Energía y Minas (el "Beneficiario"), a petición y por cuenta de (la "Sociedad Concesionaria"), sociedad xxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx e inscrita en la Ficha No del Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades, de la Oficina Registral de Lima y Callao, por la cantidad de hasta US$ 2’000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América) (el "Importe Máximo"), la cual nos puede ser solicitada en montos parciales en una o varias oportunidades. Por la presente nos comprometemos irrevocablemente a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago siempre que cumpla(n) con los términos de esta Carta de Crédito.

1. Pago.

Por la presente nos comprometemos a satisfacer su(s) requerimiento(s) de pago, según sea el caso, por una cantidad total que no exceda la suma de US$ 2’000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América), contra la presentación por su parte de una certificación (la "Certificación de Pago") que deberá incluir la siguiente información:

a. referencia a la presente Carta de Crédito;

b. referencia a que se ha producido un incumplimiento en uno de los siguientes contratos (el “Contrato”): (i) el Contrato de Concesión de Transporte de Gas Natural por ductos de Camisea al City Gate; o (ii) el Contrato de Concesión de Transporte de Líquidos de Gas Natural por ductos de Camisea a la Xxxxx, suscritos entre el Beneficiario y la Sociedad Concesionaria con fecha

________de del 2000;

e referencia a la entidad bancaria y al número de cuenta al que deberemos remitir el pago de la cantidad solicitada.

La Certificación de Pago deberá presentarse en nuestras oficinas de , a la atención de

, a la mano o por facsímil, enviando en este último caso el original por courier. Una vez recibido el original de la Certificación de Pago efectuaremos el pago de la cantidad en ella indicada en el primer día hábil siguiente a contar desde la recepción del mismo, en fondos inmediatamente disponibles, siempre que la Certificación de Pago cumpla con los términos de esta Carta de Crédito.

2. Terminación.

Esta Carta de Crédito y sus sucesivas renovaciones deberán estar vigentes desde la fecha de su emisión y quedará automáticamente resuelta en cualquiera de las siguientes situaciones (la “Fecha de Vencimiento”): (i) noventa (90) días calendario después del vencimiento del Plazo del Contrato o (ii) luego de transcurridos seis (6) meses a contar desde la Caducidad de la Concesión por causal distinta al vencimiento del plazo del Contrato, conforme al Contrato, si ésta se produce antes de la fecha indicada en el apartado (i), salvo en el supuesto de que a tales fechas exista una reclamación ante el Concedente o un procedimiento arbitral en curso, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento se producirá transcurridos seis (6) meses desde que se haya expedido una resolución firme emitida por el Concedente o un laudo arbitral firme, según sea el caso.

3. Renovación de Plazos.

4. Ley Aplicable .

(lugar de emisión), , de del 2000

Por :

Nombre :

Cargo :

ANEXO Nº 4

RELACIÓN DE SOCIOS PRINCIPALES

1. Datos Generales

a. Nombre

b. Lugar de constitución

c. Fecha de constitución

d. Domicilio social

e. Datos de inscripción registral, si fuera el caso

2. Capital social

3. Acciones o cuotas de capital de la Sociedad Concesionaria

a. Número

b. Clase

c. Valor Nominal

d. Porcentaje en el Capital de la Sociedad Concesionaria

ANEXO Nº 5

RELACIÓN DE EMPRESAS MATRICES DE LOS SOCIOS PRINCIPALES

1. Datos Generales

a. Nombre

b. Lugar de constitución

c. Fecha de constitución

d. Domicilio social

e. Datos de inscripción registral, si fuera el caso

2. Capital Social

3. Participación en el capital social del Socio Principal

a. Participación directa

(i) Número de acciones, participaciones o cuotas de Capital

(ii). Valor nominal de cada acción, participación o cuota de Capital

b. Participación indirecta

(i). Número de acciones, participaciones o cuotas de Capital

(ii). Valor nominal de cada acción, participación o cuota de Capital

(iii). Empresas Vinculadas a través de las cuales se mantiene la participación

ANEXO Nº 6

TRANSFERENCIA DE LOS BIENES DE LA CONCESION A LA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

A la Caducidad de la Concesión, la Sociedad Concesionaria transferirá:

1. Los Bienes de la Concesión, según están definidos en el Contrato.

2. Los contratos celebrados con terceros en la medida que el Concedente o quien este designe acepte la cesión de posición contractual.

3. La Información Técnica sobre el Sistema de Transporte de Gas, la que contendrá al menos:

(i) Archivo xx Xxx nos de las Instalaciones.

(ii) Proyectos y estudios efectuados que tengan relación con el Sistema de Transporte de Gas.

(iii) Información técnica sobre cada uno de los bienes.

(iv) Los procedimientos de operación y mantenimiento del Sistema de Transporte de Gas.

(v) Manuales de aseguramiento de la calidad del Servicio de Transporte de Gas.

(vi) Cualquier otra información relevante para la continuidad del Servicio de Transporte de Gas.

Las Partes coordinarán el procedimiento y los requerimientos adicionales para la transferencia .

ANEXO Nº 7 MEMORIA DESCRIPTIVA

[ Se anexará en la Fecha de Cierre]

ANEXO Nº 8 TABLA DE PENALIDADES

F A L T A S

PENALIDADES

♦ Demora en la Fecha de Puesta en Operación Comercial:

hasta un máximo de 90 días calendario de atraso........

Monto por día calendario de atraso, conforme al "Cuadro de Penalidades Escalonadas" incluido en el presente Anexo.

más de 90 días calendario de atraso............................

Ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento más Caducidad de la Concesión, según Cláusulas 3.2.2.c y 7.2

US$ 100.000.00 por día calendario de atraso, según Cláusula 3.2.2.b

♦ Demora en el cumplimiento de cada hito de avance de la ruta crítica de las Obras Comprometidas Iniciales

♦ Operador Estratégico Precalificado de Transporte: Infracción a lo dispuesto en las Cláusulas 9.9 y 9.10

Ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento o de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria, según sea el caso, más Resolución del Contrato, según Cláusula 9.10

Ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento

♦ Incumplimiento en las renovaciones de la Garantía de Fiel Cumplimiento dentro del plazo dispuesto en la Cláusula 9.11.1.

Ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria.

♦ Incumplimiento en las renovaciones de la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria dentro del plazo dispuesto en la Cláusula 9.11.3

Ejecución total de la Garantía de Fiel Cumplimiento.

♦ Incumplimiento en incrementar el monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento dentro del plazo dispuesto por la Cláusula 3.2.2.b

♦ Incumplimiento en la Capacidad Mínima, establecida en la Cláusula 3.1

Monto equivalente al producto del déficit en la Capacidad Mínima diaria, determinada conforme al Anexo N° 2a, por el doble de la Tarifa Base correspondiente, según Cláusula 16.3.4.

"CUADRO DE PENALIDADES ESCALONADAS"

ATRASO	MONTO DIARIO ( U.S.$)	ACUMULADO ( U.S.$)
Del 1° al 7° día	100,000	700,000
Del 8° al 14° día	150,000	1’750,000
Del 15° al 21° día	250,000	3’500,000
Del 22° al 28° día	400,000	6’300,000
Del 29° al 35° día	600,000	10’500,000
Del 36° al 42° día	900,000	16’800,000
Del 43° al 49° día	1’300,000	25’900,000
Del 50° al 89° día	1’560,000	88’300,000
90° día	1’700,000	90’000,000

La columna de "ACUMULADO" muestra el monto acumulado al último día del período respectivo.

ANEXO Nº 9

PROCEDIMIENTO DE PRUEBAS PARA LA PUESTA EN OPERACIÓN COMERCIAL DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS

1. ASPECTOS GENERALES

El objetivo de este anexo es establecer un procedimiento sistematizado de las pruebas que deberán ser realizadas previamente a la Puesta en Operación Comercial del Sistema de Transporte de Gas.

Procedimientos generales

1.1 Norma a utilizarse: Para las pruebas del Sistema de Transporte de Gas se utilizará una norma internacional reconocida.

1.2 Procedimiento de aviso de prueba:

1.2.1 La Sociedad Concesionaria mediante aviso por fax ó correo certificado, avisará al Organo Supervisor con anticipación no menor de treinta (30) días calendario que se encuentra lista para realizar las pruebas. Dicha comunicación indicará lugar, fecha, hora y pruebas a ser realizadas.

1.2.2 La Sociedad Concesionaria destacará a su ingeniero de pruebas y al personal de apoyo necesario suministrando todos los equipos e instrumentos, debidamente calibrados para la ejecución de las pruebas.

1.2.3 El Inspector designado conforme a la Cláusula 7.2 tendrá la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el presente anexo.

1.2.4 A la finalización de cada prueba y de encontrarse dentro de los niveles de aceptación, lo cual será definido por el Inspector, se firmará la respectiva acta de pruebas dando por concluida dicha prueba.

1.2.5 En caso que el Inspector considere que el resultado no es satisfactorio de acuerdo a lo establecido en el acta de pruebas, la Sociedad Concesionaria procederá a efectuar la subsanación correspondiente. La nueva prueba se hará únicamente en el punto o en los puntos que no resultaron satisfactorios.

1.3 Acta de Pruebas:

A la finalización de las pruebas efectuadas de acuerdo a los procedimientos de pruebas y protocolos, que para este fin han sido suministrados por la Sociedad Concesionaria, las Partes firmarán un acta final de aprobación (el “Acta de Pruebas”), adjuntando la siguiente información:

1.3.1 Relación del personal que efectuó las pruebas por parte de la Sociedad Concesionaria y por el Concedente.

1.3.2 Las actas de pruebas y sus protocolos, con los resultados obtenidos.

1.3.3 Lista de pruebas no efectuadas con su descargo correspondiente.

La referida Acta de Pruebas no podrá ser suscrita válidamente si previamente la Sociedad Concesionaria no ha entregado al Concedente la Garantía de Fiel Cumplimiento Complementaria o, en caso de haber ocurrido la escisión referida en la Cláusula 19, si la Sociedad Concesionaria Escindida y la Nueva Sociedad Concesionaria no han entregado al Concedente sus respectivas Garantías de Fiel Cumplimiento Complementarias.

2. UNIDADES

2.1 A menos que se indique lo contrario se utilizará las unidades del Sistema Internacional.

3. NATURALEZA Y EXTENSIÓN DE LAS METAS TÉCNICAS

3.1 Generalidades

La Sociedad Concesionaria deberá dar todas las facilidades razonables al Inspector para obtener datos reales, completos y aceptables con respecto a todas las partes del equipo relacionados con el Sistema de Transporte de Gas. Adicionalmente a lo anterior, el Inspector deberá tener acceso a todos los mecanismos relacionados con el equipamiento del Sistema de Transporte de Gas.

4. PROCEDIMIENTO DE PRUEBA

4.1 Personal

4.1.1 Autoridad para la Prueba

La Sociedad Concesionaria tendrá la autoridad para llevar adelante las pruebas.

4.1.2 Jefe de Prueba

El Jefe de Prueba será nombrado por la Sociedad Concesionaria. Conducirá y supervisará la prueba e informará sobre las condiciones de la misma. Será responsable de todas las mediciones, el cómputo de los resultados y la preparación del informe final. Su decisión será determinante ante cualquier pregunta concerniente a la prueba o su ejecución.

4.1.3 Número y Competencia del Personal

Se seleccionará ingenieros especializados experimentados para la medición de los parámetros correspondientes. Los otros miembros del equipo de la prueba tendrán la experiencia necesaria en los puestos que les sean confiados.

4.1.4 Presencia en las Pruebas

Los fabricantes de los equipos estarán autorizados para que miembros de su personal participen como observadores de las pruebas.

4.2 Preparación para la Prueba

4.2.1 Presentación de Diseños y Datos Afines

Todos los diseños de importancia para la prueba, los datos afines, documentos, especificaciones y certificado e informes sobre las condiciones de operación, serán puestos a disposición de los observadores por el Jefe de Prueba de la Sociedad Concesionaria.

4.2.2 Inspección en el lugar

Los principales componentes constitutivos del Sistema de Transporte de Gas serán sometidos a inspección a requerimiento del Inspector antes del inicio de la prueba.

4.3 Aprobación del Procedimiento de Prueba

4.3.1 Aprobación del Procedimiento

Todos los protocolos, incluyendo los niveles de aceptación, serán entregados por la Sociedad Concesionaria al Inspector para su consideración y aprobación. La aprobación se hará por escrito.

4.3.2 Programa General

El programa general será establecido por el Jefe de Prueba y será sometido al Inspector para su aprobación.

5. INFORME FINAL

5.1 Preparación del Informe

El informe final será presentado por el Jefe de Prueba al Inspector para obtener su aprobación con los detalles de cálculo y la presentación de resultados. Cualquier diferencia de criterio será resuelto por las partes en el lapso de 30 días calendario.

5.2 Contenido

El contenido del informe final será determinado por el Concedente y alcanzado a la Sociedad Concesionaria sesenta (60) días calendario antes de su presentación.

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