CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Entre GRIDLEY INVESTMENTS S.A.

Segundo Borrador sujeto a revisión

04/08/99

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE

ACCIONES

Entre

GRIDLEY INVESTMENTS S.A.

Y

DISTACOM COMMUNICATIONS LIMITED**

Celebrado en Buenos Aires, a los

…… días del mes xx Xxxxxx de 1999

Este contrato de compraventa de acciones (el “Contrato”) se celebra en Buenos Aires, a los … días del mes xx xxxxxx de 1999 entre

GRIDLEY INVESTMENTS S.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, con domicilio en Xxxxxx 0000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, inscripta el día 02/01/98 en el Registro Público de Comercio, bajo número 8, del Libro 54, Tomo B de Estatuto Extranjeras (el “Vendedor x Xxxxxxx”);

por una parte; y por la otra

DISTACOM COMMUNICATIONS LIMITED**, una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de …, con domicilio en … (el “Comprador o Distacom”).

CONSIDERANDO

1. Que el Vendedor es titular del noventa y ocho por ciento (98 %) de las acciones de la Sociedad (con el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección 1.1N);

2. Que la Sociedad es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina cuya actividad principal es … ;

3. Que el Comprador desea comprar y el Vendedor desea vender parte de las acciones de la Sociedad de propiedad del Vendedor.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTICULO I

DEFINICIONES

Sección 1.1 Términos Definidos

En este Contrato los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se establece:

1. Acciones significará cuarenta y dos mil (42.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del cien por ciento (100%) del capital social de la Sociedad, cuyo valor nominal es un Peso ($ 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

2. Acciones Vendidas significará doce mil seiscientas (12.600) acciones ordinarias, nominativas no endosables de la Sociedad de valor nominal un peso ($1) cada una y derecho a un (1) voto por acción, representativas del treinta por ciento (30 %) del capital social de la Sociedad, y todos los Derechos en relación a dichas acciones.

3. Comprador significará Distacom **.

4. Contrato significará este contrato de compraventa de acciones, incluyendo todos los anexos y adjuntos.

5. Convenio significará todo contrato, convenio, instrumento negociable, compromiso legalmente vinculante y ejecutable, acuerdos, obligaciones o entendimientos de los que el Vendedor o la Sociedad sean parte o por los que cualquiera de ellos esté obligado o a los que sus bienes estén sujetos, y sus respectivas prórrogas y/o modificaciones.

6. Daños significará todas las obligaciones, Responsabilidades, daños, multas, gravámenes, sanciones, pérdidas, costos y gastos (incluyendo los costos y gastos incurridos en conexión con el cumplimiento de obligaciones y honorarios de abogados, contadores, ingenieros, asesores de salud, seguridad y medio ambiente, y demás asesores e investigadores y desembolsos y otros pagos), incluyendo cualquier interés sobre los mismos.

7. Derechos significará, en conjunto, (a) el derecho a todo dividendo de la Sociedad, en efectivo o en especie, declarado pero no distribuido a la Fecha de Firma, (b) todos los derechos emergentes de aportes de capital revocables o irrevocables efectuados por el Vendedor a la Sociedad antes o en la Fecha de Firma y que no hubieran sido capitalizados a la Fecha de Firma (o que la capitalización de los mismos no hubiera sido aprobada aún por la respectiva asamblea de accionistas de la Sociedad a la Fecha de Firma), (c) todo el capital de la Sociedad suscripto por el Vendedor antes de la Fecha de Firma y no emitido a la Fecha de Firma, (d) todos los créditos y capital de la Sociedad y derechos convertibles en acciones de la Sociedad que el Vendedor pudiera tener contra la Sociedad a la Fecha de Firma, (e) todos los derechos a suscribir aumentos de capital de la Sociedad que pudieran estar pendientes a la Fecha de Firma, y (f) todo otro derecho relativo a las Acciones Vendidas a la Fecha de Firma.

8. Dólares o el signo U$S significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

9. Efecto Adverso Significativo significará la violación o el incumplimiento a cualquier aseveración, garantía o compromiso realizado o asumido por el Vendedor en este Contrato del que resulte un Daño para el Comprador.

10. Estado de Situación Patrimonial significará el estado extracontable de situación patrimonial confeccionado por la Sociedad al …, preparado conforme a principios contables generalmente aceptados en la República Argentina, y que ha sido objeto de una revisión limitada por el Comprador, el cual se adjunta a este Contrato como Anexo 1.1J.

11. Fecha de Firma significará el día … xx xxxxxx de 1999.

12. Ley significará toda ley, decreto, resolución, reglamento, código, norma, disposición o procedimiento promulgado, aplicado o seguido en la República Argentina por cualquier autoridad gubernamental o tribunal de la misma o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o administrativas.

13. Libor: significará la tasa de interés nominal anual que el Lloyds Bank International Ltd. de Londres, Inglaterra, ofrece a bancos privados de primera línea para depósitos en dólares estadounidenses por un período de ciento ochenta (180) días en el xxxxxxx xx Xxxxxxx a las 11 de la mañana, según aparezca en la pantalla de Reuters, el día en que se efectúe el cálculo.

14. CDS o la Sociedad significará la sociedad denominada “XXXXXXXX XXX XXX X.X.”, xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscripta el día 09/05/94 en el Registro Público de Comercio, bajo número 4346, del Libro 114, Tomo A de Sociedades Anónimas, cuya sede social se encuentra ubicada en Xxxxxxx 0000, xxxx 0x, xxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

15. Partes significará, en conjunto, el Comprador y el Vendedor.

16. Persona significará una persona física, sociedad civil o comercial, fideicomiso, unión transitoria de empresas, o cualquier otro tipo de sociedad constituida en cualquier jurisdicción o un ente gubernamental o cualquier dependencia, dirección o subdivisión política de la misma.

17. Responsabilidad significará cualquier obligación, responsabilidad o deuda de cualquier naturaleza, ya sea devengada, líquida, conocida, vencida, exigible, o no.

18. Sentencias significará todas las sentencias, órdenes, medidas precautorias, acuerdos conciliatorios o laudos de cualquier autoridad o árbitro.

19. Vendedor significará Distacom**

Sección 1.2. Interpretación

1. Los términos definidos en la Sección 1.1. serán usados en este Contrato, en forma indistinta, en singular o plural.

2. Los encabezamientos de los Artículos, Secciones y Anexos de este Contrato son insertados a fin de facilitar su lectura pero no forman parte del Contrato ni afectarán su interpretación.

3. Toda referencia a Artículos, Secciones o Anexos se considerará como una referencia a Artículos, Secciones o Anexos de este Contrato, excepto que se disponga lo contrario.

4. Este Contrato incluye todos los Anexos a los que se hace referencia en el mismo.

5. Las palabras “en el presente”, “del presente” y “según el presente” y otras de similar contenido se refieren a este Contrato en su conjunto, y a sus eventuales enmiendas o suplementos, y no a una Sección, inciso o párrafo en particular contenidos en este Contrato.

6. Toda referencia a una Persona incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.

ARTICULO II

OBJETO

En atención a las manifestaciones y garantías del Vendedor contenidas en este Contrato, el Vendedor vende, cede y transfiere al Comprador, y éste adquiere del Vendedor, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de las Acciones Vendidas.

ARTICULO III

PRECIO – FORMA DE PAGO

Sección 3.1. Precio de las Acciones Vendidas

El precio de las Acciones Vendidas es Dólares estadounidenses … (U$S …) (el “Precio”).

Sección 3.2. Pago del Precio

1. El Precio será pagado por el Comprador al Vendedor de la siguiente manera: ………

2. Los pagos indicados precedentemente serán efectuados al Vendedor en la/s cuenta/s bancaria/s que el Vendedor indique con antelación suficiente a la fecha del pago al Comprador, neto de todo cargo o gasto por las respectivas transferencias bancarias.

ARTICULO IV

DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL VENDEDOR

RESPECTO DE CDS

A fin de alentar al Comprador a celebrar este Contrato y llevar a cabo las operaciones contempladas por el mismo, el Vendedor otorga las siguientes manifestaciones y garantías respecto de la Sociedad.

Sección 4.1 Constitución legal y existencia jurídica de CDS

CDS es una sociedad anónima, debidamente constituida, válidamente existente y regularmente inscripta conforme a las leyes de la República Argentina, con plenas facultades legales para contraer obligaciones, operar y disponer de sus bienes y llevar a cabo sus negocios en la forma y en los lugares en que los viene realizando, con los debidos permisos y autorizaciones nacionales, provinciales y/o municipales.

Sección 4.2 Capital Social de CDS - Derechos de los accionistas

1. A la Fecha de Firma, el capital social de CDS asciende a … de Pesos ($ …), conforme a sus estatutos sociales y las reformas efectuadas hasta la Fecha de Firma, ya sea inscriptas o no inscriptas, las cuales se adjuntan como Anexo 4.2.A.

2. La totalidad del capital social de CDS se encuentra debida y válidamente emitido y libre de toda carga, gravamen o restricción.

3. El capital social de CDS está representado por cuarenta y dos mil (42.000) de acciones ordinarias, de valor nominal de un Peso ($ 1) cada una, con derecho a un (1) voto por acción.

4. No existen opciones, derechos, compromisos, derechos de preferencia o Convenios de naturaleza alguna, para la emisión o venta por CDS de acciones u otros títulos convertibles en acciones. Ninguna Persona tiene un reclamo legal conocido contra CDS basado en la alegación de que cualquier emisión, canje, suscripción, cancelación, amortización o rescate de capital de CDS realizado por CDS no haya cumplido o cumple con todos los Convenios y Leyes aplicables o que todos los impuestos sobre los mismos no hayan sido pagados.

5. No existen sindicatos de voto, acuerdos de voto, poderes u otros Convenios en relación al ejercicio del derecho de voto de una parte o todas las Acciones.

6. No existen aportes revocables o irrevocables o contribuciones pendientes de capitalización en CDS por parte del Vendedor o de Persona alguna.

7. El Vendedor no adeuda a CDS, a la Fecha de Firma, ninguna suma de dinero, por ningún concepto, causa u origen.

Sección 4.3 Subsidiarias o participaciones accionarias

CDS no posee ni tiene ningún interés directo o indirecto o control en ninguna sociedad, Subsidiaria, joint venture u otro ente de cualquier tipo.¹

Sección 4.4 Operaciones con Personas vinculadas al Vendedor

CDS no adeuda ninguna suma de dinero al Vendedor, a accionistas o directores de CDS ni a ninguna empresa o Persona controlada o asociada con el Vendedor o con CDS.

Sección 4.5 Ausencias de ciertos cambios o hechos

1. El Vendedor declara que no existen con posterioridad al … hechos o actos que pudieren provocar un Efecto Adverso Significativo en el patrimonio de CDS.

2. En particular, el Vendedor garantiza que, salvo por lo ya expresado en el Anexo 4.5A, no ha habido con posterioridad al 31 de octubre de 1998:

1. ningún cambio en la condición financiera, activos, obligaciones, negocios u operaciones de CDS, que, por sí mismos o en conjunto con otros cambios que surjan o no del curso normal de los negocios, haya tenido un Efecto Adverso Significativo;

2. ninguna obligación contingente incurrida por CDS como garante o en otro carácter, en relación a obligaciones de terceros;

3. ninguna compra, venta u otra disposición, o Convenio para la compra, venta u otra disposición, de los activos de CDS, en exceso de … Pesos ($ …), salvo aquéllas realizadas dentro del curso normal de los negocios y las que se indican en el Anexo 4.5B;

4. ninguna declaración, reserva o pago de dividendos de CDS, ninguna otra distribución en relación al capital social de CDS, ni ningún rescate, compra u otra adquisición, directa o indirecta, por parte de CDS de su propio capital;

Sección 4.6 Litigios

No existen juicios ni procedimientos administrativos pendientes. No existen, asimismo, amenazas contra CDS que pudieran tener un Efecto Adverso Significativo sobre las propiedades, activos, proyectos, condición financiera o negocios de CDS o que pudieran impedir el cumplimiento de las operaciones contempladas en este Contrato.

ARTICULO V

CIERRE

En este acto el Vendedor entrega al Comprador:

1. una notificación mediante la cual el Vendedor solicita a la Sociedad que registre en sus libros societarios la transferencia de las Acciones Vendidas de acuerdo al artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales en favor del Comprador.

ARTICULO VI

DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES

Cada Parte asevera y garantiza a la otra que:

Sección 6.1 Autoridad – Constitución

1. Es una Persona con plenos poderes para efectuar transacciones como la presente.

2. Compañía del Sur S.A. es una compañía debidamente constituida, de existencia válida y vigente bajo las leyes de la jurisdicción de su constitución, y tiene todos los poderes y la autoridad necesarios para poseer y operar sus bienes y conducir sus negocios tal como los conduce y se propone conducirlos actualmente.

3. Distacom** es una compañía debidamente constituida, de existencia válida y vigente bajo las leyes de la jurisdicción de su constitución, y tiene todos los poderes y la autoridad necesarios para poseer o arrendar y operar sus bienes y conducir sus negocios tal como los conduce y se propone conducirlos actualmente.

4. La celebración de este Acuerdo y la consumación de las transacciones contempladas en el presente han sido debidamente autorizadas mediante toda la Acción Necesaria, y no es necesario ningún otro acto o procedimiento, societario o de otro tipo, para autorizar la celebración de este Contrato o la consumación de cualquiera de las transacciones contempladas en el mismo.

Sección 6.2 Inexistencia de violación

1. La celebración y ejecución de este Contrato y las transacciones contempladas en el mismo no violan ni están en conflicto ni significan incumplimiento o terminación de, ni dan de otro modo a cualquier otra Persona el derecho de acelerar, renegociar o terminar o rescindir cualquier pago, ni constituyen un incumplimiento o caso de incumplimiento (ni un hecho que, por notificación, por el paso del tiempo o por ambas razones pueda constituir un incumplimiento o caso de incumplimiento) bajo los términos de, o resultar en la imposición de cualquier derecho de retención bajo, (i) ningún contrato o permiso del cual el Comprador o el Vendedor sean parte o por el cual cualquiera de las mismas o cualquiera de sus activos u operaciones resulten comprometidos o afectados; (ii) sus documentos constitutivos, ni (iii) ninguna Ley aplicable.

2. Este Contrato es un contrato válido y obligatorio para cada Parte y es susceptible de hacerse cumplir contra dicha Parte según sus términos y condiciones. Todo acuerdo, documento o cualquier otro instrumento extendido y entregado en virtud de este Contrato ha sido debidamente extendido y otorgado y es una obligación válida y obligatoria, exigible contra ella según sus términos y condiciones.

3. No se requiere ningún consentimiento, renuncia, aprobación, autorización, exención, registro, licencia o declaración de dicha Parte en relación con (i) la celebración, ejecución o exigibilidad de este Contrato, o (ii) la consumación de alguna de las transacciones aquí contempladas.

ARTICULO VII
CONFIDENCIALIDAD

1. Las Partes mantendrán con carácter confidencial este Contrato y toda información que directa o indirectamente se vincule al mismo. Las Partes asumen esta obligación por sus dependientes y asesores.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección A de este Artículo, las Partes podrán proporcionar información confidencial si ella fuera requerida judicialmente o por autoridades gubernamentales competentes, nacionales o extranjeras, en el entendimiento que la información confidencial solo será suministrada a la autoridad judicial o gubernamental que la requirió solicitando a dicha autoridad judicial o gubernamental la reserva del expediente, y a instituciones financieras e inversores, en la medida en que se hubiera celebrado con éstos últimos convenios de confidencialidad de estilo.

ARTICULO VII
OPCIONES DE COMPRA Y VENTA

Sección 8.1 Opción de compra a favor xxx Xxxxxxx

1. Distacom por el presente otorga en forma irrevocable a el Gridley el derecho a comprar la totalidad, pero no menos de la totalidad, de las Acciones de CDS de propiedad xx Xxxxxxxx (las “Acciones en Opción de Compra”) de acuerdo a los términos de esta Sección 8.1 (la “Opción de Compra”).

2. El precio por la compraventa de las Acciones Vendidas en Opción de Compra será el valor nominal de las Acciones Vendidas de acuerdo al precio establecido en la Sección 3.1

3. La Opción de Compra sólo podrá ser ejercida por Gridley al cumplirse el ….. de la Fecha de Firma y por el plazo de … años, salvo por lo expresamente previsto en contrario en este Acuerdo u otros contratos.

Sección 8.2 Opciones de venta a favor de Distcom

1. Gridley otorga en forma irrevocable por el presente a Distacom el derecho a vender x Xxxxxxx la totalidad, pero no menos de la totalidad, de sus Acciones de CDS (las “Acciones en Opción de Venta”) de acuerdo a los términos de esta Sección 8.2 (la “Opción de Venta”).

1. El precio por la compraventa de las Acciones en Opción de Venta será igual al valor nominal de las Acciones Vendidas de acuerdo al precio establecido en la Sección 3.1

3. La Opción de Venta sólo podrá ser ejercida por Distacom por el plazo de 4 meses, contados a partir del otorgamiento de la licencia en los términos y condiciones previstos por la Resolución Nro. 16.200/99 de la Secretaría de Comunicaciones, Presidencia de la Nación.

Sección 8.3 Cierre de compra de Acciones por ejercicio de Opciones

1. La Opción de Compra y la Opción de Venta podrán ser ejercidas por la Parte autorizada de acuerdo a lo siguiente:

1. la transferencia de la totalidad, pero no menos de la totalidad de las Acciones de CDS se cerrará en la sede social de CDS o domicilio a designar conjuntamente con el ejercicio de la opcion en jurisdiccion de la Ciudad de Buenos Aires dentro de los … días siguientes a la fecha de ejercida la Opción.

2. al cerrar la operación, las Partes realizarán todas las Acciones Necesarias para efectuar la transferencia de las acciones vendidas libres de todo derecho de retención o gravamen de cualquier tipo, incluyendo plena garantía de buen título y derecho a transferir (sujeto sólo a las restricciones sobre la Transferencia contenidas en este Acuerdo).

3. el precio de la transferencia será abonado en Dólares en el mismo acto al que se refieren los puntos (i) y (ii) anteriores.

ARTÍCULO IX
MISCELANEAS

Sección 9.1 Totalidad del Contrato

Este Contrato constituye el acuerdo completo celebrado entre las Partes y deroga cualquier correspondencia, conversaciones y negociaciones anteriores en relación con su objeto.

Sección 9.2 Divisibilidad

En caso que cualquier disposición de este Contrato fuera declarada ilegal, nula o inaplicable por cualquier tribunal competente, las demás disposiciones no se verán afectadas y seguirán en plena vigencia y mantendrán sus efectos.

Las Partes harán sus mayores esfuerzos para sustituir cualquier disposición que haya sido declarada ilegal, nula o inaplicable por otra disposición que sea lo más parecida posible y de similar naturaleza, pero que sea legalmente exigible.

Sección 9.3 Reformas

Este Contrato no podrá ser reformado ni modificado, ni podrá renunciarse el cumplimiento de alguna condición u obligación establecida en el presente, salvo que se lo hiciere a través de un documento debida y validamente firmado por las Partes, o en caso de una renuncia, por renuncia al cumplimiento por la Parte correspondiente.

Sección 9.4 Información

Las manifestaciones, garantías y declaraciones de cada una de las Partes contenidas en este Contrato, así como toda otra documentación entregada a la otra Parte, no contienen ninguna manifestación falsa con respecto a ningún hecho que pudiera producir un Efecto Adverso Significativo y, en su conjunto, no omiten ningún hecho que pudiera producir un Efecto Adverso Significativo que deba ser manifestado en este Contrato o aquella documentación, o necesarios para que dichas manifestaciones, garantías o declaraciones no induzcan a error.

Sección 9.5 Ley aplicable

Este Contrato será interpretado y regido por las leyes de la República Argentina.

Sección 9.6 Retribuciones y gastos

Cada Parte soportará sus propios gastos, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos legales de sus mandatarios o representantes, asesores, auditores, y contadores con motivo de la preparación y ejecución de este Contrato.

Sección 9.7 Cesión

Ninguna de las Partes podrá ceder este Contrato, total o parcialmente, o los derechos y obligaciones emergentes del mismo, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

Sección 9.8 Ausencia de Dispensa

Cualquier derecho emergente de este Contrato podrán ser dispensados por escrito en cualquier momento por su titular. La falta o demora de cualquier Parte en el ejercicio de sus derechos no se interpretará como una dispensa de dicha disposición o del derecho de dicha Parte a ejercer o ejecutar dicho derecho posteriormente. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho bajo este Contrato no impedirá su ejercicio posterior o completo. Ninguna dispensa de algún incumplimiento en alguna ocasión constituirá una dispensa de un incumplimiento posterior.

Sección 9.9 Xxxx

La xxxx en el cumplimiento de las obligaciones fijadas en este Contrato se configurará de pleno derecho, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial alguna.

CAPITULO X

DOMICILIOS – CONTROVERSIAS

Sección 10.1 Domicilios

Para todos los efectos legales emergentes de este Contrato, las Partes constituyen los siguientes domicilios especiales:

Si al Comprador

………

………

c.c. (a efectos informativos solamente)

………

………

Si al Vendedor

At.: …….

…….

En tales domicilios serán válidas todas las notificaciones, citaciones, reclamos y emplazamientos que se hicieran a cada una de las Partes, que los constituyen como domicilios especiales, y sólo podrán ser cambiados mediante comunicación fehaciente a la otra parte, pero siempre deberán serlo dentro de la República Argentina.

Sección 10.2 Solución de controversias

1. En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación o cumplimiento de este Contrato (un “Conflicto Legal”), las Partes acuerdan expresamente llevar adelante un proceso inicial de mediación durante un plazo de treinta (30) días, sometiéndose a las Reglas de Procedimiento y Código de Etica del Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (Asociación Civil). Las Partes podrán extender de común acuerdo este plazo. En caso de no llegar a un acuerdo en dicho proceso de mediación, la disputa o los aspectos parciales no resueltos de la misma, serán sometidos a la decisión del Tribunal Permanente de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con expresa sujeción a las reglas de arbitraje de dicha entidad para arbitraje y tribunal de derecho, vigentes a la fecha en que dicha controversia se plantee.

2. Cada una de las Partes por el presente renuncia, en la mayor medida permitida por la ley, al derecho de apelar u objetar la validez xxx xxxxx arbitral ante cualquier tribunal, o a sostener que la acción, juicio o procedimiento es ventilado ante un tribunal inconveniente o que la jurisdicción de la acción, juicio o procedimiento es inadecuada.

3. Sin perjuicio de lo precedente, la Parte que gane el Conflicto Legal podrá requerir el cumplimiento xxx xxxxx arbitral ante cualquier tribunal. Asimismo, en el caso que fuera imprescindible para conservar su derecho, las Partes podrán deducir acciones judiciales, obtener medidas cautelares o realizar cualquier otro procedimiento judicial equivalente. Ello no las liberará del cumplimiento del procedimiento de solución de controversias previsto en este Artículo, cuya resolución definitiva será obligatoria para las Partes, independientemente de lo que se hubiere resuelto judicialmente en los casos señalados.

Como prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares, con sus respectivos Anexos, de un mismo tenor y a un sólo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezado.

GRIDLEY INVESTMENTS S.A. DISTACOM S.A.

_______________________ __________________

……… ……….

ANEXO 1.1J

Estado de Situación Patrimonial al 31/10/1998

ANEXO 4.2A

Estatutos Sociales de Compañía del Sur S.A. y sus reformas

La última modificación estatutaria se efectuó el 12 de Septiembre de 1994, donde se resolvió un aumento de capital y modificación del artículo 3 y del artículo 4 del estatuto aprobado por asamblea general extraordinaria unánime, inscripto en la Inspección General de Justicia, bajo el número 11973 del libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas, el día 16/10/97.

ANEXO 4.7A

Hechos extraordinarios en CDS posteriores al 31 de octubre de 1998

**Completar en caso de corresponder

ANEXO 4.5B

**Completar en caso de corresponder

1 Confirmar veracidad.

20

Cvta. Acciones CDS