COMPARECEN
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(indicar aquí el título del contrato)
Valencia, a .. de ............ de 2.0....
COMPARECEN
De una parte, la UNIVERSITAT POLITÈCNICA DE VALÈNCIA (en adelante la UPV) con CIF X0000000X, creada con rango de universidad en virtud del Decreto 495/1971, de 11 xx xxxxx (BOE de 26 xx xxxxx de 1971), con sede en el Camino xx Xxxx, s/n de Valencia (Xxxxx de España), y en su nombre y representación el Sr. Rector Magnífico, D. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxx, nombrado por el Decreto 64/2017, de 26 xx xxxx, del Consell de la Generalitat, y en virtud de las atribuciones que le vienen conferidas por el artículo 53-d de los Estatutos de la UPV, aprobados por el Decreto 182/2011, de 25 de noviembre, del Consell.
De otra parte .......................... (en adelante la Empresa) con C.I.F. .................., con domicilio fiscal en ............., calle .......... nº ..... que fue constituida ante Notario de ..........., D. ................, el ...... de ........... de ........., inscrita en el Registro Mercantil de ................., el ...... de ....... de ......., y en su nombre y representación, D. ..........................., actuando en calidad de ...................... con D.N.I. .................., de la cual tiene concedido poder en escritura otorgada ante el Notario de .............., D. ....................., en fecha ........ de ......... de .........
Ambos representantes, reconociéndose mutuamente capacidad jurídica suficiente, suscriben en nombre de las respectivas entidades el presente contrato y, al efecto
EXPONEN
Si existiese algún contrato anterior con la Empresa, o algún antecedente al que fuese útil o necesario hacer mención para la interpretación del contrato, incluirlo en este apartado mediante una o varias cláusulas y renumerar las siguientes
PRIMERO
Que el Instituto Universitario de Automática e Informática Industrial de la UPV (en adelante Instituto ai2), posee experiencia probada en ………………………..
SEGUNDO
Que la Empresa centra sus actividades en el sector ............... y está interesada en el desarrollo de ...................
Y en consecuencia, ambas partes colaborarán de acuerdo con las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO.
El objeto de este contrato es la realización por parte del Instituto ai2 de la UPV del proyecto de Investigación y Desarrollo ................................... (en adelante el Proyecto) para la Empresa y a solicitud de la misma.
SEGUNDA.- CONDICIONES DE ACEPTACIÓN DEL PROYECTO.
El Instituto ai2 de la UPV acepta realizar esta investigación de acuerdo con el plan de trabajo, personal y presupuesto de gastos que se especifican en la Memoria Técnica que se acompaña al presente contrato como Anexo I.
TERCERA.- DURACIÓN.
La duración del presente contrato será de ......... meses, contados a partir de la fecha de la firma del mismo, pudiendo éste prorrogarse de mutuo acuerdo si ambas partes consideran oportuna su prosecución. En este caso, y con anterioridad a la finalización del contrato, suscribirán una prórroga al efecto.
Las disposiciones de las cláusulas SÉPTIMA y siguientes subsistirán después de la terminación del presente contrato.
CUARTA.- RESPONSABLES DEL PROYECTO Y DEL SEGUIMIENTO.
El responsable del desarrollo del Proyecto por parte de la UPV y de los informes y opiniones expertas que del mismo se deriven, será el Profesor .................... (en adelante el Profesor Responsable) adscrito al Instituto ai2 que tendrá como interlocutor válido por parte de la Empresa a D. ...........................
Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse en virtud del presente contrato, se efectuará por escrito a las siguientes direcciones:
A la Empresa |
A la UPV |
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Comunicaciones de carácter técnico: |
Comunicaciones de carácter técnico:
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[indicar nombre de la Empresa] |
UNIVERSITAT POLITÈCNICA DE VALÈNCIA |
Att. …………….. |
Departamento/Instituto …………… |
C/ ……………….. |
Att. …………. |
Código Postal …………… |
Camino xx Xxxx, s/n |
………………. (…………….) |
46022 Valencia, España |
Email: …………….. |
Email: ……………… |
Tel: ……………… |
Tel: 96 387 …….. |
Fax: …………….. |
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Comunicaciones de carácter administrativo:
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Comunicaciones de carácter administrativo: |
[indicar nombre de la Empresa] |
UNIVERSITAT POLITÈCNICA DE VALÈNCIA |
Att. ……………….. |
Servicio de Gestión de la I+D+i |
C/ …………… |
Sección de contratos y convénios de I+D+i |
Código Postal ……………… |
Camino xx Xxxx, s/n |
………………. (……………) |
46022 Valencia, España |
Email: …………….. |
Email: xxxxxxxxxxxx@xxx.xx |
Tel: ………………. |
Tel: 00 000 00 00 |
Fax: …………….. |
Fax: 00 000 00 00 |
QUINTA.- EMISIÓN DE INFORMES Y ENTREGA DE RESULTADOS.
El Profesor Responsable de la UPV informará regularmente a la Empresa de la marcha de los trabajos.
De manera específica, realizará las siguientes entregas:
E1:...........................
E2:...........................
………………………
Que incluirán los contenidos que se especifican en el Anexo I del presente contrato.
En cualquier momento, si de los trabajos del Proyecto se obtuviese un resultado patentable o protegible mediante otro título de propiedad industrial, el Profesor Responsable comunicará a la Empresa y a la UPV, este hecho mediante una descripción de la invención y la identificación de los inventores.
Finalizado el Proyecto, emitirá un informe final estableciendo las actividades realizadas y los resultados obtenidos en el mismo. [eliminar este párrafo si ya se ha listado en las entregas]
La Empresa acusará recibo de cada una de estas entregas.
SEXTA.- IMPORTE DEL PROYECTO Y CONDICIONES DE PAGO.
Como contraprestación por la realización del Proyecto, la Empresa se compromete a abonar la cantidad de ............ EUROS que la UPV devengará con arreglo a las siguientes condiciones: XXXX EUROS en concepto de pago a cuenta, que quedará cancelado con la entrega de …E1…….., y, el resto, de acuerdo con el siguiente calendario de entregas por parte de la UPV:
......... EUROS a la entrega de ...E2.......
......... EUROS a la entrega de ...E3..
En el caso en que la Empresa solicitara un título de propiedad industrial sobre los resultados del Proyecto, esta se compromete a abonar a la UPV una cantidad de ...... EUROS por cada título solicitado, en concepto de prima de invención. [eliminar si la propiedad es de la UPV]
El pago por explotación de resultados quedará definido en la cláusula NOVENA.
Estas cantidades deberán incrementarse con el correspondiente I.V.A.
SÉPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS RESULTADOS
Cada una de las partes se compromete a no difundir, bajo ningún aspecto, la información científica o técnica perteneciente a la otra parte a la que haya podido tener acceso en el desarrollo del Proyecto objeto de este contrato, sin perjuicio de las obligaciones en materia de publicidad activa y derecho de acceso a la información pública previstas en la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, y en la Ley 2/2015, de 2 xx xxxxx, de la Generalitat, de Transparencia, Buen Gobierno y Participación Ciudadana de la Comunitat Valenciana. No existirá obligación de confidencialidad cuando:
La parte receptora tenga evidencia de que conocía previamente la información recibida.
La información recibida sea de dominio público.
La parte receptora adquiriese esta información de un tercero sin compromiso de confidencialidad.
Ambas partes se comprometen a que todo el personal participante en el Proyecto conozca y observe el compromiso de confidencialidad regulado por esta cláusula.
Los datos e informes obtenidos durante la realización de los proyectos conjuntos, así como los resultados finales, tendrán carácter confidencial. Cuando una de las partes desee utilizar los resultados parciales o finales, en parte o en su totalidad, para su publicación como artículo, conferencia, etc. deberá solicitar la conformidad de la otra parte por escrito, mediante carta certificada dirigida al responsable de la misma en el seguimiento del Proyecto.
La otra parte deberá responder en un plazo máximo de treinta días, comunicando su autorización, sus reservas o su disconformidad sobre la información contenida en el artículo o conferencia. Transcurrido dicho plazo sin obtener respuesta, se entenderá que el silencio es la tácita autorización para su difusión.
Tanto en publicaciones como en patentes, se respetará siempre la mención a los autores del trabajo; en estas últimas figurarán en calidad de inventores. En cualquiera de los casos de difusión de resultados se hará siempre referencia especial al presente contrato. No obstante, la utilización del nombre de la UPV con fines publicitarios, requerirá la autorización previa y expresa por escrito de los órganos competentes de la misma.
Las disposiciones de esta cláusula subsistirán durante tres años después de la terminación del presente contrato.
OCTAVA.- DERECHOS SOBRE LOS RESULTADOS.
Se considerarán resultados del Proyecto aquella información o material, protegido o no, que haya sido identificado como resultado en los informes entregados a la Empresa en virtud de la cláusula QUINTA, y que provienen del Proyecto que es objeto de este contrato.
Los derechos sobre los resultados del Proyecto pertenecerán a la Empresa / UPV [indicar lo que proceda en función de las aportaciones de cada parte a los trabajos]
En la medida en que estos resultados obtenidos fuesen susceptibles de protección legal mediante patente u otro título de propiedad industrial o intelectual, la Empresa / UPV [indicar lo que proceda] tendrá preferencia para solicitar los correspondientes títulos de protección, apareciendo como inventores los miembros de la UPV o de la Empresa que hayan contribuido intelectualmente a la obtención de estos resultados.
Ambas partes se comprometen a colaborar en la medida necesaria para lograr la efectividad de los derechos reconocidos en este contrato. Esta colaboración incluye la obtención de la firma de los inventores o autores de las investigaciones de documentos necesarios para la tramitación de los títulos de propiedad industrial o intelectual así como para su extensión a otros países cuando así se decidiera.
[Si en el párrafo anterior se ha establecido que los derechos sobre los resultados son de la Empresa, añadir los siguientes párrafos]
La Empresa informará a la UPV de la decisión de solicitar el título correspondiente en un plazo máximo de 3 meses desde la comunicación del Profesor Responsable de la UPV que informa de la existencia de este resultado protegible.
Si la Empresa decidiese la no continuación de la tramitación o el abandono de alguno de los títulos solicitados, lo comunicará a la UPV para que en plazo máximo de 3 meses decida sobre continuar con la tramitación de los títulos o mantenimiento de los mismos en su propio nombre y a su cargo.
Si la Empresa estuviese interesada en mantener la propiedad de alguno de los resultados protegibles originados en el Proyecto pero decidiese no presentar el correspondiente título de protección, lo pondrá en conocimiento de la UPV mediante carta certificada justificando de forma razonada dicha decisión en un plazo máximo de 3 meses desde la comunicación de la existencia de los mismos.
En los casos anteriores, la UPV retendrá una licencia no exclusiva, no transmisible y gratuita para el uso de estos resultados en trabajos de investigación y docencia.
Si la Empresa no estuviese interesada en alguno de los resultados protegibles del Proyecto, deberá comunicarlo a la UPV mediante carta certificada en los 3 meses siguientes a la notificación de los mismos, se entenderá autorizada a la UPV para la protección y explotación de los mismos.
Transcurrido dicho plazo de tres meses desde la comunicación del Profesor Responsable de la UPV que informa de la existencia de este resultado protegible, sin comunicación alguna por parte de la Empresa se entenderá autorizada a la UPV para la protección y explotación de los mismos.
NOVENA.- EXPLOTACIÓN DE RESULTADOS Y REGULACIÓN DE REGALÍAS.
La Empresa tendrá los derechos de explotación sobre los resultados en las condiciones que se regulan en esta cláusula.
La Empresa comunicará mediante carta certificada a la UPV su decisión de explotar los resultados y el momento en que dicha explotación se produce, tanto si se lleva a cabo por ella misma o mediante terceros con su autorización.
[A incluir si se dan derechos sobre Conocimientos Previos]
En el caso de que los Conocimientos Previos de la UPV resulten necesarios para la explotación de los resultados del Proyecto, se concederá a la Empresa una licencia no exclusiva e intransferible, limitada a la explotación de los resultados, a cambio de una contraprestación económica que se define de la siguiente manera:
[Elegir una de las siguientes modalidades de pago]
[A] Una cantidad fija de ........... EUROS, a facturar a la comunicación por la Empresa de la decisión de explotación.
[B] Un canon de………% sobre los ingresos que la Empresa reciba de la explotación, por sí misma o mediante terceros, de los resultados del Proyecto, que serán facturados según se especifica al final de esta cláusula.
[C] Una cantidad fija de……. EUROS a facturar a la comunicación por la Empresa de la decisión de explotación y un canon de………% sobre los ingresos generados por la explotación de los resultados, que serán facturados según se especifica al final de esta cláusula.
[D. En el caso en que no se pueda fijar en el momento de la firma la contraprestación económica a pagar por la Empresa] Una cantidad y/o canon que se establecerá mediante acuerdo previo al inicio de la explotación.
[Incluir ALTERNATIVA 1: En el caso de que la titularidad de los resultados del Proyecto corresponde a la UPV y la Empresa tuviese intención de proceder a su explotación]
La UPV concederá a la Empresa una licencia no exclusiva e intransferible a cambio de un canon de entre X e Y % [especificar rango] sobre los ingresos generados por la explotación de los resultados. Las condiciones de esta licencia se especificarán en un contrato a suscribir entre las partes, dentro de los tres meses siguientes a la finalización del Proyecto objeto de este contrato.
[Añadir en los casos que se den derechos sobre conocimientos previos o se haya elegido ALTERNATIVA 1]
Constituye obligación de la Empresa facilitar a la UPV, una relación semestral, por escrito, dentro de los treinta días siguientes al final de cada semestre natural (30 xx xxxxx y 31 de diciembre), de las operaciones que la Empresa realice y que le generen ingresos como consecuencia de la explotación de los resultados. La UPV facturará a la Empresa los cánones fijados en esta cláusula, a la recepción de la relación semestral indicada.
La Empresa llevará archivos y libros de contabilidad, de tal forma que se recojan todos los datos razonablemente necesarios para el cálculo y la verificación de las cantidades pagaderas. La Empresa permitirá a la UPV, o a quien ésta designe, inspeccionar, previa solicitud de autorización, los registros, archivos y libros al solo efecto de determinar las sumas que debe pagar la Empresa.
Si la Empresa no hubiese iniciado la explotación de los resultados en un periodo máximo de cuatro años desde la finalización del presente contrato, cederá a la UPV, siempre que ésta estuviese interesada, la titularidad de los derechos de propiedad sobre los citados resultados.
DÉCIMA.- FORMA DE PAGO Y FACTURACIÓN.
El abono del pago a cuenta estipulado en la cláusula sexta (…….. EUROS IVA incluido) se realizará por parte de la Empresa, con carácter inmediato, tras la firma del presente contrato. En cuanto dicho pago sea efectivo, la UPV procederá a emitir y expedir la correspondiente factura, tal y como se establece en el RD 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento que regula las obligaciones de facturación. [eliminar si no procede]
Conforme se vayan produciendo y documentando las entregas referidas en la cláusula quinta, la UPV procederá a emitir y expedir a la Empresa las correspondientes facturas.
El abono de las cantidades debidas por la Empresa a la UPV se hará efectivo en la C/C nº 2910543530, abierta en el Banco xx Xxxxxxxxx (codificación completa: XX00 0000 0000 00 0000000000), a nombre de la Universitat Politècnica de València, contra factura a nombre de la [indicar nombre de la Empresa] .................
En el supuesto de incumplimiento del plazo de pago, será de aplicación la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, y cualquier otra modificación o norma vigente que se promulgue en adelante sobre esta materia, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
UNDÉCIMA- PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES (si procede, incluir en aquellos casos en los que Personal de la UPV se desplace a la otra entidad, o personal de la otra entidad se desplace a la UPV, para realizar actividades en el marco de este contrato)
Ambas partes se comprometen al cumplimiento del Real Decreto 171/2004, de 30 de enero, por el que se desarrolla el artículo 24 de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales, en materia de coordinación de actividades empresariales.
La información relativa a este compromiso se encuentra disponible para su consulta y descarga en las siguientes direcciones:
Guía de coordinación preventiva: Actividades de objeto de convenio con entidades externas. xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XX0_0.xxx
“Manual preventivo para entidades externas públicas o privadas con convenio o contrato-programa I + D+ I” xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XX0_0.xxx
El responsable por parte de la UPV (profesor D. …………………….) y el responsable por parte de la Empresa (D. …………..) se comprometen a documentar estas obligaciones antes del inicio del Proyecto.
En el caso de que haya concurrencia de actividades, el profesor D. ……………………. informará y trasladará la documentación al Servicio Integrado de Prevención de Riesgos Laborales de la UPV, según se indica en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XX.xxx.
DUODÉCIMA.- CARGAS FISCALES.
Todas las cargas fiscales, que puedan recaer sobre la fabricación y explotación comercial de los resultados de la investigación, serán por cuenta de la Empresa excepto las que puedan corresponder al cliente.
DECIMOTERCERA.- SUBCONTRATACIÓN DE LA EXPLOTACIÓN DE RESULTADOS.
En los casos en que la Empresa fuese titular de los resultados del Proyecto y por razones comerciales o de cualquier otra índole subcontratara la fabricación y/o explotación comercial de los resultados de la investigación, deberá comunicarlo a la UPV y salvaguardar sus derechos respecto a la regalía y secreto estipulados en este contrato. En el caso de que para la explotación de resultados por terceros se requiera el uso de Conocimiento Previo de la UPV, el subcontratista deberá suscribir el correspondiente contrato de licencia con la UPV.
DECIMOCUARTA.- RESPONSABILIDADES DERIVADAS DE LA EXPLOTACIÓN DE RESULTADOS.
La Empresa asumirá todas las responsabilidades por las garantías dadas respecto al objeto de su fabricación, suministrado por ella misma a sus clientes.
La UPV no asume ninguna responsabilidad frente a terceros y es totalmente ajena a litigios derivados de la fabricación y explotación comercial de los resultados de la investigación.
DECIMOQUINTA.- MODIFICACIÓN Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO.
Las partes podrán modificar o dar por terminado el presente contrato, por mutuo acuerdo y por escrito, dentro del periodo de vigencia del mismo.
Las disposiciones de las cláusulas relativas a confidencialidad, titularidad y explotación de resultados subsistirán después de la terminación del presente contrato.
DECIMOSEXTA.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.
Si por causas imputables a la UPV no se llevara hasta el fin el trabajo encomendado o si la UPV pretendiera unilateralmente dar por finalizado el trabajo antes de su terminación, lo deberá comunicar con antelación a la fecha de terminación. Una vez comunicada esta circunstancia y sus causas a la Empresa, se dará por resuelto el contrato, teniendo derecho, la Empresa, a que le sea devuelta la cantidad pagada a cuenta, y que no haya sido gastada o comprometida, en un plazo que no será superior a un mes. La Empresa recibirá un informe de la UPV con los resultados obtenidos hasta el momento de la terminación, que podrá utilizar según las condiciones establecidas en el presente contrato.
Si por causas imputables a la Empresa, la UPV no pudiera llevar hasta el fin el trabajo encomendado o si la Empresa pretendiera unilateralmente dar por finalizado el trabajo antes de su terminación, lo deberá comunicar con antelación a la fecha de terminación. Una vez comunicada esta circunstancia y sus causas a la UPV, se dará por resuelto el contrato, debiendo la Empresa abonar a la UPV la cantidad que haya gastado o comprometido, en un plazo que no será superior a un mes. Si la Empresa desease utilizar los resultados obtenidos hasta el momento de dicha comunicación, se llevará a cabo una valoración del trabajo ejecutado y la Empresa, contra el pago de dicha valoración, recibirá un informe de la UPV, que podrá utilizar según las condiciones establecidas en el presente contrato.
DECIMOSÉPTIMA.- PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Y DE INFORMACIÓN SENSIBLE
Las partes se obligan expresamente en el acceso, cesión o tratamiento de datos de carácter personal a respetar los principios, disposiciones y medidas de seguridad previstos en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016 y la normativa española aprobada para su transposición.
DECIMOCTAVA.- JURISDICCIÓN.
En todo lo que no esté previsto expresamente en este contrato se regulará e interpretará por las normas aplicables del ordenamiento jurídico español.
La Empresa y la UPV se comprometen a resolver de manera amistosa cualquier desacuerdo que pueda surgir en el desarrollo del presente contrato. En caso de conflicto, ambas partes acuerdan el sometimiento a los Tribunales de Valencia, con renuncia de su propio fuero.
Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, firman el presente documento por duplicado y lo rubrican en todas sus páginas, a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba citados.
POR LA UNIVERSITAT POLITÈCNICA DE VALÈNCIA |
POR LA EMPRESA …… |
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D. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxx |
D. ……………… |
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POR EL PROFESOR RESPONSABLE |
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D. …………………. |
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ANEXO I: MEMORIA TÉCNICA
OBJETIVOS Y PLAN DE TRABAJO
El anexo técnico forma parte del contrato, por lo que es necesario que refleje claramente el trabajo que se va a realizar.
Describir con claridad los objetivos a cubrir y desglosar el trabajo a realizar en Actividades y tareas, reflejando con claridad qué se va a hacer, marcando hitos y entregas parciales y/o finales, detallando:
Objetivo. Se identifica el problema real o la necesidad a satisfacer, definiendo de forma clara y concisa el resultado al que se pretende llegar.
Antecedentes. Se explica la necesidad o problemática que se trata de resolver y se aporta un breve estado del arte y, si procede, de trabajos anteriores de la UPV relacionados con el tema.
Plan de trabajo. El plan de trabajo se estructura en Paquetes de Trabajo o Tareas. Para cada una de ellas se debe indicar:
Título de la tarea
Descripción de la actividad a realizar
Duración: Fechas previstas de inicio y fin
Diagrama xx Xxxxx
Código Entrega |
Fecha prevista de Entrega |
Nombre/Título Entrega |
Observaciones |
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Recordar: Si la realización del proyecto precisa de material, instalaciones o recursos comunes, estos se deberán declarar, conseguir la autorización del responsable de los mismos y el visto bueno del Director del Departamento o del Instituto al que esté adscrito (investigación).
EQUIPO DE TRABAJO
Recordar: El profesor responsable deberá disponer de un compromiso explícito de participación de los miembros del equipo.
El equipo de trabajo constará de:
Nombre 1
Nombre 2
Nombre….
PRESUPUESTO
Recordar: Para la elaboración del presupuesto es conveniente seguir las “Recomendaciones en la elaboración de presupuestos en Actividades de I+D+i” (empleando, como mínimo, los costes/hora establecidos en función de la categoría del personal participante). En todo caso el Presupuesto debe recoger el coste real total de la actividad más un margen razonable.
Personal propio: |
... Euros |
Personal a contratar: |
… Euros |
Material inventariable:: |
… Euros |
Subcontratación: |
… Euros |
Gastos de funcionamiento (Viajes, Fungible, Otros): |
... Euros |
Costes indirectos* |
... Euros |
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Total (IVA NO INCLUIDO): |
... Euros |
Estas cantidades deberán incrementarse con el correspondiente IVA
*Los costes indirectos de la UPV se calcularán como un 25% de los costes directos (que son todos los anteriores)
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