Contract

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles fiduciarios a que se refiere este suplemento definitivo han quedado inscritos con el número 2362-4.15-2017-102-01 en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., SOFOM. E.N.R. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CONSTITUIDO POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN CALIDAD DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN, ADMINISTRACIÓN Y PAGO NO. 3094 DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE DE HASTA $1,500’000,000.00 (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS O DÓLARES, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 3’000,000 (TRES MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO, CON CLAVE DE PIZARRA CTIGOCB17.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

$300’000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE LA OFERTA

3’000,000 (tres millones) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE LOS CONOCIDOS COMO BURSATILIZACIÓN DE ACTIVOS.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

TIPO DE OFERTA: Oferta pública primaria nacional.

CLAVE DE PIZARRA: CTIGOCB 17.

NÚMERO DE EMISIÓN AL

AMPARO DEL PROGRAMA: Primera.

ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectúa por cuenta del

Fideicomiso constituido mediante el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el No. 3094, de fecha 22 de noviembre de 2017, celebrado entre el Fiduciario, Contigo, y el Representante Común (el “Fideicomiso” o “ Fideicomiso Emisor”).

EMISOR: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (exclusivamente en calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor).

FIDEICOMITENTE: CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R. (indistintamente, el

“Fideicomitente”, “Contigo”, la “Sociedad” o la “Compañía”).

FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

FIDEICOMISARIOS EN

SEGUNDO LUGAR: Contigo, sus cesionarios o causahabientes.

ADMINISTRADOR: Contigo.

ADMINISTRADOR MAESTRO: Administradora de Activos Financieros, S.A. (“ACFIN”).

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE:

Hasta $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares, con carácter revolvente, sin que el saldo insoluto de las Emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del Monto Total Autorizado del Programa.

VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años a partir de la fecha del oficio de autorización de la CNBV.

MONTO DE LA PRIMERA EMISIÓN:

$300’000,000.00 (trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES:

$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil Fiduciario.

DENOMINACIÓN: Pesos, Moneda Nacional.

FINES DEL FIDEICOMISO: Los principales fines del Fideicomiso son implementar un mecanismo para la

bursatilización de Derechos de Cobro, mediante (i) la cesión y aportación de Derechos de Cobro Elegibles por parte de Contigo al Fiduciario, a través de los Contratos de Cesión correspondientes, y (ii) la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, pagaderos únicamente con los recursos existentes en Patrimonio de Fideicomiso.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR:

El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por: (a) la Aportación Inicial realizada por el Fideicomitente en términos del Fideicomiso, para la constitución del Fideicomiso, sirviendo la firma del Contrato de Fideicomiso como acuse de recibo de dicha cantidad para todos los efectos legales a que haya lugar; (b) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso a través de los Contratos de Cesión correspondientes; (c) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Cesión Original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión por Reemplazo sucesivo; (d) todas y cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; (e) los recursos que se obtengan mediante la Emisión o Reapertura, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados; (f) toda y cualquier cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con los Derechos de Cobro Cedidos que el Fiduciario Maestro entregue al Fiduciario mediante depósito a la Cuenta de Ingresos y a la Cuenta de Seguros o que sean recibidos por el Fiduciario por cualquier otra Persona o por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Fideicomiso; (g) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas; (h) todos los Expedientes de Crédito que documenten los Derechos de Cobro Cedidos; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según se contemple en el Fideicomiso; (j) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; (k) la totalidad de los derechos derivados de los Derechos de Cobro Cedidos; y (l) todas y cada una de las cantidades y recursos que el Fiduciario reciba o tenga derecho a recibir de cualquier contraparte o proveedor, de conformidad con el Contrato de Cobertura.

Todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Cesión Original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión de Reemplazo sucesivo.

PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Fiduciario.

FECHA DE PUBLICACIÓN DE AVISO DE OFERTA PÚBLICA:

28 de noviembre de 2017.

FECHA DE OFERTA: 29 de noviembre de 2017.

FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 29 de noviembre de 2017.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS:

29 de noviembre de 2017.

FECHA DE EMISIÓN: 1 de diciembre de 2017.

FECHA DE REGISTRO EN LA BMV:

1 de diciembre de 2017.

FECHA DE LIQUIDACIÓN: 1 de diciembre de 2017.

RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL FIDUCIARIO:

$286,686,273.36 (doscientos ochenta y seis millones seiscientos ochenta y seis mil doscientos setenta y tres pesos 36/100 moneda nacional). Para mayor información sobre los gastos relacionados con la oferta, véase “Sección 2.5. Gastos Relacionados de la Oferta” de este Suplemento.

PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN:

1,344 (mil trescientos cuarenta y cuatro) días, aproximadamente 3.7 (tres punto siete) años.

FECHA DE VENCIMIENTO DE LA EMISIÓN:

6 xx xxxxxx de 2021.

MECANISMO DE COLOCACIÓN:

Cierre de libro tradicional.

MECANISMO DE ASIGNACIÓN:

Asignación discrecional a tasa única.

CARACTERÍSTICAS DE LOS DERECHOS DE COBRO:

Con fecha 22 de noviembre de 2017, el Fiduciario y Contigo celebraron un Contrato de Cesión Original, en virtud del cual Contigo transmite a favor del Fiduciario los Derechos de Cobro Elegibles correspondientes a los Créditos que se describen a continuación, a cambio de la Contraprestación correspondiente. Las principales características de los Créditos de los que derivan los Derechos de Cobro Cedidos al 31 de octubre de 2017 son las siguientes:

Número de Contratos de Crédito: 6,329

Saldo Insoluto Total de Pagarés: 420,018,847.28 Saldo Insoluto Promedio Remanente de los Derechos de Cobro: 66,364.17 Monto Máximo Original de los Créditos (valor capital): 784,000.00 Monto Mínimo Original de los Créditos (valor capital): 28,000.00 Plazo Original Ponderado: 15.9971 semanas

Plazo Remanente Ponderado: 13.3326 semanas

Tasa de Interés Promedio Ponderada (sin IVA): 106.25%

AL EVALUAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS INVERSIONISTAS DEBEN TENER EN CUENTA QUE LA INFORMACIÓN DE LA CARTERA DE DERECHOS DE COBRO QUE FORMA PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ESTÁ

BASADA EN UNA ESTIMACIÓN, Y NO HA SIDO AUDITADA HISTÓRICAMENTE POR UN EXPERTO INDEPENDIENTE.

DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS

TENEDORES: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el presente Suplemento y en el Título. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los flujos generados por la cobranza que derive de los Derechos de Cobro Cedidos, desde la fecha de su Emisión y hasta su amortización total. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existirá garantía por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SE PAGARÁN ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS EXISTENTES EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR Y NO EXISTIRÁ GARANTÍA ALGUNA POR PARTE DEL FIDUCIARIO, CONTIGO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR U OTRO TERCERO RESPECTO DE DICHO PAGO.

FUENTE DE PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los flujos derivados de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos. Ni el Fiduciario, ni Contigo, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni otro tercero con participación en la Emisión, serán responsables del pago o de otra forma respaldarán con su patrimonio la Emisión que se realiza al amparo del presente Suplemento.

TASA DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO:

A partir de la Fecha de la Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre el Valor Nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado (según corresponda) el cual será calculado por el Representante Común con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada periodo de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) y que regirá precisamente durante ese periodo de intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), o la tasa que la sustituya a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, capitalizada, o en su caso equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha o, en caso que dicha tasa no sea publicada por el Banco de México, la tasa sustituta que publique cualquier autoridad facultada para tales efectos.

TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE AL PRIMER PERIODO DE INTERESES:

10.19% (diez punto diecinueve por ciento).

PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán cada 28 días durante la vigencia de la Emisión en las fechas establecidas en el Título que documenta la Emisión en el presente Suplemento. La primer Fecha de Pago de Intereses será el 29 de diciembre de 2017.

FECHA DE PAGO DE INTERESES: Cada una de las fechas en las que deberán pagarse intereses y otras distribuciones

conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se señalan en el presente Suplemento y en el Título.

INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios considerando la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aplicable en el momento en que se hubiera presentado el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta a través del Representante Común mediante transferencia electrónica y en la misma moneda que la suma principal.

CONTRATO DE COBERTURA: A más tardar con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la primera Fecha de

Pago de Intereses, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, respecto del cual el Fiduciario será el beneficiario. El Contrato de Xxxxxxxxx solo podrá ser celebrado con una contraparte calificada “AAA” o su equivalente en la escala local por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dicho contrato de cobertura y la cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión. En virtud de la celebración de dicho contrato no existe dependencia parcial para el cumplimiento de las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aunque dicha dependencia se podría generar por fluctuaciones significativas en las tasas de interés.

PERIODO DE REVOLVENCIA: El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la

Fecha de Terminación de Revolvencia. Durante este periodo, Contigo podrá ceder al Fideicomiso nuevos Derechos de Cobro Elegibles a cambio del monto de la Contraprestación al momento de la celebración del Contrato de Cesión Subsecuente correspondiente.

FECHA DE TERMINACIÓN DE REVOLVENCIA:

Significa, (i) en caso que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial, a partir de la ocurrencia del Evento de Amortización Acelerada Parcial y únicamente durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, y (ii) lo que ocurra primero de (a) la fecha en la que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Total, o (b) 36 (treinta y seis) Fechas de Pagos de Intereses después de la Fecha de la Emisión.

AMORTIZACIÓN: El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido que se podrán hacer Amortizaciones en las Fechas de Pago de Intereses durante la vida de la Emisión, de acuerdo a lo establecido en el presente Suplemento y el Contrato de Fideicomiso.

AMORTIZACIÓN VOLUNTARIA TOTAL ANTICIPADA:

El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión, sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos, con copia para el Comité

Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Voluntaria Total Anticipada o si Contigo (o algún tercero por cuenta y orden de Contigo) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en cuyo caso se deberá pagar la Prima por Prepago.

En el supuesto de una Amortización Voluntaria Total Anticipada, el Fiduciario deberá amortizar el Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más cualesquier intereses devengados y no pagados a dicha fecha, más una prima por prepago descrita en el presente Suplemento (la “Prima por Prepago”) y cualesquier cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento pagaderos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses. Ver el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Voluntaria Total Anticipada”.

EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA PARCIAL:

En caso que se presente cualquiera de los eventos descritos en el presente Suplemento como “Eventos de Amortización Acelerada Parcial” el Periodo de Revolvencia concluirá de manera automática, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”,

(i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ACELERADA TOTAL:

En caso que se presente cualquiera de los eventos descritos en el presente Suplemento como “Eventos de Amortización Acelerada Total” el Periodo de Revolvencia concluirá de manera automática, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”,

(i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES:

Conforme a los términos del Título que documentará la presente Emisión, el Fiduciario podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles Originales.

RESERVAS: El Fiduciario deberá constituir (i) un Fondo de Mantenimiento para el pago de los gastos de mantenimiento anuales, (ii) un Fondo de Reserva de Intereses, y

(iii) un Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso”.

REMANENTES: Durante el Periodo de Revolvencia, una vez efectuadas las erogaciones de conformidad con la mecánica (cascada) de flujos contenida en el Contrato de Fideicomiso que se describe en el presente Suplemento, y siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el mismo, las cantidades remanentes serán liberadas y entregadas al Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar.

AFORO: El Aforo será calculado a través de la relación calculada de manera diaria por el Administrador y de manera mensual por el AMPE mediante la aplicación de la siguiente fórmula:

Aforot = SFDCt / VNATt

En donde:

SFDCt= Saldo Insoluto de Principal de los Derechos de Cobro Vigentes al cierre del periodo de cálculo t correspondiente.

VNATt= Valor Nominal Ajustado Total al cierre del periodo de cálculo t

correspondiente.

AFORO REQUERIDO: Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un Aforo igual o mayor a

1.40 (uno punto cuarenta) veces, el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso”.

AFORO MÍNIMO: Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un Aforo Mínimo igual o mayor a 1.38 (uno punto treinta y ocho) veces, el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso”.

AFORO REMEDIAL: Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un Aforo Remedial igual o

mayor a 1.40 (uno punto cuarenta) veces, el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso”.

GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere este Suplemento son quirografarios, y no cuentan con garantía específica.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL:

El Fiduciario realizará el pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en las oficinas del Indeval, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx xx Xxxxxx. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica al intermediario correspondiente. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia que al efecto sea emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento de la Emisión no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

LEGISLACIÓN: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se regirán por y se deberán interpretar de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y para cualquier controversia el Fiduciario se sujetará a la jurisdicción de los tribunales competentes ubicados en el Ciudad de México, México.

DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

CALIFICACIONES: HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR AAA”. La calificación se considera

de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene un mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Fitch México, S.A. de C.V.: “AA-(mex)vra”. La calificación indica una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente solo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías xx Xxxxx México, S.A. de C.V.

RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los

intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeto (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas y xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente.

INTERMEDIARIO COLOCADOR Y ESTRUCTURADOR:

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.

REPRESENTANTE COMÚN: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS TENDRÁN COMO ÚNICA FUENTE DE PAGO EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. AL EVALUAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS INVERSIONISTAS DEBEN TENER EN CUENTA QUE LA INFORMACIÓN DE LA CARTERA DE DERECHOS DE COBRO QUE FORMA PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO ESTÁ BASADA EN UNA ESTIMACIÓN, Y NO HA SIDO AUDITADA HISTÓRICAMENTE POR UN EXPERTO INDEPENDIENTE. CONTIGO, EL FIDUCIARIO EMISOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN NI TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS DERECHOS DE COBRO, LOS DERECHOS SOBRE LAS GARANTÍAS ASOCIADOS A DICHOS DERECHOS DE COBRO, Y EN SU CASO, ACTIVOS QUE EN ESE MOMENTO FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

INTERMEDIARIO COLOCADOR Y ESTRUCTURADOR

ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ACTINVER

El FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA PRESENTE EMISIÓN NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN Y PUEDEN ESTAR SUJETAS A ACTUALIZACIONES EN CUALQUIER MOMENTO DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN LOS DICTÁMENES EMITIDOS POR DICHAS AGENCIAS CALIFICADORAS QUE SE ACOMPAÑAN AL PRESENTE SUPLEMENTO.

EN SEPTIEMBRE DE 2016 SE PUBLICÓ EN EL SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN UNA TESIS AISLADA EMITIDA POR UN TRIBUNAL COLEGIADO DE CIRCUITO QUE PONE EN ENTREDICHO LA DEFINITIVIDAD DE UNA CESIÓN O APORTACIÓN DE DERECHOS DE COBRO A UN CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EL PRINCIPIO DE AISLAMIENTO DE INSOLVENCIA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. LA

RESOLUCIÓN ANTES DESCRITA NO ES VINCULANTE PARA PARTES AJENAS AL JUICIO EN EL QUE FUE DICTADA, SIN EMBARGO, NO PODEMOS ASEGURAR QUE OTROS JUECES O TRIBUNALES VAYAN A RESOLVER EN SENTIDO NEGATIVO O EN EL MISMO SENTIDO EN EL FUTURO. CON ANTERIORIDAD, LOS TRIBUNALES HABÍAN RECONOCIDO LA APORTACIÓN DE DERECHOS DE COBRO AL PATRIMONIO DE CONTRATOS FIDEICOMISOS (COMO ES EL CASO DE LOS DERECHOS DE COBRO QUE SE ENCUENTRAN APORTADOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR). EN CASO DE DECLARACIÓN DE CONCURSO MERCANTIL DE CONTIGO, ES POSIBLE QUE UN JUEZ O TRIBUNAL DETERMINE QUE LOS DERECHOS DE COBRO APORTADOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR DEBAN SER DEVUELTOS A LA MASA CONCURSAL, MOTIVO POR EL CUAL LOS MISMOS NO PODRÍAN SER UTILIZADOS COMO FUENTE DE PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS.

La oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la misma se encuentran inscritos bajo el número 2362- 4.15-2017-102-01 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto y en éste Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El prospecto de colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en las siguientes direcciones de la BMV, la CNBV, del Fiduciario o de Contigo: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx, xxx.xxxxxxxx.xxx Una copia del Prospecto y Suplemento también se encontrarán a su disposición con el Intermediario Colocador.

Ciudad de México, a 29 de noviembre de 2017. Autorización para su difusión por parte de la CNBV.

Oficio No. 153/11052/2017 de fecha 27 de noviembre de 2017.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 14

1.1. Glosario de Términos y Definiciones 14

1.2. Resumen Ejecutivo 25

1.3. Factores de Riesgo 33

1.4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso 35

1.5. Documentos de Carácter Público 36

1.6. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos 37

II. LA OFERTA 38

2.1. Características de la Oferta 38

(a) Tipo de Oferta 38

(b) Tipo de Instrumento 38

(c) Denominación 38

(d) Clave de Pizarra 38

(e) Fideicomiso 38

(f) Fiduciario 38

(g) Fideicomitente 38

(h) Cedente 38

(i) Fideicomisarios en Primer Lugar 38

(j) Fideicomisario en Segundo Lugar 38

(k) Patrimonio del Fideicomiso 38

(l) Fines del Fideicomiso 39

(m) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente 42

(n) Vigencia del Programa 42

(o) Número de Emisión 42

(p) Plazo de Vigencia de la Emisión 42

(q) Monto de la Emisión 42

(r) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 43

(s) Precio de Colocación 43

(t) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública 43

(u) Fecha de la Oferta 43

(v) Fecha de Cierre de Libro 43

(w) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 43

(x) Fecha de la Emisión 43

(y) Fecha de Liquidación 43

(z) Fecha de Registro en la BMV 43

(aa) Fecha de Vencimiento de la Emisión 43

(bb) Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo 43

(cc) Intereses Moratorios 44

(dd) Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 44

(ee) Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario 44

(ff) Periodicidad en el pago de Intereses 44

(gg) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 44

(hh) Periodo de Revolvencia 44

(ii) Fecha de Terminación de Revolvencia 44

(jj) Amortización 44

(kk) Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total 44

(ll) Amortización Voluntaria Total Anticipada 45

(nn) Eventos de Amortización Acelerada Parcial 45

(oo) Eventos de Amortización Acelerada Total 45

(pp) Garantía 45

(qq) Depositario 45

(rr) Posibles Adquirentes 45

(ss) Intermediario Colocador y Estructurador 45

(tt) Representante Común 45

(uu) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales 46

(vv) Aforo Requerido 47

(vv) Aforo Mínimo 47

(vv) Aforo Remedial 47

(ww) Fuente de Pago de los Certificados Bursátiles 47

(xx) Créditos Cedidos 47

(yy) Distribuciones 47

(zz) Reservas 48

(aaa) Fondo de Mantenimiento 48

(bbb) Fondo de Reserva de Intereses 48

(ccc) Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal 48

(eee) Remanentes 49

(fff) Legislación 49

(ggg) Régimen Fiscal Aplicable 49

(hhh) Facultades y Reglas de Instalación de la Asamblea de Tenedores 49

(iii) Calificación Otorgada por HR Ratings México, S.A. de C.V 51

(jjj) Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V 51

(kkk) Contrato de Cobertura 51

(lll) Derechos que Confieren a los Tenedores 51

(mmm) Autorización de la CNBV 51

2.2. Forma de Cálculo de los Intereses 52

2.3. Destino de los Recursos con Motivo de la Presente Emisión 54

2.4. Plan de Distribución 55

2.5. Gastos Relacionados con la Oferta 57

2.6. Funciones del Representante Común 58

2.7. Comité Técnico 62

Facultades del Comité Técnico 63

Funcionamiento del Comité Técnico 63

2.7. Nombres de las Personas con Participación Relevante en el Programa 65

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 66

3.1. Descripción General 66

3.2. Patrimonio del Fideicomiso 73

(a) Descripción de los Créditos y Derechos de Cobro 73

(b) Características de los Derechos de Cobro 73

(a) Evolución de los Activos Fideicomitidos 82

(d) Convenios y Contratos 84

(e) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 101

3.3. Estimaciones Futuras 102

3.4 Fideicomitentes u originadores 110

3.5 Deudores Relevantes 111

3.6 Administradores u operadores 112

3.7. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 113

IV. PERSONAS RESPONSABLES 114

V. ANEXOS 119

Anexo A Título

Anexo B Calificaciones

Anexo C Opinión Legal

Anexo D Contrato de Fideicomiso Anexo E Contrato de Cesión Original Anexo F Contrato de Administración

Anexo G Contrato de Servicios

Los Anexos forman parte integrante de este Suplemento.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ

CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO, DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR CEGE CAPITAL, S.A.P.I. DE C.V., XXXXX., E.N.R., EL FIDUCIARIO EMISOR O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, SEGÚN CORRESPONDA.

EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRANTE DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR LO QUE AMBOS DOCUMENTOS DEBEN CONSULTARSE CONJUNTAMENTE.

I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no se encuentren definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del Programa.

TÉRMINOS DEFINICIONES

Administrador Significa Contigo en carácter de administrador de los Derechos de Cobro Cedidos al Fideicomiso conforme al Contrato de Administración o, en su caso, el Administrador Sustituto.

Administrador Maestro o AMPE Significa Administradora de Activos Financieros, S.A. en su carácter de

supervisor de las labores de administración y gestión de cobranza del Administrador conforme a lo que se establece en el Contrato de Servicios.

Administrador Maestro Sustituto o AMPE Sustituto

Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario, el Contrato de Servicios, en caso de la sustitución xxx XXXX conforme al Fideicomiso y el Contrato de Servicios.

Administrador Sustituto Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa

necesaria para celebrar con el Fiduciario, el Contrato de Administración, en caso de sustitución del Administrador conforme al Fideicomiso y el Contrato de Administración.

Afiliada Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.

Aforo Significa la relación calculada de manera diaria por el Administrador y de manera mensual por el AMPE mediante la aplicación de la siguiente fórmula:

Aforot = SFDCt / VNATt

En donde:

SFDCt= Saldo Insoluto de Principal de los Derechos de Cobro Vigentes al cierre del periodo de cálculo t correspondiente.

VNATt= Valor Nominal Ajustado Total al cierre del periodo de cálculo t

correspondiente.

Aforo Mínimo Significa 1.38 (uno punto treinta y ocho).

Aforo Remedial Significa 1.40 (uno punto cuarenta).

Aforo Requerido Significa 1.40 (uno punto cuarenta).

Agencias Calificadoras Significa conjuntamente HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Fitch México,

S.A. de C.V. sus Afiliadas o la entidad que, en su caso, la sustituya en México o la que autorice el Comité Técnico en caso que cualquiera de ellas deje de existir, y que en todo caso podrán ser sustituidas por el Representante Común con base en las resoluciones que, en su caso, se adopten en Asamblea de Tenedores.

Amortizaciones Significa cualquiera de las siguientes amortizaciones: Amortización Acelerada

Parcial, Amortización Acelerada Total, y Amortización Voluntaria Total Anticipada.

Amortización Acelerada Parcial Tiene lugar en caso que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Parcial tal

y como se describe en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección

3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total” del presente Suplemento.

Amortización Acelerada Total Tiene lugar en caso que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Total tal y

como se describe en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total”del presente Suplemento.

Amortización Voluntaria Total Anticipada

Significa la amortización anticipada del total del Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el presente Suplemento y el Título.

Anticipo Significa la cantidad entregada en depósito por los Clientes a Contigo al momento de la celebración del Contrato de Crédito con Clientes o el Aumento en el Crédito, según corresponda, el cual es utilizado como garantía del pago oportuno del Crédito respectivo y podrá ser aplicado, a elección de cada Cliente, para el pago de las últimas amortizaciones del Crédito respectivo, hasta donde alcance, o ser mantenido por Contigo como depósito para el Crédito subsecuente a ser otorgado por Contigo.

Aportación Inicial Significa la cantidad de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.).

Asamblea de Tenedores Significa la asamblea general de Tenedores que representará al conjunto de éstos

en términos de las disposiciones aplicables en el Título y, en su caso, los artículos aplicables de la LGTOC.

Auditor Externo Significa Xxxxxxx, S.C., o cualquier otro despacho de contadores públicos de

reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México que sea contratado conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Aumento de Crédito Significa el documento a través del cual se documenta cualquier incremento en el

monto de cualquier Contrato de Crédito con Cliente en virtud de la adhesión de un nuevo Cliente al grupo correspondiente.

Aviso de Reversión Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (iv) “Contrato de Cesión por Reemplazo” del presente Suplemento.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Cantidad de Recompra de Reversión

Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Cedente Significa Contigo actuando en su carácter de cedente conforme al Contrato de Cesión Original o al Contrato de Cesión Subsecuente, respectivamente.

Centros de Pago Significa cada una de las instituciones de créditos, corresponsales bancarios o los

establecimientos mercantiles o comerciales en los que se lleve a cabo el pago de cualquier monto adeudado al amparo y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito respectivo.

Certificados Bursátiles Adicionales Tendrá el significado que se les atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Significa los títulos de crédito emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio

del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables a que se refiere este Suplemento.

Certificados Bursátiles Originales Tendrá el significado que se les atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Cesión Original Significa la cesión inicial de Derechos de Cobro Elegibles que se celebrará entre

el Fideicomitente y el Fiduciario en o alrededor de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cesión por Reemplazo Significa la cesión que se celebre durante el Periodo de Revolvencia, en su caso,

entre el Fideicomitente, en carácter de cedente y el Fiduciario, en carácter de cesionario, con el objeto de sustituir los Derechos de Cobro Cedidos que dejen de cumplir con los Requisitos de Elegibilidad.

Cesión Subsecuente Significa la cesión de Derechos de Cobro Elegibles que lleve a cabo, durante el

Periodo de Revolvencia, por el Fideicomitente a favor del Fiduciario con posterioridad a la Cesión Original.

Cesionario Significa el Fiduciario actuando en su carácter de cesionario conforme al Contrato de Cesión Original, Contrato de Cesión Subsecuente, o a cualquier contrato de Cesión por Reemplazo, según corresponda.

Circular Única Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de

Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo.

Cliente o Clientes Significa cada una de las personas que celebren un Contrato de Crédito con

Cliente y suscriban un Pagaré de Cliente, ya sea de manera individual o de manera grupal.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la llegaran a sustituir.

Comité Técnico Significa el comité técnico del Fideicomiso.

Contraprestación Significa la cantidad que el Fiduciario deberá pagar a Contigo por la transmisión

de los Derechos de Cobro Elegibles conforme al Contrato de Cesión Original o el Contrato de Cesión Subsecuente, según corresponda.

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el

Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, mediante el cual el Administrador se encargará de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la elaboración de reportes para la identificación de los Derechos de Cobro Cedidos correspondientes a la Emisión y la elegibilidad de los mismos, así como del estado de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y el Saldo de Principal de los Créditos correspondientes a los Derechos de Cobro Cedidos.

Contratos de Xxxxxx Significa indistintamente el Contrato de Cesión Original y los Contratos de

Cesión Subsecuentes.

Contrato de Cesión Original Significa el contrato de cesión inicial celebrado entre Contigo y el Fiduciario, relativo a los Derechos de Cobro Elegibles.

Contrato de Cesión por Reemplazo Significa cualquier contrato de cesión a ser celebrado durante el Periodo de

Revolvencia entre el Fideicomitente, en carácter de cedente, y el Fiduciario, en carácter de cesionario, con el objeto de sustituir (i) los Derechos de Cobro No Elegibles o (ii) los Derechos de Cobro Morosos a fin de mantener el Aforo Requerido dentro del Patrimonio del Fideicomiso.

Contrato de Cesión Subsecuente Significa cualquier contrato de cesión que se celebre cada Día Hábil durante el

Periodo de Revolvencia entre Contigo y el Fiduciario, con la finalidad de llevar a cabo la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso.

Contrato de Cobertura Significa el contrato que documente las operaciones financieras derivadas,

denominadas “CAPS” que deberá contratar el Fiduciario conforme a lo que le sea indicado por Contigo y en términos del Contrato de Fideicomiso para cubrir riesgos de tasa de interés, y con ello otorgar mayor estabilidad a la Emisión, en el entendido que el Contrato de Xxxxxxxxx solo podrán ser celebrado con una contraparte calificada “AAA” o su equivalente en la escala local por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV.

Contrato de Colocación Significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario y el

Intermediario Colocador, respecto a la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Contrato de Crédito con Cliente Significa un contrato de crédito mercantil, contrato xx xxxxxxxx y/o contratos de

mutuo con interés celebrado entre Contigo, como acreditante, y un Cliente, como acreditado, otorgados en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo N-1 del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso o Fideicomiso Emisor

Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 3094, de fecha 22 de noviembre de 2017, celebrado entre Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario, Contigo como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Representante Común.

Contrato de Reversión Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.1 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (iv),”Contrato de Cesión por Reemplazo” del presente Suplemento.

Contrato de Servicios Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el

AMPE o el AMPE Sustituto, según sea el caso, en virtud del cual el AMPE se encargará, entre otras cosas, de llevar a cabo la validación del Reporte Diario y de preparar los Reportes xxx XXXX.

Control Significa la facultad para dirigir la administración o las políticas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o partes sociales con derecho a voto, la facultad de designar al órgano de administración o a la mayoría de los miembros de un órgano de administración mediante contrato o de cualquier otra manera.

Contigo Significa CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R.

Crédito Significa cualquier crédito o préstamo otorgado a un Cliente mediante un Contrato de Crédito con Cliente, un Aumento de Crédito y un Pagaré de Cliente.

Cuenta de Ingresos Significa la cuenta bancaria que abrirá el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en

la que se depositarán (i) todas las cantidades en efectivo provenientes de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o de la Reapertura, en su caso, netas de los Gastos de la Emisión, (ii) la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, una vez que dichas cantidades sean traspasadas por el Fiduciario Maestro a la Cuenta de Ingresos, y (iii) así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto.

Cuenta de Seguros Significa la cuenta bancaria que el Fiduciario abrirá una a nombre del

Fideicomiso en la que se depositarán los montos que de tiempo en tiempo reciba el Fiduciario Emisor, ya sea del Fiduciario Maestro, de Contigo o de cualquier otra Persona, según corresponda, por concepto de seguros, ahorros o Anticipos de cualquiera de los Derechos de Cobro Cedidos y según corresponda en términos de cada uno de los Contratos de Crédito con Clientes y el Fideicomiso Emisor.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso Significan conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, fondos y reservas que se señalan en el Contrato de Fideicomiso.

Derechos de Cobro Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar y recibir todas y

cada una de las cantidades correspondientes al pago de los Créditos otorgados a los Clientes, ya sea que se encuentre documentado en un Contrato de Crédito con Cliente o a través de un Aumento de Crédito, incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos a recibir pagos de principal, intereses, comisiones, seguros, ahorros, primas y accesorios pagaderos conforme a dicho Contrato de Crédito, y (ii) todos los derechos amparados bajo el Pagaré de Cliente respectivo.

Derechos de Cobro Cedidos Significa todos los Derechos de Cobro Elegibles que en cualquier momento sean

transmitidos por Contigo al Fiduciario en términos de cualquier Contrato de Cesión.

Derechos de Cobro Elegibles Significa los Derechos de Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad, y que

pueden ser cedidos al Fideicomiso.

Derechos de Cobro en Incumplimiento

Significa un Crédito respecto del cual se hubieren dejado de recibir pagos en 56 (cincuenta y seis) días naturales o más días sucesivos, contados a partir de la fecha de vencimiento de la cuota más antigua no pagada.

Derecho de Cobro Moroso o Crédito Moroso

Significa un Crédito respecto del cual se hubieren dejado de recibir pagos en 21 (veintiún) días naturales o más días sucesivos, contados a partir de la fecha de vencimiento de la cuota más antigua no pagada.

Derechos de Cobro No Elegibles Significa los Derechos de Cobro que no reúnan o dejen de reunir los Requisitos

de Elegibilidad.

Derechos de Cobro Subsecuentes Significa los Derechos de Cobro adicionales transmitidos al Fideicomiso

durante el Periodo de Revolvencia.

Derechos de Cobro Vigentes Significa respecto de los Derechos de Cobro Cedidos, aquellos que sean

Derechos de Cobro Elegibles, y no sean Derechos de Cobro Morosos o Derechos de Cobro en Incumplimiento.

Día Hábil Significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén abiertas al público para efectuar operaciones bancarias conforme a los calendarios que publica la CNBV.

Distribuciones Significan los pagos que realizará el Fiduciario de conformidad con el Contrato

de Fideicomiso.

Documentos de la Emisión Significa conjuntamente el Fideicomiso, el Contrato de Cesión Original, los

Contratos de Cesión Subsecuentes, cualquier Contrato de Cesión por Reemplazo, el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Servicios, el Contrato de Administración y el Título.

Documentos de la Operación Significa conjuntamente el Fideicomiso, el Contrato de Cesión Original, los

Contratos de Cesión Subsecuentes, cualquier Contrato de Cesión por Reemplazo, el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Servicios, el Contrato de Administración, el Contrato Marco, el Contrato de Colocación, el Prospecto, el presente Suplemento, el Título y cualesquiera otros contratos, documentos, instrumentos, avisos y certificados relacionados con la Emisión al amparo del Programa.

Dólares Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Emisión Significa la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información o el sistema de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV.

Eventos de Amortización Acelerada Parcial

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso

(d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Evento de Amortización Acelerada Total

Tiene el significado que se atribuye a dicho término en Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Evento de Retención Tiene el significado que se atribuye a dicho término en Título III “La Operación

de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Expediente de Crédito Significa, con respecto a cada Derecho de Cobro Cedido, la documentación

necesaria para evidenciar la titularidad de dicho Derecho de Cobro Cedido, la cual consiste cuando menos, de: (i) la solicitud de crédito; (ii) el Contrato de Crédito con Cliente; (iii) el Pagaré de Cliente; (iv) la copia de la identificación oficial del Cliente; y (v) la copia del comprobante de domicilio del Cliente.

FATCA Significa Foreign Account Tax Compliance Act.

Fecha de Aplicación Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Fecha de Autorización Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso.” del presente Suplemento.

Fecha de Cálculo Significa el quinto Día Hábil de cada mes calendario.

Fecha de la Emisión Significa, la fecha de registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el

listado correspondiente de la BMV, incluyendo los Certificados Bursátiles

Adicionales en el caso de una Reapertura, que lleve a cabo el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago de Intereses Significa cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el Título, en el

entendido que el último pago de intereses se liquidará en la Fecha de Vencimiento de la Emisión.

Fecha de Reporte xxx XXXX Significa, durante la vigencia del Fideicomiso, el quinto Día Hábil de cada mes

calendario, debiendo coincidir en todo momento con la Fecha de Cálculo.

Fecha de Terminación de Revolvencia

Significa, (i) en caso que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial, a partir de la ocurrencia del Evento de Amortización Acelerada Parcial y únicamente durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, y (ii) lo que ocurra primero de (a) la fecha en la que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Total, o (b) 36 (treinta y seis) Fechas de Pagos de Intereses después de la Fecha de la Emisión.

Fecha de Vencimiento de la Emisión

Significa la fecha para el pago final del total del principal e intereses de la Emisión que se establezca en el Título.

Fideicomisarios Significa, a menos que el contexto indique otra cosa, los Fideicomisarios en

Primer Lugar y los Fideicomisarios en Segundo Lugar.

Fideicomisarios en Primer Lugar Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del

Representante Común.

Fideicomisario en Segundo Lugar Significa Contigo.

Fideicomiso Maestro Significa el Contrato de Fideicomiso de Administración identificado con el

número 3130 de fecha 6 xx xxxxx de 2017 celebrado entre Contigo, en su carácter de fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de fiduciario maestro, por virtud del cual, el Fideicomitente instrumentó un mecanismo para facilitar la administración de la cobranza de los Derechos de Cobro, a efecto de poder individualizar y direccionar dicha cobranza, según corresponda, a los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Maestro.

Fideicomitente Significa Contigo o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.

Fiduciario o Fiduciario Emisor Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero en su calidad de fiduciario del Fideicomiso o sus cesionarios o causahabientes.

Fiduciario Maestro Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo

Financiero en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Fines del Fideicomiso Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal

Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Fondo de Mantenimiento Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d)

“Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente

Suplemento.

Fondo de Reserva de Intereses Tiene el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Gastos de la Emisión Significa la suma pagadera por única vez en la Fecha de la Emisión de las

cantidades establecidas en el Anexo “A-1” del Fideicomiso Emisor.

Gastos de Mantenimiento Significa la suma pagadera de manera periódica de las cantidades

establecidas en el Anexo “A-2” del Fideicomiso Emisor en los términos y condiciones ahí señalados.

Gastos de Mantenimiento Anuales Significa la suma pagadera de las cantidades establecidas en el Anexo “A-2”

del Fideicomiso Emisor en los términos y condiciones ahí señalados. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”,

(i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Gastos de Mantenimiento Mensuales

Significa la suma pagadera de las cantidades establecidas en el Anexo “A-2” del Fideicomiso Emisor en los términos y condiciones ahí señalados. Para mayor información, véase el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”,

(i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Honorarios xxx XXXX Significa el total de los honorarios, gastos y demás cantidades que el AMPE o el

AMPE Sustituto, según sea el c aso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que establézcase establece en el Contrato de Servicios.

Incumplimiento Acumulado Significa en la Fecha de Cálculo (respecto al cierre del Período de Cálculo más

reciente), el índice obtenido mediante la aplicación de la fórmula establecida en el Contrato de Fideicomiso y que se describe en el presente Suplemento.

Incumplimiento del Administrador Significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo que se

establece en el Contrato de Administración y que se describe en el presente Suplemento.

Incumplimiento xxx XXXX Significa cualquier incumplimiento xxx XXXX, conforme a lo que se establece en

el Contrato de Servicios.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Información de Cumplimiento Significa la información y documentación razonable que el Representante Común

solicite de tiempo en tiempo y que el Fideicomitente deberá proporcionar al Representante Común, pudiendo mediar previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, en el plazo señalado en la solicitud correspondiente, en el entendido que, dicho plazo deberá ser razonable tomando en cuenta la naturaleza de la información solicitada y que en todo momento dicha información deberá de estar certificada por dos funcionarios del Fideicomitente.

Intermediario Colocador Significa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, en

carácter de Intermediario Colocador de acuerdo con el Contrato de Colocación, así como sus cesionarios o causahabientes.

Inversiones Permitidas Significa las inversiones que puede llevar a cabo el Fiduciario, con el fin de

mantener el valor de las cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos y en la Cuenta de Seguros que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

IVA Significa el impuesto al valor agregado.

LGTOC Significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LMV Significa Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Monto Total Autorizado del Programa

Significa el monto total autorizado del Programa, esto es hasta

$1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) con carácter revolvente o su equivalente en UDIs o dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América

Morosidad Significa cualquier atraso en el pago de un Derecho de Cobro asociado a un Crédito a partir del día siguiente a la fecha en la que se esperaba el pago, en el entendido, sin embargo, que la morosidad de un Crédito se reducirá al recibir pagos al corriente, en la misma proporción del pago recibido.

Pagaré de Cliente Significa el título de crédito de los denominados pagarés que sea suscrito por el

Cliente respectivo y que documente el adeudo de dicho Cliente o Clientes de manera solidaria, conforme al Contrato de Crédito con Cliente.

Patrimonio del Fideicomiso Significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del

Fideicomiso según se describen en el Contrato Fideicomiso y en el presente Suplemento. Ver Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Periodo de Amortización Acelerada Parcial

Significa el periodo que comienza el día siguiente en que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y termina en la fecha en la que dicho Evento de Amortización Acelerada Parcial sea subsanado.

Periodo de Amortización Acelerada Total

Significa el periodo que comienza el día siguiente en que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Total, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y termina en la Fecha de Vencimiento de la Emisión.

Periodo de Cálculo Significa el periodo de tiempo que transcurre a partir del primer día de

cualquier mes calendario y concluye el último día de dicho mes calendario.

Periodo de Revolvencia Significa el lapso durante el cual Contigo podrá realizar cesiones de

Derechos de Cobro Elegibles mediante la firma del Contrato de Cesión Subsecuente. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y concluirá en la Fecha de Terminación de Revolvencia.

Persona Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.

Pesos o el signo “$” Significa la moneda de curso legal en México.

Políticas de Contigo Significan las políticas de crédito y cobranza de Contigo que se adjunta como

Anexo N-2 del Fideicomiso.

Plazo de Vigencia de la Emisión Significa el plazo que transcurra desde la Fecha de la Emisión hasta la Fecha de

Vencimiento de la Emisión, es decir 1,344 (mil trescientos cuarenta y cuatro días, o aproximadamente 3.7 (tres punto siete) años.

Prima por Prepago Tendrá el significado que se le atribuye en el Título III “La Operación de

Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Voluntaria Total Anticipada” del presente Suplemento.

Programa Significa el programa de colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV por un monto de hasta $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs o dólares, con carácter revolvente, descrito en términos del prospecto de colocación y por el que podrán realizarse diversas emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Proveedor de la Cobertura Significa el proveedor de cobertura con el que el Fiduciario celebre el Contrato

de Cobertura, en el entendido que en todo momento deberá tener una calificación de “AAA” o su equivalente en la escala local, por una calificadora autorizada por la CNBV.

Reapertura Significa la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Adicionales al amparo de la presente Emisión.

Remanentes Significa todas las cantidades remanentes que serán liberadas y entregadas a Contigo de conformidad con la prelación de erogaciones señalada en Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Reportes de Amortizaciones Significa los reportes mensuales que deberá entregar el Administrador, al

Representante Común, al Fiduciario, al AMPE, al Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras, a partir de la Fecha de Terminación de Revolvencia, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, los cuales deberán incluir el monto de la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el periodo siguiente.

Reportes del Administrador Significa los reportes que deberá entregar el Administrador, al Fiduciario, al

AMPE, al Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Representante Común, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única y la parte correspondiente al reporte anual.

Reportes xxx XXXX Significa los reportes mensuales que deberá entregar el AMPE, al Fiduciario, al

Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común, y a Contigo, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Servicios.

Reportes del Auditor Significa los reportes anuales de auditoría que prepare el Auditor Externo

respecto de los Reportes del Fiduciario, los cuales incluirán las notas que corresponda.

Reportes del Fiduciario Significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, a los miembros del

Comité Técnico, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al AMPE y al Fideicomitente, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Reporte Diario Significa el reporte que deberá entregar diariamente el Administrador al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Administración, el cual será validado por el AMPE.

Representante Común Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Requisitos de Elegibilidad Significan todos los requisitos que deberá cumplir cada Derecho de Cobro

Cedido para considerarse como Derecho de Cobro Elegible de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y que se describen en el presente Suplemento.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Saldo de Principal o Saldo Insoluto de Principal

Significa el saldo de principal insoluto de los Créditos asociados a los Derechos de Cobro Cedidos de acuerdo al Reporte del Administrador.

Tasa de Incumplimiento Marginal Anual

Significa la tasa obtenida en la Fecha de Cálculo respecto del Periodo de Cálculo t, mediante la aplicación de la fórmula establecida en el Contrato de Fideicomiso y que se describe en el presente Suplemento.

Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses

Significa una tasa igual a 10.19% (diez punto diecinueve por ciento).

Tasa de Interés de Referencia o TIIE

Significa la tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, o la tasa que la sustituya a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días.

Tenedor Significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legítimo titular de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Título Significa el título único emitido en los términos del Artículo 282 de la LMV, que documente los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

UDIs Significa Unidades de Inversión.

Valor Nominal Significa $100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Certificado Bursátil Fiduciario.

Valor Nominal Ajustado Significa en cualquier fecha, el Valor Nominal de cada Certificado Bursátil

Fiduciario, menos las amortizaciones de principal que se hayan realizado a esa fecha.

Valor Nominal Ajustado Total Significa el Valor Nominal Ajustado multiplicado por el número de Certificados

Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Cálculo.

1.2. Resumen Ejecutivo

Esta sección presenta de forma resumida las principales características de la Emisión. Este resumen no es ni pretende ser una descripción completa del Fideicomiso, del Título, de los Contratos de Cesión, ni de los demás Documentos de la Operación. Para una descripción completa, los potenciales Tenedores deben leer cuidadosamente la versión final y firmada de dichos documentos, las cuales se adjuntan a este Suplemento como anexos. El presente resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Suplemento y el Prospecto, incluyendo las secciones tituladas “Factores de Riesgo” y “La Operación”.

Participantes

Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar	CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R.
Fiduciario Emisor	Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero
Intermediario Colocador y Estructurador	Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver
Asesor Legal Externo	Galicia Abogados, S.C.
Representante Común	CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple
Administrador Maestro	Administradora de Activos Financieros, S.A.

Estructura General de la Emisión

El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización de los Derechos de Cobro originados por Contigo derivados de Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés con Clientes, mediante la oferta pública de 3’000,000 (tres millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios por $300’000,000.00 (trescientos millones de Pesos 00/100).

Transmisión de los Derechos de Cobro al Fideicomiso

Contigo transferirá irrevocablemente al Fiduciario la titularidad de todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se identifican en el Contrato de Cesión Original y en el Contrato de Cesión Subsecuente, para los fines y efectos que se establecen en el Contrato de Fideicomiso.

La transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Cesión Original y en los Contratos de Cesión Subsecuentes que correspondan.

Conforme al Contrato de Cesión Original y al Contrato de Cesión Subsecuente, la transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles efectuada por el Fideicomitente, se hará con todo cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin

reserva ni limitación alguna, y el Fiduciario mediante la firma del Contrato de Cesión Original y el Contrato de Cesión Subsecuente, ratificará su aceptación a dichas transmisiones para los fines y efectos del Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que el Fideicomitente únicamente garantizará la existencia, legitimidad y validez de los Derechos de Cobro Cedidos, pero no garantizará la solvencia de los Clientes. Ver Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” y (ii) “Contrato de Cesión Original” del presente Suplemento.

Amortización de la Emisión

La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido que el Fiduciario podrá realizar amortizaciones aceleradas en las Fechas de Pago de Intereses conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y según se describen en el presente Suplemento.

En caso de que no se pague la totalidad del saldo insoluto de la Emisión en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Emisión, se considerará que existe un incumplimiento a la Emisión y todos y cada uno de los montos al amparo del Título serán exigibles y se devengarán Intereses Moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Periodo de Revolvencia - Adquisición de Derechos de Cobro Subsecuentes durante el Periodo de Revolvencia

Durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente llevará a cabo la cesión a favor del Fiduciario de los Derechos de Cobro Elegibles cada Día Hábil mediante la firma del Contrato de Cesión Subsecuente. Conforme a estas cesiones, Contigo transmitirá Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso para mantener el Aforo y proveer a los Tenedores de una fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por el número de Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés de Clientes originados por Contigo, las cesiones se llevarán a cabo mediante la firma de un Contrato de Cesión Subsecuente ante fedatario público. El Fiduciario, al momento de la celebración del Contrato de Cesión Subsecuente correspondiente, entregará al Fideicomitente el monto de la Contraprestación que corresponda. Los pagos de la Contraprestación en cada cesión que realice el Fideicomitente se efectuarán exclusivamente con cargo al Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal, en las fechas, forma y proporciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Cesión Subsecuente establecerá mecanismos que permitan identificar claramente los Derechos de Cobro Elegibles a ser objeto de la transmisión.

Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total

A partir de la Fecha de Terminación de Revolvencia, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago de Intereses, con los recursos existentes en el Fideicomiso (incluyendo, los del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal), el saldo insoluto de la Emisión, hasta por el monto que aplique.

La Amortización Acelerada Parcial únicamente ocurrirá durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, es decir, desde que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial y terminará en la fecha en la que dicho Evento de Amortización Acelerada Parcial sea subsanado.

Ver Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Acelerada Parcial o una Amortización Acelerada Total” del presente Suplemento.

Amortización Voluntaria Total Anticipada

El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión, sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Voluntaria Total Anticipada o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en cuyo caso se deberá pagar la Prima por Prepago según corresponda, en términos del Contrato de Fideicomiso. Ver Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Voluntaria Total Anticipada” del presente Suplemento.

Prelación de Erogaciones Conforme al Contrato de Fideicomiso

Conforme al Contrato de Fideicomiso y conforme a sus fines, el Fiduciario se encuentra obligado a aplicar las cantidades que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de la Emisión como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: (a) en primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión, (b) en segundo lugar, la

constitución del Fondo de Mantenimiento, (c) en tercer lugar, la constitución del Fondo de Reserva de Intereses, (d) en cuarto lugar, la constitución del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal, y (e) en quinto lugar, al pago de la Contraprestación.

Erogaciones en el Periodo de Revolvencia.

Las cantidades y recursos que provengan de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, exclusivamente durante el Periodo de Revolvencia, deberán aplicarse conforme al orden de prelación establecido en el Contrato de Fideicomiso y según el mismo se describe en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

Erogaciones en el Periodo de Amortización Anticipada a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia.

En el Periodo de Amortización Acelerada Parcial (hasta por el plazo que éste dure) y una vez concluido el Periodo de Revolvencia y hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos de Cobro Cedidos y que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán aplicarse conforme al orden de prelación establecido en el Contrato de Fideicomiso y según el mismo se describe en el Título III “La Operación de Bursatilización” del presente Suplemento.

Excedentes al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

Con posterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Emisión y una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido amortizados en su totalidad, y siempre y cuando no existan Gastos de Mantenimiento o cualquier otra cantidad pendiente de pago, el Fiduciario distribuirá todos y cada uno de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos, en caso de haberlos, al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, y consecuentemente, el Fideicomiso se dará por terminado.

Intereses Moratorios.

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual se devengarán Intereses Moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios considerando la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aplicable en el momento en que se hubiera presentado el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta a través del Representante Común mediante transferencia electrónica y en la misma moneda que la suma principal.

Remanentes

Durante el Periodo de Revolvencia y siempre y cuando (i) no haya ocurrido y continúe un Evento de Amortización Acelerada Parcial, (ii) se hayan descontado los montos correspondientes en caso de un Evento de Retención para ser mantenidos en la Cuenta de Ingresos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3 del Fideicomiso Emisor, y (iii) se cumpla con el Aforo Mínimo, todas las cantidades remanentes serán liberadas y entregadas al Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Xxxxx en cada Fecha de Aplicación.

Resumen de las Características de los Derechos de Cobro

A continuación se presenta una breve descripción de las características principales de los Derechos de Cobro Cedidos correspondientes a la Emisión al 31 de octubre de 2017:

Número de Contratos de Crédito:	6,329
Saldo Insoluto Total de Pagarés:	420,018,847.28
Saldo Insoluto Promedio Remanente de los Derechos de Cobro:	66,364.17
Monto Máximo Original de los Créditos (valor capital):	784,000.00
Monto Mínimo Original de los Créditos (valor capital):	28,000.00

Plazo Original Ponderado: 15.9971 semanas

Plazo Remanente Ponderado: 13.3326 semanas

Tasa de Interés Promedio Ponderada (sin IVA): 106.25%

Con el objeto de lograr un mejor entendimiento de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, se presenta información histórica de la cobranza y morosidad de los Créditos otorgados por Xxxxxxx, sin que esto represente garantía de que los Derechos de Cobro Cedidos presentarán este comportamiento en el futuro. (Ver el Título I “Información General”, Sección 1.3. “Factores de Riesgo” – “El historial de los Derechos de Cobro puede no ser consistente con lo observado y con las estimaciones futuras”). Para tener un entendimiento sobre las características de los Derechos de Cobro originados históricamente por Contigo y su clasificación de cartera vigente y vencida, consultar el Prospecto Sección III. “La Operación de Bursatilización”, sub-sección 3.6 “Administradores u Operadores”, inciso (b) “Características de los Derechos de Cobro” y (c) “Descripción de los Créditos y Derechos de Cobro”.

Reporte de Cosechas a 21 días sin recuperación

Monto de Crédito desembolsado mensualmente

Mes	Monto Otorgado	%
Agosto	$ 2,755,500	0.56%
Septiembre	$ 182,950,625	37.19%
Octubre	$ 306,226,555	62.25%
Total general	$ 491,932,680	100.00%

Saldo Insoluto Remanente de los desembolsos mensuales

Mes	Saldo de Capital	%
Agosto	$ 1,413,857	0.34%
Septiembre	$ 128,681,478	30.64%
Octubre	$ 289,923,513	69.03%
Total general	$ 420,018,847	100.00%

Esquema de la Emisión

Los siguientes diagramas muestran de manera ilustrativa y esquemática la operación al momento de la Emisión: Al momento de la Emisión

Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor

5

2

Transferencia de la totalidad de la cobranza

1

Cesión de Derechos de

Cobro Elegibles

Pago de la Contraprestación

Fideicomiso Maestro

Fideicomiso Emisor

3

Emisión de CBF’s

4

Recursos de Emisión de CBF’s

1. De manera sustancialmente simultánea a la suscripción y Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fideicomitente transmitirá al Fiduciario la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro Elegibles. El Patrimonio del Fideicomiso Emisor constituirá la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respectivos y, por lo tanto, estará afectado exclusivamente al pago de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario y Contigo firmarán el Contrato de Administración.

2. Contigo celebra Contratos de Crédito con Clientes y recibe un Pagaré de Cliente. Los Clientes entregarán al Fiduciario Maestro, de conformidad con los términos del Fideicomiso Maestro, los pagos de los Derechos de Cobro Cedidos de conformidad con las instrucciones irrevocables otorgadas por el Fideicomitente a cada uno de los centros de pago. El Fiduciario Maestro transferirá al Fideicomiso Emisor la cobranza de los Derechos de Cobro Elegibles aportados al Fideicomiso Emisor.

3. El Fideicomiso Emisor llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles.

4. Una vez llevada a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los recursos obtenidos de la colocación serán utilizados por el Fiduciario para el pago de los Gastos de la Emisión y la creación de las reservas establecidas en el Fideicomiso Emisor.

5. Conforme a la cascada de pagos del Fideicomiso Emisor, se utilizarán los recursos correspondientes para el pago de la Contraprestación por los Derechos de Cobro Elegibles.

Durante el periodo de revolvencia

Clientes

1

Pago de los Créditos y transferencia de la cobranza

Fideicomiso Maestro

3

Transferencia de la cobranza de los Derechos 2

de Cobro Cedidos

Se entrega la cobranza que no corresponda a Derechos de Cobro Cedidos

Fideicomiso Emisor

Administrador Maestro

5

Cesiones subsecuentes y pago de Contraprestación

Pago de intereses de los CBFs 4

1. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, los Clientes llevarán a cabo el pago de la cobranza al Fideicomiso Maestro, ya sea a través de las Instrucciones Irrevocables entregadas a cada uno de los Centros de Pago o de manera directa por parte de los Clientes.

2. El Administrador identificará la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, con la supervisión del Administrador Maestro del Fideicomiso Maestro, y el Fiduciario Maestro, con base en dicho reporte, transferirá a cada Fideicomiso Emisor, las cantidades que haya recibido de cada uno de los Clientes en términos de los Contratos con Cliente y Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión. Contigo, como Administrador, se encargará de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la preparación de los reportes requeridos en los que se establezca el estado de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y los saldos insolutos actualizados de los Créditos cuyos Derechos de Cobro sean cedidos a cada Fideicomiso Emisor y demás obligaciones establecidas en el Contrato de Administración. El AMPE, en su caso, se encargará de la supervisión y vigilancia del Administrador en el desempeño de sus funciones de administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y de preparar reportes que permitan dar seguimiento a la elegibilidad y calidad crediticia de los Derechos de Cobro Cedidos y de la Emisión correspondiente.

3. Todos aquellos recursos de los Derechos de Cobro que no hayan sido aportados al Fideicomiso Emisor serán entregados a Contigo en su carácter de fideicomisario al amparo del Fideicomiso Maestro y de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

4. El Fiduciario hará los pagos de intereses a los Tenedores, a través del Indeval, en cada una de las fechas establecidas en el Título, con los flujos de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de acuerdo a la cascada o prelación de pagos establecida en el Contrato de Fideicomiso.

5. Contigo deberá de llevar a cabo la cesión de Derechos de Cobro de manera subsecuentes a cambio de la Contraprestación correspondiente, según se describe en el presente Suplemento.

Durante el Periodo de Amortización

1

Clientes

Pago de los Créditos y transferencia de la cobranza

Fideicomiso Maestro

3

Se entrega la cobranza que no corresponda a Derechos de Cobro Cedidos

Transferencia de la cobranza de los Derechos 2

de Cobro Cedidos

Fideicomiso Emisor

Administrador Maestro

Pago de intereses y capital de los CBFs 4

1. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, los Clientes llevarán a cabo el pago de la cobranza al Fideicomiso Maestro, ya sea a través de las Instrucciones Irrevocables entregadas a cada uno de los Centros de Pago o de manera directa por parte de los Clientes.

2. El Administrador identificará la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, con la supervisión del Administrador Maestro del Fideicomiso Maestro, y el Fiduciario Maestro, con base en dicho reporte, transferirá a cada Fideicomiso Emisor, las cantidades que haya recibido de cada uno de los Clientes en términos de los Contratos con Cliente y Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión. Contigo, como Administrador, se encargará de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la preparación de los reportes requeridos en los que se establezca el estado de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y los saldos insolutos actualizados de los Créditos cuyos Derechos de Cobro sean cedidos a cada Fideicomiso Emisor y demás obligaciones establecidas en el Contrato de Administración. El AMPE, en su caso, se encargará de la supervisión y vigilancia del Administrador en el desempeño de sus funciones de administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y de preparar reportes que permitan dar seguimiento a la elegibilidad y calidad crediticia de los Derechos de Cobro Cedidos y de la Emisión correspondiente.

3. Todos aquellos recursos de los Derechos de Cobro que no hayan sido aportados al Fideicomiso Emisor serán entregados a Contigo en su carácter de fideicomisario al amparo del Fideicomiso Maestro y de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

4. El Fiduciario hará los pagos de intereses y de principal (full-turbo) a los Tenedores, a través del Indeval, en cada una de las fechas establecidas en el título correspondiente, con los flujos de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de acuerdo a la cascada o prelación de pagos establecida en el Contrato de Fideicomiso.

1.3. Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los inversionistas potenciales deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en el prospecto del Programa y en el presente Suplemento, en particular lo relativo a los factores de riesgo que se detallan en dicho prospecto en conjunto con los que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los valores descritos en el presente Suplemento. Aquellos que a la fecha del prospecto y del presente Suplemento se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso o del Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente Emisión.

Los riesgos e incertidumbres que se describen en el Prospecto y a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, a Contigo o a los Tenedores. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles Fiduciarios o sobre las personas anteriormente descritas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectado en forma adversa.

Contigo podrá no retener a los asesores que llevan a cabo la supervisión de cada uno de los Créditos con Clientes

Contigo cuenta con una amplia red de asesores, los cuales son los encargados de llevar a cabo las gestiones para el otorgamiento de nuevos créditos, así como supervisar y vigilar el cumplimiento de los pagos al amparo de cada uno de los Contratos de Crédito con Clientes y los Pagarés con Clientes. Contigo podría no tener la habilidad de retener a los asesores con los que actualmente cuenta, por lo que es posible que ello tenga como consecuencia el incumplimiento de los pagos programados al amparo de los créditos otorgados a los grupos a su cargo. En el supuesto de que llegue a materializarse de manera generalizada este supuesto, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectado en forma adversa.

El historial de los Derechos de Cobro puede no ser consistente con lo observado y con las estimaciones futuras

La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de los Derechos de Cobro, de acuerdo a la información histórica de cada Crédito, sin embargo, los inversionistas potenciales deben tener en cuenta que la información de la cartera de Derechos de Cobro que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso no ha sido auditada históricamente por un experto independiente, por lo que no se puede asegurar que el comportamiento futuro de los Derechos de Cobro Cedidos sea consistente con lo observado hasta su fecha de cesión, ni existe certeza de que la proyección de los pagos se materialice. En el caso que el comportamiento de la amortización de los Derechos de Cobro no sea el esperado, podría afectarse la liquidez y capacidad de pago de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión.

Riesgo derivado de la reinversión de los recursos recibidos por la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán ser amortizados anticipadamente en términos de lo descrito en este Suplemento. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta lo anterior al momento de adoptar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el riesgo que tendrán de reinvertir las cantidades que reciban por dichos pagos anticipados, a la tasa de interés que se encuentre vigente en ese momento para inversiones con riesgos similares, mismas que podrían ser distintas a la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Riesgo derivado de la Prelación de Pagos

La totalidad de los pagos que debe realizar el Fiduciario (incluyendo el pago de principal e intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios) están sujetos a la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso que se indica en el presente Suplemento. Los pagos a los Tenedores están subordinados a ciertos pagos, tales como constitución de reservas y el pago de Gastos de Mantenimiento. En caso de presentarse incrementos sustanciales en las cantidades que deban dedicarse a los conceptos señalados, podría provocarse una disminución en los recursos disponibles al Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, lo cual podría y provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Forma de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

De acuerdo con los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario podrá efectuar Amortizaciones de conformidad con las reglas y prelación de distribución establecidas en el Fideicomiso. La amortización esperada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está basada en una proyección de cobranza derivada de los Créditos correspondientes a los Derechos de Cobro Cedidos, y no existe certeza alguna de que dicha proyección efectivamente se materialice. Asimismo, si la cobranza no mantiene un comportamiento similar al que ha tenido en el pasado y presenta retrasos, los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán amortizados en forma más lenta a la esperada y descrita en el presente Suplemento (Ver el Título III “La Operación de Bursatilización” Sección 3.3 “Estimaciones Futuras”). De acuerdo con los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones podrán impactar en el comportamiento de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Riesgo de Incumplimiento del Proveedor de la Cobertura y Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx.

Los Derechos de Cobro Cedidos devengan intereses a una tasa fija mientras que los Certificados Bursátiles devengarán intereses a tasa variable. En virtud de lo anterior, en caso que suban las tasas de interés durante la vigencia de la Emisión, los recursos obtenidos de la cobranza de intereses a tasa fija de los Derechos de Cobro Cedidos, podrían resultar insuficientes para pagar los intereses a tasa variable de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. A efecto de cubrir este riesgo, el Fiduciario celebrará un Contrato de Xxxxxxxxx con la contraparte o el Proveedor de la Cobertura.

Si en cualquier Fecha de Pago el monto de intereses a tasa variable pagadero a los Tenedores excede el monto de la cobranza de intereses a tasa fija de los Derechos de Cobro Cedidos, y la contraparte o el Proveedor de la Cobertura incumple con sus obligaciones de pago previstas en el Contrato de Cobertura, es posible que el Fiduciario no cuente con recursos líquidos suficiente para pagar las cantidades adeudadas bajos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Es posible que un juez o tribunal determine que los derechos de cobro aportados al patrimonio del Fideicomiso Emisor deban ser devueltos a la masa concursal, motivo por el cual los mismos no podrían ser utilizados como fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

En septiembre de 2016 se publicó en el Semanario Judicial de la Federación una tesis aislada emitida por un Tribunal Colegiado de Circuito que pone en entredicho la definitividad de una cesión o aportación de derechos de cobro a un contrato de fideicomiso y separación de dicho patrimonio fideicomitido respecto de la masa concursal (principio de aislamiento de insolvencia del patrimonio fideicomitido). La resolución antes descrita no es vinculante para partes ajenas al juicio en el que fue dictada, sin embargo, no podemos asegurar que otros jueces o tribunales vayan a resolver en sentido negativo o en el mismo sentido en el futuro. Con anterioridad, los tribunales habían reconocido la irrevocabilidad de las aportaciones de derechos de cobro al patrimonio de fideicomisos (como es el caso de los derechos de cobro aportados al patrimonio del Fideicomiso Emisor) y la distinción de dicho patrimonio con la masa concursal del fideicomitente. En caso de declaración de concurso mercantil de Contigo, es posible que un juez o tribunal cuestione la irrevocabilidad de la cesión de los derechos de cobro aportados al patrimonio del Fideicomiso Emisor y la distinción de éstos respecto de la masa concursal de Contigo y/o determine que los mismos deban ser devueltos a la masa concursal, motivo por el cual los mismos pudieran no ser utilizados como fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o con base en el cual los acreedores de Contigo pudieran tener acción de cobro sobre éstos.

Las calificaciones de la Emisión fueron emitidas con base en información al 31 de julio de 2017

Los dictámenes de calificación crediticia de la Emisión fueron emitidos por Fitch México, S.A. de C.V. el 11 de septiembre de 2017 y por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 13 de septiembre de 2017. Para emitir las calificaciones, ambas agencias calificadoras revisaron la cartera de Contigo al 31 de julio de 2017. La información de la cartera de Contigo que se contiene en este Suplemento y los demás Documentos de la Emisión ha sido actualizada al 31 de octubre de 2017. Ninguna de las agencias calificadoras revisó la información de la cartera de Contigo al 31 de octubre de 2017 y, por lo tanto, los dictámenes de calificación crediticia emitidos para la Emisión no consideran la información de cartera actualizada.

Aunque Xxxxxxx considera que no ha habido cambios sustanciales en la composición y desempeño de la cartera en su conjunto del 00 xx xxxxx xx 0000 xx 00 de octubre de 2017, no podemos asegurar que la opinión, análisis y/o calificaciones realizadas y emitidas por las agencias no cambiaría si se revisara la cartera de Contigo al 31 de octubre de 2017.

1.4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso

La presente Emisión constituye la primera emisión del Fideicomiso y previo a esta fecha, el Fideicomiso no ha emitido otros valores.

1.5. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción del Programa en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra en el Centro Bursátil, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Código Postal 06500, en Ciudad de México, así como en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página de Internet de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx). La información contenida en las páginas de Internet antes mencionadas no forma parte del presente Suplemento.

Asimismo, podrán obtener copias de dicha documentación y la información relevante respecto del Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. También podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor, mediante una solicitud a la división fiduciaria del Fiduciario, en sus oficinas ubicadas en Xxxxx Xxxxxxxxx I, Blvd. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx No. 24, piso 7, Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. También se puede consultar la información en la página de Internet del Fiduciario xxx.xxxxx.xxx y del Fideicomitente xxx.xxxxxxxx.xxx.

Una vez terminada la oferta pública de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fideicomiso estará obligado a divulgar información mensual y anual acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento a los requerimientos en términos de la legislación bursátil aplicable, la cual estará disponible en el Centro Bursátil y en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx.

Cabe mencionar que de conformidad con lo establecido en la Circular Única, no se anexan los estados financieros del Fideicomitente a este Suplemento, toda vez que las obligaciones en relación con los valores no dependen total ni parcialmente de él.

La persona encargada de la relación con inversionistas por parte de Xxxxxxx será Xxxxxx Xxxxxx, con la dirección de correo xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, teléfono: (52) (00) 0000-0000, dirección: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0000, xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx. Xxxxxx.

La persona encargada de la relación con inversionistas por parte del Fiduciario serán cualesquiera de Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, con las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx; y xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, teléfono: (52) (00) 0000-0000, dirección: Xxxxx Xxxxxxxxx X, Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, xxxx 0, Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

1.6. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Este Suplemento incluye cierta información preparada por expertos en los términos de la legislación aplicable.

El presente Suplemento incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Suplemento y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de Contigo. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas, como consecuencia de distintos factores. La información contenida en este Suplemento, incluyendo, entre otras, el Título I “Información General”, Sección 1.3 “Factores de Riesgo”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha de este Suplemento.

Contigo no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Suplemento, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, para reflejar eventos inesperados. No obstante lo anterior, el Fiduciario por conducto de Contigo, está obligado a presentar reportes periódicos y a divulgar eventos relevantes de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

II. LA OFERTA

2.1. Características de la Oferta

(a) Tipo de Oferta

Oferta pública primaria nacional

(b) Tipo de Instrumento

Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(c) Denominación

Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

(d) Clave de Pizarra

CTIGOCB 17

(e) Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. 3094, de fecha 22 de noviembre de 2017, celebrado entre el Fiduciario, Contigo, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y el Representante Común, en representación de los Tenedores, como fideicomisario en primer lugar.

(f) Fiduciario

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, así como sus sucesores o causahabientes.

(g) Fideicomitente

Contigo.

(h) Cedente

Contigo.

(i) Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(j) Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx

Contigo.

(k) Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por: (a) la Aportación Inicial realizada por el Fideicomitente en términos del Fideicomiso, para la constitución del Contrato de Fideicomiso, sirviendo la firma del presente como acuse de recibo de dicha cantidad para todos los efectos legales a que haya lugar; (b) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso a través de los Contratos de Cesión correspondientes; (c) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Cesión Original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión por Reemplazo sucesivo; (d) todas y cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; (e) los recursos que se obtengan mediante la Emisión o Reapertura, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados; (f) toda y cualquier cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con los Derechos de Cobro Cedidos que el Fiduciario Maestro entregue al Fiduciario mediante depósito a la Cuenta de Ingresos y a la Cuenta de Seguros o que sean recibidos por el Fiduciario por cualquier otra Persona o por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Fideicomiso; (g) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier

derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas; (h) todos los Expedientes de Crédito que documenten los Derechos de Cobro Cedidos; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según se contemple en el Fideicomiso; (j) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; (k) la totalidad de los derechos derivados de los Derechos de Cobro Cedidos; y (l) todas y cada una de las cantidades y recursos que el Fiduciario reciba o tenga derecho a recibir de cualquier contraparte o proveedor, de conformidad con el Contrato de Cobertura.

Todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Cesión original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión de Reemplazo sucesivo.

(l) Fines del Fideicomiso

Los fines del Fideicomiso son:

a) que el Fiduciario, conforme a la instrucción del Fideicomitente, celebre el Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador y lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Intermediario Colocador, conforme a la autorización que reciba de la CNBV y la BMV para tales efectos. El Fiduciario deberá brindar al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

b) que el Fiduciario de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) registrar los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otros valores que llegue a emitir, en su caso, en el RNV, obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y divulgar el prospecto y suplemento de colocación y avisos respectivos, y (ii) listar los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV;

c) que el Fiduciario obtenga la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, realice la Emisión y oferta pública de los mismos para ser colocados, de conformidad con las instrucciones que para esos efectos reciba del Fideicomitente, mediante el acta de sesión respectiva o carta de instrucción, y cumpla con todos sus deberes y obligaciones respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios especificados y contemplados en el Fideicomiso, en el Título de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios y en el Contrato de Colocación;

d) que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y que, en la Fecha de la Emisión aplique los recursos que reciba a los conceptos señalados en el Fideicomiso, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en el Fideicomiso;

e) que el Fiduciario celebre el Contrato de Cesión Original con el Fideicomitente, y cualquier modificación al mismo, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso, con la finalidad de que el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Cobro Elegibles, a cambio de una Contraprestación por la aportación de dichos Derechos de Cobro Elegibles, libre de Gastos de la Emisión y gastos para la constitución del Fondo de Reserva de Intereses, del Fondo de Mantenimiento para que alcance el monto de 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensuales, más la parte proporcional de los Gastos de Mantenimiento Anuales, y del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos Subsecuentes;

f) que el Fiduciario celebre el convenio de aceptación de fideicomisario con el Fiduciario Maestro y cualquier modificación al mismo, en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega Fideicomiso, mediante el cual el Fiduciario acepte su designación como fideicomisario conforme al Fideicomiso Maestro y el Fiduciario Maestro lo inscriba en el registro de fideicomisarios al amparo del Fideicomiso Maestro.

g) que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración con el Administrador en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes del Administrador y la demás información que sea requerida conforme al Contrato de Administración;

h) que el Fiduciario celebre el Contrato de Servicios con el AMPE en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un AMPE Sustituto, con los cambios adicionales

que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Fideicomiso, el AMPE supervise que el Administrador lleve a cabo la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes xxx XXXX y la demás información que sea requerida conforme al Contrato de Servicios;

i) que el Fiduciario, en su carácter de beneficiario, celebre a más tardar 3 (tres) Días Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de Intereses, el Contrato de Cobertura conforme a lo que le sea indicado por escrito por el Fideicomitente y por instrucción del Comité Técnico, con el objeto de cubrir riesgos en las fluctuaciones de tasa de interés así como otorgar mayor estabilidad a la Emisión. El Fiduciario no contraerá obligación adicional alguna que pagar por dicha cobertura en términos de dicho contrato. La cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión;

j) que, en caso que el Fideicomitente así lo haya instruido, el Fiduciario lleve a cabo una Reapertura, en cuyo caso, los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan tendrán las mismas características que el resto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, salvo las especificadas en el nuevo Título, y el pago de principal e intereses de los mismos se realizará con el Patrimonio del Fidecomiso sujeto al mismo orden de prelación que el resto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

k) que el Fiduciario, en caso que se lleve a cabo una Reapertura de la Emisión y emita Certificados Bursátiles Adicionales, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) actualizar la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y registrar los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en el RNV, (ii) obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y (iii) listar los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en la BMV;

l) que, en su caso, el Fiduciario, en su carácter de beneficiario y el proveedor de la cobertura bajo el Contrato de Cobertura correspondiente, lleve a cabo cualesquier modificaciones y celebre cualesquier documentos que sean necesarios con motivo de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales por motivo de una Reapertura, incluyendo, en su caso, la celebración de un nuevo Contrato de Cobertura o la modificación del Contrato de Cobertura existente;

m) que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos en el Fideicomiso y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte de principal, intereses o accesoria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a fin de que a través de dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso se reciban, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos aquí establecidos, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan en términos del Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

n) que el Fiduciario contrate, conforme a la instrucción que reciba del Comité Técnico, al Auditor Externo para auditar los estados financieros y las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido que, en el supuesto de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario deberá contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

o) que el Fiduciario reciba del Fiduciario Maestro en la Cuenta de Ingresos, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma los recursos y la cobranza relacionada con los Derechos de Cobro Cedidos;

p) que el Fiduciario conserve y custodie la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos que sea depositada en la Cuenta de Ingresos, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Fideicomiso;

q) que el Fiduciario reciba del Fiduciario Maestro en la Cuenta de Seguros, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma los recursos relacionados con las indemnizaciones de los seguros contratados por cada uno de los Clientes en términos del Contrato de Crédito con Clientes;

r) que el Fiduciario conserve y custodie los recursos depositados en la Cuenta de Seguros, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Fideicomiso;

s) que el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Fideicomiso y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título y en el Fideicomiso, los intereses que los Certificados Bursátiles Fiduciarios devenguen, así como su principal ajustado, primas, en su caso, y otras Distribuciones pagaderas conforme al Fideicomiso, al Título y a los demás documentos relacionados con la Emisión durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, incluyendo las Amortizaciones;

t) que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso todos los costos y gastos xxx XXXX y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios y en el Contrato de Administración y a falta del cumplimiento del Fiduciario, el Administrador en este acto se hace responsable solidario de cubrir todos los costos y gastos xxx XXXX;

u) que, durante el Periodo de Revolvencia, y cada Día Hábil, el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión Subsecuentes con el Fideicomitente y acepte la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles y entregue al Fideicomitente la Contraprestación correspondiente;

v) que, durante el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión por Reemplazo con el Fideicomitente, y cualquier modificación a los mismos, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso, con la finalidad de que el Fiduciario lleve a cabo la sustitución de los Derechos de Cobro No Elegibles que fueron cedidos y que deben ser revertidos a cambio de Derechos de Cobro Elegibles, por el mismo valor o mayor de los Derechos de Cobro No Elegibles.

w) que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero y en los términos y condiciones que le indique el Comité Técnico, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, de conformidad con lo que se dispone en el Fideicomiso;

x) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente a la CNBV (de ser requerido), a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al AMPE, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario;

y) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aquellas cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos o en la Cuenta de Seguros provenientes de Derechos de Cobro que no se encuentren cedidos al Fideicomiso con base en el Reporte Diario, el cual será validado por el AMPE;

z) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aquellas cantidades erogadas resultado de la cobranza judicial o extrajudicial en que haya incurrido el Fideicomitente por concepto de recuperación de Derechos de Cobro con base en el Reporte Diario, el cual será validado por el AMPE;

aa) que el Fiduciario prepare y entregue al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y al Representante Común, a la CNBV y a la BMV dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, una copia de los estados financieros auditados del Fideicomiso para el año correspondiente;

bb) que el Fiduciario cumpla con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado en términos de la LMV, de Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables; en el entendido que el Fiduciario deberá entregar al Representante Común, al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras cualquier reporte, estado financiero o comunicación relacionada con los Certificados Bursátiles que entregue a la CNBV o a la BMV dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha entrega. Asimismo, el Fiduciario deberá entregar al Representante Común y a las Agencias Calificadoras cualquier información que estos le soliciten, actuando en forma razonable, respecto de la información que se encuentre en su poder;

cc) que en caso que existan recursos líquidos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso, y siempre que el Fideicomitente lo solicite expresamente por escrito al Fiduciario, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, lleve a cabo una Amortización Voluntaria Total Anticipada;

dd) que el Fiduciario mantenga y conserve la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del Fideicomiso; en el entendido que (i) los Expedientes de Crédito, incluyendo los Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés de Cliente, deberán conservarse en depósito por el Fideicomitente, el cual en este acto se constituye como depositario de los mismos para todos los efectos legales a que haya lugar, y (ii) la administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos se llevará a cabo por el Administrador, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración;

ee) que el Fiduciario otorgue los poderes especiales en cuanto a su objeto pero generales en cuanto a su alcance que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya;

ff) que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente y del Comité Técnico, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre

el Fideicomitente, el Representante Común, el AMPE, el Intermediario Colocador y cualquier tercero para lograr la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

gg) que el Fiduciario de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otros valores que llegue a emitir registrados en el RNV y listados en la BMV, incluyendo los reportes que resulten necesarios conforme a la Circular Única;

hh) que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias, conforme a las instrucciones que reciba de las partes según se establece en el Fideicomiso y en los Documentos de la Operación, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso;

ii) que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración, y el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Comité Técnico y notifique al AMPE de tales hechos, en el entendido de que cuando tales modificaciones impliquen un cambio a las obligaciones xxx XXXX o a la forma y términos previstos para que éste cumpla con sus obligaciones se requerirá contar con el consentimiento previo y por escrito, firmado en original, xxx XXXX;

jj) que el Fiduciario celebre los convenios modificatorios para modificar, ya sea total o parcialmente, y reformar los términos del Fideicomiso y cualquiera de sus anexos, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Representante Común o del Comité Técnico, según se establezca en el Fideicomiso y notifique al AMPE de tales hechos, en el entendido de que cuando tales convenios impliquen un cambio a las obligaciones xxx XXXX o a la forma y términos previstos para que éste cumpla con sus obligaciones se requerirá contar con el consentimiento previo y por escrito, firmado en original, xxx XXXX;

kk) que el Fiduciario, conforme a lo previsto en el Contrato de Cesión Original o Subsecuente, según sea el caso, revierta, sin su responsabilidad, inmediatamente en favor del Fideicomitente (o transmita a la Persona a quien éste designe) la titularidad de los Derechos de Cobro Cedidos, junto con sus accesorios respectivos en caso que la Emisión o Reapertura no se lleve a cabo en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicha cesión se hará con las mismas formalidades con las que dichos Derechos de Cobro Cedidos fueron transmitidos al Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesión Original o Subsecuente, según sea el caso; y

ll) que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades correspondientes al principal e intereses, así como de todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de Fideicomisario en Segundo Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos de Cobro Cedidos mediante la celebración del Contrato de Reversión, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a extinguir el Fideicomiso.

(m) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente

Hasta $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares, con carácter revolvente, sin que el saldo insoluto de las Emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del Monto Total Autorizado del Programa.

(n) Vigencia del Programa

5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

(o) Número de Emisión

Primera.

(p) Plazo de Vigencia de la Emisión

1,344 (mil trescientos cuarenta y cuatro) días, aproximadamente 3.7 (tres punto siete) años.

(q) Monto de la Emisión

$300’000,000.00 (trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

(r) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

(s) Precio de Colocación

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

(t) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

28 de noviembre de 2017

(u) Fecha de la Oferta

29 de noviembre de 2017

(v) Fecha de Cierre de Libro

29 de noviembre de 2017

(w) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos

29 de noviembre de 2017

(x) Fecha de la Emisión

1 de diciembre de 2017

(y) Fecha de Liquidación

1 de diciembre de 2017

(z) Fecha de Registro en la BMV

1 de diciembre de 2017

(aa) Fecha de Vencimiento de la Emisión

6 xx xxxxxx de 2021

(bb) Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo

A partir de la Fecha de la Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre el Valor Nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado (según corresponda) el cual será calculado por el Representante Común con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada periodo de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) y que regirá precisamente durante ese periodo de intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.80 (dos puntos ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), o la tasa que la sustituya a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, capitalizada, o en su caso equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha o, en caso que dicha tasa no sea publicada por el Banco de México, la tasa sustituta que publique cualquier autoridad facultada para tales efectos.

(cc) Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual se devengarán Intereses Moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios considerando la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aplicable en el momento en que se hubiera presentado el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta a través del Representante Común mediante transferencia electrónica y en la misma moneda que la suma principal.

(dd) Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses

10.19% (diez punto diecinueve por ciento).

(ee) Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario

$286,686,273.36 (doscientos ochenta y seis millones seiscientos ochenta y seis mil doscientos setenta y tres pesos 36/100 moneda nacional). Para mayor información sobre los gastos relacionados con la oferta, véase “Sección 2.5. Gastos Relacionados de la Oferta” del Suplemento.

(ff) Periodicidad en el pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán cada 28 días durante la vigencia de la Emisión en las fechas establecidas en el Título que documenta la Emisión en el presente Suplemento. La primer Fecha de Pago de Intereses será el 29 de diciembre de 2017.

En caso en que cualquier Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

(gg) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El Fiduciario realizará el pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en las oficinas del Indeval, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx xx Xxxxxx. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica al intermediario correspondiente. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia que al efecto sea emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento de la Emisión no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

(hh) Periodo de Revolvencia

El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de la Emisión y terminará en la Fecha de Terminación de Revolvencia. Durante este periodo, Contigo podrá ceder al Fideicomiso nuevos Derechos de Cobro Elegibles a cambio del monto de la Contraprestación al momento de la celebración del Contrato de Cesión Subsecuente correspondiente.

(ii) Fecha de Terminación de Revolvencia

(i) En caso que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial, a partir de la ocurrencia del Evento de Amortización Acelerada Parcial y únicamente durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, y (ii) lo que ocurra primero de (a) la fecha en la que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Total, o (b) 36 (treinta y seis) Fechas de Pagos de Intereses después de la Fecha de la Emisión.

(jj) Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido que el Fiduciario podrá realizar amortizaciones aceleradas en las Fechas de Pago de Intereses conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, de acuerdo a lo establecido en el presente Suplemento.

(kk) Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total

A partir de la Fecha de Terminación de Revolvencia, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago de Intereses, con los recursos existentes en el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal, el saldo insoluto de la Emisión hasta por el monto que aplique y que deberá calcularse por la cantidad igual al resultado de aplicar la fórmula establecida en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Acelerada Parcial o una Amortización Acelerada Total” del presente Suplemento.

(ll) Amortización Voluntaria Total Anticipada

El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión (la “Amortización Voluntaria Total Anticipada”), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Voluntaria Total Anticipada o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en cuyo caso se deberá pagar la Prima por Prepago.

En el supuesto de una Amortización Voluntaria Total Anticipada, el Fiduciario deberá amortizar el Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más cualesquier intereses devengados y no pagados a dicha fecha, más una prima por prepago (la “Prima por Prepago”) y cualesquier cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento pagaderos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses.

La Prima por Prepago se calculará en los términos establecidos en el Fideicomiso y en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.1 “Descripción General”, “Amortización de los Certificados Bursátiles” – “Amortización Voluntaria Total Anticipada” del presente Suplemento.

(nn) Eventos de Amortización Acelerada Parcial

En caso que se presente cualquiera de los eventos descritos en el presente Suplemento como “Eventos de Amortización Acelerada Parcial” el Periodo de Revolvencia concluirá de manera automática, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(oo) Eventos de Amortización Acelerada Total

En caso que se presente cualquiera de los eventos descritos en el presente Suplemento como “Eventos de Amortización Acelerada Total” el Periodo de Revolvencia concluirá de manera automática, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 ”Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(pp) Garantía

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere este Suplemento son quirografarios, y no cuentan con garantía específica.

(qq) Depositario

Indeval.

(rr) Posibles Adquirentes

Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(ss) Intermediario Colocador y Estructurador

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver

(tt) Representante Común

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(uu) Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales

Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables y a la instrucción de emisión que en su caso le gire Contigo, el Fiduciario podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”), tales como la fecha de vencimiento de la emisión, tasa de interés, valor nominal o en su caso valor nominal ajustado, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por las características previstas en el numeral (iii) que se señala más adelante. Los Certificados Bursátiles Adicionales formarán parte de la presente Emisión. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a los términos y condiciones que se establecen en la presente sección y en el Título respectivo.

La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios o por cualquier otra causa.

A fin de realizar la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, Contigo deberá ceder al Fiduciario los Derechos de Cobro Elegibles que sean necesarios para que se cumpla el Aforo Requerido una vez que surta efectos la cesión de dichos Derechos de Cobro Elegibles y se lleve a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. Al respecto, el Fiduciario y Contigo deberán celebrar un Contrato de Cesión Original y el Fiduciario deberá pagar a Contigo la Contraprestación correspondiente.

Asimismo, el Fiduciario deberá sustituir el Título correspondiente a los Certificados Bursátiles Originales por el Título correspondiente que ampare tanto los Certificados Bursátiles Originales como los Certificados Bursátiles Adicionales, de conformidad con lo que al respecto se establezca en el propio Título.

En adición a lo anterior, la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, se sujetará a los términos y condiciones que se señalan a continuación:

(i) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Fiduciario se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al Título correspondiente.

(ii) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el monto total autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso.

(iii) En la Fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Fiduciario canjeará el Título que ampara los Certificados Bursátiles Originales depositado en Indeval, por un nuevo Título que ampare tanto los Certificados Bursátiles Adicionales como los Certificados Bursátiles Originales en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (a) el nuevo monto total de la Emisión; (b) el nuevo número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido que será igual a la suma de los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales; (c) la Fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales devengarán intereses a partir de la fecha en que inicie el Periodo de Cálculo que se encuentre en vigor en la Fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, de acuerdo con la Sección “Periodicidad en el Pago de Intereses”; (d) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de la Emisión o la Fecha de Vencimiento de la Emisión, las cuales permanecerán sin cambio alguno, y (e) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Cálculo en curso en su fecha de emisión. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de la Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales. Adicionalmente, se podrán realizar aquellas modificaciones que sean necesarias a fin de hacer consistente o congruente el Título derivado de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales.

(iv) En caso que la Fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguna Fecha de Pago de Intereses prevista en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el Título; en el entendido que los Certificados Bursátiles Adicionales deberán recibir el pago de intereses correspondiente a la totalidad del Periodo de Intereses respectivo. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior.

(v) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones xxx xxxxxxx prevalecientes en la fecha de colocación.

(vi) El Fiduciario podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirá novación.

(vv) Aforo Requerido

Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un aforo requerido igual a 1.40 (uno punto cuarenta), el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título.

(vv) Xxxxx Xxxxxx

Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un aforo mínimo igual a 1.38 (uno punto treinta y ocho), el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título.

(vv) Aforo Remedial

Durante la vigencia de la Emisión se deberá mantener un aforo remedial igual a 1.40 (uno punto cuarenta), el cual se calculará mediante la fórmula establecida en el presente Suplemento y en el Título.

(ww) Fuente de Pago de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los flujos derivados de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos. Ni el Fiduciario, ni Contigo, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni otro tercero con participación en la Emisión, serán responsables del pago o de otra forma respaldarán con su patrimonio la Emisión que se realiza al amparo del presente Suplemento.

(xx) Créditos Cedidos

Con fecha 22 de noviembre de 2017, el Fiduciario y Contigo celebraron un Contrato de Cesión Original, en virtud del cual Contigo transmite a favor del Fiduciario los Derechos de Cobro Elegibles correspondientes a los Créditos que se describen a continuación, a cambio de la Contraprestación correspondiente. Las principales características de los Créditos de los que derivan los Derechos de Cobro Cedidos al 31 de octubre de 2017 son las siguientes:

Número de Contratos de Crédito:	6,329
Saldo Insoluto Total de Pagarés:	420,018,847.28
Saldo Insoluto Promedio Remanente de los Derechos de Cobro:	66,364.17
Monto Máximo Original de los Créditos (valor capital):	784,000.00
Monto Mínimo Original de los Créditos (valor capital):	28,000.00
Plazo Original Ponderado:	15.9971 semanas
Plazo Remanente Ponderado:	13.3326 semanas
Tasa de Interés Promedio Ponderada (sin IVA):	106.25%

(yy) Distribuciones

En cada Fecha de Aplicación, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Fiduciario deberá distribuir el monto total del efectivo recibido respecto de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos en el orden de prelación que se señala en el

Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(zz) Reservas

El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se señalan en la presente Sección, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesario o conveniente para cumplir los fines del Fideicomiso, inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las reservas que el Fiduciario deberá mantener (en efectivo, o en Derechos de Cobro Cedidos) conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Cesión Original y, en términos de cualquier Contrato de Cesión Subsecuente; en el entendido que las cuentas bancarias siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedará afecto exclusivamente al destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme al Contrato de Fideicomiso. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente Suplemento, el Fideicomiso o el Título, el Fiduciario no podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Ver Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(aaa) Fondo de Mantenimiento

En cada Fecha de Pago de Intereses, el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, el monto de efectivo que sea necesario para que el saldo del Fondo de Mantenimiento sea, por lo menos, igual a una cantidad equivalente a 2 (dos) meses de Gastos de Mantenimiento Mensuales, más la parte proporcional de los Gastos de Mantenimiento Anuales, de tal suerte que, a la Fecha de Cálculo correspondiente, el saldo del Fondo de Mantenimiento sea para cada año de vigencia de la Emisión, la que resulte de realizar el cálculo con la fórmula del Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(bbb) Fondo de Reserva de Intereses

En la Fecha de la Emisión, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso con los recursos que se obtengan de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo de Reserva de Intereses conforme a la fórmula establecida en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(ccc) Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal.

(a) Durante el Periodo de Revolvencia

El Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal se utilizará para pagar la Contraprestación correspondiente a las Cesiones Subsecuentes o para la amortización de principal de la Emisión una vez que llegue la Fecha de Terminación de Revolvencia, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Las Cesiones Subsecuentes podrán realizarse cualquier Día Hábil, hasta que concluya el Periodo de Revolvencia. Las Cesiones Subsecuentes se llevarán a cabo de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que el Fideicomitente deberá dar el aviso respectivo al AMPE y al Fiduciario a más tardar dentro del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de la Cesión Subsecuente.

En cada Fecha de Cálculo durante el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario se obliga a separar las cantidades que resulten necesarias para constituir la totalidad del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal de conformidad con la fórmula de la Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(b) Una vez concluido el Periodo de Revolvencia

Una vez llegada la Fecha de Terminación de Revolvencia, todos y cada uno de los recursos existentes en el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal se utilizará para llevar a cabo la amortización anticipada de la Emisión. Este fondo recibirá todos los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”,

(i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento y hará las amortizaciones de principal en cada una de las Fechas

de Pagos de Intereses, en el entendido que todos y cada uno de los montos pendientes de ser pagados deberán de ser cubiertos a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

(eee) Remanentes

Durante el Periodo de Revolvencia, y una vez efectuadas las erogaciones de conformidad con la señalado en el Título III “La Operación de Bursatilización”, Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento y siempre que (i) no haya ocurrido y continúe un Evento de Amortización Acelerada Parcial, (ii) se hayan descontado los montos correspondientes en caso de un Evento de Retención para ser mantenidos en la Cuenta de Ingresos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3 del Fideicomiso Emisor, y (iii) se cumpla con el Aforo Mínimo, las cantidades remanentes serán liberadas y entregadas al Fideicomitente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar.

(fff) Legislación

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana aplicable.

(ggg) Régimen Fiscal Aplicable

La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeto (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS

BURSÁTILES FIDUCIARIOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores fiscales sobre las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Lo dispuesto en este párrafo puede ser contrario a la interpretación de las autoridades fiscales.

(hhh) Facultades y Reglas de Instalación de la Asamblea de Tenedores

(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del Título, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y, en lo no previsto y/o conducente, por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, cuando la ley lo requiera o a petición de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, por lo menos 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

(c) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

(d) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval, así como el listado que, en su caso, expida la casa de bolsa correspondiente, en el que se indique el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios de las cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder o mandato general o especial con facultades suficientes.

(e) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente.

(f) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (h) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, los Tenedores que representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil Fiduciario en circulación que acredite.

(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (h) siguiente, habrá quórum con cualquiera que sea el número de Tenedores en ella presentes y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes.

(h) Se requerirá que estén representados en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, los Tenedores que representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

(2) cuando se trate de consentir o autorizar que el Fiduciario dejare de cumplir con sus obligaciones contenidas en el Título;

(3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario respecto de los pagos de principal e intereses conforme al Título; o,

(4) cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cuando se pretenda realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (i) para salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del Título, (ii) para corregir o adicionar cualquier disposición del Título que resulte incongruente con el resto del mismo, (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, o (iv) cuando dicha modificación no altere sustancialmente los términos del Título, o no cause perjuicio a los derechos de los Tenedores, a juicio del Representante Común, no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. En cualquier caso, si dichas modificaciones impactan el Título, el Representante Común deberá llevar a cabo los trámites y cumplir con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del Título ante Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el canje antes indicado. Dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al Título. Los Tenedores, por virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios aceptan y facultan al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este numeral.

(i) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (h) (1),(2) y (3) anteriores, se requerirá que estén presentes o representados los Tenedores que representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes; si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar el asunto mencionado en el inciso

(h) (4) anterior, se requerirá que estén presentes en la asamblea de Tenedores, los Tenedores que representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes.

(j) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador o cualquier afiliada del Fiduciario, del Fideicomitente o del Administrador hayan adquirido o aquellos Certificados Bursátiles Fiduciarios que no hayan sido puestos en circulación.

(k) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como copia de los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(l) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

(m) Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ellas los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(n) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

(iii) Calificación Otorgada por HR Ratings México, S.A. de C.V.

“HR AAA”. La calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene un mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

(jjj) Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.

“AA-(mex)vra”. La calificación indica una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente solo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías xx Xxxxx México, S.A. de C.V.

(kkk) Contrato de Cobertura

A más tardar con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la primera Fecha de Pago de Intereses, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, respecto del cual el Fiduciario será el beneficiario. El Contrato de Xxxxxxxxx solo podrá ser celebrado con una contraparte calificada “AAA” o su equivalente en la escala local por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dicho contrato de cobertura y la cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión. En virtud de la celebración de dicho contrato no existe dependencia parcial para el cumplimiento de las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aunque dicha dependencia se podría generar por fluctuaciones significativas en las tasas de interés.

(lll) Derechos que Confieren a los Tenedores

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el presente Suplemento y en el Título. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los flujos generados por la cobranza que derive de los Derechos de Cobro Cedidos, desde la fecha de su Emisión y hasta su amortización total. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existirá garantía por parte del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

(mmm) Autorización de la CNBV

La CNBV ha dado su autorización para realizar la oferta pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa, mediante oficio número153/11052/2017 de fecha 27 de noviembre de 2017. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 2362-4.15-2017-102-01 en el RNV.

2.2. Forma de Cálculo de los Intereses

A partir de la Fecha de la Emisión, de conformidad con la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre el Valor Nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado, (según corresponda) el cual será calculado por el Representante Común con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”).

La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de 2.80 (dos punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE o “Tasa de Interés de Referencia”) o a la tasa que la sustituya a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha o, en caso que dicha tasa no sea publicada por el Banco de México, la tasa sustituta que publique cualquier autoridad facultada para tales efectos.

En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa substituta, para determinar la Tasa de Interés Anual Bruta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

TR= Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta.

PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o la tasa sustituta en días.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

A la tasa que resulte de lo previsto en los párrafos anteriores se le denominará la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles.

Las Fechas de Pago de Intereses se establecerán en el Título de la presente Emisión.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de la Fecha de la Emisión, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

I = Interés Bruto del periodo.

VNA = Valor Nominal, o en su caso, Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en Circulación TB = Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses dará a conocer a la CNBV (a través de STIV o los medios que esta determine), a Indeval por escrito y a la BMV (esta última a través de EMISNET o los medios que ésta determine), al Fiduciario y a Contigo, el importe del monto de pago de

intereses, así como la Tasa de Interés Bruto aplicable al siguiente periodo, para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente. Adicionalmente, el Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses, dará a conocer a la BMV, a través de EMISNET o los medios que ésta determine, el Valor Nominal o el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles en Circulación y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en circulación.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

VNAt = Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles en Circulación

VNA t-1= Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles en Circulación del periodo anterior

AM = Amortización que se haya aplicado en la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior.

Asimismo, para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

VNACB= Valor Nominal Ajustado de Cada Certificado Bursátil

VNA= Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles en Circulación CBS= Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago total, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

En caso que en algún periodo de pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago; en cualquier caso, Xxxxxxx no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso que el pago no sea íntegramente cubierto o no sea realizado.

Asimismo, en caso que el Fiduciario realice cualquier Amortización prevista en el presente Suplemento y el Título, el Representante Común corroborará el Valor Nominal Ajustado del Título en circulación.

El Fiduciario no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de retención de impuestos o de cualquier contribución equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

2.3. Destino de los Recursos con Motivo de la Presente Emisión

Los recursos de la Emisión, los cuales son por un monto de $300’000,000.00 que se recibirán en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de la Emisión como producto de la misma, deberán aplicarse de conformidad con la siguiente prelación de pagos:

a) En primer lugar, aproximadamente $13,313,726.64, es decir 4.44% de los recursos de la Emisión, al pago de los Gastos de la Emisión, en el entendido que de existir gastos que se eroguen posteriormente a la Fecha de la Emisión se reservarán dichos montos;

b) En segundo lugar, aproximadamente $7,133,000, es decir 2.38% de los recursos de la Emisión, para constituir el Fondo de Reserva de Intereses;

c) En tercer lugar, aproximadamente $4,755,333, es decir 1.59% de los recursos de la Emisión, para constituir el Fondo de Mantenimiento;

d) En cuarto lugar, aproximadamente $0.00, es decir 0.00% de los recursos de la Emisión, se separará para constituir el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal;

e) En quinto lugar, aproximadamente $274,797,940.36 es decir 91.60% de los recursos de la Emisión, se entregarán al Fideicomitente como remanente de la Contraprestación por la celebración del Contrato de Cesión Original conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión Original.

Los recursos que obtenga Contigo como Contraprestación por la transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso, serán utilizados en un 100% (cien por ciento) para capital de trabajo, pago de pasivos y el otorgamiento de nuevos Créditos.

2.4. Plan de Distribución

La presente Emisión contempla la participación de Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver quien actuó como Intermediario Colocador y ofreció los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo.

En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Intermediario Colocador podrán pagar a otras casas de bolsa una comisión por la colocación de los valores. El Intermediario Colocador concentrará las posturas, realizará la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y liquidarán al Emisor los recursos netos de esta Emisión.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios fueron colocados por el Intermediario Colocador conforme a un plan de distribución, el cual tuvo como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, el Intermediario Colocador colocó los Certificados Bursátiles Fiduciarios con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Emisor, junto con el Intermediario Colocador, realizó uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas.

Cualquier persona que podía invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tuvo la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento, en igualdad de condiciones que con cualquier parte relacionada del Intermediario Colocador. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que deseaba invertir en los Certificados Bursátiles Fiduciarios tuvo la posibilidad de participar en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no existieron montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizó el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, tanto el Emisor como el Intermediario Colocador se reservaron el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente construcción del libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se tomaron en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrecieran mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Intermediario Colocador recibió órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerró a las 13:00 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de libro.

Para la formación de la demanda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Intermediario Colocador utilizó los medios comunes para recepción de demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos 0000-0000 y 0000-0000 a través de los cuales los inversionistas potenciales presentaron órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 horas en la fecha de cierre de libro.

Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la asignación de las mismas, no se definió ni se utilizó una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas fueran consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicó un día antes de la fecha de construcción del libro. El mismo día de la fecha de construcción de libro, se publicó el aviso de colocación con fines informativos indicando las características definitivas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del sistema EMISNET de la BMV xxx.xxx.xxx.xx.

La operación de registro y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará 2 Días Hábiles después a la fecha de construcción del libro.

El 100% de los Certificados Bursátiles fueron colocados por Actinver Casa de Bolsa, Grupo Financiero Actinver, de los cuales 0% fueron colocados entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) al que pertenece.

Ni el Emisor, ni el Intermediario Colocador o el Fideicomitente tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración hayan adquirido más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en lo individual o en su conjunto.

La Emisora, el Fideicomitente y el Intermediario Colocador tienen, pueden tener y es posible que continúen teniendo relaciones de negocios; el Intermediario Colocador y/o sus afiliadas pueden prestar diversos servicios financieros a la Emisora, Contigo y sus subsidiarias periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo la que recibirá por su participación como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora o el Fideicomitente respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que deseaba invertir en los valores objeto de la Emisión, tuvo la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo hubiere permitido.

2.5. Gastos Relacionados con la Oferta

El Fiduciario obtendrá el total del monto emitido y estima que después de gastos de la Emisión y del Programa, los recursos con los que contará serán aproximadamente $286,686,273.36 como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que hace referencia este Suplemento.

Los gastos relacionados con la Emisión y el Programa, que se pagarán con los recursos de la Emisión, suman un monto total aproximado de $13,313,726.64, conforme a lo siguiente:

Concepto	Cantidades en Pesos (incluyendo IVA)
1. Derechos de inscripción en el RNV:	$270,000.00*
2. Listado en la BMV:	$25,090.47
3. Honorarios del Representante Común:	$448,500.00
4. Comisión por intermediación y colocación de los Certificados Bursátiles de la primera Emisión:	$3,750,000.00
5. Comisión por estructuración de la Primera Emisión:	$2,250,000.00
6. Honorarios de HR Ratings de México, S.A. de C.V.	$301,600.00
7. Honorarios xx Xxxxx México, S.A. de C.V.	$232,000.00
8. Honorarios de Fiduciario	$638,000.00
9. Gastos relacionados con el Fideicomiso Maestro	$116,000.00
10. Gastos relacionados con el Programa (descritos en el Prospecto)	$39,661.17
11. Honorarios del Asesor Legal Independiente (Galicia Abogados, S.C.)	$3,502,475.00
12. Contraprestación AMPE.	$740,400.00*
13. Reserva para la contratación del Contrato de Cobertura:	$1,000,000.00
Total	$13,313,726.64
* No causa IVA.

2.6. Funciones del Representante Común

CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple será el Representante Común de los Tenedores y, mediante su firma en el Título ha aceptado dicho cargo, así como sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido en los artículos 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás aplicables, así como las que se le atribuyen enunciativa y no limitativamente en el Título. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en los incisos (f), (g), (h) y (i) de la sección “Asamblea de Tenedores” del Título para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Representante Común obrará como mandatario de los Tenedores y, por lo tanto, tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(1) Incluir su firma autógrafa en el Título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios; después de haber verificado que el mismo cumpla con las disposiciones legales aplicables;

(2) la facultad de vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de las Emisiones que se realicen, autorizado por la CNBV, así como el cumplimiento de las obligaciones de hacer y de no hacer del Fiduciario conforme al Título;

(3) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

(4) firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación, en su caso, de la asamblea de Tenedores, cuando así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario;

(5) ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores para el pago de principal, intereses u otras cantidades conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y actuar como intermediario frente al Fiduciario en su calidad de emisor para dichos efectos, así como llevar a cabo los demás actos que se requieran a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(6) dar aviso a la CNBV a través del STIV-2, la BMV a través de SEDI e Indeval por escrito, respecto del pago de intereses y amortizaciones con relación a los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(7) actuar como intermediario de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con el Fiduciario, el Fideicomitente o ante cualquier autoridad competente, con respecto a todos los temas relacionados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(8) divulgar cualquier información al público inversionista respecto del estado que guarda la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como tal;

(9) solicitar a las partes de los Documentos de la Emisión toda la información y documentación necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones;

(10) en términos generales, cumplir con las obligaciones que le corresponden y ejercer todas las funciones y facultades que le fueron conferidas, conforme al Título, el Contrato de Fideicomiso, cualquier otro Documento de la Emisión, la LMV, la LGTOC, las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles y la demás legislación aplicable;

(11) proporcionar a cualquier Tenedor debidamente acreditado las copias de los reportes (mensuales, semanales, diarios) que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador Maestro;

(12) en caso que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador, notificar al Fiduciario, al Administrador y al Administrador Maestro del Evento de Sustitución del Administrador que ocurrió, según tenga conocimiento del mismo, y conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios,

seleccionar al Administrador Sustituto e instruir al Fiduciario para que proceda a la sustitución del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto;

(13) en caso que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador Maestro, seleccionar al Administrador Maestro Sustituto e instruir al Fiduciario (conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios) para que proceda a la sustitución del Administrador Maestro y la designación de un Administrador Maestro Sustituto en caso que así se requiera conforme al Contrato de Administración Maestra;

(14) verificar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fideicomitente, el Administrador o el Administrador Sustituto, el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto y del Fiduciario relativas a la aplicación de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información contenida en el reporte correspondiente, que al efecto le entregue el Fiduciario, así como el cumplimiento con la entrega de los reportes previstos en el Contrato de Fideicomiso.

(15) de conformidad con el artículo 68 de la Circular Única, el Representante Común deberá ejercer las acciones y derechos que correspondan a los Tenedores para el pago de principal y de intereses vencidos y no pagados a dichos Tenedores por el Fiduciario de conformidad con el Título y estará obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así como rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sea solicitado por la Asamblea de Tenedores y al concluir con su cargo, en cada caso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(16) el Representante Común deberá verificar, a través de la Información de Cumplimiento que le hubieren proporcionado para tales fines, la realización en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título y en el resto de los Documentos de la Emisión (excepto de la obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa previstas en los Documentos de la Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Derivado de lo anterior, el Representante Común tendrá derechos de solicitar la información y documentación que considere necesaria al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador y al Administrador Maestro, para verificar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en los Documentos del Emisión.

(17 ) en este sentido el Fiduciario, la Fideicomitente, el Administrador y el Administrador Maestro tendrán la obligación de proporcionar o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y documentación señalada como Información de Cumplimiento que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior, en los plazos y con la periodicidad que éste último razonablemente lo requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise, en el entendido que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe con cualquier obligación de confidencialidad y en el entendido, además de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial.

(18) el Representante Común podrá realizar, por lo menos, una visita una vez al año a cada una de las partes mencionadas en el párrafo anterior, en Días Hábiles y horas laborales, conforme lo considere necesario y cuando lo considere conveniente.

(19) en caso que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados de conformidad con lo establecido en esta Sección, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, en el Título o cualquiera de los Documentos de la Emisión, deberá de solicitar inmediatamente al Fideicomitente o al Fiduciario que haga del conocimiento del público inversionista a través de la publicación de un evento relevante dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista cualesquier otro incumplimiento o retraso en el cumplimiento de las obligaciones de las partes de los Documentos de la Emisión, que por cualquier medio se haga del conocimiento del Representante Común.

(20) en el caso que el Fideicomitente o el Fiduciario omitan divulgar el evento relevante derivado de un incumplimiento, dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, el Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante de forma inmediata.

(21) a efecto de estar en posibilidad de cumplir con sus obligaciones, el Representante Común tendrá derecho de solicitar a la Asamblea de Tenedores o ésta ordenar, la subcontratación con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que deberá ser considerado como un Gasto de la Emisión, de cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente o necesario que le auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base

en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores, en el entendido que en caso que la Asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación de cualquier tercero especialista, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos del Contrato de Fideicomiso, del Título y la legislación aplicable.

(22) todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores, de conformidad con los términos establecidos en el Título, el Contrato de Fideicomiso y los demás documentos de los que sea parte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

(23) el Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha destitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

(24) las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido amortizados en su totalidad.

(25) el Representante Común no estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo los actos y funciones que pueda o deba llevar a cabo.

(26) para el desempeño de sus funciones, el Representante Común tendrá en todos los casos en los que se requiera su consentimiento o instrucción de conformidad con lo establecido en el Título, en el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión, la facultad de consultar y solicitar instrucciones a la Asamblea de Tenedores, no siendo responsable de cualquier retraso que resulte de lo anterior.

El Representante Común estará obligado a velar por los intereses de los Tenedores, para lo cual revisará, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines conforme a los Documentos de la Emisión, el cumplimiento por parte del Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador de las obligaciones a su cargo establecidas en tales documentos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de dichas partes derivadas de la Emisión), y demás personas que suscriban tales documentos y presten servicios al Fideicomiso Emisor en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su caso, el Patrimonio del Fideicomiso, de las obligaciones de las partes establecidas en tales documentos. Para ello, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar y recibir aquella documentación e información establecida en los Documentos de la Emisión al Fiduciario, al Fideicomitente y al Administrador, a sus auditores externos, asesores legales o prestadores de servicios del Fideicomiso Emisor, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios o el Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, el Representante Común podrá realizar visitas a dichas personas xxxxxxx y tendrá acceso establecido en los Documentos de la Emisión, y estará obligado a solicitar dichos documentos e información y aquella otra información que considere necesaria para la revisión del cumplimiento por parte del Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador de las obligaciones a su cargo al amparo de los Documentos de la Emisión, para revisar el cumplimiento de la Emisión, verificar el estado del Patrimonio del Fideicomiso, para cualquier otro aspecto relacionado con los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones.

El Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la documentación e información que se encuentren obligados a entregar al amparo de los Documentos de la Emisión y aquella otra documentación e información relacionada precisamente con el cumplimiento de sus obligaciones, el estado del Patrimonio del Fideicomiso y los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y en los plazos que éste último razonablemente le requiera, en días y horas hábiles, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise. Asimismo, el Fiduciario deberá acordar con sus auditores externos, asesores legales o prestadores de servicios en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios o el Patrimonio del Fideicomiso, la obligación de que proporcionen al Representante Común la información que éste les solicite conforme a lo aquí señalado.

Lo anterior en el entendido que, en caso que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados o en un plazo razonable adicional solicitado por las personas a quienes haya sido dirigida la solicitud de información, tendrá el derecho de hacer del conocimiento del público inversionista vía en un evento relevante cualquier incumplimiento en la entrega de información que haya sido negada por la persona a quien hubiere sido dirigida la solicitud, o bien, que no se hubiere entregado en el plazo referido anteriormente (incluyendo cualquier extensión solicitada de manera razonable) salvo que dicho incumplimiento o retraso en la entrega de información sea justificado razonablemente, a través de los medios que estime convenientes, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del Fideicomiso y la legislación aplicable, cualesquier circunstancia que pueda

afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como cualesquier incumplimientos o retardos en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, como del Fideicomitente y del Administrador, que por cualquier medio se haga del conocimiento del Representante Común, en el entendido que tal revelación no se considerará que infringe la obligación de confidencialidad alguna. A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común por instrucción de la Asamblea de Tenedores, en los términos que el propio representante común proponga, podrá subcontratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere necesario o conveniente para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referida en los párrafos que anteceden o establecidas en la legislación aplicable, sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea en el entendido que si la asamblea general de Xxxxxxxxx no aprueba dicha contratación, el Representante Común no tendrá responsabilidad sobre el tema concreto que se sometió a consideración de la asamblea general de Tenedores. En el entendido además que, de no existir los recursos suficientes para tales efectos, el Representante Comín no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados. Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, será responsable de las operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago relativas a la emisión de los Certificados Bursátiles. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del auditor externo, las Agencias Calificadoras.

Para todo aquello no expresamente previsto en los Títulos o en cualquiera de los Documentos de la Operación o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores; para evitar dudas, se aclara que el Representante Común representa a los Tenedores de manera conjunta y no de forma individual.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Fideicomiso, el Título correspondiente o la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean pagadas en su totalidad. Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el Fideicomiso y en el Título respectivo, el AMPE, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario deberán proporcionar al Representante Común toda la información requerida en forma razonable por el mismo.

Para el desempeño de sus funciones, el Representante Común tendrá en todos los casos en los que se requiera su consentimiento de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, la facultad de convocar a una Asamblea de Tenedores antes de otorgar dicho consentimiento y no será responsable por los daños que pudieran derivarse de los retrasos originados por la publicación de dicha convocatoria.

El Representante Común no estará obligado en ningún momento a pagar ningún tipo de gasto, honorario u otra cantidad con fondos de su propio patrimonio para llevar a cabo los actos y funciones que le correspondan por virtud de su encargo. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores Dicha remoción o sustitución solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Fideicomiso (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este baste y alcance) indemnizará y sacará en paz y a salvo al Representante Común, así como a sus funcionarios, empleados y apoderados, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer con motivo o por consecuencia de actos realizados por el Representante Común o por cualquiera de las personas referidas en cumplimiento del Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia de dolo, negligencia o mala fe del Representante Común o de cualquiera de las personas señaladas, cuando así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente o cuando el Representante Común y/o cualquiera de las personas señaladas lleve a cabo cualquier acto no autorizado por el Fideicomiso o la legislación aplicable) o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con el Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana o extranjeras

2.7. Comité Técnico

A partir de la Fecha de la Emisión entrará en funciones un Comité Técnico que será designado de conformidad con lo que se establece a continuación. El Comité Técnico estará compuesto por 4 (cuatro) miembros designados por el Fideicomitente. El Representante Común podrá participar en el Comité Técnico (con el número de miembros que se establezca al efecto) en cualquier momento siempre y cuando así lo instruya la Asamblea de Tenedores.

Dichos miembros son los siguientes:

Propietarios Suplentes

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Hombre) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Hombre)

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (Hombre) Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (Hombre)

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx (Hombre) Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx (Hombre) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Hombre) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Hombre)

El 100% de los miembros del Comité Técnico son hombres. A la fecha, el Fideicomiso no cuenta con política o programa específico alguno que impulse la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados. No obstante lo anterior, Xxxxxxx cuenta con una política que promueve la diversidad y equidad de género, la cual se encuentra descrita en el Prospecto del Programa.

Miembros Propietarios

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxx, de 26 años de edad, cuenta con un grado ingeniero civil por la Universidad Iberoamericana. El Xx. Xxxxxx Xxxxx forma parte del equipo Contigo desde hace 7 años.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxx, de 37 años de edad, cuenta un MBA por el Xxxxxx College. El Xx. Xxxxxx Xxxxxxx ha sido parte del equipo de Contigo desde hace 7 años. Actualmente, el Xx. Xxxxxx Xxxxxxx forma parte del consejo de administración de Don´t Worry y de Crédito Real, accionista actual de Contigo.

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. Xxxx Xxxxxxxxx, de 40 años de edad, cuenta con un MBA por el Boston College. El Xx. Xxxxx ha colaborado con el equipo de Contigo desde 4 años- Actualmente, el Xx. Xxxxx forma parte del consejo de administración de Contigo.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, de 49 años de edad, cuenta con una maestría en banca y finanzas por la Universidad Anáhuac. El Xx. Xxxxxxxx forma parte del equipo Contigo desde hace 2 años Actualmente, el Xx. Xxxxxxxx forma parte del consejo de administración de Contigo.

Miembros Suplentes

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, de 64 años de edad, cuenta con una licenciatura en contaduría pública por la Escuela Superior de Comercio y Administración. El Sr. Xxxxxx lleva trabajando con el equipo de Contigo por cerca de 4 años.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, de 43 años de edad, con un grado de ingeniero industrial por la Universidad Iberoamericana. El Xx. Xxxxxxxxx forma parte del equipo de Contigo desde 1 año.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, de 43 años de edad, cuenta con una licenciatura en contaduría pública por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. El Xx. Xxxxx xx Xxxx lleva colaborando con Xxxxxxx desde hace 1 año.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxx, de 50 años de edad, cuenta con una maestría en dirección de empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. El Xx. Xxxxxx ha trabajado en el equipo de Contigo desde hace 7 años.

Los miembros del Comité Técnico se regirán conforme a lo siguiente:

a) Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus suplentes tendrán las mismas facultades, así como la supervisión del Patrimonio del Fideicomiso;

b) Cualquier modificación a los nombramientos de los miembros del Comité Técnico serán efectuados mediante aviso por escrito al Fiduciario, firmado por un apoderado legal del Fideicomitente, según sea el caso, (acompañado de una fotocopia de la credencial de elector, pasaporte o visa de cada uno de los miembros propietarios y suplentes designados), quien mantendrá un registro de los miembros del Comité Técnico. El aviso contendrá, además, el nombre y la firma de la persona designada y el domicilio en el cual se les deberán enviar las convocatorias a cualquier sesión de dicho comité;

c) El presidente del Comité Técnico será aquel designado por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y no tendrá voto de calidad, y

d) El cargo de los miembros del Comité Técnico será de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

Facultades del Comité Técnico.

Las facultades y derechos del Comité Técnico, serán las siguientes:

a) Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y autorizar cualquier incremento (distinto a la actualización de los mismos con base en la inflación) a los Gastos de Mantenimiento señalados en el Anexo A-2 del Fideicomiso, en el entendido que, si en cualquier caso, el incremento anual de los Gastos de Mantenimiento representa más del 1.5% (uno punto cinco por ciento) del monto de la Emisión, dicha aprobación deberá de ser otorgada por la Asamblea de Tenedores;

b) Comunicar por escrito al Fiduciario la renuncia y el nuevo nombramiento de la persona o personas que ocupen puestos dentro del Comité Técnico;

c) Recibir, analizar y aprobar los reportes que entregue el Fiduciario;

d) Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas por él mismo para cumplir con los Fines del Fideicomiso, pero sólo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el Fideicomiso;

e) En caso que ocurra un incumplimiento del Contrato de Administración o un incumplimiento del Contrato de Servicios y como consecuencia el Contrato de Administración, o el Contrato de Servicios, según sea el caso, se den por terminados, (i) designar un Administrador Sustituto o un AMPE Sustituto, según sea el caso, (ii) negociar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Administración o el Contrato de Servicios o con el Administrador Sustituto o el AMPE Sustituto, según sea el caso, e (iii) instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Administración o el nuevo Contrato de Servicios, según sea el caso;

f) Supervisar el cumplimiento de los Documentos de la Operación;

g) Xxxxxxx y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del Fideicomiso y demás Documentos de la Operación;

h) Girar instrucciones al Fiduciario para modificar el Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación del que sea parte el Fiduciario;

i) Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya;

j) Sustituir al Fiduciario de acuerdo a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, y

k) Los demás actos que le correspondan en términos del Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación, en el entendido que, en aquellos casos en los que se requiera la previa aprobación del Comité Técnico sin que se establezca un plazo máximo para ello, el Comité Técnico deberá emitir la resolución respectiva dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya sometido el asunto respectivo para a su aprobación.

Funcionamiento del Comité Técnico.

El Comité Técnico funcionará de conformidad con lo que se establece a continuación:

a) Sesionará, en reunión personal, en la Ciudad de México o mediante conferencia telefónica siempre que en ella participen todos los miembros propietarios o sus respectivos suplentes. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas en cualquier tiempo por cualquiera de sus miembros o por el Fiduciario. Los miembros del Comité Técnico deberán ser notificados con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación mediante comunicación por escrito que se entregue de manera personal, mediante servicio de mensajería especializada, por fax, correo electrónico o mediante correo certificado con acuse de recibo al último domicilio de cada miembro propietario y suplente que tenga registrado el Fiduciario, señalando lugar (o número telefónico, tratándose de conferencia telefónica), fecha y hora para la celebración de la sesión. No habrá necesidad de convocatoria si se encuentran reunidos (ya sea físicamente o mediante conferencia telefónica) todos sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes;

b) Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá pedir por escrito en cualquier tiempo al Fiduciario, la convocatoria a una sesión para tratar los asuntos que indique en su petición. En este caso el Fiduciario deberá convocar a una sesión dentro del término de 5 (cinco) Días Hábiles desde que haya recibido la mencionada solicitud;

c) Habrá quórum en cualquier sesión que haya sido debidamente convocada cuando se encuentren presentes la mayoría de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes. Presidirá la reunión, y actuará como secretario en la misma, las personas que sean designadas por la mayoría de los presentes;

d) Las resoluciones del Comité Técnico serán válidas cuando sean adoptadas por el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes y no contravengan las disposiciones del Fideicomiso;

e) A cada sesión del Comité Técnico deberá asistir un representante del Fiduciario quién tendrá voz pero no voto en las resoluciones tomadas;

f) A las sesiones podrán asistir aquéllas personas ajenas al mismo que sean invitadas por los integrantes de dicho comité en virtud de su relación o conocimiento de alguno de los puntos a tratar en esa sesión, en el entendido, sin embargo, que dichas personas tendrán voz pero no voto en las resoluciones;

g) Al inicio de cada una de las sesiones que hayan sido debidamente convocadas, los miembros del mismo que asistan a la sesión deberán firmar una lista de asistencia. Al finalizar la sesión, se levantará un acta que firmarán las personas que hayan sido designadas por la mayoría de los miembros para actuar como presidente y secretario de la sesión, la cual contendrá los acuerdos adoptados y las instrucciones precisas al Fiduciario para su cumplimiento, y

h) De toda sesión se levantará un acta. Las decisiones se harán constar en el acta correspondiente y se comunicarán al Fiduciario mediante la entrega de un ejemplar original del acta respectiva por parte de cualquiera de los miembros propietarios o suplentes. Un original firmado de cada una de dichas actas será entregado a cada miembro del comité de que se trate.

2.7. Nombres de las Personas con Participación Relevante en el Programa

Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar	CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R.
Fiduciario Emisor	Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero
Intermediario Colocador y Estructurador	Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver
Asesor Legal Externo	Galicia Abogados, S.C.
Representante Común	CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple
Administrador Maestro	Administradora de Activos Financieros, S.A.

La persona encargada de la relación con inversionistas por parte de Xxxxxxx será Xxxxxx Xxxxxx, con la dirección de correo xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, teléfono: (52) (00) 0000-0000, dirección: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0000, xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

La persona encargada de la relación con inversionistas por parte del Fiduciario serán cualesquiera de Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, con las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx; y xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, teléfono: (52) (00) 0000-0000, dirección: Xxxxx Xxxxxxxxx X, Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, xxxx 0, Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

3.1. Descripción General Participantes

El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización de los Derechos de Cobro originados por Contigo derivados de Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés con Clientes, mediante la oferta pública de 3’000,000 (tres millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios por $300’000,000.00 (trescientos millones de Pesos 00/100).

Contigo transferirá irrevocablemente al Fiduciario la titularidad de todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se identifican en el Contrato de Cesión Original y en el Contrato de Cesión Subsecuente, para los fines y efectos que se establecen en el Contrato de Fideicomiso. La transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles se realizará en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Cesión Original y en los Contratos de Cesión Subsecuentes que correspondan.

El esquema de bursatilización a que se refiere el prospecto del Programa y en específico este Suplemento, tiene como propósito principal el establecimiento de un sistema de financiamiento bursátil cuya fuente de pago serán los flujos de efectivo derivados de la cobranza de los Créditos asociados a los Derechos de Cobro Cedidos, que serán transmitidos por Contigo al Patrimonio del Fideicomiso y que deberán cumplir con los Requisitos de Elegibilidad.

El producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será destinado por el Fiduciario para (i) pagar los Gastos de la Emisión, (ii) constituir el Fondo de Reserva de Intereses, (iii) para entregar las cantidades necesarias para constituir el Fondo de Mantenimiento, (iv) para constituir el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos Subsecuentes o Pago de Principal, y (v) para entregar a Contigo la Contraprestación por la Cesión Original de Derechos de Cobro al Fideicomiso, de conformidad con los términos del mismo.

El Patrimonio del Fideicomiso será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario como resultado de la Emisión y, por lo tanto, no podrá servir como fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que sean emitidos por otro fideicomiso al amparo del Programa. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde alcance. Ni el Fiduciario, ni Contigo, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni cualquier otro tercero con participación en la Emisión respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emiten al amparo de la presente Emisión.

La cobranza de los Créditos se deposita por cada uno de los Clientes en cada uno de los Centros de Pago, los cuales, con base en las Instrucciones Irrevocables, depositan la cobranza de los Derechos de Crédito al Fideicomiso Maestro. De conformidad con los términos establecidos en el Fideicomiso Maestro, el Fiduciario Maestro transferirá diariamente, a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso la cobranza de los derechos de Cobro Cedidos.

Asimismo, el Fideicomiso establece que el Fiduciario, utilizando los fondos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso que se vayan generando por la cobranza de los Créditos asociados a los Derechos de Cobro Cedidos, realice el pago de Gastos de Mantenimiento, intereses y principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a lo establecido en el Título.

Transmisión de los Derechos de Cobro al Fideicomiso

Contigo, en calidad de Cedente y el Fiduciario en carácter de Cesionario, celebrarán un Contrato de Cesión Original por virtud del cual Contigo transmitirá al Fiduciario la titularidad de los Derechos de Cobro Elegibles, libres de todo gravamen y limitación de dominio, a cambio del pago de la Contraprestación.

Para la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso, Contigo garantiza al Fiduciario la existencia y legitimidad de los Créditos asociados a los Derechos de Cobro Elegibles. Asimismo, Contigo, certifica (i) la existencia de los Derechos de Cobro Cedidos, y (ii) que los mismos cumplen con los Requisitos de Elegibilidad, de acuerdo a la documentación respectiva. La transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles se perfecciona mediante la celebración del Contrato de Cesión relativo a los Derechos de Cobro Elegibles a ser transmitidos.

Administración de los Derechos de Cobro Cedidos

La estructura de la bursatilización contempla a Contigo como Administrador de los Derechos de Cobro Cedidos y tendrá como principales obligaciones (i) la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos; (ii) la elaboración del Reporte Diario y del Reporte del Administrador y (iii) llevar a cabo las acciones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para el puntual cobro de los Derechos de Cobro Cedidos.

El Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración contemplan un mecanismo de sustitución del Administrador en caso de incumplimiento de sus funciones por un Administrador Sustituto. En caso que sea necesario llevar a cabo una sustitución de Contigo como Administrador, se contratará a una empresa externa con la experiencia requerida en la administración de este tipo de Derechos de Cobro. La designación del Administrador Sustituto sucederá, previas instrucciones del Comité Técnico y por decisión del Representante Común, en el momento en el que se presente un Incumplimiento del Administrador.

Administración Maestra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (AMPE)

De la misma manera, la estructura de bursatilización contempla a ACFIN como AMPE cuyas principales obligaciones serán las de (i) supervisar y vigilar las labores de administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos que el Administrador lleve a cabo de conformidad con el Contrato de Administración, (ii) supervisar que, con base en el Reporte Diario, el Fiduciario Maestro deposite en términos del Contrato de Fideicomiso y del Fideicomiso Maestro, la cobranza relacionada con los Derechos de Cobro Cedidos en la Cuenta de Ingresos, (iii) elaborar el Reporte xxx XXXX, que incluya, entre otros, los cálculos de Aforo Requerido, Tasa de Incumplimiento Marginal Anual e Incumplimiento Acumulado, conforme a los formatos de reportes establecidos en el Contrato de Servicios, (iv) supervisar que los Derechos de Cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso mediante la firma de los Contratos de Cesión Subsecuentes correspondientes, cumplan con los Requisitos de Elegibilidad establecidos para la Emisión o Reapertura, en su caso, salvo por aquellos específicamente excluidos en términos del Fideicomiso Emisor, (v) ser responsable del monitoreo de los Eventos de Amortización Acelerada Parcial, Eventos de Amortización Acelerada Total y Distribuciones de pago, exclusivamente en los términos y casos previstos en el Contrato de Servicios, (vi) tomar aquellas medidas necesarias para dar seguimiento a la Emisión, Reapertura, en su caso, y a los Derechos de Cobro Cedidos, (vii) preparar y proporcionar los Reportes xxx XXXX con la periodicidad y en los términos y demás condiciones que resulten aplicables conforme al Contrato de Servicios, y (viii) en general, llevar a cabo todos los actos, avisos, notificaciones, solicitudes y gestiones que se requieran, para la administración y mantenimiento del Fideicomiso con la periodicidad y en los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Servicios.

El Contrato de Fideicomiso contempla un mecanismo de sustitución xxx XXXX en caso de incumplimiento de sus funciones por un AMPE Sustituto. En caso que sea necesario llevar a cabo una sustitución xxx XXXX, previas instrucciones del Comité Técnico y por decisión del Representante Común, se contratará a una empresa externa con la experiencia requerida en la supervisión de la administración de este tipo de Derechos de Cobro. La designación xxx XXXX Sustituto sucederá en el momento en el que se presente un Incumplimiento xxx XXXX.

Adquisición de Derechos de Cobro Subsecuentes durante el Periodo de Revolvencia

Para el mantenimiento del Aforo Requerido durante el Periodo de Revolvencia, el Contrato de Fideicomiso prevé un mecanismo de adquisición de nuevos Derechos de Cobro Elegibles por un monto equivalente a la Contraprestación por la cesión de Derechos de Cobro Subsecuentes. Conforme a este esquema, para que el Fiduciario lleve a cabo transmisiones adicionales de Derechos de Cobro Elegibles se estará a los mecanismos y a los Requisitos de Elegibilidad que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y que se especifican en el presente Suplemento.

Durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente transmitirá al Fiduciario nuevos Derechos de Cobro Elegibles cada Día Hábil mediante la firma del Contrato de Cesión Subsecuente. Conforme al Contrato de Cesión Subsecuente, Contigo transmitirá Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso para mantener el Aforo y proveer a los Tenedores de una fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por el número de Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés de Clientes originados por Contigo, las cesiones se llevarán a cabo mediante la firma de un Contrato de Cesión Subsecuente ante fedatario público. El Fiduciario, en la fecha de en que se lleve a cabo la firma de cada Contrato de Cesión Subsecuente, entregará al Fideicomitente el monto de la Contraprestación que corresponda. Los pagos de la Contraprestación por cada una de las cesiones que realice el Fideicomitente se efectuarán exclusivamente con cargo al Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal, en las fechas, forma y proporciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Cesión Subsecuente establecerá mecanismos que permitan identificar claramente los Derechos de Cobro Elegibles a ser objeto de la transmisión.

No se podrán llevar a cabo cesiones de Derechos de Cobro Subsecuentes en caso que ocurra un Evento de Amortización Acelerada Parcial (exclusivamente durante el Periodo de Eventos de Amortización Acelerada Parcial) o si llega la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia.

Amortización de los Certificados Bursátiles

La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido que el Fiduciario podrá realizar amortizaciones anticipadas en las Fechas de Pago de Intereses conforme a lo establecido en la presente Sección y el Fideicomiso.

Amortización Acelerada Parcial o Amortización Acelerada Total

A partir de la Fecha de Terminación de Revolvencia, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago de Intereses, con los recursos existentes en el Fideicomiso (incluyendo, los del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal), el saldo insoluto de la Emisión y que deberá calcularse por la cantidad igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula:

AAt = (VNAt-1) – (SFDCt / Aforo Requerido)

AAt= Amortización Anticipada a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia VNAt-1 = Valor Nominal Ajustado Total al inicio del Periodo de Cálculo

SFDC t = Saldo Derechos de Cobro Vigentes al cierre del Periodo de Cálculo.

La amortización se llevará a cabo con los recursos disponibles en el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal.

La Amortización Acelerada Parcial únicamente ocurrirá durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, es decir, desde que se actualice un Evento de Amortización Acelerada Parcial y terminará en la fecha en la que dicho Evento de Amortización Acelerada Parcial sea subsanado.

La amortización anticipada se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste baste y alcance. En caso que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, en su caso, o en cualquier otra fecha, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del Valor Nominal Ajustado Total de la Emisión o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad.

En caso de una Amortización Acelerada Parcial o una Amortización Acelerada Total no aplicará prima o premio alguno.

El Representante Xxxxx deberá informar por escrito a Indeval (o a través de los medios que determine) y a la BMV (esta última a través de EMISNET o los medios que ésta determine) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes a la fecha de pago de principal en que se pretenda realizar una amortización anticipada conforme a lo previsto en este apartado, debiendo señalar el monto total de la amortización correspondiente.

Amortización Voluntaria Total Anticipada

El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de la Emisión, sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Voluntaria Total Anticipada o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, en cuyo caso se deberá pagar la Prima por Prepago.

En el supuesto de una Amortización Voluntaria Total Anticipada, el Fiduciario deberá amortizar el Valor Nominal o en su caso, el Valor Nominal Ajustado Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más cualesquier intereses devengados y no pagados a dicha fecha, más una prima por prepago (la “Prima por Prepago”) y cualesquier cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento pagaderos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses.

La Prima por Prepago se calculará como sigue:

(a) si la Amortización Voluntaria Total Anticipada ocurre dentro de las primeras 15 (quince) Fechas de Pago de Intereses siguientes a la Fecha de Emisión, el Fideicomitente pagará una prima por amortización anticipada de 1.50% (uno punto cincuenta por ciento); (b) si la Amortización Voluntaria Total Anticipada ocurre dentro después de la Fecha de Pago de Intereses número 15 (quince) pero antes de la Fecha de Pago de Intereses número 30 (treinta) siguientes a la Fecha de Emisión, el Fideicomitente pagará una prima por amortización anticipada de 1.00% (uno punto cero por ciento); (c) si la Amortización Voluntaria Total Anticipada ocurre dentro después de la Fecha de Pago de Intereses número 30 (treinta) pero antes de la Fecha de Pago de Intereses número 42 (cuarenta y dos) siguientes a la fecha de Emisión, el Fideicomitente pagará una prima por amortización anticipada de 0.50% (cero punto cincuenta por ciento); y (b) si la Amortización Voluntaria Total Anticipada ocurre después de los primeros 42 (cuarenta y dos) Fechas de Pago de Intereses, el Emisor no estará obligado a pagar Prima por Amortización Anticipada alguna.

El Representante Común deberá informar por escrito a Indeval (o a través de los medios que determine) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes a la fecha de pago de principal en que se pretenda realizar una amortización anticipada conforme a lo previsto en este apartado, debiendo señalar el monto total de la amortización correspondiente.

Diagrama de la Operación al Momento de la Emisión:

Los siguientes diagramas muestran de manera ilustrativa y esquemática la operación al momento de la Emisión: Al momento de la Emisión

Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor

5

2

Transferencia de la totalidad de la cobranza

1

Cesión de Derechos de

Cobro Elegibles

Pago de la Contraprestación

Fideicomiso Maestro

Fideicomiso Emisor

3

Emisión de CBF’s

4

Recursos de Emisión de CBF’s

1. De manera sustancialmente simultánea a la suscripción y Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fideicomitente transmitirá al Fiduciario la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro Elegibles. El Patrimonio del

Fideicomiso Emisor constituirá la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respectivos y, por lo tanto, estará afectado exclusivamente al pago de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario y Contigo firmarán el Contrato de Administración.

2. Contigo celebra Contratos de Crédito con Clientes y recibe un Pagaré de Cliente. Los Clientes entregarán al Fiduciario Maestro, de conformidad con los términos del Fideicomiso Maestro, los pagos de los Derechos de Cobro Cedidos de conformidad con las instrucciones irrevocables otorgadas por el Fideicomitente a cada uno de los centros de pago. El Fiduciario Maestro transferirá al Fideicomiso Emisor la cobranza de los Derechos de Cobro Elegibles aportados al Fideicomiso Emisor.

3. El Fideicomiso Emisor llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles.

4. Una vez llevada a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los recursos obtenidos de la colocación serán utilizados por el Fiduciario para el pago de los Gastos de la Emisión y la creación de las reservas establecidas en el Fideicomiso Emisor.

5. Conforme a la cascada de pagos del Fideicomiso Emisor, se utilizarán los recursos correspondientes para el pago de la Contraprestación por los Derechos de Cobro Elegibles.

Durante el periodo de revolvencia

1

Clientes

Pago de los Créditos y transferencia de la cobranza

Fideicomiso Maestro

3

Transferencia de la cobranza de los Derechos 2

de Cobro Cedidos

Se entrega la cobranza que no corresponda a Derechos de Cobro Cedidos

Fideicomiso Emisor

Administrador Maestro

5

Cesiones subsecuentes y pago de Contraprestación

Pago de intereses de los CBFs 4

1. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, los Clientes llevarán a cabo el pago de la cobranza al Fideicomiso Maestro, ya sea a través de las Instrucciones Irrevocables entregadas a cada uno de los Centros de Pago o de manera directa por parte de los Clientes.

2. El Administrador identificará la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, con la supervisión del Administrador Maestro del Fideicomiso Maestro, y el Fiduciario Maestro, con base en dicho reporte, transferirá a cada Fideicomiso Emisor, las cantidades que haya recibido de cada uno de los Clientes en términos de los Contratos con Cliente y Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión. Contigo, como Administrador, se encargará de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la preparación de los reportes requeridos en los que se establezca el estado de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y los saldos insolutos actualizados de los Créditos cuyos Derechos de Cobro sean cedidos a cada Fideicomiso Emisor y demás

obligaciones establecidas en el Contrato de Administración. El AMPE, en su caso, se encargará de la supervisión y vigilancia del Administrador en el desempeño de sus funciones de administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y de preparar reportes que permitan dar seguimiento a la elegibilidad y calidad crediticia de los Derechos de Cobro Cedidos y de la Emisión correspondiente.

3. Todos aquellos recursos de los Derechos de Cobro que no hayan sido aportados al Fideicomiso Emisor serán entregados a Contigo en su carácter de fideicomisario al amparo del Fideicomiso Maestro y de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

4. El Fiduciario hará los pagos de intereses a los Tenedores, a través del Indeval, en cada una de las fechas establecidas en el Título, con los flujos de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de acuerdo a la cascada o prelación de pagos establecida en el Contrato de Fideicomiso.

5. Contigo deberá de llevar a cabo la cesión de Derechos de Cobro de manera subsecuentes a cambio de la Contraprestación correspondiente, según se describe en el presente Suplemento.

Durante el Periodo de Amortización

1

Clientes

Pago de los Créditos y transferencia de la cobranza

Fideicomiso Maestro

3

Se entrega la cobranza que no corresponda a Derechos de Cobro Cedidos

Transferencia de la cobranza de los Derechos 2

de Cobro Cedidos

Fideicomiso Emisor

Administrador Maestro

Pago de intereses y capital de los CBFs 4

1. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, los Clientes llevarán a cabo el pago de la cobranza al Fideicomiso Maestro, ya sea a través de las Instrucciones Irrevocables entregadas a cada uno de los Centros de Pago o de manera directa por parte de los Clientes.

2. El Administrador identificará la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, con la supervisión del Administrador Maestro del Fideicomiso Maestro, y el Fiduciario Maestro, con base en dicho reporte, transferirá a cada Fideicomiso Emisor, las cantidades que haya recibido de cada uno de los Clientes en términos de los Contratos con Cliente y Derechos de Cobro Cedidos de los que sea titular cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión. Contigo, como Administrador, se encargará de la administración y gestión de cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de la preparación de los reportes requeridos en los que se establezca el estado de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y los saldos insolutos actualizados de los Créditos cuyos Derechos de Cobro sean cedidos a cada Fideicomiso Emisor y demás obligaciones establecidas en el Contrato de Administración. El AMPE, en su caso, se encargará de la supervisión y vigilancia del Administrador en el desempeño de sus funciones de administración y cobranza de los Derechos de

Cobro Cedidos y de preparar reportes que permitan dar seguimiento a la elegibilidad y calidad crediticia de los Derechos de Cobro Cedidos y de la Emisión correspondiente.

3. Todos aquellos recursos de los Derechos de Cobro que no hayan sido aportados al Fideicomiso Emisor serán entregados a Contigo en su carácter de fideicomisario al amparo del Fideicomiso Maestro y de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

4. El Fiduciario hará los pagos de intereses y de principal (full-turbo) a los Tenedores, a través del Indeval, en cada una de las fechas establecidas en el título correspondiente, con los flujos de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, de acuerdo a la cascada o prelación de pagos establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Cascada de Pagos

Remanente del Fondo para adquisición de Nuevos Derechos al Cobro se utilizará para la amortización de los CBF’s

Remanentes para pagar la Contraprestación o Nuevos Derechos de Cobro

Fondo de Efectivo para compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o

Pago de Principal

Fondo de Reserva de Intereses

Monto de Pago de intereses

Reserva para Gastos de Mantenimiento

Cuenta de Ingresos

Cobranza del Fideicomiso Maestro

Durante el Periodo de Revolvencia

Durante un Evento de Amortización Acelerada Parcial o Total o después del Periodo de Revolvencia

3.2. Patrimonio del Fideicomiso

La información de la presente sección no ha sido revisada por el Auditor Externo ni por un tercero independiente que haya emitido una opinión al respecto. Los datos mostrados en esta sección corresponden a la información financiera interna al 00 xx xxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx auditados al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 del Fideicomitente.

(a) Descripción de los Créditos y Derechos de Cobro

El Patrimonio del Fideicomiso está conformado principalmente por los Derechos de Cobro Cedidos, es decir, por todos los derechos (mas no las obligaciones) de Contigo, en contra de los Clientes conforme a cada Contrato de Crédito con Cliente, incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos de recibir principal, intereses y cualquier otra cantidad pagadera conforme a los Contratos de Crédito con Cliente, y (ii) todos los derechos conforme a los Pagarés de Cliente bajo los mismos, los cuales hayan sido (a) originados por Contigo o adquiridos de terceros, siempre que estos cumplan con los criterios y políticas de originación de Contigo, y (b) cedidos al Fiduciario conforme al Contrato de Cesión respectivo en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Cobro

Cada Derecho de Cobro Cedido deberá cumplir con los Requisitos de Elegibilidad en la Fecha de la Emisión o en cualquier fecha en que se lleve a cabo una cesión por el Fideicomitente al Fiduciario de conformidad en los términos del Fideicomiso y de la Sección 3.2 “Patrimonio del Fideicomiso”, inciso (d) “Convenios y Contratos”, (i) “Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

(b) Características de los Derechos de Cobro

Con fecha 22 de noviembre de 2017, el Fiduciario y Contigo celebraron el Contrato de Cesión Original, en virtud del cual Contigo cedió a favor de Fiduciario, los Derechos de Cobro Elegibles que se describen a continuación, a cambio del pago de la Contraprestación. Las principales características de los Derechos de Cobro Elegibles transmitidos con fecha 31 de octubre de 2017 son las siguientes:

Número de Contratos de Crédito:	6,329
Saldo Insoluto Total de Pagarés:	420,018,847.28
Saldo Insoluto Promedio Remanente de los Derechos de Cobro:	66,364.17
Monto Máximo Original de los Créditos (valor capital):	784,000.00
Monto Mínimo Original de los Créditos (valor capital):	28,000.00
Plazo Original Ponderado:	15.9971 semanas
Plazo Remanente Ponderado:	13.3326 semanas
Tasa de Interés Promedio Ponderada (sin IVA):	106.25%

La información estadística que se incluye en este Suplemento relativo a los Derechos de Cobro Cedidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, se basa en la información correspondiente a los Derechos de Cobro Elegibles que Contigo cederá al Fideicomiso para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, conforme al Contrato de Cesión Original. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible en la fecha del presente Suplemento.

A continuación, se muestra un resumen de las principales características de los Derechos de Cobro Elegibles al 31 de octubre de 2017. De estos créditos se seleccionarán los que finalmente respalden la presente Emisión. Los potenciales inversionistas deben tener en cuenta que los datos que a continuación se presentan no son garantía ni constituyen predicción sobre los pagos que en el futuro se efectuarán bajo los Derechos de Cobro.

Número de Créditos por intervalo de Saldo de Capital

Número de Créditos por intervalo de Saldo de Capital

Saldo de Capital Número de Créditos %

<20000	26	0.41%
20000-40000	1814	28.66%
40000-60000	1948	30.78%
60000-80000	1028	16.24%
80000-100000	567	8.96%
100000-120000	356	5.62%
120000-140000	198	3.13%
140000-160000	120	1.90%
160000-180000	79	1.25%
180000-200000	49	0.77%

>200000         144      2.28%

Total General 6,329 100%

Los Derechos de Cobro Cedidos con mayor participación en el Patrimonio del Fideicomiso, son aquellos cuyo saldo de capital oscila en el rango de MXN$40,000 a MXN$60,000 contando con una participación del 30.78%, seguidos por aquellos de MXN$20,000 a MXN$40,000 con un 28.66% de participación. El saldo insoluto promedio de los Derechos de Cobro Cedidos es de MXN$66,364.17.

Número de Créditos por intervalo de Monto de Crédito Original

Monto de crédito	Número de Créditos	%
<50000	3,161	33.00%
50000-74999	2,675	27.92%
75000-99999	1,497	15.63%
100000-124999	861	8.99%
125000-149999	500	5.22%
150000-174999	290	3.03%
175000-199999	205	2.14%
200000-224999	106	1.11%
225000-250000	83	0.87%
>250000	202	2.11%
Total General	9,580	100%

Los Derechos de Cobro Cedidos tienen una distribución del 33.00% en el intervalo menor a MXN$50,000 a y del 27.92% de MXN$50,000 a MXN$74,999; lo anterior ya que el monto de Crédito original promedio es de MXN$80,960.82. Para créditos con mayor tamaño el porcentaje de representación va disminuyendo conforme aumenta el monto de Crédito original.

Número de Créditos por intervalo de Monto de Crédito Original

Monto de crédito Número de Créditos %

<50000	2104	33.24%
50000-74999	1907	30.13%
75000-99999	988	15.61%
100000-124999	538	8.50%
125000-149999	293	4.63%
150000-174999	183	2.89%
175000-199999	109	1.72%
200000-224999	75	1.19%
225000-250000	35	0.55%

>250000          97      1.53%

Total General 6,329 100%

Los Derechos de Cobro Cedidos tienen una distribución del 33.24% en el intervalo menor a MXN$50,000 a y del 30.13% de MXN$50,000 a MXN$74,999; lo anterior ya que el monto de Crédito original promedio es de MXN$77,726.76. Para créditos con mayor tamaño el porcentaje de representación va disminuyendo conforme aumenta el monto de Crédito original.

Distribución Geográfica

Estado	Monto Original del Crédito	%
Michoacán	$ 67,394,630	13.7%
Veracruz	$ 60,270,770	12.3%
Guanajuato	$ 50,049,480	10.2%
Guerrero	$ 49,402,375	10.0%
Jalisco	$ 32,684,810	6.6%
Tabasco	$ 31,307,155	6.4%
México	$ 25,172,815	5.1%
Oaxaca	$ 20,124,255	4.1%
San Xxxx Potosí	$ 18,544,340	3.8%
Sinaloa	$ 17,793,525	3.6%
Otros	$ 119,188,525	24.2%
Total general	$491,932,680	100%

Estado	Saldo de Capital	%
Michoacán	$57,669,706	13.73%
Veracruz	$50,911,784	12.12%
Guanajuato	$42,163,324	10.04%
Guerrero	$42,133,870	10.03%
Jalisco	$28,117,188	6.69%
Tabasco	$26,545,368	6.32%
México	$21,275,195	5.07%
Oaxaca	$17,430,030	4.15%
San Xxxx Potosí	$15,870,579	3.78%
Sinaloa	$15,260,685	3.63%

  Otros     $102,641,119 24.44%

Total general $420,018,847 100%

Los estados con mayor participación en los Derechos de Cobro Cedidos son Michoacán, Guanajuato, Veracruz y Guerrero, esto tanto por monto original del Crédito o saldo de capital remanente, sin llegar a más del 50% en ninguno de los dos casos.

Distribución por tasa de Interés de los Créditos

Tasa Sobre Saldos Insolutos	Número de Créditos	%	Saldo de Capital	%
60-70	18	0.28%	$ 6,553,995.09	1.56%
70-80	166	2.62%	$ 35,054,546.34	8.35%
80-90	346	5.47%	$ 44,784,949.37	10.66%
90-100	986	15.58%	$ 88,457,649.91	21.06%
100-110	538	8.50%	$ 33,021,562.74	7.86%
110-120	1,273	20.11%	$ 79,381,546.38	18.90%
>120	3,002	47.43%	$ 132,764,597.45	31.61%
Total general	6,329	100.00%	$420,018,847	100.00%

En cuanto a la tasa de interés de los Créditos que conforman los Derechos de Cobro Cedidos, el 58.37% se encuentra por encima del 100% y menos del 1.56% tienen una tasa inferior al 70%.

Distribución por plazo original

Plazos del Crédito Saldo de Capital   %

12 $ 290,442 0.07%

    16      $ 419,728,405.45 99.93%

Total general $ 420,018,847 100.00%

Prácticamente la totalidad de los Derechos de Cobro Cedidos, con base en su saldo insoluto, contaron con un plazo original de 16 semanas.

Saldo de capital por plazo remanente

Plazo Remanente Saldo de Capital   %

16	$136,192,190	32.43%
15	$66,193,807	15.76%
14	$63,569,167	15.13%
13	$22,713,959	5.41%
12	$34,574,671	8.23%
11	$41,689,376	9.93%
10	$33,806,461	8.05%
9	$19,746,658	4.70%
8	$826,379	0.20%

    7       $706,180    0.17%

Total general $420,018,847 100.00%

En cuanto al plazo remanente de los Créditos que conforman los Derechos de Cobro Cedidos con base en el saldo insoluto de capital, el 32.43% se encuentra con 16 semanas restantes, 15.76% con 15 semanas restantes y 15.13% con 14 semanas restantes. Con base en lo anterior, y de acuerdo a como se muestra más adelante en la sección de “Estimaciones Futuras”, Los Derechos de Cobro Cedidos alcanzan a pagar en tiempo y forma la Emisión.

(a) Evolución de los Activos Fideicomitidos.

Con el objeto de lograr un mejor entendimiento de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, se presenta información histórica de la cobranza y morosidad de los Créditos otorgados por Xxxxxxx, sin que esto represente garantía de que los Derechos de Cobro Cedidos presentarán este comportamiento en el futuro. (Ver el Título I “Información General”, Sección 1.3. “Factores de Riesgo” – “El historial de los Derechos de Cobro puede no ser consistente con lo observado y con las estimaciones futuras”). Para tener un entendimiento sobre las características de los Derechos de Cobro originados históricamente por Contigo y su clasificación de cartera vigente y vencida, consultar el Prospecto Sección III. “La Operación de Bursatilización”, sub-sección 3.6 “Administradores u Operadores”, inciso (b) “Características de los Derechos de Cobro” y (c) “Descripción de los Créditos y Derechos de Cobro”.

Monto de Crédito desembolsado mensualmente

Mes	Monto Otorgado	%
Agosto	$ 2,755,500	0.56%
Septiembre	$ 182,950,625	37.19%
Octubre	$ 306,226,555	62.25%
Total general	$ 491,932,680	100.00%

Saldo Insoluto Remanente de los desembolsos mensuales

Mes	Saldo de Capital	%
Agosto	$ 1,413,857	0.34%
Septiembre	$ 128,681,478	30.64%
Octubre	$ 289,923,513	69.03%
Total general	$ 420,018,847	100.00%

(d) Convenios y Contratos

(i) Contrato de Fideicomiso

Descripción del Contrato de Fideicomiso

La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios se realiza de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso se adjunta al presente Suplemento para su consulta. A continuación se señala un resumen de las principales cláusulas del Contrato de Fideicomiso. En caso de alguna discrepancia entre el resumen a continuación y el Contrato de Fideicomiso, éste último prevalecerá.

Las partes del Fideicomiso son las siguientes:

Fideicomitente: CEGE Capital, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R.

Fiduciario: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Cada uno de los Tenedores, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás prestaciones y cantidades a las que tengan derecho de conformidad con el Título y el Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisario en Segundo Lugar:

El propio Fideicomitente, por cuanto hace a su derecho a que, según corresponda en términos del Fideicomiso, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el Fideicomiso una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Fines del Fideicomiso

Los fines del Fideicomiso son:

a) que el Fiduciario, conforme a la instrucción del Fideicomitente, celebre el Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador y lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Intermediario Colocador, conforme a la autorización que reciba de la CNBV y la BMV para tales efectos. El Fiduciario deberá brindar al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

b) que el Fiduciario de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) registrar los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otros valores que llegue a emitir, en su caso, en el RNV, obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y divulgar el prospecto y suplemento de colocación y avisos respectivos, y (ii) listar los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV;

c) que el Fiduciario obtenga la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, realice la Emisión y oferta pública de los mismos para ser colocados, de conformidad con las instrucciones que para esos efectos reciba del Fideicomitente, mediante el acta de sesión respectiva o carta de instrucción, y cumpla con todos sus deberes y obligaciones respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios especificados y contemplados en el Fideicomiso, en el Título de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios y en el Contrato de Colocación;

d) que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y que, en la Fecha de la Emisión aplique los recursos que reciba a los conceptos señalados en el Fideicomiso, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en el Fideicomiso;

e) que el Fiduciario celebre el Contrato de Cesión Original con el Fideicomitente, y cualquier modificación al mismo, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso, con la finalidad de que el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Cobro Elegibles, a cambio de una Contraprestación por la aportación de dichos Derechos de Cobro Elegibles, libre de Gastos de la Emisión y

gastos para la constitución del Fondo de Reserva de Intereses, del Fondo de Mantenimiento para que alcance el monto de 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensuales, más la parte proporcional de los Gastos de Mantenimiento Anuales, y del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos Subsecuentes;

f) que el Fiduciario celebre el convenio de aceptación de fideicomisario con el Fiduciario Maestro y cualquier modificación al mismo, en términos sustancialmente similares a los del modelo que se agrega Fideicomiso, mediante el cual el Fiduciario acepte su designación como fideicomisario conforme al Fideicomiso Maestro y el Fiduciario Maestro lo inscriba en el registro de fideicomisarios al amparo del Fideicomiso Maestro.

g) que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración con el Administrador en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes del Administrador y la demás información que sea requerida conforme al Contrato de Administración;

h) que el Fiduciario celebre el Contrato de Servicios con el AMPE en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un AMPE Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el Fideicomiso, el AMPE supervise que el Administrador lleve a cabo la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes xxx XXXX y la demás información que sea requerida conforme al Contrato de Servicios;

i) que el Fiduciario, en su carácter de beneficiario, celebre a más tardar 3 (tres) Días Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de Intereses, el Contrato de Cobertura conforme a lo que le sea indicado por escrito por el Fideicomitente y por instrucción del Comité Técnico, con el objeto de cubrir riesgos en las fluctuaciones de tasa de interés así como otorgar mayor estabilidad a la Emisión. El Fiduciario no contraerá obligación adicional alguna que pagar por dicha cobertura en términos de dicho contrato. La cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión;

j) que, en caso que el Fideicomitente así lo haya instruido, el Fiduciario lleve a cabo una Reapertura, en cuyo caso, los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan tendrán las mismas características que el resto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, salvo las especificadas en el nuevo Título, y el pago de principal e intereses de los mismos se realizará con el Patrimonio del Fidecomiso sujeto al mismo orden de prelación que el resto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

k) que el Fiduciario, en caso que se lleve a cabo una Reapertura de la Emisión y emita Certificados Bursátiles Adicionales, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) actualizar la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y registrar los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en el RNV, (ii) obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y (iii) listar los Certificados Bursátiles Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en la BMV;

l) que, en su caso, el Fiduciario, en su carácter de beneficiario y el proveedor de la cobertura bajo el Contrato de Cobertura correspondiente, lleve a cabo cualesquier modificaciones y celebre cualesquier documentos que sean necesarios con motivo de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales por motivo de una Reapertura, incluyendo, en su caso, la celebración de un nuevo Contrato de Cobertura o la modificación del Contrato de Cobertura existente;

m) que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos en el Fideicomiso y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte de principal, intereses o accesoria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a fin de que a través de dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso se reciban, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos aquí establecidos, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan en términos del Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

n) que el Fiduciario contrate, conforme a la instrucción que reciba del Comité Técnico, al Auditor Externo para auditar los estados financieros y las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido que, en el supuesto de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario deberá contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

o) que el Fiduciario reciba del Fiduciario Maestro en la Cuenta de Ingresos, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma los recursos y la cobranza relacionada con los Derechos de Cobro Cedidos;

p) que el Fiduciario conserve y custodie la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos que sea depositada en la Cuenta de Ingresos, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Fideicomiso;

q) que el Fiduciario reciba del Fiduciario Maestro en la Cuenta de Seguros, mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma los recursos relacionados con las indemnizaciones de los seguros contratados por cada uno de los Clientes en términos del Contrato de Crédito con Clientes;

r) que el Fiduciario conserve y custodie los recursos depositados en la Cuenta de Seguros, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Fideicomiso;

s) que el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Fideicomiso y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título y en el Fideicomiso, los intereses que los Certificados Bursátiles Fiduciarios devenguen, así como su principal ajustado, primas, en su caso, y otras Distribuciones pagaderas conforme al Fideicomiso, al Título y a los demás documentos relacionados con la Emisión durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, incluyendo las Amortizaciones;

t) que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso todos los costos y gastos xxx XXXX y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios y en el Contrato de Administración y a falta del cumplimiento del Fiduciario, el Administrador en este acto se hace responsable solidario de cubrir todos los costos y gastos xxx XXXX;

u) que, durante el Periodo de Revolvencia, y cada Día Hábil, el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión Subsecuentes con el Fideicomitente y acepte la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles y entregue al Fideicomitente la Contraprestación correspondiente;

v) que, durante el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario celebre los Contratos de Cesión por Reemplazo con el Fideicomitente, y cualquier modificación a los mismos, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al Fideicomiso, con la finalidad de que el Fiduciario lleve a cabo la sustitución de los Derechos de Cobro No Elegibles que fueron cedidos y que deben ser revertidos a cambio de Derechos de Cobro Elegibles, por el mismo valor o mayor de los Derechos de Cobro No Elegibles.

w) que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero y en los términos y condiciones que le indique el Comité Técnico, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, de conformidad con lo que se dispone en el Fideicomiso;

x) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente a la CNBV (de ser requerido), a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al AMPE, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario;

y) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aquellas cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos o en la Cuenta de Seguros provenientes de Derechos de Cobro que no se encuentren cedidos al Fideicomiso con base en el Reporte Diario, el cual será validado por el AMPE;

z) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aquellas cantidades erogadas resultado de la cobranza judicial o extrajudicial en que haya incurrido el Fideicomitente por concepto de recuperación de Derechos de Cobro con base en el Reporte Diario, el cual será validado por el AMPE;

aa) que el Fiduciario prepare y entregue al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y al Representante Común, a la CNBV y a la BMV dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, una copia de los estados financieros auditados del Fideicomiso para el año correspondiente;

bb) que el Fiduciario cumpla con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado en términos de la LMV, de Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables; en el entendido que el Fiduciario deberá entregar al Representante Común, al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras cualquier reporte, estado financiero o comunicación relacionada con los Certificados Bursátiles que entregue a la CNBV o a la BMV dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha entrega. Asimismo, el Fiduciario deberá entregar al Representante Común y a las Agencias Calificadoras cualquier información que estos le soliciten, actuando en forma razonable, respecto de la información que se encuentre en su poder;

cc) que en caso que existan recursos líquidos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso, y siempre que el Fideicomitente lo solicite expresamente por escrito al Fiduciario, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, lleve a cabo una Amortización Voluntaria Total Anticipada;

dd) que el Fiduciario mantenga y conserve la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del Fideicomiso; en el entendido que (i) los Expedientes de Crédito, incluyendo los Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés de Cliente, deberán conservarse en depósito por el Fideicomitente, el cual en este acto se constituye como depositario de los mismos para todos los efectos legales a que haya lugar, y (ii) la administración y cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos se llevará a cabo por el Administrador, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración;

ee) que el Fiduciario otorgue los poderes especiales en cuanto a su objeto pero generales en cuanto a su alcance que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya;

ff) que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente y del Comité Técnico, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre el Fideicomitente, el Representante Común, el AMPE, el Intermediario Colocador y cualquier tercero para lograr la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

gg) que el Fiduciario de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otros valores que llegue a emitir registrados en el RNV y listados en la BMV, incluyendo los reportes que resulten necesarios conforme a la Circular Única;

hh) que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias, conforme a las instrucciones que reciba de las partes según se establece en el Fideicomiso y en los Documentos de la Operación, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso;

ii) que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración, y el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Comité Técnico y notifique al AMPE de tales hechos, en el entendido de que cuando tales modificaciones impliquen un cambio a las obligaciones xxx XXXX o a la forma y términos previstos para que éste cumpla con sus obligaciones se requerirá contar con el consentimiento previo y por escrito, firmado en original, xxx XXXX;

jj) que el Fiduciario celebre los convenios modificatorios para modificar, ya sea total o parcialmente, y reformar los términos del Fideicomiso y cualquiera de sus anexos, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Representante Común o del Comité Técnico, según se establezca en el Fideicomiso y notifique al AMPE de tales hechos, en el entendido de que cuando tales convenios impliquen un cambio a las obligaciones xxx XXXX o a la forma y términos previstos para que éste cumpla con sus obligaciones se requerirá contar con el consentimiento previo y por escrito, firmado en original, xxx XXXX;

kk) que el Fiduciario, conforme a lo previsto en el Contrato de Cesión Original o Subsecuente, según sea el caso, revierta, sin su responsabilidad, inmediatamente en favor del Fideicomitente (o transmita a la Persona a quien éste designe) la titularidad de los Derechos de Cobro Cedidos, junto con sus accesorios respectivos en caso que la Emisión o Reapertura no se lleve a cabo en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicha cesión se hará con las mismas formalidades con las que dichos Derechos de Cobro Cedidos fueron transmitidos al Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesión Original o Subsecuente, según sea el caso; y

ll) que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades correspondientes al principal e intereses, así como de todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de Fideicomisario en Segundo Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos de Cobro Cedidos mediante la celebración del Contrato de Reversión, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a extinguir el Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por: (a) la Aportación Inicial realizada por el Fideicomitente en términos del Fideicomiso, para la constitución del Contrato de Fideicomiso, sirviendo la firma del presente como acuse de recibo de dicha cantidad para todos los efectos legales a que haya lugar; (b) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso a través de los Contratos de Cesión correspondientes; (c) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Cesión Original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión por Reemplazo sucesivo; (d) todas y cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; (e) los recursos que se obtengan mediante la Emisión o Reapertura, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados; (f) toda y cualquier cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con los Derechos de Cobro Cedidos que el Fiduciario Maestro entregue al Fiduciario mediante depósito a la Cuenta de Ingresos y a la Cuenta de Seguros o que sean recibidos por el Fiduciario por cualquier otra Persona o por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Fideicomiso; (g) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas; (h) todos los Expedientes de Crédito que documenten los Derechos de Cobro Cedidos; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según se contemple en el Fideicomiso; (j) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; (k) la totalidad de los derechos derivados de los Derechos de Cobro Cedidos; y (l) todas y cada una de las cantidades y recursos que el Fiduciario reciba o tenga derecho a recibir de cualquier contraparte o proveedor, de conformidad con el Contrato de Cobertura.

Todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos aportados al Patrimonio del Fideicomiso quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujetos a los términos y condiciones del Contrato de Cesión original y cualquier Contrato de Cesión Subsecuente o Contrato de Cesión de Reemplazo sucesivo.

Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios

El Fiduciario deberá realizar la Emisión o Reapertura, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Fideicomitente. La Instrucción de Emisión deberá ser entregada al Fiduciario por el Fideicomitente a más tardar 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de la Emisión o de la fecha de la Reapertura, en su caso, y deberá contener (i) los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios,

(ii) la instrucción al Fiduciario para realizar la emisión de los mismos, (iii) la instrucción al Fiduciario para suscribir el Título, y (iv) la instrucción al Fiduciario de pagar los Gastos de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Fideicomitente conforme a lo que se establece en el Contrato de Cesión Original y en el Contrato de Cesión Subsecuente, transferirá irrevocablemente al Fiduciario la titularidad de todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se identifican en el Contrato de Cesión Original y en el Contrato de Cesión Subsecuente, para los fines y efectos que se establecen en el Fideicomiso.

Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales

Sujetándose a las disposiciones que, en su caso, le sean aplicables y a la instrucción que, en su caso, le gire el Fideicomitente, el Fiduciario podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales al amparo de cualquier Emisión. Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles Fiduciarios originalmente emitidos al amparo de una Emisión, tales como la Fecha de Vencimiento de la Emisión, tasa de interés, Valor Nominal o en su caso Valor Nominal Ajustado, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por las características previstas en el numeral (iii) que se señala más adelante. Los Certificados Bursátiles Adicionales formarán parte de misma Emisión de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales y se sujetará a los términos y condiciones que se establecen a continuación y que se establezcan en el Fideicomiso y en el Título respectivo.

La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios o por cualquier otra causa.

A fin de realizar la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, el Fideicomitente deberá ceder al Fiduciario los Derechos de Cobro Elegibles que sean necesarios para que se cumpla el Aforo Requerido una vez que surta efectos la cesión de dichos Derechos de Cobro Elegibles y se lleve a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. Al respecto, el Fiduciario y el Fideicomitente deberán celebrar un Contrato de Cesión Original y el Fiduciario deberá pagar al Fideicomitente la Contraprestación correspondiente.

Asimismo, el Fiduciario deberá sustituir el Título correspondiente a los Certificados Bursátiles Originales por el Título correspondiente que ampare tanto los Certificados Bursátiles Originales como los Certificados Bursátiles Adicionales, de conformidad con lo que al respecto se establezca en el propio Título.

En adición a lo anterior, la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, se sujetará a los términos y condiciones que se señalen en el Título de la presente Emisión.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se señalan en esta Sección, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesario o conveniente para cumplir los fines del Fideicomiso inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las reservas que el Fiduciario deberá mantener (en efectivo, o en Derechos de Cobro Cedidos) en términos del Fideicomiso; en el entendido que las cuentas bancarias siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedará afecto exclusivamente al destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme al Contrato de Fideicomiso y al presente Suplemento. A menos que expresamente se indique lo contrario, el Fiduciario no podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto.

Fuera de los supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso y en esta sección, el Fiduciario sólo podrá transferir recursos de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso a otro en caso que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ese efecto por parte del Administrador, o en caso que haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que las Cuentas y Fondos del Fideicomiso tengan registrado el saldo que le corresponda, previa notificación por escrito que dé al Comité Técnico y al Fideicomitente explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas al Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto.

En caso que el Fiduciario por cualquier razón reciba algún pago de Derechos de Cobro que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador hubiere confirmado por escrito dicha situación al Fiduciario, el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades al Fideicomiso Maestro de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

En caso que, conforme a los sistemas de administración del Fiduciario, no sea necesario abrir cuentas con relación a una o más de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso referidas en esta Sección y las mismas puedan establecerse con base en registros en sus sistemas (por ejemplo, a través de subcuentas), los requisitos previstos en esta Sección no serán aplicables, en el entendido que el Fiduciario comience a hacer que dichos registros permitan y revelen un adecuado control de las distintas Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en el presente Suplemento y el Fideicomiso y estar segregadas, en cualquier caso, de otras cuentas (o subcuentas) que mantenga y administre el Fiduciario para beneficio de cualesquiera terceros.

Cuenta de Ingresos

El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria a nombre del Fideicomiso en la que se depositarán (i) todas las cantidades en efectivo provenientes de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o de la Reapertura, en su caso, (ii) la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, una vez que dichas cantidades sean transferidas por el Fiduciario Maestro a la Cuenta de Ingresos, (iii) todas las cantidades en efectivo que deberán depositarse por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Intereses, (iv) así como cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto. La Cuenta de Ingresos estará denominada en Pesos. El Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso y el presente Suplemento.

En caso que los Centros de Pago no lleven a cabo la transferencia de la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro Cedidos al Fideicomiso Maestro el día en que reciban los recursos correspondientes, ya sea por fallas en los sistemas

tecnológicos, errores de gestión, problemas en la administración de sus controles internos, dificultades en el registro de los Clientes, auditorías activas dentro de dichos Centros de Pago, entre otros, el Fiduciario retendrá en la Cuenta de Ingresos los recursos equivalentes a la cobranza de las amortizaciones de los Derechos de Cobro Cedidos ya pagados por los Clientes en dichos Centros de Pago pero no entregados al Fideicomiso Maestro y como consecuencia, al Fideicomiso, después de correr la cascada de prelación de erogaciones establecida en la Cláusula 10 del Fideicomiso Emisor, según dicho monto sea notificado por el Administrador al Fiduciario, con copia al AMPE. Los recursos que sean retenidos en términos del presente párrafo serán liberados por el Fiduciario para ser utilizados en términos de lo establecido en la Cláusula 10 del Fideicomiso Emisor, una vez que la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos recibida por los Centros de Pago hayan entrado efectivamente a la Cuenta de Cobranza (“Evento de Retención”).

Cuenta de Seguros

El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria a nombre del Fideicomiso en la que se depositarán los montos que de tiempo en tiempo reciba el Fiduciario Emisor, ya sea del Fiduciario Maestro, de Contigo o de cualquier otra Persona, según corresponda, por concepto de seguros, ahorros o Anticipos de cualquiera de los Derechos de Cobro Cedidos y según corresponda en términos de cada uno de los Contratos de Crédito con Clientes y el Fideicomiso Emisor. El Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso y el presente Suplemento.

Los recursos existentes en la Cuenta de Seguros solo serán utilizados por el monto que corresponda en la fecha determinada de conformidad con la obligación de pago que se establezca en cada uno de los Contrato de Crédito con Clientes correspondiente, es decir, los recursos existentes en la Cuenta de Seguros no serán utilizados al 100% (cien por ciento) en la fecha que entren al Patrimonio del Fideicomiso, sino que los recursos serán tomados de dicha cuenta únicamente por el monto que corresponda en la fecha en que cada uno de los pagos al amparo de sus contratos tengan que ser realizado.

Fondo de Mantenimiento

En cada Fecha de Pago de Intereses, el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, el monto de efectivo que sea necesario para que el saldo del Fondo de Mantenimiento sea, por lo menos, igual a una cantidad equivalente a 2 (dos) meses de Gastos de Mantenimiento Mensuales, más la parte proporcional de los Gastos de Mantenimiento Anuales, de tal suerte que, a la Fecha de Cálculo correspondiente, el saldo del Fondo de Mantenimiento sea para cada año de vigencia de la Emisión:

MES 1 = GMM * 2 + (2/12) * GMA MES 2= GMM * 2 + (4/12) * GMA MES 3= GMM * 2 + (6/12) * GMA MES 4= GMM * 2 + (8/12) * GMA MES 5= GMM * 2 + (10/12) * GMA MES 6= GMM * 2 + (12/12) * GMA MES 7= GMM*2 + GMA

MES 8= GMM*2 + GMA MES 9= GMM*2 + GMA MES 10= GMM*2 + GMA MES 11= GMM*2 + GMA MES 12= GMM*2 + GMA

Dónde:

GMM = Gastos de Mantenimiento Mensual. GMA = Gasto de Mantenimiento Anual.

Esta reserva se utilizará para realizar los Gastos de Mantenimiento y deberá constituirse nuevamente una vez utilizada.

En caso que dicho Fondo de Mantenimiento no se reestablezca en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la fecha en que se hayan utilizado los recursos de dicho Fondo de Mantenimiento, el AMPE deberá dar aviso de dicha situación al Representante Común.

Fondo de Reserva de Intereses

En la Fecha de la Emisión, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso con los recursos que se obtengan de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo de Reserva de Intereses, en el entendido que dicho fondo en todo momento deberá estar constituido por una cantidad igual a 3 (tres) meses de pago de intereses de la Emisión, conforme a la siguiente fórmula:

XXXXXx = VNATt-1 * (i/36000) * 28

Donde:

XXXXXx= Fondo de Reserva de Intereses

VNATt-1 = Valor Nominal Ajustado Total en la Fecha de Cálculo del Periodo de Cálculo anterior. i = TCAP + Margen Aplicable

TCAP = La Tasa de interés subyacente que se establezca el Contrato de Cobertura

Margen Aplicable = Puntos porcentuales que se deban adicionar a la Tasa de Interés de Referencia para efectos de calcular la Tasa de Interés Bruto Anual.

En caso que dicho Fondo de Reserva no se reestablezca (para tener los 3 (tres) meses de pago de intereses) en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la fecha en que se hayan utilizado los recursos de dicho Fondo de Reserva, el AMPE deberá dar aviso de dicha situación al Representante Común.

Asimismo, en caso que el saldo del Fondo de Reserva de Intereses sea mayor a lo requerido conforme al resultado de aplicar la fórmula para dicho Fondo de Reserva de Intereses en cualquier Fecha de Cálculo, el Fiduciario liberará los excedentes a la Cuenta de Ingresos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses para su aplicación de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y el presente Suplemento.

En caso que en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, existan recursos disponibles en el Fondo de Reserva de Intereses, éstos podrán ser utilizados por el Fiduciario para realizar el pago final del principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Fondo de Efectivo para Compra de Derechos Subsecuentes o Pago de Principal

(a) Durante el Periodo de Revolvencia

El Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal se utilizará para pagar la Contraprestación correspondiente en cada una de las cesiones o para la amortización de principal de la Emisión una vez que llegue la Fecha de Terminación de Revolvencia, de conformidad con lo establecido en la presente Sección. Se celebrará un Contrato de Cesión Subsecuente cada Día Hábil durante el Periodo de Revolvencia.

En cada Fecha de Cálculo durante el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario se obliga a separar las cantidades que resulten necesarias para constituir la totalidad del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal de conformidad con la siguiente fórmula:

FEDC = VNATt * AFORO MÍNIMO – SFDCt

Dónde:

FEDC = Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal a la Fecha de Pago de Intereses t

VNATt = Valor Nominal Ajustado Total a la Fecha de Pago de Intereses t

SFDCt = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Vigentes al cierre del Periodo de Cálculo t.

En caso que las cantidades en el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal se hayan utilizado conforme a lo anterior, el Fiduciario separará en cada Fecha de Cálculo en la Cuenta de Ingresos el monto máximo posible a efecto de constituir nuevamente dicho Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal y así sucesivamente.

En caso que el saldo del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal sea mayor a lo requerido conforme al resultado de aplicar la fórmula anterior en cualquier Fecha de Cálculo, el Fiduciario liberará los excedentes a la Cuenta de Ingresos en dicha Fecha de Pago de Intereses para su aplicación de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y el presente Suplemento.

(b) Una vez concluido el Periodo de Revolvencia

Una vez llegada la Fecha de Terminación de Revolvencia, todos y cada uno de los recursos existentes en el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal se utilizará para llevar a cabo la amortización anticipada de la Emisión. Este fondo recibirá todos los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y la presente Sección y hará las amortizaciones de principal en cada una de las Fechas de Pagos de Intereses, en el entendido que todos y cada uno de los montos pendientes de ser pagados deberán de ser cubiertos a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

En caso de una amortización anticipada una vez concluido el Periodo de Revolvencia no aplicará prima o premio alguno.

Estados de Cuenta

Durante los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario entregará al Fideicomitente, con copia al Administrador, al AMPE, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico, estados de cuenta que describan de manera detallada los movimientos efectuados con respecto a cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso durante el mes calendario inmediato anterior (los “Estados de Cuenta”); en el entendido que tratándose de cuentas bancarias abiertas en un banco distinto de aquél al que pertenece el Fiduciario, el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar los estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba.

Prelación de las Erogaciones

Conforme al Contrato de Fideicomiso y como parte de los fines del Fideicomiso, el Fiduciario efectuará las erogaciones que se establecen a continuación, respetando en todo momento el orden de prelación que se señala:

Recursos de la Emisión de Certificados Bursátiles y Reaperturas

Las cantidades que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de la Emisión como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

a) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión, en el entendido que de existir gastos que se eroguen posteriormente a la Fecha de la Emisión, de acuerdo a lo establecido en el Anexo “A-1” del Contrato de Fideicomiso, se reservarán dichos montos;

b) En segundo lugar, para constituir el Fondo de Mantenimiento, las cuales deberán ser equivalentes al monto de 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensual, de conformidad con la fórmula establecida en la sección “Fondo de Mantenimiento”;

c) En tercer lugar, para constituir el Fondo de Reserva de Intereses en términos de lo que se establece en la sección “Fondo de Reserva de Intereses”;

d) En cuarto lugar, para constituir el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal;

e) En quinto lugar, para el pago de la Contraprestación conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión Original, la cual será aplicada conforme a lo establecido en dicho Contrato de Cesión Original

El Fiduciario podrá instruir previamente al Intermediario Colocador para que por su cuenta realice directamente la aplicación de los pagos a que hace referencia el inciso (e) anterior.

Por su parte, los recursos que obtenga el Fideicomitente, en su caso, como Contraprestación por la transmisión de los Derechos de Cobro Elegibles al Fideicomiso, estarán en todo momento subordinados al pago de los Gastos de la Emisión y a la constitución del Fondo de Reserva de Intereses, el Fondo de Mantenimiento, únicamente por una cantidad equivalente al monto de 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensual, y el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal y posteriormente cualquier remanente será utilizado en un 100%

(cien por ciento) para la liquidación de otros pasivos o para capital de trabajo, en el entendido que la Contraprestación en ningún momento podrá exceder el resultado determinado por la fórmula de la Contraprestación establecida en cada Contrato de Cesión.

Erogaciones en el Periodo de Revolvencia

Las cantidades y recursos que provengan de la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo los recursos existentes en la Cuenta de Seguros y exclusivamente por los conceptos que correspondan a ser aplicados en la fecha de pago correspondiente en términos del Contrato de Crédito con Cliente correspondiente) exclusivamente durante el Periodo de Revolvencia, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación cada Día Hábil:

a) En primer lugar, en la Fecha de Aplicación posterior a una Fecha de Pago de Intereses y en tantas Fechas de Aplicación como sean necesarias para llevar a cabo el pago correspondiente, en primera instancia al pago de los Gastos de Mantenimiento del mes respectivo, en segunda instancia a la constitución de la parte proporcional del Fondo de Mantenimiento respecto de aquellos Gastos de Mantenimiento pagaderos anualmente y en tercera instancia la cantidad equivalente a 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensual;

b) En segundo lugar, en la fecha que corresponda de conformidad con lo establecido en el Título , al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

c) En tercer lugar, en la Fecha de Aplicación que corresponda a una Fecha de Pago de Intereses, al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido, sin embargo, que en caso que en la Fecha de Pago de Intereses de que se trate las cantidades de la Cuenta de Ingresos no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses ordinarios que correspondan a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario tomará del Fondo de Reserva de Intereses las demás cantidades que sean necesarias;

d) En cuarto lugar, en cada Fecha de Aplicación, en su caso, a la reconstitución del Fondo de Reserva de Intereses conforme a lo establecido en la sección “Fondo de Reserva de Intereses;

e) En quinto lugar, en cada Fecha de Aplicación, el monto que corresponda para el Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes o Pago de Principal conforme a los establecido en la sección “Fondo de Reserva de Intereses”;

f) Siempre que (i) no haya ocurrido y continúe un Evento de Amortización Acelerada Parcial, (ii) se hayan descontado los montos correspondientes en caso de un Evento de Retención para ser mantenidos en la Cuenta de Ingresos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3 del Fideicomiso Emisor, y (iii) se cumpla con el Aforo Mínimo, todas las cantidades remanentes (los “Remanentes”) serán liberadas y entregadas al Fideicomitente, en su carácter de Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Xxxxx en cada Fecha de Aplicación.

Erogaciones en el periodo de Amortización Acelerada Parcial o a Partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia

En el Periodo de Amortización Acelerada Parcial (hasta por el plazo que éste dure) y una vez concluido el Periodo de Revolvencia y hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, las cantidades y recursos que provengan de los Derechos de Cobro Cedidos y que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo los recursos existentes en la Cuenta de Seguros y exclusivamente por los conceptos que correspondan a ser aplicados en la fecha de pago correspondiente en términos del Contrato de Crédito con Cliente correspondiente), así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación en cada Fecha de Aplicación:

a) En primer lugar, en la Fecha de Aplicación posterior a una Fecha de Pago de Intereses y en tantas Fechas de Aplicación como sean necesarias para llevar a cabo el pago correspondiente, en primera instancia al pago de los Gastos de Mantenimiento del mes respectivo, en segunda instancia a la constitución de la parte proporcional del Fondo de Mantenimiento respecto de aquellos Gastos de Mantenimiento pagaderos anualmente y en tercera instancia la cantidad equivalente a 2 (dos) meses de los Gastos de Mantenimiento Mensual;

b) En segundo lugar, en la fecha que corresponda de conformidad con lo establecido en el Título, al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

c) En tercer lugar, en la Fecha de Aplicación que corresponda a una Fecha de Pago de Intereses, al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

d) En cuarto lugar, en cada Fecha de Aplicación, en su caso, a la reconstitución del Fondo de Reserva de Intereses conforme a lo establecido en la sección “Fondo de Reserva de Intereses”; y

e) En quinto lugar, en cada Fecha de Aplicación, todos los remanentes serán transferidos al Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuente o Pago de Principal, para que en cada Fecha de Pago de Intereses, se lleve a cabo la amortización anticipada con todos los recursos existentes en dicho fondo en la fecha correspondiente.

Excedentes al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx

Con posterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Emisión y una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento o cualquier otra cantidad pendiente de pago, el Fiduciario distribuirá todos y cada uno de los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos, en caso de haberlos, al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, y consecuentemente el Fideicomiso se dará por terminado.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador notificará al Fiduciario sobre el monto de las cantidades y recursos antes mencionados.

Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago puntual de principal, en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, o de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cada Fecha de Pago de Intereses, incluyendo en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, se causarán intereses moratorios sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con lo previsto en el Título.

Requisitos de Elegibilidad

Cada Derecho de Cobro Cedido deberá cumplir con los siguientes Requisitos de Elegibilidad en la Fecha de la Emisión o en cualquier fecha en que se lleve a cabo una cesión por el Fideicomitente al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Cesión respectivo, el Fideicomiso y la presente Sección:

a) Que el Derecho de Cobro cumpla con las Políticas de Contigo y haya sido originado directamente por Contigo;

b) Que el Derecho de Cobro sea legal, válido, vinculante, transferible libremente y exigible conforme a las leyes de México y celebrado y otorgado por el respectivo deudor en México; en el entendido que su exigibilidad podrá ser limitada por concurso mercantil o leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de acreedores en general, circunstancia que será validada exclusivamente por el Fideicomitente en el Contrato de Cesión correspondiente;

c) Que el Derecho de Cobro sea pagadero en Pesos, en pagos fijos de capital creciente;

d) Que el Expediente de Crédito del Derecho de Cobro esté completo de conformidad con lo que se establece en el Fideicomiso y cumpla con los lineamientos establecidos por Contigo, circunstancia que será validad exclusivamente por el Fideicomitente en el Contrato de Cesión correspondiente;

e) Que en la fecha de transmisión al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión Original o Subsecuente, (i) el Derecho de Cobro no sea un Derecho de Cobro Moroso o un Derecho de Cobro en Incumplimiento,

o (ii) en caso de haber sido un Derecho de Cobro Moroso o un Derecho de Cobro en Incumplimiento, el deudor del Crédito correspondiente haya realizado, previo a la cesión al Fideicomiso del Derecho de Cobro, por lo menos 4 (cuatro) pagos en tiempo y forma en términos del Contrato de Crédito con Cliente correspondiente;

f) Que en la fecha de transmisión al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión Original

o Subsecuente, (i) el Derecho de Cobro cuente con al menos un pago realizado y (ii) que los deudores correspondientes del crédito a ser cedido no hayan tenido ningún día de atraso en el último pago realizado previo a la cesión del Derecho de Cobro al Fideicomiso;

g) Que la tasa de interés promedio de los Créditos que sean objeto de un Contrato de Cesión Original o Subsecuente, sea igual o mayor al 50% (cincuenta por ciento) anual sobre saldos insolutos, en la fecha en que sean transmitidos;

h) Que ningún crédito represente más del 0.30% del saldo insoluto de principal de todos los créditos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

i) Que en una misma entidad federativa el saldo insoluto de principal de todos los créditos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso no representen más del 15%;

j) Que los deudores correspondientes al crédito hayan contratado el seguro de vida, circunstancia que será validada exclusivamente por el Fideicomitente en el Contrato de Cesión correspondiente; y

k) Que los Derechos de Cobro Cedidos se encuentren libres de cualquier gravamen o no estén sujetos a prenda alguna, circunstancia que será validada exclusivamente por el Fideicomitente en el Contrato de Cesión correspondiente.

Eventos de Amortización Acelerada Parcial

Se considerará un evento de amortización acelerada parcial cualquiera de los siguientes eventos:

a) si al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días naturales contados a partir de la fecha en la que el AMPE entregue, por escrito, una notificación de renuncia en términos del Contrato de Servicios, al Fiduciario, con copia al Administrador, a Contigo, al Representante Común y al Comité Técnico, el AMPE no (i) ha identificado a un AMPE Sustituto que resulte aceptable para el Fideicomitente y el Comité Técnico; (ii) ha proporcionado el entrenamiento que resulte necesario a dicho AMPE Sustituto; y (iii) se ha encargado de llevar a cabo una transición ordenada de los servicios a dicho AMPE Sustituto (y sin costo para el Fiduciario o el Patrimonio del Fideicomiso, en caso que la sustitución tenga su origen en un Incumplimiento xxx XXXX);

b) si (i) el Fiduciario no celebra el Contrato de Cobertura o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la Fecha de la Emisión correspondiente, o (ii) en caso que la calificación de la contraparte con la cual se haya celebrado el Contrato de Cobertura disminuya de “AAA” o su equivalente en la escala local, y el Fiduciario no celebre un nuevo Contrato de Cobertura con una contraparte con una calificación de “AAA” o su equivalente en la escala local por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en la que se haya hecho del conocimiento público la disminución de la calificación.

c) si el proveedor del Contrato de Cobertura correspondiente incumple con la entrega de cualesquier cantidades adeudadas al amparo del mismo y el Fiduciario no lleva a cabo todos y cada uno de los actos necesarios para exigir la entrega de los mismos y la consecuente sustitución del proveedor correspondiente, todo ello, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha del incumplimiento correspondiente;

d) si el saldo del Fondo de Reserva de Intereses se encuentra por debajo del saldo requerido en términos del Contrato de Fideicomiso durante 2 (dos) o más periodos de intereses y no es restablecido en un periodo máximo de 30 (treinta) días naturales a partir del segundo periodo de intereses en el que no se haya cumplido con el saldo requerido en términos del Fideicomiso;

e) si el Aforo en una Fecha de Cálculo es menor al Aforo Mínimo y no es restablecido en un periodo máximo de 30 (treinta) días naturales contado a partir de dicha Fecha de Cálculo;

f) si el efectivo disponible en el Patrimonio del Fideicomiso, excluyendo el Fondo de Reserva de Intereses, deja de representar por lo menor el 30% (treinta por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en cada Fecha de Cálculo y no es restablecido en un periodo máximo de 30 (treinta) días naturales contado a partir de dicha Fecha de Cálculo;

g) la falta de celebración de los Contratos de Cesión Subsecuentes o Contratos de Cesión Por Reemplazo por más de 3 (tres) Días Hábiles consecutivos, según corresponda;

h) si el Contrato de Fideicomiso y cualquiera de los Contratos de Cesión no es ratificado ante fedatario público e inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de su otorgamiento;

i) si en una Fecha de Cálculo durante el Periodo de Revolvencia, el promedio de la Tasa de Incumplimiento Marginal Anual en las últimas 6 (seis) Fechas de Cálculo, incluyendo esa Fecha de Cálculo, excede el 20% (veinte por ciento), en el entendido que este supuesto no podrá ocurrir durante los primeros 6 (seis) meses del Periodo de Revolvencia;

j) si en una Fecha de Cálculo, a partir de la Fecha de Terminación del Periodo de Revolvencia, la Tasa de Incumplimiento Marginal Anual en esa Fecha de Cálculo, excede el 25% (veinticinco por ciento);

k) si el Fiduciario o el Fideicomitente no proporcionan al Representante Común la Información de Cumplimiento que les sea requerida de tiempo en tiempo, y dicho incumplimiento no es remediado por cualquiera de ellos en un plazo que no excederá de 60 (sesenta) Días Hábiles;

l) si la tasa de interés de los Créditos correspondientes a los Derechos de Cobro Cedidos es menor al 50% (cincuenta por ciento) anual sobre saldos insolutos, en la Fecha de Cálculo;

m) si el Fideicomitente incumple con las obligaciones establecidas en los incisos (k) y (l) de la Cláusula 15.1. del Contrato de Fideicomiso y dichas obligaciones no son subsanadas en un plazo que no excederá de 60 (sesenta) Días Hábiles; y

n) si el Incumplimiento Acumulado en una Fecha de Cálculo, excede del porcentaje máximo establecido para el periodo según corresponda de acuerdo a la siguiente tabla.

Periodo de Cálculo	Porcentaje Máximo de Incumplimiento Acumulado Permitido
1	16%
2	17%
3	18%
4	19%
5	20%
6	21%
7	22%
8	23%
9	24%
10 en adelante	25%

o) si existiere un incumplimiento por parte del Fiduciario o el del Fideicomitente a cualquiera de sus obligaciones establecidas en el Fideicomiso y en el Título, según corresponda y distinto a los supuestos señalados específicamente en la presente Cláusula, y las mismas no sean subsanadas en un plazo máximo de 30 (treinta) Días Hábiles.

El Administrador y/o el AMPE deberán notificar por escrito al Fiduciario, al Representante Común (con copia electrónica a las Agencias Calificadoras), al Administrador y/o al AMPE, según corresponda, en el Reporte del Administrador y/o en el Reporte xxx XXXX y/o en el Reporte de Amortizaciones, la existencia de cualquier Evento de Amortización Acelerada Parcial. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante Común podrá, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, notificar y declarar un Evento de Amortización Acelerada Parcial en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a Indeval por escrito, toda vez que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada Parcial. En caso que exista y continúe algún Evento de Amortización Acelerada Parcial (siempre y cuando haya sido declarado por el Representante Común), el Periodo de Revolvencia se suspenderá hasta en tanto dicho Evento de Amortización Acelerada Parcial no sea subsanado (y dicha circunstancia sea confirmada por el Representante Común).

Durante el Periodo de Amortización Acelerada Parcial, se amortizarán aceleradamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la prelación de pago establecida en la sección “Amortización Acelerada Parcial”.

Eventos de Amortización Acelerada Total

Se considerará un evento de amortización acelerada total cualquiera de los siguientes eventos:

a) la disminución de por lo menos dos niveles de las calificaciones otorgadas a la Emisión;

b) si no se subsana cualquier Evento de Amortización Acelerada Parcial durante un periodo de 3 (tres) meses contados a partir de la fecha en que dicho Evento de Amortización Acelerada Parcial haya sido declarado por el Representante Común;

c) que en una Fecha de Pago de Intereses no se hayan pagado los intereses correspondientes bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

d) la ocurrencia de un Incumplimiento del Administrador en términos del Contrato de Administración;

e) si el Fiduciario vende, cede o de cualquier otra forma transfiere los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso, sin autorización previa del Fideicomitente y del Representante Común, o de manera distinta a lo establecido en el Fideicomiso;

f) si la inscripción del Programa o de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores en cancelada por cualquier causa;

g) si el Fideicomitente o cualquier tercero inicie un procedimiento con el fin de declarar al Fideicomitente en concurso mercantil, en el entendido, de que dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada Parcial si dicho procedimiento es declarado improcedente o es desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que dicho procedimiento hubiera sido iniciado;

h) si el Fideicomitente modifica su modelo de negocio y dicha modificación tiene como resultado que el giro deje de estar relacionado con el otorgamiento de financiamiento;

i) si las declaraciones del Fideicomitente y/o el Fiduciario respecto de los Documentos de la Emisión resultan ser falsas, en la fecha en la cual fueron realizadas, y no se subsana dentro de los 180 (ciento ochenta) días naturales siguientes a dicha fecha;

j) si se admite a trámite un procedimiento legal impugnando la validez y exigibilidad del Fideicomiso y/o de cualquiera de los demás Documentos de la Emisión y no es desechado en un plazo de 60 (sesenta) días naturales.

El Administrador y/o el AMPE deberán notificar por escrito al Fiduciario, al Representante Común (con copia electrónica a las Agencias Calificadoras), al Administrador y/o al AMPE, según corresponda, en el Reporte del Administrador y/o en el Reporte xxx XXXX y/o en el Reporte de Amortizaciones, la existencia de cualquier Evento de Amortización Acelerada Total. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante Común podrá, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, notificar y declarar un Evento de Amortización Acelerada Total en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a Indeval por escrito, toda vez que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada Total.

En caso que exista algún Evento de Amortización Acelerada Total (siempre y cuando haya sido declarado por el Representante Común), se dará por terminado el Periodo de Revolvencia y los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso se utilizarán para amortizar aceleradamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la prelación de pago establecida en la sección “Amortización Acelerada Total”.

Reversión de Créditos Morosos y Créditos en Incumplimiento

El Fideicomitente tendrá el derecho más no la obligación de solicitar al Fiduciario la reversión a su favor de algunos de los Derechos de Cobro Morosos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y/o Derechos de Cobro en Incumplimiento que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando se haya realizado la aportación de Derechos de Cobro relacionada con dichos Derechos de Cobro en Incumplimiento a revertir. Para tales efectos, el Fideicomitente deberá entregar un Aviso de Reversión por escrito al Fiduciario y al Representante Común con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se realice la reversión, solicitando al Fiduciario revierta la propiedad de los Derechos de Cobro Morosos y/o Derechos de Cobro en Incumplimiento correspondientes, de conformidad con el procedimiento de recompra que se establece a continuación:

(a) El Fiduciario, como cedente, y el Fideicomitente, como cesionario, deberán celebrar el Contrato de Reversión a ser ratificado ante fedatario público en México, en o dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago de Intereses respectiva, conforme al cual el Fiduciario deberá ceder al Fideicomitente los Derechos de Cobro Morosos y/o los Derechos de Cobro en Incumplimiento correspondientes; y

(b) En caso que el Fiduciario haya cedido Derechos de Cobro Morosos, el Fideicomitente deberá celebrar un Contrato de Cesión por Reemplazo con el Fiduciario, a fin de llevar a cabo la sustitución de los Derechos de Cobro Morosos a ser revertidos por Derechos de Cobro Elegibles, por el mismo Saldo de Principal o mayor de los Derechos de Cobro Morosos; en el entendido que no habrá lugar al pago de la Contraprestación por la cesión y todos los gastos que se deriven de dicha reversión y Contrato de Cesión por Reemplazo correrán por cuenta del Fideicomitente.

Reversión derivada de una Amortización Voluntaria Total

En caso que el Fideicomitente decida llevar a cabo una Amortización Voluntaria Total Anticipada se deberá de cumplir con lo siguiente:

(a) El Fiduciario, como cedente, y el Fideicomitente, como cesionario, deberán celebrar un Contrato de Reversión a ser ratificado ante fedatario público en México, dentro de un periodo de 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que entregue el Aviso de Reversión, conforme al cual el Fiduciario deberá ceder al Fideicomitente todos los Derechos de Cobro Cedidos;

(b) El Fideicomitente deberá pagar, en la fecha de celebración del Contrato de Reversión, una cantidad equivalente al Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado Total en caso que se hayan llevado a cabo Amortizaciones durante el Periodo de Cálculo de que se trate, de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a dicha fecha, la cantidad total de intereses vencidos y no pagados devengados sobre dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios a dicha fecha, la Prima por Prepago que se establezca en el Título y cualesquier cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento pagaderos en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (la “Cantidad de Recompra de Reversión”), en cuyo caso, de conformidad con lo previsto en el párrafo (d) siguiente, el Fiduciario deberá revertir la propiedad de dichos Derechos de Cobro Cedidos conforme al Contrato de Reversión correspondiente celebrado en términos del párrafo (a) anterior;

(c) El pago de la Cantidad de Recompra de Reversión aquí descrita deberá realizarse mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta de Ingresos en la fecha de celebración del Contrato de Reversión; y

(d) Una vez que el Fiduciario confirme por escrito al Fideicomitente y al Representante Común la recepción de la Cantidad de Recompra de Reversión, el Fiduciario deberá (i) revertir los Derechos de Cobro Cedidos al Fideicomitente y

(ii) usar la Cantidad de Recompra de Reversión para pagar el Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado Total de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la fecha de la reversión respectiva, la cantidad total de intereses vencidos y no pagados devengados sobre dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios a la fecha de la reversión respectiva, la Prima por Prepago que se establezca en el Título y pagar cualesquier Gasto de Mantenimiento pendiente de pago. El Fiduciario deberá realizar la Amortización Voluntaria Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Día Hábil posterior a la fecha en que el Fideicomitente le entregue la Cantidad de Recompra de Reversión.

(ii) Contrato de Cesión Original

Cesión

A más tardar en la Fecha de la Emisión, Contigo, en su carácter de cedente, y el Fiduciario, en su carácter de cesionario celebrarán el Contrato de Cesión Original. De conformidad con lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, en virtud de dicho Contrato de Cesión Original el Cedente trasmite en favor del Cesionario, todos los derechos, titularidad e intereses respecto de cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles, según corresponda y a su vez el Cesionario acepta la trasmisión de los Derechos de Cobro Cedidos. La cesión de los Derechos de Cobro Cedidos comprende todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo todos los intereses y demás accesorios generados, en su caso, o que se generen sobre los Derechos de Cobro Cedidos.

Contraprestación

El Fiduciario, con los recursos que se obtengan por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, entregará al Cedente la Contraprestación por la Cesión Original, de conformidad con el Contrato de Cesión Original.

Condición Resolutoria para la Cesión Original

Las Partes convienen que los efectos del Contrato de Cesión Original, la cesión, aportación y transmisión de los Derechos de Cobro, así como las demás obligaciones asumidas por las Partes en términos del mismo, se sujetan a la condición resolutoria consistentes en que no se lleve a cabo la Emisión a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma del Contrato de Cesión Original (la “Condición Resolutoria”).

Las Partes convienen que en caso de que se cumpla la Condición Resolutoria, el Contrato de Cesión Original terminará automáticamente, sin necesidad de formalidad o declaración adicional alguna, volviendo las cosas al estado que tenían, como si la cesión, aportación y transmisión de los Derechos de Cobro en términos del Contrato de Cesión Original no hubiere sucedido y las obligaciones asumidas por las Partes no hubieren existido.

El Contrato de Cesión Original deberá ser ratificado ante fedatario público en los términos establecidos en el mismo.

Garantía de la Existencia y Legitimidad de los Derechos de Cobro

En virtud del Contrato de Cesión Original, y de conformidad con lo establecido en el artículo 391 y demás artículos aplicables del Código de Comercio y en el artículo 2042 y demás artículos aplicables del Código Civil Federal, del Código Civil de la Ciudad de México, y los artículos correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, el Cedente garantiza al Cesionario la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro Cedidos, pero no la solvencia de los Clientes.

Efectos del Contrato de Cesión Original

A la celebración del Contrato de Cesión Original, el Fiduciario y Contigo convienen que cada Derecho de Cobro Cedido:

(i) es transmitido al Cesionario; (ii) forma parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (iii) deben ser Derechos de Cobro Elegibles.

(iii) Contrato de Cesión Subsecuente

Cesión

Durante el Periodo de Revolvencia, Contigo llevará a cabo la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles cedidos al Fiduciario mediante la celebración de Contratos de Cesión Subsecuentes entre Contigo, en su carácter de cedente, y el Fiduciario, en su carácter de cesionario. La cesión de los Derechos de Cobro Cedidos comprende todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo todos los intereses y demás accesorios generados, en su caso, o que se generen sobre los Derechos de Cobro Cedidos.

En términos del Contrato de Cesión Subsecuente, el Fiduciario entregará a Contigo el monto de la Contraprestación que corresponda. Los pagos de la Contraprestación por las cesiones de Derechos de Cobro Subsecuentes que realice Contigo se efectuarán en parte con cargo a las cantidades correspondientes a la cobranza de principal de los Derechos de Cobro Cedidos.

Garantía de la Existencia y Legitimidad de los Derechos de Cobro

En virtud del Contrato de Cesión Subsecuente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 391 y demás artículos aplicables del Código de Comercio y en el artículo 2042 y demás artículos aplicables del Código Civil Federal, del Código Civil de la Ciudad de México, y los artículos correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, el Cedente garantiza al Cesionario la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro Cedidos, pero no la solvencia de los Clientes.

Efectos del Contrato de Cesión Subsecuente

A la celebración de cada Contrato de Cesión Subsecuente, el Fiduciario y Contigo convienen: (i) en la cesión de los Derechos de Cobro Elegibles mediante la firma del Contrato de Cesión Subsecuente; (ii) que los Derechos de Cobro Cedidos forman parte del Patrimonio del Fideicomiso; y son Derechos de Cobro Elegibles.

(iv) Contrato de Cesión por Reemplazo

En caso que al momento de la Cesión Original o Cesión Subsecuente, los Derechos de Cobro Cedidos no cumplan con los Requisitos de Elegibilidad y aun así se lleve la transmisión de los mismos, Contigo estará obligado a realizar la reversión parcial de la propiedad de dichos Derechos de Cobro No Elegibles.

Para tales efectos, Contigo deberá entregar un Aviso de Reversión por escrito al Fiduciario y al Representante Común con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se realice la reversión, solicitando al Fiduciario revierta la propiedad de los Derechos de Cobro No Elegibles y/o Derechos de Cobro Morosos correspondientes, de conformidad con el procedimiento de recompra que se establece a continuación:

(a) El Fiduciario, como cedente, y Contigo, como cesionario, deberán celebrar un Contrato de Reversión, cuyas firmas serán ratificadas ante fedatario público en México, conforme al cual el Fiduciario deberá ceder a Contigo los Derechos de Cobro No Elegibles y/o Derechos de Cobro Morosos correspondientes; y

(b) Contigo deberá celebrar un Contrato de Cesión por Reemplazo con el Fiduciario, a fin de llevar a cabo la sustitución de los Derechos de Cobro No Elegibles y/o Derechos de Cobro Morosos a ser revertidos