Fideicomiso Irrevocable No. F/1401 (Deutsche Bank Mexico, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiarias
Fideicomiso Irrevocable No. F/1401 (Deutsche Bank Mexico, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiarias
Estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, y por los periodos de tres meses que terminaron el 31 xx xxxxx de 2017 y 2016
Fideicomiso Irrevocable No. F/1401 (Deutsche Bank Mexico, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiarias
Estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, y por los periodos de tres meses que terminaron el 31 xx xxxxx de 2017 y 2016
Contenido Página
Estados consolidados condensados intermedios de posición financiera 2
Estados consolidados condensados intermedios de resultados 3
Estados consolidados condensados intermedios de cambios en el patrimonio
de los fideicomitentes 4
Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo 5
1
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios 6
Estados consolidados condensados intermedios de posición f inanciera Al 00 xx xxxxx 0000 y al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000
(Xx xxxxx xx xxxxx)
Activos Notas 31 /03 /2017 31 /12 /2016
Activo circulante:
Efectivo y efectivo restringido | 3 . | $ 3,006,323 | $ 5,554,120 | |||
Inversiones en valores | 4 . | 1,919,439 | 1,956,101 | |||
Rentas por cobrar a clientes, Neto | 5 . | 1,195,726 | 990,594 | |||
Otras cuentas por cobrar | 6 . | 538,151 | 519,700 | |||
Cuentas por cobrar a partes relacionadas | 15 . | 83,914 | 80,293 | |||
Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor Agregado | 1,955,942 | 2,141,696 | ||||
Pagos anticipados | 1,051,407 | 430,717 | ||||
Total de activo circulante | 9 ,750 ,902 | 11 ,673 ,221 | ||||
Activo no circulante: | ||||||
Propiedades de inversión | 7 . | 178,210,610 | 172,739,278 | |||
Inversiones en asociadas | 8 . | 4,688,654 | 5,178,900 | |||
Instrumentos financieros derivados | 11 . | 1,516 | 515,055 | |||
Otros activos, Neto | 9 . | 1,870,277 | 1,920,523 | |||
Total de activo no circulante | 184 ,771 ,057 | 180 ,353 ,756 | ||||
Total de activos | $ | 194 ,521 ,959 | $ | 192 ,026 ,977 |
Pasivos y Patrim onio Notas 31 /03 /2017 31 /12 /2016
Pasivo circulante:
Préstamos | 10 . | $ 626,969 | $ 633,911 | |
Cuentas por pagar y gastos acumulados | 12 . | 3,672,349 | 3,151,024 | |
Rentas cobradas por anticipado | 153,508 | 165,362 | ||
Cuentas por pagar a partes relacionadas | 15 . | 226,201 | 174,639 | |
Total de pasivo circulante | 4 ,679 ,027 | 4 ,124 ,936 | ||
Préstamos a xxxxx xxxxx | 00 . | 60,506,320 | 64,172,642 | |
Otras cuentas por pagar a largo plazo | 114,529 | 125,530 | ||
Instrumentos financieros derivados | 643,186 | - | ||
Depósitos de los arrendatarios | 821,736 | 825,067 | ||
Rentas cobradas por anticipado a largo plazo | 132,536 | 135,467 | ||
Total de pasivo | 66 ,897 ,334 | 69 ,383 ,642 | ||
Patrim onio de los fideicom i tentes: Aportaciones de los fideicomitentes | 17 . | 95,111,044 | 95,383,575 | |
Utilidades retenidas | 30,551,083 | 25,524,669 | ||
Otros resultados integrales | (162,006) | (103,006) | ||
Total de patrim onio controlado | 125 ,500 ,121 | 120 ,805 ,238 | ||
Participación no controladora | 2,124,504 | 1,838,097 | ||
Total de patrim onio | 127 ,624 ,625 | 122 ,643 ,335 | ||
Total de pasivo y patrim onio de los fideicom i tentes | $ 194 ,521 ,959 | $ 192 ,026 ,977 |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Estados consolidados condensados intermedios de resultados
Por los periodos de tres meses que terminaron el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Notas | 31/03/2017 | 31/03/2016 | |||
Ingresos de propiedades de inversión | 16 . | $ 3,139,014 | $ 2,827,297 | ||
Ingresos por mantenimiento | 312,648 | 290,430 | |||
Dividendos sobre rentas de derechos fiduciarios | 63,550 | 37,684 | |||
Comisión por administración | 48,750 | 18,750 | |||
3,563,962 | 3,174,161 | ||||
Honorarios de administración | (178,728) | (166,011) | |||
Gastos de operación | (235,242) | (194,889) | |||
Gastos de mantenimiento | (328,829) | (319,885) | |||
Predial | (85,140) | (76,516) | |||
Seguros | (37,547) | (31,141) | |||
(865,486) | (788,442) | ||||
Utilidad antes de gastos e ingresos por intereses | 2,698,476 | 2,385,719 | |||
Gastos por intereses | (1,121,902) | (812,843) | |||
Ingresos por intereses | 118,653 | 38,147 | |||
Utilidad después de gastos e ingresos por intereses | 1,695,227 | 1,611,023 | |||
Utilidad cambiaria, Neta | 2,481,181 | 77,321 | |||
Efecto de valuación en instrumentos financieros | (145,923) | - | |||
Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión y de | 7 . | 1,144,207 | 1,274,845 | ||
inversiones en asociadas | |||||
Amortización plataforma administrativa | (48,746) | (48,746) | |||
Amortización de comisiones y otros gastos financieros | (32,458) | (20,648) | |||
Otros gastos | (6,304) | - | |||
Bono ejecutivo | 13 . | (50,000) | (124,338) | ||
Utilidad neta e integral consolidada | $ 5,037,184 | $ 2,769,457 | |||
Participación controladora | $ 5,026,414 | $ 2,738,007 | |||
Participación no controladora | 10,770 | 31,450 | |||
$ 5,037,184 | $ 2,769,457 |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Estados consolidados condensados intermedios de cambios en el patrimonio de los f ideicomitentes Por los periodos de t res meses que terminaron el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000
(Xx xxxxx xx xxxxx)
Notas
Patrim onio
Utilidades retenidas
Reserva de instrum entos
financieros de cobertura de
flujo de efectivo
Total de
participación controladora
Total de
participación no controladora
Total
Saldos al 1 de enero de 2016 $ 97 ,742 ,581 $ 15 ,615 ,797 $ - $ 113 ,358 ,378 $ - $ 113 ,358 ,378
Contribuciones de patrimonio 17 . 304,338 - - 304,338 - 304,338
Distribuciones a tenedores 17 y 18 . (1,629,778) - - (1,629,778) - (1,629,778)
Utilidad neta e integral consolidada - 2,738,007 - 2,738,007 31,450 2,769,457
Saldos al 31 de x xxxx de 2016 $ 96 ,417 ,141 $ 18 ,353 ,804 $ - $ 114 ,770 ,945 $ 31 ,450 $ 114 ,802 ,395
Saldos al 31 de diciem bre de 2016 $ 95 ,383 ,575 $ 25 ,524 ,669 $ (103 ,006 ) $ 120 ,805 ,238 $ 1 ,838 ,097 $ 122 ,643 ,335
Contribuciones de patrimonio 17 . 1,390,008 - - 1,390,008 275,637 1,665,645
Distribuciones a tenedores 17 y 18 . (1,662,539) - - (1,662,539) - (1,662,539)
Utilidad neta e integral consolidada - 5,026,414 - 5,026,414 10,770 5,037,184
Otros resultados integrales del año - - (59,000) (59,000) - (59,000)
Saldos al 31 de x xxxx de 2017 $ 95 ,111 ,044 $ 30 ,551 ,083 $ (162 ,006 ) $ 125 ,500 ,121 $ 2 ,124 ,504 $ 127 ,624 ,625
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
4
Es tados c ons olidados c ondens ados intermedios de flujos de efec tiv o Por los periodos de tres mes es que terminaron el 31 xx xxxx o de 2017 y 2016 (En miles de pes os ) | |||||
3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /0 3 /2 0 1 6 | ||||
Actividades de operación: U ti l i d a d n e ta e i n te g ra l co n so l i d a d a | $ 5 ,0 3 7 ,1 8 4 | $ 2 ,7 6 9 ,4 5 7 | |||
Ajustes para partidas que no generaron efectivo: Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión y de inversiones en asociadas | (1,144,207) | (1,274,845) | |||
Utilidad no realizada en moneda extranjera | (2,338,856) | (232,917) | |||
Amortizaciones de plataforma y comisiones | 81,204 | 100,535 | |||
Bono ejecutivo | 50,000 | 124,338 | |||
Intereses a favor | (118,653) | (38,147) | |||
Intereses a cargo | 1,121,902 | 812,843 | |||
Efecto de valuación en instrumentos financieros | 145,923 | - | |||
Total Cambios en el capital de trabajo: | 2,834,497 | 2,261,264 | |||
(Incremento) disminución en: Rentas por cobrar a clientes | (205,132) | (105,332) | |||
Otras cuentas por cobrar | (18,451) | (2,964) | |||
Cuentas por cobrar a partes relacionadas | (3,621) | - | |||
Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado | 185,754 | 1,165,985 | |||
Pagos anticipados | (620,690) | (59,422) | |||
(Disminución) incremento en: | |||||
Cuentas por pagar y gastos acumulados | (271,063) | 54,438 | |||
Cuentas por pagar partes relacionadas | 51,562 | 22,434 | |||
Otras cuentas por pagar a largo plazo | (11,001) | - | |||
Rentas cobradas por anticipado | (14,785) | 19,422 | |||
Depósitos de los arrendatarios | (3,331) | 13,910 | |||
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación | 1,923,739 | 3,369,735 | |||
Actividades de inversión: | |||||
Inversiones en desarrollo de proyectos y gastos de adquisición | (1,728,846) | (1,004,110) | |||
Anticipos para la adquisición de propiedades de inversión | - | (100,000) | |||
Adquisiciones de propiedades de inversión | - | (700,000) | |||
Inversiones en valores | 36,662 | 1,023,570 | |||
Intereses recibidos | 61,360 | 38,147 | |||
Fujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión | (1,630,824) | (742,393) | |||
Actividades de financiamiento: | |||||
Pagos y prepagos anticipados de préstamos | (62,137) | (145,670) | |||
Obtención de préstamos | - | 400,000 | |||
Contribuciones de patrimonio | 300,000 | - | |||
Distribuciones a los fideicomitentes | (1,662,539) | (1,629,778) | |||
Intereses pagados | (1,416,036) | (762,012) | |||
Flujo neto de efectivo utilizado de actividades de financiamiento | (2,840,712) | (2,137,460) | |||
Efectivo y efectivo restringido: | |||||
(Disminución) incremento neto en efectivo y efectivo restringido | (2,547,797) | 489,882 | |||
Efectivo y efectivo restringido al inicio del período | 5,554,120 | 5,995,918 | |||
Efe cti vo y e fe cti vo re stri n g i d o a l fi n a l d e l p e río d o | $ | 3 ,0 0 6 ,3 2 3 | $ | 6 ,4 8 5 ,8 0 0 |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
Por el periodo de tres meses que terminó el 31 xx xxxxx de 2017 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016
(En miles de pesos)
1 . Inform ación general, adquisiciones y eventos relevantes
a) Información general
El Fideicomiso F/1401 de Deutsche Bank México, S. A., (“Fibra UNO”) se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 12 de enero de 2011 por Fibra UNO Administración, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario"). Fibra UNO inició sus operaciones en marzo de 2011 y se estableció principalmente para adquirir y poseer propiedades en bienes raíces con el fin de arrendar y desarrollar propiedades comerciales, industriales y de uso mixto, así como edificios de oficinas y terrenos, en el mercado mexicano.
Fibra UNO, como un fideicomiso de inversión en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratado como una entidad de traspaso en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos fiscales netos generados por las operaciones de Fibra UNO se atribuyen a los titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs") para fines fiscales y por lo tanto Fibra UNO no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, que Fibra UNO debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de los CBFIs emitidos por él.
Para el desarrollo de su operación, Fibra UNO ha celebrado los siguientes contratos:
i. Un contrato de asesoría con Fibra UNO Administración, S. C. (“Fibra UNO Administración o el Asesor”) (parte relacionada) para que el asesor asista a Fibra UNO en la formulación e implementación de sus inversiones y estrategias financieras;
ii. Un contrato de administración para las propiedades con F1 Management, S. C. (“F1 Management”), Operadora CVC, S. C. (“Operadora CVC”) y F1 Controladora de Activos, S. C. (“F1 Controladora”) (compañías subsidiarias) – para administrar día a día la operación de Fibra UNO;
iii. Un contrato de servicios con F2 Services, S. C. (“F2 Services”) (parte relacionada) – para efectuar ciertos servicios de facturación y cobranza a nombre de Fibra UNO, sujeto a su supervisión y seguimiento;
iv. Un contrato de asesoría, administración de propiedades y servicios con Jumbo Administración, S. A.
P. I. de C. V. (“Jumbo Administración”) (parte relacionada) de características similares a los mencionados anteriormente, enfocado a ciertas propiedades;
v. Un contrato de administración de propiedades con Finsa Holding, S. A. de C. V. – para administrar día a día la operación del portafolio (“Vermont”);
vi. Un contrato de administración de propiedades con Xxxxx Interest, S. A. de C. V. – para administrar día a día la operación del portafolio (“Maine”);
vii. Un contrato de administración con Consultora Centro Histórico, S. A. de C. V.- para administrar día a día la operación del edificio denominado Hotel Centro Histórico;
viii. Un contrato de administración con Operadora Galgua, S. A. de C. V.- para administrar día a día la operación de la propiedad Galerías Guadalajara;
ix. Un contrato de servicios entre F1 Administración, S. C. (F1 Administración - compañía subsidiaria) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter del Fideicomiso F/2353 (Fideicomiso F/2353) para administrar día a día la operación del Fideicomiso F/2353, y
x. Un contrato de servicios con MTK Developers, S.A. de C.V. (subsidiaria indirecta) para la construcción del proyecto Mitikah.
El domicilio fiscal de Fibra UNO se encuentra en la xxxxx xx Xxxxxxxx Xxx Xx. 0 Xxxxxxxx 0 Xxx. Xxxx Xxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.
b) Adquisiciones
Portafolio Tipo de adquisición
Xxxx Xxxx (i) Industrial
i. Durante el primer trimestre de 2017, Fibra UNO registró la adquisición de la propiedad denominada “Xxxx Xxxx”, integrante del portafolio FRIMAX. El precio de adquisición de esta propiedad fue por
$2,108 millones de pesos y será pagada con CBFIs.
c) Eventos relevantes
i. Con fecha 2 de febrero de 2017, el Comité Técnico de Fibra UNO aprobó previa autorización de la mayoría de sus miembros independientes, distribuciones por concepto de reembolso de capital por $1,662.5 millones de pesos. Esta distribución fue pagada por Fibra UNO el 9 de febrero de 2017.
ii. Durante el mes de febrero 2017, como parte del plan de Fibra UNO para limitar el riesgo de tasas de interés derivado del crédito hipotecario contratado con HSBC, Fibra UNO contrató dos SWAPS de tasas de interés conocidos como “Interest Rate SWAP”, por un total de $2,942 millones de pesos.
iii. Durante el mes de enero 2017, como parte del plan de Fibra UNO para limitar el riesgo cambiario derivado xxx xxxx emitido en dólares americanos con vencimiento en 2026, Fibra UNO contrató tres SWAPS de divisas, por un total de 150 millones de dólares americanos, que cubren principal e intereses.
2 . Bases de presentación
a) Bases de presentación
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 “Reportes financieros intermedios”.
Cierta información y revelaciones normalmente incluidas en los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) por sus siglas en inglés, han sido condensadas u omitidas, de acuerdo con la norma de reportes financieros intermedios. Estos estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados de Fibra UNO y sus respectivas revelaciones por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2016, preparados de acuerdo con IFRS. Los resultados del periodo no necesariamente indican los resultados del año.
Detalles de las subsidiarias controladas y que tienen una participación no controladora significativa
La siguiente tabla muestra los detalles de subsidiarias controladas por Fibra UNO que tienen participaciones no controladoras materiales:
Nombre de la subsidiaria Tipo
Proporción de participación accionaria y derechos de voto de la participación no controladora
Utilidad (pérdida) asignada a la participación no controladora
Participación no controladora acumulada
31/03/2017 | 31/12/2016 | 31/03/2017 | 31/12/2016 | 31/03/2017 | 31/12/2016 | ||
Fid. /1127 Torre Latino (i) | Oficina | 22.53% | 22.53% | $ 9,992 | $ 543,761 | $ 723,379 | $ 712,578 |
Fid./2584 Mitikah (ii) | Mixto | 18.48% | 23.11% | 778 | 25,519 | 1,401,125 | 1,125,519 |
Total | $ 10,770 | $ 569,280 | $ 2,124,504 | $ 1,838,097 |
i. A partir del 1 de enero de 2016 y derivado del segundo convenio modificatorio al Fideicomiso 1127/2010 (Torre Latino), en el que Ecocinemas, S.A. de C.V. (Ecocinemas) como “Fideicomitente A” y Fibra UNO como “Fideicomitente B”, tendrán el derecho de recibir el 22.53% y 77.47%, respectivamente, del producto neto de los ingresos por arrendamiento y del eventual producto de la enajenación xx Xxxxx Latino; Fibra UNO registró en sus estados financieros consolidados la participación minoritaria correspondiente al 22.53% que representa la participación que Ecocinemas tiene sobre el patrimonio xx Xxxxx Latino.
ii. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se celebró el contrato de Fideicomiso número 2584, entre Fibra UNO como “Fideicomitente A”, adhiriéndose a este Fideicomiso el Fideicomiso 2353 como “Fideicomitente B” y como Fiduciario, Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver. La finalidad de este Fideicomiso es desarrollar el proyecto de usos mixtos denominado “Mitikah”, mediante el compromiso por parte de Fibra UNO de aportar al patrimonio del Fideicomiso 2584 los portafolios “Buffalo” y “Colorado”, y el compromiso por parte del Fideicomiso 2353 de aportar en efectivo los recursos necesarios para la realización del proyecto.
Los frutos de esta co-inversión ya sea por concepto de ingresos derivados de las rentas netas, rembolso, desinversión parcial o total del patrimonio, podrán ser distribuidos por el Fiduciario acorde a los tiempos fijados por el Administrador.
Con fecha 22 de diciembre de 2016, Fibra UNO realizó la aportación del portafolio “Buffalo” al patrimonio del Fideicomiso 2584, por $3,660 millones de pesos, para el desarrollo del proyecto Mitikah.
Con fecha 31 xx xxxxx de 2017, Fibra UNO realizó la aportación del portafolio “Colorado”, también conocido como Centro Bancomer, al patrimonio del Fideicomiso 2584, por $2,517 millones de pesos, para el desarrollo del proyecto Mitikah.
Fibra UNO mantiene el control sobre el Fideicomiso 2584, por lo que consolida las cifras de este Fideicomiso a las suyas, por tal razón las aportaciones del portafolio Buffalo y Colorado al Fideicomiso 2584 se muestran en el rubro de Propiedades de inversión en los Estados Consolidados Condensados de Posición Financiera.
Un resumen de la información financiera de cada una de las subsidiarias controladas por Fibra UNO en las que tiene una participación no controladora significativa se detalla a continuación. El resumen de la información financiera que se presenta a continuación representa las cantidades antes de eliminaciones intercompañía.
Fid./1127 | ||
31 /03 /2017 | 31 /12 /2016 | |
Activos circulantes | $ 38,808 | $ 37,307 |
Propiedades de inversión | $ 3,198,419 | $ 3,160,323 |
Pasivos | $ 26,487 | $ 11,994 |
Patrimonio atribuible a Fibra UNO | $ 2,487,361 | $ 2,473,058 |
Participación no controladora | $ 723,379 | $ 712,578 |
31 /03 /2017 | 31 /03 /2016 | |
Utilidad del año | $ 44,347 | $ 139,592 |
Utilidad del año atribuible a la participación no controladora | $ 9,992 | $ 31,450 |
Fid./2584 | ||
31 /03 /2017 | 31 /12 /2016 | |
Activos circulantes | $ 570,778 | $ 619,002 |
Propiedades de inversión | $ 7,200,475 | $ 4,542,658 |
Pasivos | $ 189,414 | $ 401,215 |
Patrimonio atribuible a Fibra UNO | $ 6,180,714 | $ 3,634,926 |
Participación no controladora | $ 1,401,125 | $ 1,125,519 |
31 /03 /2017 31 /03 /2016
Utilidad del año $ 4,215 $ -
Utilidad del año atribuible a la
participación no controladora $ 778 $ -
b) Reclasificaciones - Los estados financieros consolidados condensados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2017.
c) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y usadas
a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” o “IAS” por sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016
En el año en curso, Xxxxx UNO aplicó una serie de IFRS nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016.
Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de revelaciones Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y
Amortización
Modificaciones a la IFRS 10, IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un
inversionista y su asociada o negocio conjunto
Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 Ciclo 2012-2014
b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha
Fibra UNO no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia:
IFRS 9 Instrumentos Financieros (1)
IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes (1)
IFRS 16 Arrendamientos (2)
(1) Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018,
permitiéndose la aplicación temprana.
(2) Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación anticipada.
La administración de Fibra UNO no estima que la aplicación de estas modificaciones y las nuevas IFRS que tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados de Fibra UNO.
d) Estacionalidad
La Administración de Fibra UNO no considera que el negocio esté sujeto a fluctuaciones estacionales materiales.
3 . Efe cti vo y e fe cti vo re stri n g i d o | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Efectivo y bancos Efectivo restringido: Efectivo restringido y fondos de reserva de préstamos bancarios | $ 2,996,969 9,354 | $ 5,543,788 10,332 | |
$ 3 ,0 0 6 ,3 2 3 | $ 5 ,5 5 4 ,1 2 0 | ||
4 . In ve rsi o n e s e n va l o re s | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Valores gubernamentales de negociación | $ 1 ,9 1 9 ,4 3 9 | $ 1 ,9 5 6 ,1 0 1 | |
5 . R e n ta s p o r co b ra r a xx x x x xx x | 0 0 /0 0 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Rentas por cobrar a clientes | $ 1,322,967 | $ 1,084,690 | |
Estimación para cuentas de cobro dudoso | (127,241) | (94,096) | |
$ 1 ,1 9 5 ,7 2 6 | $ 9 9 0 ,5 9 4 | ||
6 . Otra s cu e n ta s p o r co b ra r | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Depósito de seriedad | $ 366,000 | $ 366,000 | |
Comisión por administración | 132,083 | 113,333 | |
Otras cuentas por cobrar | 40,068 | 40,367 | |
$ 5 3 8 ,1 5 1 | $ 5 1 9 ,7 0 0 |
7 . | Pro p i e d a d e s d e i n ve rsi ó n | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Valor razonable: | ||||
Inversión terminada | $ 162,366,604 | $ 158,645,638 | ||
Inversión en proceso de construcción | 12,012,292 | 10,283,446 | ||
Reservas territoriales | 1,350,763 | 1,350,763 | ||
Derechos sobre propiedades mantenidas en arrendamiento | ||||
operativo | 2,480,951 | 2,459,431 | ||
$ 1 7 8 ,2 1 0 ,6 1 0 | $ 1 7 2 ,7 3 9 ,2 7 8 |
Concepto Tipo Propiedades
31/03/2017 31/12/2016
Saldos al inicio del período Adquisiciones: | $ 172,739,278 | $ 151,822,122 | |||
Xxxx Xxxx | Xxxxxxxxxx | 0 | 0,000,000 | - | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Desarrollo | 1 | - | 440,000 | |
Tower Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx | 0 | - | 0,000,000 | |
Xxxxx Xxxxxx | Desarrollo | 1 | - | 2,898,091 | |
Espacio Tollocan | Desarrollo | 1 | - | 229,295 | |
Xxxxxx xx Xxxxxx | Xxxxxxxxx | 0 | - | 000,000 | |
Xx Xxxxx Xxxxxxx | Industrial | 1 | - | 180,000 | |
Adiciones de propiedades de inversión y | |||||
costos de adquisición | 1,728,846 | 5,878,590 | |||
Ajustes al valor razonable de propiedades de | |||||
inversión | 1,634,453 | 9,114,084 | |||
Saldos al final del período | $ | 178,210,610 | $ | 172,739,278 |
Todas las propiedades de inversión de Fibra UNO son mantenidas bajo dominio absoluto.
La Administración de Fibra UNO una vez al año se apoya en valuaciones realizadas por peritos independientes con calificaciones y experiencia relevante en las ubicaciones y categorías de las propiedades de inversión que mantiene.
Para estimar el valor razonable de las propiedades de inversión, la Administración con la ayuda de un perito independiente, elige las técnicas de valuación que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de cada propiedad de inversión. Los supuestos relativos a las estimaciones de los valores razonables de las propiedades de inversión incluyen la obtención entre otros, de las rentas contractuales, la expectativa xx xxxxxx futuras xxx xxxxxxx, las tasas de renovación, los requisitos de mantenimiento, las tasas de descuento que reflejen las incertidumbres xxx xxxxxxx actuales, las tasas de capitalización y los precios transacciones recientes. Si hay algún cambio en estos supuestos o en las condiciones económicas regionales, nacionales o internacionales, el valor razonable de las propiedades de inversión puede cambiar sustancialmente.
No se han modificado las técnicas de valuación durante 2017 y 2016. La administración de Fibra UNO considera que las técnicas de valuación y supuestos críticos utilizados son apropiadas para determinar el valor razonable de sus propiedades de inversión.
Al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, el efecto en la fluctuación del valor razonable en las propiedades de inversión es por $1,634.4 millones de pesos y $9,114 millones de pesos, respectivamente.
8 . Inversiones en asociadas % de participación
31 /03 /2017 31 /12 /2016
Torre Mayor | 49% | $ 2,715,424 | $ 2,999,348 | |
Xxxxx Xxxxx | 50% | 1,973,230 | 2,179,552 | |
$ | 4 ,688 ,654 | $ | 5 ,178 ,900 |
Fibra UNO registra estas inversiones con base al método de participación, según lo establecido en las IFRS, dada la naturaleza de la inversión.
9 . | Otro s a cti vo s, N e to | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Plataforma administrativa | $ 2,043,674 | $ 2,043,674 | ||
Asesoría por implementación | 440,800 | 440,800 | ||
Asesoría por estructuración de vehículo inmobilario | 30,000 | 30,000 | ||
Amortización acumulada | (644,197) | (593,951) | ||
$ 1 ,8 7 0 ,2 7 7 | $ 1 ,9 2 0 ,5 2 3 |
1 0 . Pré sta m o s
Tipo | Institución | Resumen de préstamos al 31 xx Xxxxx de 2017 | ||||
Moneda | Tasa de Interés | Vencimiento | Saldo MXN | Saldo miles USD |
Hipotecario | Finsa Bancomext US 84.7 millones | USD | 4.89% | oct-20 | $ - | 71,936 |
Hipotecario | HSBC Samara | MXN | TIIE + 2% | sep-23 | 2,931,429 | - |
Quirografario | Actinver | MXN | TIIE + 1.8% | jul-17 | 410,000 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13-2) | MXN | 8.40% | dic-23 | 3,120,900 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13) | MXN | TIIE + 0.80% | jun-19 | 6,850,059 | - |
Bono | Nacional (FUNO 15) | MXN | 6.99% | jul-25 | 7,500,000 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13U) | UDIS | 5.09% | nov-28 | 2,436,339 | - |
Bono | Nacional (FUNO 16U) | UDIS | 4.60% | abr-27 | 2,620,499 | - |
Bono | Nacional (FUNO 16) | MXN | TIIE + 0.65% | abr-19 | 883,750 | - |
Bono | Internacional | USD | 5.25% | dic-24 | - | 600,000 |
Bono | Internacional | USD | 6.95% | ene-44 | - | 700,000 |
Bono | Internacional | USD | 5.25% | ene-26 | - | 500,000 |
Saldos insolutos al 31 xx xxxxx del 2017 $ 26,752,976 1,871,936 Tipo de cambio al 31 xx xxxxx de 2017 18.7079
Saldo de dólares en pesos equivalentes $ 35,019,982
Saldos insolutos al 31 xx xxxxx de 2017 en pesos equivalentes | 61,772,958 |
Prestamos a corto plazo | (626,969) |
Total prestamos a largo plazo | 61,145,989 |
Costo de la transacción | (553,012) |
Valor razonable de la deuda | (86,657) |
$ 60,506,320 |
Tipo | Institución | Resumen de préstamos al 31 de Diciembre de 2016 | ||||
Moneda | Tasa de Interés | Vencimiento | Saldo MXN | Saldo miles USD |
Hipotecario | Finsa Bancomext US 84.7 millones | USD | 4.89% | oct-20 | $ - | 73,330 |
Hipotecario | HSBC Samara | MXN | TIIE + 2% | sep-23 | 2,965,714 | - |
Quirografario | Actinver | MXN | TIIE + 1.8% | jul-17 | 410,000 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13-2) | MXN | 8.40% | dic-23 | 3,120,900 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13) | MXN | TIIE + 0.80% | jun-19 | 6,850,059 | - |
Bono | Nacional (FUNO 15) | MXN | 6.99% | jul-25 | 7,500,000 | - |
Bono | Nacional (FUNO 13U) | UDIS | 5.09% | nov-28 | 2,368,119 | - |
Bono | Nacional (FUNO 16U) | UDIS | 4.60% | abr-27 | 2,547,123 | - |
Bono | Nacional (FUNO 16) | MXN | TIIE + 0.65% | abr-19 | 883,750 | - |
Bono | Internacional | USD | 5.25% | dic-24 | - | 600,000 |
Bono | Internacional | USD | 6.95% | ene-44 | - | 700,000 |
Bono | Internacional | USD | 5.25% | ene-26 | - | 500,000 |
Saldos insolutos al 31 de diciembre del 2016 $ 26,645,665 1,873,330 Tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016 20.6640
Saldo de dólares en pesos equivalentes $ 38,710,482
Saldos insolutos al 31 de diciembre de 2016 en pesos equivalentes | 65,356,147 |
Prestamos a corto plazo | (633,911) |
Total prestamos a largo plazo | 64,722,236 |
Costo de la transacción | (581,572) |
Valor razonable de la deuda | 31,978 |
$ 64,172,642 |
La deuda financiera establece ciertas condiciones de hacer y no hacer, mismas que han sido cumplidas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Las condiciones más relevantes son:
• Fibra UNO está obligado a pagar, en o con anticipación a la fecha de su vencimiento el impuesto predial y demás contribuciones.
• Mantener en buenas condiciones de operación todos sus bienes y activos útiles que sean necesarios para la debida operación de sus negocios, salvo por el uso y desgaste normal.
• Mantener con aseguradoras de reconocido prestigio los seguros sobre sus activos asegurables, en cantidades contra riesgos acostumbrados en la industria inmobiliaria y por sumas aseguradas suficientes para reponer o reparar los daños.
• Activos totales no gravados. Deberá mantener activos totales no gravados que en todo momento representen no menos de 150% (ciento cincuenta por ciento) del monto total de principal de la deuda no garantizada de la emisora y sus subsidiarias.
• Limitaciones respecto de Deuda Garantizada. No podrá, ni permitirá a cualquiera de sus Subsidiarias, contratar deuda garantizada si, al dar efecto en forma inmediata a dicha deuda garantizada y a cualquier otra deuda garantizada contratada desde la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente previo a la contratación de la deuda garantizada adicional y a la aplicación de los recursos netos de dicha deuda garantizada sobre una base pro-forma, el monto total de principal de la deuda garantizada insoluta es superior a 40% (cuarenta por ciento) de la suma de (sin duplicar):
(i) los activos totales del Fideicomiso a la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente y (ii) el precio total de activos inmobiliarios adquiridos y la cantidad total de recursos obtenidos a través de colocaciones de valores (en la medida en que dichos recursos no hayan sido utilizados para adquirir activos inmobiliarios o reducir deuda) desde la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente.
• Ni el Fideicomiso ni ninguna de sus subsidiarias, podrán contratar deuda adicional si, al dar efecto en forma inmediata a dicha deuda adicional y a cualquier otra deuda contratada desde la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente previo a la contratación de la deuda adicional y a la aplicación de los recursos netos de la deuda adicional y dicha otra deuda sobre una base pro-forma, la deuda total insoluta de la emisora es superior a 60% (sesenta por ciento) de la suma de (sin duplicar):
(i) los activos totales de la emisora a la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente y (ii) el precio total de activos inmobiliarios adquiridos y la cantidad total de recursos obtenidos a través de colocaciones de valores (en la medida en que dichos recursos no hayan sido utilizados para adquirir activos inmobiliarios o reducir deuda) por la emisora o cualquier subsidiaria desde la fecha en que haya terminado el trimestre completo más reciente.
• El Fideicomiso y ninguna de sus subsidiarias, podrán contratar deuda adicional si al dar efecto en forma inmediata a dicha deuda adicional la razón de ingreso consolidado disponible para servicio de deuda entre el monto anual de servicio de deuda para el periodo de cuatro trimestres consecutivos más reciente previo a la fecha en que dicha deuda adicional vaya a ser contratada, fuera menor a 1.5:1 sobre una base pro-forma, después de dar efecto a la contratación y a la aplicación de los recursos netos de dicha deuda adicional.
Adicionalmente nuestra regulación como FIBRA nos requiere lo siguiente:
• El monto total de los financiamientos (créditos de cualquier especie) o demás pasivos del Fideicomiso que se pretendan asumir con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en ningún momento podrá ser mayor al 50% (cincuenta por ciento) del valor contable del Patrimonio del Fideicomiso, medido al cierre del último trimestre reportado. En caso de que los pasivos a cargo del Fideicomiso excedan el límite máximo señalado anteriormente no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto se ajuste al límite señalado, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no
podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento registrado antes de la citada operación de refinanciamiento.
• El Fideicomiso deberá mantener en todo momento un índice de cobertura de servicio de la deuda de al menos 1.0 al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento, mismo que deberá calcularse de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras. En caso de que el índice de cobertura de servicio de la deuda sea menor a 1.0, no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento del Fideicomiso y el Comité Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar una disminución en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda registrado antes de la citada operación de refinanciamiento
Los vencimientos de la porción a largo plazo de éste pasivo al 31 xx xxxxx de 2017 son:
Años de venci m i ento 31 /03 /2017
2017-2018 | $ 220,786 |
2018-2019 | 7,958,411 |
2019-2020 | 1,231,976 |
0000-0000 | 000,143 |
0000-0000 | 000,143 |
2023 y años posteriores | 51,460,530 |
$ 61 ,145 ,989 |
11. Instrum entos fi nanci eros deri vados a l argo pl azo
Con la finalidad de limitar el riesgo cambiario derivado xxx xxxx emitido en dólares americanos con vencimiento en 2026, Fibra UNO tiene contratados nueve SWAPS de divisas por 450 millones de dólares americanos, de los cuales 100 millones de dólares americanos cubren únicamente principal y 350 millones de dólares americanos cubren principal e intereses.
Así mismo para limitar el riesgo de tasas de interés derivado del crédito hipotecario contratado con HSBC, Xxxxx UNO contrató dos SWAPS de tasas de interés conocidos como “Interest Rate SWAP”, por un total de $2,942 millones de pesos.
Adicionalmente, Fibra UNO realizó una operación recíproca de compra y venta de opciones de tasas de interés (COLLAR) con fines de cobertura para un monto de referencia por $1,889.5 millones de pesos. Fibra UNO pagaría a la contra parte si la tasa TIIE es inferior 4.5% y la contra parte pagaría a Fibra UNO si la TIIE es superior al 8.5%.
Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx de los instrumentos financieros derivados de Fibra UNO se integra de nueve SWAPS de divisas y dos SWAPS de tasa de interés que se muestran en los Estados Consolidados Condensado de Posición Financiera en el rubro de Instrumentos financieros derivados en el pasivo no circulante por $643.2 millones de pesos y un Collar que se muestra en el rubro de instrumentos financieros derivados en el activo no circulante por $1,516. Al 31 de diciembre de 2016, la posición de los instrumentos financieros derivados de Fibra
UNO se integra de seis SWAPS y un Collar que se muestran en los Estados Consolidados Condensado de Posición Financiera en el rubro de Instrumentos financieros derivados en el activo no circulante por $515 millones de pesos.
Las características de los SWAPS utilizados para la cobertura de los riesgos antes mencionados y su valor razonable al 00 xx xxxxx xx 0000 x xx 00 de diciembre de 2016 son las siguientes:
No. | Nocional miles USD | Nocional miles MXP | Tipo de Cambio | FUNO paga | FUNO recibe | F. inicial | F. Final | Valor razonable en MXN al 31/03/17 |
1 | 50,000 | 944,750 | 18.8950 | TIIE + 3.34% | 5.25% USD | 17/06/2016 | 30/01/2026 | (42,832) |
2 | 50,000 | 944,750 | 18.8950 | TIIE - 2.77% | - | 17/06/2016 | 30/01/2026 | (56,166) |
3 | 50,000 | 958,000 | 19.1600 | TIIE + 3.51% | 5.25% USD | 28/06/2016 | 30/01/2026 | (68,430) |
4 | 50,000 | 958,000 | 19.1600 | TIIE - 2.60% | - | 28/06/2016 | 30/01/2026 | (75,542) |
5 | 60,000 | 1,113,000 | 18.5500 | TIIE + 3.49% | 5.25% USD | 30/06/2016 | 30/01/2026 | (35,103) |
6 | 40,000 | 739,000 | 18.4750 | TIIE + 3.59% | 5.25% USD | 08/07/2016 | 30/01/2026 | (24,565) |
7 | 25,000 | - | 20.3465 | TIIE + 3.09% | 5.25% USD | 30/01/2017 | 30/01/2026 | (58,264) |
8 | 50,000 | - | 19.6000 | TIIE + 2.80% | 5.25% USD | 30/01/2017 | 30/01/2026 | (53,988) |
9 | 75,000 | - | 20.3700 | TIIE + 3.06% | 5.25% USD | 30/01/2017 | 30/01/2026 | (167,717) |
10 | - | 2,046,207 | - | TIIE a 28 días | 7.73% | 21/02/2017 | 15/09/2023 | (42,122) |
11 - 896,650 | - TIIE a 28 días | 7.73% | 21/02/2017 | 15/09/2023 (18,457) | ||||
450,000 8,600,357 | (643,186) |
No. | Nocional miles USD | Nocional miles MXP | Tipo de Cambio | FUNO paga | FUNO recibe | F. inicial | F. Final | Valor razonable en MXN al 31/12/16 |
1 | 50,000 | 944,750 | 18.8950 | TIIE + 3.34% | 5.25% USD | 17/06/2016 | 30/01/2026 | 114,703 |
2 | 50,000 | 944,750 | 18.8950 | TIIE - 2.77% | - | 17/06/2016 | 30/01/2026 | 37,849 |
3 | 50,000 | 958,000 | 19.1600 | TIIE + 3.51% | 5.25% USD | 28/06/2016 | 30/01/2026 | 89,111 |
4 | 50,000 | 958,000 | 19.1600 | TIIE - 2.60% | - | 28/06/2016 | 30/01/2026 | 17,267 |
5 | 60,000 | 1,113,000 | 18.5500 | TIIE + 3.49% | 5.25% USD | 30/06/2016 | 30/01/2026 | 99,999 |
6 | 40,000 739,000 | 18.4750 | TIIE + 3.59% | 5.25% USD | 08/07/2016 | 30/01/2026 151,548 | ||
300,000 5,657,500 | 510,477 |
Fibra UNO designó los SWAPS que cubren principal e intereses (SWAPS Xx. 0, 0, 0, 0, 0, 0 x 0 xx xx xxxxx anterior) como Coberturas de Valor Razonable y los SWAPS que cubren únicamente principal o únicamente tasa de interés (SWAPS Xx. 0, 0, 00 x 00 xx xx xxxxx anterior) como Coberturas de Flujo de Efectivo.
Las características del Collar y su valor razonable al 00 xx xxxxx xx 0000 x xx 00 de diciembre de 2016 son las siguientes:
F. Final Valor razonable en
MXN al 31/03/17
F. inicial
Techo
Piso
Nocional miles MXP
1,889,500 4.50% 8.75% 01/07/2016 30/06/2028 1,516
F. Final Valor razonable en
MXN al 31/12/16
F. inicial
Techo
Piso
Nocional miles MXP
1,889,500 4.50% 8.75% 01/07/2016 30/06/2028 4,578
Al 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxxxxx primaria cubierta por todos los SWAPS asciende a 450 millones de dólares americanos, de los cuales 350 millones de dólares americanos cubren principal e intereses y 100 millones de dólares americanos cubren únicamente principal, y $2,942.9 millones de pesos que cubren únicamente tasas de interés.
Al 31 xx xxxxx de 2017, el valor razonable de los SWAP fue determinado mediante un modelo interno, probando su efectividad de manera prospectiva y retrospectiva, la cual fue altamente efectiva entre un 80% y 125%.
1 2 . C u e n ta s p o r p a g a r y g a sto s a cu m u l a d o s | 3 1 /0 3 /2 0 1 7 | 3 1 /1 2 /2 0 1 6 | |
Cuentas por pagar por adquisición de propiedades de inversión | $ 2,739,761 | $ 1,947,373 | |
Intereses por pagar | 704,356 | 985,461 | |
Gastos acumulados y otras cuentas por pagar | 153,335 | 87,461 | |
Proveedores | 74,897 | 130,729 | |
$ 3 ,6 7 2 ,3 4 9 | $ 3 ,1 5 1 ,0 2 4 | ||
1 3 . Pa x x x x x sa d o s e n C BFIS |
En la asamblea anual de tenedores del 4 xx xxxxx de 2014, se autorizó un plan ejecutivo de compensación a largo plazo basado en el otorgamiento de 162,950,664 CBFIs liquidables a 10 años y otorgando no más del 10% del plan por año, salvo en casos en que en años anteriores no se hubiere otorgado el 10%, se podrá otorgar hasta el 20% por año. Fibra UNO registra como gasto sobre la base de línea recta durante el período de otorgamiento una estimación de los CBFIs que eventualmente serán entregados. Al final del año Fibra UNO determina el número e importe de los CBFIs que espera puedan ser adjudicados. Los costos de compensación relacionados a este plan al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, fueron por $50 millones de pesos y $169.9 millones de pesos, respectivamente. Durante el segundo trimestre de 2016 derivado de éste programa se pusieron en circulación 18,261,112 CBFIs.
1 4 . In g re so s m ín i m o s d e a rre n d a m i e n to s fu tu ro s
El valor de los ingresos mínimos por contratos de arrendamiento, son los siguientes:
Año | Com ercial | Industrial | Oficinas | Total | |||
Menos de un año | $ 5,668,001 | $ 2,867,651 | $ 2,581,972 | $ 11,117,624 | |||
De uno a 5 años | 17,608,495 | 7,123,792 | 6,712,422 | 31,444,709 | |||
Más de 5 años | 9,095,257 | 1,684,354 | 2,664,313 | 13,443,924 | |||
$ 32 ,371 ,753 | $ 11 ,675 ,797 | $ 11 ,958 ,707 | $ 56 ,006 ,257 |
Los centros comerciales se ubican en las principales ciudades y destinos turísticos de la República Mexicana. Las naves industriales de ubican principalmente en Monterrey, Nuevo León y en el Estado de México.
Los edificios corporativos se ubican principalmente en la Ciudad de México.
15 . Operaciones y saldos con partes relacionadas
Ingresos por:
31 /03 /2017 31 /03 /2016
F1 Administración, S.C. Comisión por administración (6) | $ 48,750 | $ 18,750 | |
Fundación FUNO, A. C. Intereses por cobrar | $ 1,712 | $ - |
Gastos por:
Fibra UNO Administración Honorarios de adquisición capitalizados 3% (1) | $ 173,190 $ 21,000 |
Honorarios de administración 0.5% (1) | $ 153,000 $ 141,485 |
Parks Desarrolladora, S. A. de C. V. Servicios recibidos capitalizados (4) | $ 174,580 $ 451,545 |
Fundación FUNO, A. C. Donativos | $ 7,856 $ 7,855 |
Coordinadora de Inmuebles Industriales, S. A. de C. V. Servicios recibidos capitalizados (4) | $ 223,795 $ 205,978 |
G-30 LA Madre, S. A. P. I. de C. V. Servicios recibidos capitalizados (4) | $ 200 $ 35,944 |
Jumbo Administración Servicios de administración inmobiliaria (3) | $ 149,822 $ 90,345 |
F2 Services Servicios recibidos (2) | $ 70,234 $ 65,724 |
E- Administración y Construcción, S. A. de C. V. Servicios recibidos capitalizados (4) | $ - $ 9,555 |
Luxe Administración y Control Inmobiliario, S. A. P. I. de C. V. Servicios recibidos (5) | $ - $ 221 |
1. Fibra UNO paga un honorario anual equivalente al 0.5% del Patrimonio más el impuesto al valor agregado, a cambio de servicios de asesoría y el 3% sobre el valor de compra de los inmuebles adquiridos de terceros.
2. Fibra UNO paga un honorario mensual equivalente al 2% de las rentas cobradas de sus inmuebles, más el impuesto al valor agregado a cambio de servicios administrativos.
3. De acuerdo a lo establecido en el contrato de administración del Portafolio, Fibra UNO pagará a Jumbo Administración, S. A. P. I. de C. V., una cantidad igual a (i) 3% de los ingresos recaudados del Portafolio Morado, (ii) el monto total de las cuotas de mantenimiento, tarifas de publicidad y servicios a cargo de los inquilinos y usuarios de las propiedades, de acuerdo con su contrato de arrendamiento respectivo, y (iii) 0.5% anual del valor de la contribución de los activos de propiedad de inversión, pagadero por trimestre vencido.
4. Fibra UNO celebró un contrato de construcción de obra con Parks Desarrolladora, S.A., Coordinadora de Inmuebles Industriales, S.A. de C.V. y G30 La Madre, S.A.P.I. de C.V., por el cual los honorarios serán pagados en base al avance de cada obra.
5. De acuerdo a lo establecido en el contrato de prestación de servicios, Fibra UNO pagará a Luxe Administración, S. A. P. I. de C. V., el equivalente al 5% de los ingresos por arrendamiento por cada nuevo contrato de arrendamiento del portafolio Morado (sin incluir renovaciones o extensiones de plazo de los contratos de arrendamiento existentes), con la intermediación del Representante Inmobiliario, incluyendo el derecho de traspaso (guante), topado a cinco años de vigencia del contrato de arrendamiento.
6. De acuerdo a lo establecido en el contrato de servicios entre F1 Administración, S.C. (F1 Administración-compañía subsidiaria) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter del Fideicomiso F/2353 (Fideicomiso F/2353) para el desarrollo del proyecto Mitikah, F1 Administración tendrá derecho a recibir (i) una comisión anual equivalente a 1.25%, más el IVA correspondiente, sobre el Monto Máximo de la Emisión del Fideicomiso F/2353 y (ii) posteriormente al Periodo de Inversión y cualquier extensión del mismo, al 1.25%, más el IVA correspondiente, sobre el Monto Total Invertido del Fideicomiso F/2353.
Las operaciones antes mencionadas, se encuentran documentadas a través de contratos con vigencias que van desde los cinco años, y son renovables.
Los saldos con partes relacionadas son: 31 /03 /2017 31 /12 /2016
Por cobrar: | |||
Fundación FUNO, A. C. | $ 82,005 | $ 80,293 | |
Otras | 1,909 | - | |
$ 83 ,914 | $ 80 ,293 | ||
31 /03 /2017 | 31 /12 /2016 | ||
Por pagar: | |||
Fibra UNO Administración | $ 107,873 | $ 72,900 | |
Fundación FUNO, A. C. | 89,229 | 81,373 | |
Jumbo Administración | 20,405 | 20,366 | |
Parks Desarrolladora | 4,524 | - | |
Parks Mantenimiento | 2,129 | - | |
Coordinadora de inmuebles Industriales | 2,041 | - | |
$ 226 ,201 | $ 174 ,639 | ||
16. Inform aci ón adi ci onal |
La administración de Fibra UNO analiza la información financiera por los segmentos: Industrial, Comercial y Oficinas, para fines de asignación de recursos y de evaluación de desempeño. La administración de Xxxxx UNO determinó reclasificar en la presentación de los ingresos por segmento por los tres meses terminados el 31 de diciembre de 2016 algunas propiedades de uso mixto.
Sobre una base consolidada conforme al uso de cada una de las propiedades de inversión, los ingresos por segmento se integran de la siguiente forma:
Segm ento
Tres m eses term i nados | ||||
31 /03 /2017 | 31 /03 /2016 | 31 /12 /2016 |
Industrial | $ 863,431 | $ 724,301 | $ 744,834 | ||
Comercial | 1,783,884 | 1,582,730 | 1,883,501 | ||
Oficinas | 491,699 | 520,266 | 482,816 | ||
$ 3 ,139 ,014 | $ 2 ,827 ,297 | $ 3 ,111 ,151 |
1 7 . Pa xxx x x x x x
x. El patrimonio del Fideicomiso consiste en la aportación de un mil pesos y el monto de los recursos provenientes de emisiones de CBFIs.
ii. Al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, existen 3,268,142,986 y 3,249,305,750 CBFIs en circulación, respectivamente.
Distribuciones
El Comité Técnico de Fibra UNO ha aprobado y pagado distribuciones de las cuentas de ingresos fiscales correspondientes y reembolso de capital a los titulares de los CBFIs de la siguiente manera:
Fecha de distribuciones
Total Distribuido
Resultado fi scal
Reem bolso de capital
9 de febrero de 2017 1,662,539 - 1,662,539
Total al 31 xx xxxxx de 2017 $ 1 ,662 ,539 $ - $ 1 ,662 ,539
9 de noviembre de 2016 $ 1,586,799 $ 317,360 $ 1,269,439
9 xx xxxxxx de 2016 1,546,480 221,880 1,324,600
9 xx xxxx de 2016 1,607,651 1,376,520 231,131
11 de febrero de 2016 1,629,778 - 1,629,778
Total al 31 de diciembre de 2016 $ 6 ,370 ,708 $ 1 ,915 ,760 $ 4 ,454 ,948
Al 31 xx xxxxx de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, Fibra UNO distribuyó por concepto de reembolso de capital $1,662.5 millones de pesos y $4,454.9 millones de pesos, respectivamente, de los cuales $1,662.5 millones de pesos y $1,629.8 millones de pesos, corresponden al ejercicio 2016 y 2015, respectivamente.
18 . Im puestos a la util idad
A fin de cubrir los requisitos del régimen fiscal de FIBRA, en términos de lo previsto en el Oficio SAT, conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR, Fibra UNO debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs del Fideicomiso. Existen diferencias temporales y permanentes entre el resultado integral que se muestra en los estados financieros adjuntos, y el resultado fiscal que sirve de base para realizar las distribuciones a los tenedores de los CBFIs. Por consiguiente, la Administración realiza una conciliación entre ambas bases para determinar el monto a distribuir. Las diferencias más relevantes corresponden a: (i) el ajuste por valuación de las propiedades de inversión, (ii) el ajuste inflacionario y (iii) la depreciación fiscal.
Al 31 de diciembre de 2016, Fibra UNO ha realizado distribuciones de resultado fiscal por $1,915.7 millones de pesos.
19 . Com prom isos
a) Ni el Fiduciario ni sus activos están sujetos a cualquier tipo de acción legal, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias.
b) Con fecha 25 xx xxxxx de 2017, el Comité Técnico de Fibra UNO aprobó previa autorización de la mayoría de sus miembros independientes, distribuciones por concepto de anticipo de resultado fiscal y reembolso de capital por $1,684,261. Esta distribución será pagada por Fibra UNO a más tardar el 9 xx xxxx de 2017.
c) Como parte del acuerdo para la adquisición del Portafolio G-30, Fibra UNO está obligada al pago de los costos necesarios para la conclusión de ciertas obras que actualmente se encuentran en proceso, por un monto de aproximadamente $5,700 millones de pesos de los cuales $5,371.2 millones de pesos han sido invertidos. Los terrenos donde se desarrollan estos inmuebles fueron aportados y pagados con CBFIs.
d) Como parte del acuerdo para la adquisición del Salto Jalisco y una vez que el aportante concluya la construcción y equipamiento de una segunda nave industrial de aproximadamente 21,388 m2, que forma parte de este proyecto, Fibra UNO realizará el pago de la misma, por un monto aproximado de $180 millones de pesos con CBFIs.
e) Como parte del contrato del Fideicomiso 2500 en el que se acordó la construcción de “Espacio Tollocan” el cual incluye la construcción de una Tienda Soriana, ésta última pagará un importe de $110 millones de pesos a Fibra UNO para que le construya su tienda.
20 . Eventos posteriores
i. Durante el mes xx xxxxx 2017, Xxxxx UNO formalizó la adquisición de un edificio de oficinas en la zona de San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx en Monterrey. El precio de adquisición de esta propiedad fue por $702.2 millones de pesos, de los cuales Fibra Uno liquidó el 60% del precio pactado, y liquidará un 20% a finales xx xxxxx de 2017 y el 20% restante a finales xx xxxx de 2017. Adicionalmente Fibra UNO realizará una inversión de $106.5 millones de pesos para hacer mejoras a locales arrendados conforme a un contrato de arrendamiento firmado con Banco Santander por un plazo forzoso de 10 años.
21 . Aprobación de estados financieros
Los estados financieros consolidados condensados adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por el Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Vicepresidente de Finanzas de Fibra UNO, de acuerdo con la aprobación del Comité Técnico del 25 xx xxxxx de 2017.
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