TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
1. Aceptación: el acuse de recibo de este pedido, el envío de mercancías o la prestación de servicios con arreglo a este pedido se considerarán una aceptación de estos términos y condiciones. El Comprador rechaza cualquier condición adicional o distinta propuesta por el Vendedor, tanto si lo propone antes como si lo hace después de la fecha de este pedido. Cualquier cambio realizado en este pedido o en el contrato originado por su aceptación debe estipularse por escrito con la firma de un representante debidamente autorizado del Comprador. Ninguna modificación surtirá efecto mediante la recepción por parte del Comprador de los términos y condiciones del Vendedor, el acuse de recibo del pedido ni cualquier otro documento que contenga condiciones adicionales o distintas, ni la aceptación de la entrega o del pago por parte del Comprador. El Vendedor también confirma que conoce el Código de Conducta para Proveedores de FMC tal como se encuentra expuesto en xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxxxxx.xxxx (el “Código de Conducta”), y declara que cumple, y se compromete a suministrar Productos a FMC, en cumplimiento con dicho Código de Conducta.
2. Conflictos de pedidos; anexos: es responsabilidad del Vendedor cumplir estos y todos los documentos referenciados y aclarar con el Comprador cualquier contradicción o conflicto en alguna parte de este pedido, como las estipulaciones contenidas en este documento, términos y condiciones adicionales, especificaciones generales, especificaciones detalladas, etc. Si el Vendedor no se pone en contacto con el Comprador para solucionar estos conflictos o contradicciones, el Vendedor será el único responsable de los errores originados por estos conflictos o contradicciones. Cuando haya documentos referenciados, se aplicará la versión vigente en el momento de formular el pedido. Los documentos proporcionados por el Comprador, en caso de que los haya, que incluyan términos y condiciones complementarios se incorporan por referencia como si se hubieran estipulado íntegramente en el presente Contrato.
3. Xxxxxx; pago: éste es un pedido con precio fijo. En ausencia de indicación de precio por parte del Comprador, el Vendedor no podrá ejecutar este pedido a un precio más elevado que el presupuestado o cobrado por última vez al Comprador, salvo que el Comprador lo acepte así por escrito. El Vendedor declara que los precios cobrados por los artículos o los servicios amparados por este pedido cumplen la correspondiente normativa estatal vigente en el momento del pedido, la venta o entrega. El Comprador pagará las facturas en un plazo de cuarenta y cinco días (45) a partir de su recepción, salvo que se estipule en contrario en este pedido. Las facturas deberán tener una fecha igual o posterior a la del envío del material. Las facturas se pagarán únicamente tras recibir el comprobante de la entrega. Los importes adeudados en virtud de este contrato están sujetos a compensación de deuda y resarcimiento. El pago no constituirá la aceptación de los productos y servicios ni la renuncia a cualquier reclamación relacionada con los mismos.
4. Embalaje, listas de bultos y conocimientos de embarque: el Vendedor será responsable de un embalaje, carga y sujeción adecuados para evitar que se produzcan daños durante el transporte. El Vendedor deberá facturar todos los envases retornables en una factura provisional aparte; los gastos del transporte de vuelta correrán a cargo del Vendedor. El peso o recuento del Comprador se considerará definitivo y concluyente en todos los envíos que no vayan acompañados por una tal lista de bultos.
5. Entrega: la puntualidad es esencial. El Vendedor proporcionará la mano de obra, el personal de gestión, las instalaciones y los equipos suficientes, y trabajará las horas (inclusive turnos nocturnos, horas extraordinarias, fines de semana y vacaciones) que sean necesarias para garantizar una entrega puntual. Con independencia de la entrega o del cumplimiento de los plazos, la obligación del Vendedor no es divisible. El Comprador no tiene la obligación de aceptar los envíos efectuados en condiciones de entrega contra reembolso (C.O.D.) sin su consentimiento, y podrá devolverlos por cuenta y riesgo del Vendedor.
6. Derecho de propiedad y riesgo de pérdida: el Vendedor asumirá el riesgo de pérdida de todos los productos hasta su recepción en la ubicación del Comprador. Sin perjuicio de las leyendas restrictivas que indiquen lo contrario, el derecho de propiedad sobre los planos, dibujos y especificaciones de los productos recaerá en el Comprador y podrá ser utilizado por éste para cualquier finalidad. El derecho de propiedad se transmitirá al Comprador cuando éste acepte los productos en su ubicación, salvo que se especifique en contrario en este pedido. Si el Comprador realiza pagos escalonados, el derecho de propiedad sobre los productos se transmitirá al Comprador a medida que se efectúen los pagos y en las mismas proporciones en las que los pagos acumulativos se vayan aproximando al precio del pedido. El Vendedor también identificará dichos productos como propiedad del Comprador, a menos que el Comprador renuncie a la identificación.
7. Inspección: todos los productos suministrados en virtud de este contrato estarán sujetos a la inspección y aprobación final por parte del Comprador en un plazo razonable después de la entrega, independientemente de cuál sea la fecha de pago. El Comprador dispondrá de un tiempo razonable para presentar reclamaciones respecto al recuento, peso, cantidad, pérdida o daños en los productos entregados.
8. Cambios: el Comprador se reserva el derecho a cambiar en cualquier momento, mediante notificación escrita, cualquiera de los puntos siguientes: (a) especificaciones, dibujos y datos incorporados a este contrato cuando los artículos a suministrar deben ser fabricados especialmente para el Comprador; (b) cantidad;
(c) forma de envío o tipo de embalaje; (d) lugar de entrega; (e) hora de entrega, o (f) todas las demás cuestiones que afecten a este pedido. Si alguno de los cambios propuestos por el Comprador causa un aumento o disminución en el coste o en el programa de entregas de este contrato, el Comprador realizará por escrito un ajuste equitativo en el precio contractual o en el programa de entregas, o en ambos. Se considerará que el Vendedor renuncia a las reclamaciones de ajuste en virtud de esta cláusula, a menos que se haga valer por escrito en un plazo xx xxxx (10) días a partir de recepción de la notificación del cambio por el Vendedor.
9. Rescisión: el Comprador podrá rescindir este pedido en cualquier momento si así lo considera oportuno, tanto parcial como totalmente, mediante un preaviso por escrito o telegráfico al Vendedor con 5 días de antelación. Una vez recibida la notificación de rescisión, el Vendedor deberá cumplir las indicaciones que se incluyen y deberá, según se le solicite: (a) adoptar las medidas necesarias para terminar el trabajo tal como se indica en la notificación, minimizando costes y obligaciones por el trabajo terminado; (b) proteger, conservar y entregar, de acuerdo con las instrucciones del Comprador, cualquier bien relacionado con el pedido que esté en poder del Vendedor, y (c) proseguir cualquier parte del trabajo no rescindida por el Comprador. En el momento de la rescisión, el Vendedor, si el Comprador lo considera oportuno, podrá tener en stock o en pedido en firme artículos finalizados o incompletos, o materiales en bruto, semiprocesados o finalizados para utilizarlos en el cumplimiento de este pedido. (A) Para los artículos o materiales finalizados, el Comprador podrá requerir la entrega de todos o parte de los productos finalizados y efectuar el pago según el precio del pedido, o bien (sin recibir la entrega) pagar al Vendedor la diferencia, si existe, entre el precio del pedido y el precio xx xxxxxxx (si es inferior) en el momento de la rescisión. (B) Para los artículos incompletos o los materiales en bruto o semiprocesados, el Comprador podrá requerir que el Vendedor entregue todos o parte de los productos en la proporción del precio del pedido que represente la fase de finalización, o bien (sin recibir la entrega) pagar al Vendedor, por los productos que se puedan atribuir debidamente a este pedido, una proporción del precio del pedido que represente la fase de finalización, restándole el valor xx xxxxxxx o el valor residual (el que sea más alto) de los productos en esa fase de finalización. (C) Para los productos que el Vendedor tenga en pedido en firme, el Comprador podrá elegir entre asumir la cesión del derecho del Vendedor en virtud del pedido, o pagar el coste, si existe, de eximir al Vendedor de la obligación que ha contraído en virtud del pedido.
10. Demora involuntaria: ninguna de las partes será responsable frente a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones aquí estipuladas debido a alguna causa que esté fuera de su control razonable sin que se deba a un fallo o negligencia suya, incluida cualquier incapacidad práctica para utilizar los productos o servicios adquiridos en virtud del presente contrato o para elaborar, utilizar o vender cualquier producto fabricado, formulado o procesado a partir de dichos productos o servicios. La parte impedida avisará inmediatamente a la parte contraria y le notificará la duración estimada de tales causas. En caso de que el Vendedor esté incapacitado para entregar productos o prestar servicios debido a tales causas, el Comprador podrá decidir ampliar el plazo de entrega de los productos o de prestación de los servicios según la demora que causen tales causas, o bien reducir la cantidad de productos solicitados en el presente instrumento según las entregas o partes omitidas durante este período de tiempo; o bien, si tales causas prosiguen durante más de treinta días, el Comprador podrá rescindir este pedido o el contrato originado por su aceptación. Si se produce un hecho que afecte la capacidad de producción del Vendedor, éste podrá omitir las entregas de los productos al Comprador mientras dure tal circunstancia, y asignará toda su capacidad de producción de tal modo que el Comprador reciba una parte proporcional de la capacidad del Vendedor, basada en la previsión actual del Vendedor en función de su suministro disponible.
11. Garantías: con la aceptación de este pedido, el Vendedor declara y garantiza que los productos y servicios suministrados no tendrán defectos en los materiales ni de mano de obra, y serán comercializables y cumplirán plenamente las especificaciones, dibujos y datos del Comprador, así como la descripción, promesas o muestras del Vendedor, y que dichos productos serán adecuados para el propósito de uso del Comprador, siempre que el Vendedor tenga motivos para conocer tal uso, y también que el Vendedor transmitirá un derecho de propiedad válido sobre los productos, libre de todas las cargas, demandas y gravámenes. No se excluye ni se rechaza ninguna garantía implícita del Vendedor. El Vendedor deberá notificar con antelación al Comprador cualquier cambio significativo en los materiales, procesos de fabricación o métodos de prueba para la valoración mutua del probable efecto en los procesos o en las prestaciones del producto del Comprador. El Vendedor garantiza que la fabricación de los productos y de cualquier componente, así como el uso o reventa de dichos productos, no viola las reivindicaciones de ninguna patente, copyright, marca comercial o secreto comercial de Estados Unidos ni de otros países. El Vendedor cederá al Comprador cualquier derecho de copyright sobre material susceptible de copyright generado en relación con este pedido sin coste ni gasto alguno para el Comprador, y el Vendedor se compromete a adoptar las medidas pertinentes para ceder tales derechos. El Vendedor declara y garantiza que los productos suministrados en virtud de este contrato cumplen la legislación, autorizaciones, normas y reglamentos aplicables, y además, que la entrega de tales productos (si la organiza el Vendedor) cumple la legislación, autorizaciones, normas y reglamentos aplicables en relación con el embalaje, marcado y envío de los productos. Si los productos objeto del presente contrato son sustancias químicas, el Vendedor también declara y garantiza que los productos están publicados en el inventario TSCA mantenido por la Agencia de Protección Ambiental de Estados Unidos según la Ley estadounidense de control de sustancias tóxicas. Asimismo, el Vendedor facilitará al Comprador, a su petición, la documentación que demuestre tal publicación.
12. Recursos del Comprador: en caso de que el Vendedor (i) ofrezca o suministre productos o servicios defectuosos o productos o servicios que no cumplan las instrucciones, especificaciones, dibujos y fecha de entrega indicados por el Comprador o con las garantías expresas o implícitas otorgadas por el presente documento (“Productos no conformes”), (ii) vulnere cualquier garantía o pacto, o (iii) no suministre puntualmente los productos o servicios de conformidad con lo estipulado con el presente Contrato, el Comprador, a su discreción, podrá: (a) rechazar esos productos o servicios; (b) rescindir este pedido o alguna parte del mismo; (c) devolver los productos y cobrar al Vendedor todos los costes, gastos y daños incurridos en la devolución; (d) cubrir y cargar al Vendedor las pérdidas, costes y daños incurridos;
(e) solicitar al Vendedor que sustituya o, de lo contrario, corrija, sin gasto alguno para el Comprador, dichos productos o servicios, o (f) conservar tales productos y cobrar al Vendedor los posibles daños y perjuicios ocasionados. Todos los derechos y compensaciones aquí especificados se sumarán a los derechos y recursos previstos por la ley, y sobrevivirán aun en caso de inspección, prueba, aceptación y pago. Además de los derechos estipulados en esta sección, el Comprador podrá, previa notificación por escrito al Vendedor, rescindir este pedido en parte o en su totalidad (a) si existen motivos razonables de inseguridad en relación con las prestaciones esperadas del Vendedor (incluida la puntualidad), en los diez (10)días siguientes a la solicitud por escrito de garantía suficiente por parte del Comprador, o (b) si el Vendedor se declara insolvente, realiza una cesión en beneficio de acreedores, comete un acto de quiebra o se declara o ha sido declarado en quiebra o se le insta un procedimiento de reorganización.
13. Indemnización: el Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá al Comprador de toda obligación, reclamación, demanda, causa procesal, multa, penalización, pérdida, indemnización por daños y perjuicios o costes, incluidos los honorarios de abogado, tanto de forma extracontractual como por contrato, por las lesiones o daños a cualquier persona o bienes causados o relacionados con (i) las acciones u omisiones del Vendedor en el cumplimiento de este contrato, o (ii) el producto o servicio proporcionado en virtud del presente instrumento, a menos que dicha pérdida, obligación, etc. esté ocasionada únicamente por la negligencia grave o mala conducta intencionada del Comprador. En ningún caso será responsable el Comprador por los daños accesorios, cuantificables o consecuentes, incluida la pérdida por lucro cesante. El Vendedor defenderá, a su cargo, cualquier pleito o procedimiento judicial contra el Comprador, sus sucesores y cesionarios, basado en una demanda según la cual algún bien o algún componente entregado o suministrado en virtud del presente documento viola la reivindicación de un tercero, incluidas las patentes, copyrights, marcas comerciales o nombres comerciales de Estados Unidos o de otro país (exceptuando la violación o similar que resulte del cumplimiento de las especificaciones proporcionadas por el Comprador). El Comprador se compromete a notificar al Vendedor por escrito cualquier reclamación de este tipo y proporcionar la asistencia, a cargo del Vendedor, que sea razonablemente necesaria para la defensa del pleito o el procedimiento judicial. El Vendedor pagará todas las indemnizaciones por daños y perjuicios, costes y honorarios de abogado incurridos en cualquier pleito o procedimiento judicial. Si los productos o cualquier componente suministrado en virtud del presente documento son causa de infracción y su uso se prohíbe, el Vendedor deberá, a su discreción y a su propio cargo: (a) obtener para el Comprador y sus sucesores y cesionarios el derecho de continuar utilizando los productos; (b) sustituirlos por un producto prácticamente equivalente que no sea causa de infracción y que sea aceptable para el Comprador, o (c) modificarlos de tal forma que no sean causa de infracción y que tengan un rendimiento prácticamente equivalente aceptable para el Comprador. En ausencia de (a), (b) y (c), el Comprador se reserva sus derechos legales (y, por el presente documento, en la sección 12), y a su discreción podrá devolver al Vendedor los productos que sean causa de infracción, a cargo del Vendedor, y el Vendedor deberá reembolsar inmediatamente el precio de compra al Comprador.
14. Propiedad del Comprador: todos los tintes especiales, moldes, patrones, plantillas, útiles, accesorios y cualquier otro bien que el Comprador haya suministrado al Vendedor o que haya pagado específicamente por él, para su uso en la ejecución de este contrato seguirá siendo propiedad del Comprador y para su uso exclusivo. El Vendedor asumirá su riesgo y será equivalente al coste de sustitución, con la pérdida pagable al Comprador. El Vendedor facilitará ejemplares de las pólizas o certificados de seguro a petición del Comprador.
15. Confidencialidad: si el Comprador revela o concede al Vendedor el acceso a cualquier información de investigación, desarrollo, técnica, económica o cualquier otra información empresarial o "know-how", el Vendedor no utilizará ni revelará dicha información a ninguna persona en ningún momento, sin el consentimiento por escrito del Comprador, salvo en la medida en que sea necesario para la ejecución de este pedido. El Vendedor sólo deberá utilizar tal información para la ejecución de este contrato.
16. Varios: este pedido y el contrato originado por su aceptación se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de la mancomunidad (Commonwealth) de Pensilvania, excepto en los casos en que se produzca un conflicto con los principios legales que se derivan. Todas las controversias derivadas del presente contrato se resolverán exclusivamente en los tribunales federales o estatales de dicha mancomunidad, sin juicio con jurado. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este pedido ni al contrato originado por su aceptación. El presente pedido constituye la el acuerdo completo entre las partes respecto al objeto del contrato, y sustituye cualquier otro acuerdo, negociación y trato anterior o actual entre las partes contratantes. Ni el transcurso de la ejecución del contrato, el transcurso de la actividad comercial, el uso comercial ni ninguna promesa oral se utilizarán para cualificar, explicar o complementar ningún término de este pedido. Si alguna estipulación de este pedido se declara inválida o no aplicable, las demás estipulaciones no quedarán afectadas por ese hecho. El Vendedor no podrá ceder, transmitir ni subcontratar este pedido ni ningún derecho u obligación que se derive de él sin el consentimiento escrito del Comprador. Cualquier supuesta cesión, transferencia o subcontratación se considerará nula y sin efecto. El hecho de que el Comprador no insista en algún momento en el cumplimiento estricto del Vendedor de los términos y condiciones de este pedido de compra no se considerará que constituye una renuncia por parte del Comprador a dicho cumplimiento en el futuro.
17. Supplier Code of Conduct: El Proveedor también confirma que conoce el Código de Conducta para Proveedores de FMC tal como se encuentra expuesto en xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxxxxx.xxxx (el “Código de Conducta”), y declara que cumple y se compromete a suministrar Productos a FMC de conformidad con dicho Código de Conducta