CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD
Conste por el presente documento un Contrato de Confidencialidad, el mismo que con el simple reconocimiento de firmas y rúbricas podrá ser elevado a la categoría de instrumento público, bajo los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA: PARTES
Son partes del presente acuerdo:
YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS, empresa pública del Estado Plurinacional de Bolivia, creada por Decreto Ley de fecha 21 de Diciembre de 1936, con domicilio legal en la xxxxx Xxxxx Xx. 000 xx xx xxxxxx xx Xx Xxx, con NIT N° 1020269020, , representada por el Señor_______________, en virtud de______________ de fecha_____________, en lo sucesivo denominada “YPFB” o “Revelante”.
La empresa _______________, una sociedad constituida bajo las leyes de ___________, domiciliada en __________, ciudad de _________, representada por _____________, mayor de edad y hábil por ley, con ___________(colocar No.documento de identidad) en virtud al poder No. (colocar escritura pública, nombramiento u otra fuente de poder como representante legal), en lo sucesivo denominada “Empresa” o “Receptor”.
Denominadas cada una individualmente “Parte” o colectivamente “Partes”.
SEGUNDA: ANTECEDENTES
YPFB requiere el servicio de _________.
A fin de definir la presentación de una oferta en una eventual licitación de________, el Receptor ha solicitado información confidencial de YPFB para su análisis y estimación de plazos y costos, sin carácter vinculante para YPFB.
TERCERA: OBJETO
El objeto del presente Contrato de Confidencialidad es establecer los términos y condiciones por los que el Receptor se compromete a guardar como confidencial toda la información a recibir por parte del Revelante en virtud a lo señalado en su cláusula segunda.
CUARTA: DE LA INFORMACION CONFIDENCIAL
Será considerada Información Confidencial de manera enunciativa y no limitativa las siguientes:
La Ingeniería básica ampliada entregada por el Revelante.
Todas las comunicaciones entre Revelante y Receptor, independiente del medio por el cual se realicen, estén dirigidas o no al Receptor, así como toda información entregada al Receptor y su personal incluyendo de manera enunciativa y no limitativa información objeto de derecho de autor, patentes, técnicas, notas, informes, análisis, compilaciones, modelos, invenciones, know-how, procesos, programas, ejecutables, investigaciones, detalles de diseño, información financiera, hojas de datos y en general de cualquier información entregada por el Revelante en virtud a lo señalado en la cláusula segunda del Contrato de Confidencialidad.
Toda la información a ser compartida entre las Partes será considerada Información Confidencial y de propiedad del Revelante. Cualquier revelación de esta información constituye incumplimiento al presente Contrato de Confidencialidad y podrá ser motivo de rescisión del mismo, pudiendo YPFB iniciar las acciones legales necesarias para hacer valer sus derechos y solicitar ante las instancias correspondientes la estimación de los daños ocasionados por dicha revelación y su correspondiente indemnización.
QUINTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES
El Receptor se obliga a:
No revelar a trabajadores no relacionados de manera directa al análisis y consideración de la Información Confidencial, terceras personas, autoridades y público en general la Información Confidencial que el Revelante o un tercero autorizado por el Revelante le suministre, la misma que es considerada propiedad del Revelante.
Podrá revelar la Información Confidencial exclusivamente a trabajadores del Receptor relacionados con el análisis y consideración de la Información Confidencial, si el Receptor revela Información Confidencial o permite su conocimiento por inacción u omisión, intencional o negligente, a trabajadores no relacionados con el análisis y consideración de la Información Confidencial o a terceros sin previa autorización escrita y suscrita por un representante autorizado de la Empresa, será considerada un incumplimiento al objeto del presente Contrato de Confidencialidad.
Toda información se mantendrá confidencial, no será vendida, intercambiada, publicada o revelada de ninguna otra forma, a ninguna persona o entidad de ninguna manera, incluyendo fotocopias, facsímile o cualquier otro tipo de reproducción, sin la previa autorización por escrito, suscrita por personal autorizado del Revelante.
El Receptor puede revelar la Información Confidencial a una Afiliada sin el previo consentimiento escrito del Revelante, siempre y cuando el Receptor obtenga de su Afiliada un Contrato de Confidencialidad igual en forma y contenido al presente Contrato de Confidencialidad. A este fin la Afiliada significará cualquier persona o entidad legal que:
controla la Empresa
es controlada por la Empresa
junto con el Receptor, está bajo el control común de una tercera empresa o institución. Control significa el derecho de ejercer control directo o indirecto del cincuenta por ciento (50%) o más de los votos de dicha empresa o institución.
El Receptor no podrá revelar la Información Confidencial sin el previo consentimiento escrito del Revelante a las siguientes personas que tengan una clara necesidad de conocimiento para analizar y considerar la Información Confidencial.
Empleados, representantes y directores del Receptor.
Empleados, representantes y directores de una Afiliada.
Cualquier asesor profesional o agente contratado por el Receptor para evaluar la información confidencial.
Sin embargo, antes de efectuar la revelación a las personas mencionadas en los incisos a), b) y c), el Receptor obtendrá de las mismas un Contrato escrito de confidencialidad igual en forma y contenido que el presente Contrato de Confidencialidad.
El Receptor y su Afiliada, si la tuviera, sólo usarán y permitirán el uso de Información Confidencial para analizar y considerar la Información Confidencial, y por ningún motivo serán usadas para obtener beneficios diferentes.
El Receptor tomará todos los recaudos posibles para asegurar que las personas a las que se les revele la Información Confidencial bajo este Contrato de Confidencialidad mantengan dicha Información Confidencial y no la revelen o divulguen a personas no autorizadas.
La Información Confidencial continuará siendo de propiedad del Revelante y éste podrá exigir su devolución en cualquier momento, dando aviso escrito al Receptor. Dentro de los treinta (30) días de recibido dicho aviso, el Receptor devolverá todas las copias y reproducciones (tanto escritas como electrónicas) en su poder y en poder de las personas a las que se la reveló de acuerdo con las cláusulas 5.3 y 5.4.
El Revelante pone de manifiesto que tiene derecho y autoridad para revelar la Información Confidencial al Receptor y se obliga a mantenerlo indemne por cualquier reclamo y/o acción judicial dirigida a éste por falta de derecho y/o autoridad del Revelante para revelar la Información Confidencial. Sin embargo, el Revelante no reconoce ni garantiza, expresa o implícitamente, la calidad, exactitud y totalidad de la Información Confidencial y el Receptor expresamente acepta el riesgo inherente de error en la adquisición, procesamiento o interpretación de la misma. El Revelante, Afiliadas, sus representantes, directores y empleados no serán responsables de ninguna forma por el uso o conclusiones que el Receptor realice en base a la Información Confidencial.
Las Partes aclaran que la Información Confidencial entregada al Receptor de ninguna manera se entiende como vinculante para ninguna de las Partes y la entrega de la misma no configura una obligación de presentación de oferta en una eventual licitación __________________________, asimismo YPFB podrá recibir estimaciones de plazos y costos del Receptor que no tendrán carácter vinculante.
SEXTA: DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.- Los derechos de propiedad intelectual de la información objeto del este Contrato de Confidencialidad pertenecen a YPFB y el hecho de revelarla al Receptor para el fin mencionado en la cláusula segunda y tercera no cambiara la situación.
En caso de que la información resulte revelada o divulgada o utilizada por el Receptor de cualquier forma distinta al objeto de este Contrato, ya sea de forma dolosa o por mera negligencia, habrá de indemnizar a la Empresa por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que puedan corresponder a este último.
SEPTIMA: DE LAS EXENCIONES DE CONFIDENCIALIDAD
Las Partes estarán exentas de obligación de confidencialidad en los siguientes casos:
Exista consentimiento expreso por parte de YPFB mediante autorización escrita.
La información fue comprobadamente conocida por otra fuente, de forma legal y legítima, independientemente del presente Contrato de Confidencialidad.
Fallo Judicial o Arbitral debidamente ejecutoriado, para el conocimiento de informaciones, desde que se notifique inmediatamente a la parte contraria para que esta tenga la oportunidad de defender sus derechos.
Cualquier divulgación sobre cualquier aspecto o Información Confidencial relacionada al presente Contrato de Confidencialidad debe contar con la previa autorización escrita suscrita por personal autorizado del Revelante.
OCTAVA: DE LA CESIÓN
Ninguna cláusula de este contrato está dirigida a conferir al Receptor derecho alguno sobre la Información del Revelante, la información no es pasible de apropiación al ser de titularidad del Revelante.
No se podrán transferir derechos y obligaciones respecto al objeto del presente contrato, sin el previo consentimiento expreso de las Partes.
El presente Contrato de Confidencialidad reemplaza y cancela todas las comunicaciones, entendimientos y acuerdos previos entre las Partes, sean orales o escritos, expresos o implícitos, y no puede modificarse sin un instrumento escrito firmado por el representante autorizado de cada Parte.
NOVENA: DEL INCUMPLIMIENTO
El incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente contrato conlleva:
Responsabilidad por daños y pérdidas.
Adopción de medidas judiciales y sanciones de acuerdo a las Normas Aplicables.
DECIMA: DE LA VIGENCIA
Las obligaciones que ambas Partes asumen bajo este contrato con relación a la Confidencialidad, subsistirá por treinta y cinto (35) años computables a partir de la suscripción del presente Contrato aún después de concluido el análisis y consideración de la Información Confidencial por el Receptor, independiente de la decisión que tome respecto a la presentación de una oferta en una eventual licitación de ……………………………….
DÉCIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
En la eventualidad de que surja cualquier controversia o conflicto en relación con la ejecución y/o contenido del presente contrato (en adelante una “Controversia”), las Partes de este contrato primero intentarán resolver cualquier Controversia de la siguiente manera: Las Partes intentarán resolver en un plazo máximo de treinta (30) Días, cualquier Controversia mediante negociaciones entre los directivos que tengan la autoridad para resolver dicha Controversia. Cuando una Parte entienda que hay una Controversia relacionada al contrato, ésta le enviará con prontitud un aviso por escrito a la otra Parte informando sobre la Controversia (en adelante un “Aviso de Controversia”).
Todas las Controversias entre las Partes, que éstas no puedan resolver mediante negociación, se resolverán de manera final mediante arbitraje en derecho, realizado de conformidad con las reglas y/o reglamentos de arbitraje vigentes en el Centro de Conciliación y Arbitraje - CAC- de la Cámara Nacional de Comercio de Bolivia – C.N.C.B. (en adelante las “Reglas”). En la eventualidad de un conflicto entre esta cláusula y las Reglas, prevalecen las Reglas.
El tribunal arbitral será integrado por tres miembros. Cada parte nombrará un sólo árbitro, y los dos árbitros elegirán de común acuerdo un tercer árbitro, quien será el presidente del tribunal arbitral. En caso de que los dos árbitros no lleguen a un acuerdo en la selección del tercer árbitro, el presidente será seleccionado de conformidad con las Reglas.
El arbitraje se regirá por la Ley de Arbitraje y Conciliación del Estado Plurinacional de Bolivia y el lugar de arbitraje será el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio en la ciudad de La Paz, Bolivia. Los árbitros determinarán los méritos de la reclamación y emitirán su laudo final de conformidad con el derecho sustantivo vigente del Estado Plurinacional de Bolivia.
Los árbitros permitirán y facilitarán la exhibición de información en general y evidencias que consideren apropiadas en las circunstancias de conformidad con las Reglas, tomando en cuenta las necesidades de las Partes y la conveniencia de un proceso rápido y económico de exhibición. Éste podrá incluir exposiciones antes de la audiencia de la vista, en particular de los testigos que no asistirán en persona para testificar, si hay una necesidad evidente para dichas exposiciones. Los árbitros podrán emitir órdenes para proteger la confidencialidad de la información privilegiada, de secretos comerciales y otra Información Confidencial que se haya revelado durante el proceso de exhibición y en la fase de ofrecimiento de pruebas.
Las siguientes reglas aplican al procedimiento de arbitraje:
Limitaciones de Tiempo e Itinerarios
Los procedimientos se realizarán de manera rápida y, en la medida posible, tendrán el objetivo de que el laudo final se emita dentro de seis (6) meses luego de realizada la selección del árbitro presidente.
Manejo de los Procedimientos
Los árbitros manejarán los procedimientos de manera activa según consideren pertinente para que los procedimientos sean justos, rápidos, económicos y menos onerosos que el litigio. Los procedimientos se llevarán a cabo bajo las Reglas. Para facilitar la rapidez y eficiencia, los árbitros podrán:
Limitar asuntos para enfocarse en la parte medular de la reclamación; y
Excluir testimonio y otra prueba que considere irrelevante o acumulativa.
Idioma y Árbitros
Todos los escritos y procedimientos serán en español.
Los árbitros podrán, a su criterio, otorgar intereses anteriores al laudo, y si lo hicieran, dichos intereses podrán tener tasas comerciales durante los períodos pertinentes de acuerdo a las Leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. Los árbitros podrán, durante los procedimientos, ordenar acciones temporales o medidas de preservación, incluidos, sin limitación, los embargos, el cumplimiento forzoso, un interdicto preliminar o un depósito de una fianza específica, justa y equitativa. Los árbitros podrán pedir el auxilio judicial para la ejecución de las medidas preventivas o precautorias dictadas. Los árbitros podrán tratar el incumplimiento de una Parte de dicha orden provisional, con previo aviso y en la oportunidad de remediar dicho incumplimiento, declararan una rebeldía, y todas o algunas de las reclamaciones o defensas de la Parte en rebeldía se podrán eliminar y se podrá otorgar un laudo parcial o final en contra de dicha parte, o los árbitros podrán ordenar aquellas sanciones menores que estime pertinentes.
El laudo final será de cumplimiento obligatorio para las Partes. El laudo final expresará que los árbitros lo emiten conforme a lo que han considerado como justo e imparcial.
Todas las fechas límites especificadas en la presente cláusula se podrán prorrogar por mutuo acuerdo por escrito de las Partes.
Los procedimientos indicados en la presente cláusula serán los procedimientos únicos y exclusivos para la resolución de disputas y reclamaciones entre las Partes que surjan de o estén relacionadas con este contrato.
DECIMOSEGUNDA: NOTIFICACIONES
Notificación por Escrito:
Toda notificación que se dé o se haga bajo, o relacionado con, los asuntos contemplados en este contrato será por escrito.
Forma de Entrega:
Cualquier notificación o comunicación llevarán la dirección dispuesta en la presente clausula, y se considera correcta si:
Se envía por entrega personal, al entregarlo a la dirección de la Parte pertinente; o
se envía por correo certificado al momento del envío; o
se envía por fax, tan pronto se reciba la confirmación correspondiente.
Dirección para las Notificaciones:
El destinatario pertinente, la dirección, el número de fax de cada una de las Partes para propósitos del Convenio, sujeto a esta Cláusula, son:
-
REVELANTE
RECEPTOR (COMPLETAR)
Domicilio:
Telef.:
Fax:
E-mail:
Atn.:
La Paz - Bolivia
Domicilio:
Telef.:
Fax:
E-mail:
Atn.:
ciudad - país
Cambio de Dirección:
Cualquiera de las Partes puede notificarle a la otra Parte de un cambio en su nombre, destinatario pertinente, dirección y número de fax para propósitos de esta cláusula; sin embargo, dicho aviso sólo entrará en vigencia en:
La fecha indicada en el aviso como la fecha en la cual ocurrirá dicho cambio; o
Si no se indica fecha o la fecha indicada es menos de cinco (5) Días luego de la fecha en la cual se dio el aviso, la fecha que caiga cinco (5) Días luego de la fecha en que se haya dado el aviso de dicho cambio.
DECIMOTERCERA: NORMAS APLICABLES
El presente Contrato de Confidencialidad se regirá y se interpretará conforme a las leyes y normas del Estado Plurinacional de Bolivia y así se entenderá en este Contrato de Confidencialidad.
DECIMOCUARTA: ACEPTACIÓN
En señal de conformidad aceptamos todas las cláusulas precedentes declarando nuestra plena conformidad con el contenido íntegro de las mismas y nos sometemos a su estricto y fiel cumplimiento por lo que lo suscribimos, en seis (6) ejemplares de un mismo tenor y para un mismo efecto legal, en la ciudad de La Paz, Bolivia, el ______________ del año dos mil xxxxxxxxx.Xx aclara que el Receptor suscribe el presente Contrato de Confidencialidad como un contrato entre no presentes regulado por el Código de Comercio Boliviano.
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_____________________________ Lic. YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS REVELANTE
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____________________________ Sr. RECEPTOR |
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