METRO DE BUENOS AIRES REHABILITATION (2016-0753)

FI No. 86880

Xxxxxxx Xx. 0000-0000

XXXXX XX XXXXXX XXXXX REHABILITATION (2016-0753)

Contrato de garantía

entre la

República Argentina

y el

Banco Europeo de Inversiones

[lugar de firma], [fecha] de 0000

XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX

PARTES

I. De una parte, la REPÚBLICA ARGENTINA, actuando a través de su Ministerio de Hacienda, con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, a los efectos del presente Contrato por el señor Xxxxxxx XXXXXXX, Ministro de Hacienda de la República Argentina (el “Garante”); y

II. De otra parte, el BANCO EUROPEO DE INVERSIONES, con domicilio en el número 000 xxx xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Luxemburgo-Xxxxxxxxx (Gran Ducado de Luxemburgo), representado a los efectos del presente Contrato por [ ], debidamente apoderado[s] al efecto (el “Banco” o el “BEI”).

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EXPOSITIVOS

(1) El Banco y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Acreditado”) suscribieron con fecha 29 de noviembre de 2018 un contrato de financiación (el “Contrato de Financiación”) por un importe de ciento cuatro millones de dólares (USD 104.000.000) con el objeto de financiar el Proyecto consistente en la rehabilitación de la línea D del Metro de Buenos Aires, incluyendo una actualización de los sistemas de señalización, fuentes de alimentación y mejoras de la estación 9 de Julio (tal y como dicho Proyecto se describe en más detalle en el Contrato de Financiación).

(2) El otorgamiento por parte del Garante de la garantía que se formaliza mediante la suscripción del presente contrato (el “Contrato de Garantía” o el “Contrato”) se realiza en cumplimiento de lo establecido en el Contrato de Financiación conforme a los términos y condiciones establecidos en dicho contrato.

(3) El Garante garantiza que la celebración y ejecución del presente Contrato se encuentra dentro del marco de sus atribuciones legales, y que se han obtenido cuantas autorizaciones son preceptivas en aplicación de la normativa en vigor. El Garante ha acordado otorgar este Contrato de Garantía con el propósito de proporcionar una garantía al Banco respecto de las obligaciones de pago del Acreditado, conforme a los términos y condiciones que se detallan a continuación.

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Sobre la base de lo anterior, las Partes acuerdan:

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

En el presente Contrato:

(a) las referencias en este Contrato a Cláusulas, Secciones, Expositivos y Anexos son, salvo que expresamente se señale lo contrario, referencias a cláusulas, secciones, expositivos y anexos del presente Contrato.

(b) las referencias en este Contrato a una disposición legal se refiere a esa disposición tal y como haya sido rectificada, modificada o refundida en cada momento.

(c) las referencias a cualquier acuerdo, contrato, instrumento o documento son referencias a dicho acuerdo, contrato, instrumento o documento tal y como el mismo haya sido modificado, novado, suplementado, extendido o refundido en cada momento.

(d) salvo que expresamente se establezca lo contrario en el presente Contrato: (i) los términos en mayúsculas tendrán el mismo significado que a cada uno de ellos se establece en el Contrato de Financiación; y (ii) las reglas de interpretación establecidas en el apartado (a) de la cláusula INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES del Contrato de Financiación serán de aplicación al presente Contrato.

(e) bajo el presente Contrato de Garantía, día hábil significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CLÁUSULA 1

CONTRATO DE FINANCIACIÓN

1.01 El Garante declara que ha recibido del Acreditado una copia del Contrato de Financiación y que ha tomado conocimiento del contenido del Contrato de Financiación y de los derechos y obligaciones que se establecen en el mismo.

1.02 El Garante, mediante la firma del presente Contrato:

(a) otorga su consentimiento irrevocable a cualesquiera actuaciones previstas en el Contrato de Financiación (incluyendo, sin carácter limitativo, el envío de las Solicitudes de Desembolso, fijación de Tipo de Interés, etc.) realizadas por el Acreditado.

(b) declara que toda novación, modificación, extensión, sustitución y refundición del Contrato de Financiación correspondiente, o la realización de las actuaciones correspondientes bajo el Contrato de Financiación, deberá realizarse por escrito y deberá estar firmada por las partes de ese contrato. En este sentido, las obligaciones establecidas en el presente Contrato seguirán siendo válidas, vinculantes, exigibles y ejecutables frente al Garante en los términos establecidos en el presente Contrato. Cualquier modificación al Contrato de Financiación no será oponible al Garante si no mediaré su previo consentimiento por escrito.

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CLÁUSULA 2

GARANTÍA

2.01 Garantía. El Garante otorga una garantía (la “Garantía”), irrevocable e incondicional (como se detalla en el apartados 2.02 y 2.03 siguientes), y se constituye con carácter irrevocable en garante del Acreditado a favor del Banco en garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago contraídas por el Acreditado en virtud del Contrato de Financiación (ya sea por principal, intereses, comisiones, gastos o por cualquier otro concepto, y ya sea por vencimiento ordinario o anticipado) (en adelante, las “Obligaciones Garantizadas”).

En caso que el Acreditado no pagara al Banco en tiempo y forma cualquiera de los Importes Garantizados de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Financiación, ya sean por pagos ordinarios o por amortización anticipada, vencimiento anticipado o bajo cualquier otra circunstancia, el Garante de forma incondicional, pagará al Banco el importe correspondiente dentro de un plazo de veinte (20) días hábiles a contar desde la fecha en la que el Garante haya recibido del Banco una notificación por escrito con el requerimiento de pago a tal efecto (el “Requerimiento”).

A los efectos de lo previsto en el presente Contrato, un “Importe Garantizado” significa, en cualquier momento, conjuntamente, el principal, los intereses, las comisiones, penalizaciones, indemnizaciones, cargas, gastos y cualquier otro importe que deba ser pagado por el Acreditado al Banco en cada momento conforme a lo previsto en el Contrato de Financiación (ya sea de forma cierta o contingente; el término Importe Garantizado incluye cualquier parte del mismo).

2.02 Renuncias. El Garante renuncia expresamente en beneficio del Banco a la aplicación de los beneficios de orden, excusión y división que la legislación española concede a los fiadores.

En particular, el Garante renuncia a cualquier derecho que pudiera tener frente al Banco de solicitarle que proceda frente a cualquier otra persona o que ejercite cualquier otra acción, facultad o remedio antes de reclamar el pago bajo el presente Contrato. Esta renuncia es irrevocable y será aplicable con independencia de cualquier ley o término en sentido contrario del Contrato de Financiación.

Asimismo, el Garante renuncia a alegar u oponer cualquier excepción o derecho contrario a la ejecución total o parcial de la garantía objeto del presente Contrato. La garantía establecida en la Cláusula 2.01 anterior tiene carácter de garantía incondicional, por lo que no será necesario que el Banco cumpla con requisito o condición alguna antes de su ejecución, otra que la remisión del Requerimiento correspondiente, indicando la falta de un puntual cumplimiento de sus obligaciones de pago por parte del Acreditado, y sin que pueda requerir el Garante al Banco prueba alguna de dicho incumplimiento.

El Garante, como garante independiente, irrevocable e incondicional, reconoce que el Banco no estará obligado antes de ejercitar sus derechos o facultades bajo el presente Contrato o en relación con el Garante a, entre otros, sin carácter limitativo:

1) realizar cualquier actuación frente al Acreditado u obtener cualquier resolución (judicial o de cualquier otro tipo) contra el mismo;

2) efectuar requerimiento alguno frente al Acreditado; o

3) ejecutar o iniciar la ejecución de cualquier garantía personal o Garantía Real otorgada en garantía de las obligaciones del Acreditado bajo el Contrato de Financiación.

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2.03 Independencia. Ni las obligaciones del Garante bajo el presente Contrato ni los derechos, facultades y acciones conferidos al Banco en virtud de este Contrato o bajo la ley se verán perjudicados, alterados o de cualquier otra forma afectados por, entre otros y sin carácter limitativo:

(a) La invalidez, ineficacia, falta de efectividad o imposibilidad de ejecución de los términos y condiciones del Contrato de Financiación o de cualquier otra garantía personal de las Obligaciones Garantizadas;

(b) La falta de capacidad, apoderamiento o personalidad jurídica o la modificación del estatus o constitución del Acreditado, del Banco o de cualquier otra persona;

(c) El otorgamiento por parte del Banco de cualquier renuncia, prórroga o período xx xxxxxx o cualquier acuerdo adoptado por el Banco en virtud del cual se modifiquen los derechos del Banco bajo el Contrato de Financiación o bajo cualquier garantía personal;

(d) Cualquier liberación total o parcial de obligaciones del Acreditado o de cualquier persona en el marco de un acuerdo con sus acreedores;

(e) Cualquier retraso o aplazamiento por parte del Banco en la afirmación o el ejercicio de cualquiera de sus derechos frente al Acreditado bajo el Contrato de Financiación;

(f) Cualquier otra Garantía Real o garantía personal de la que el Banco sea titular a día xx xxx o en el futuro en garantía de las obligaciones del Acreditado bajo el Contrato de Financiación;

(g) Cualquier modificación, novación, renuncia, dispensa, moratoria, aplazamiento, cesión, transferencia, extensión, consolidación, sustitución o liberación del o bajo el Contrato de Financiación o cualquier otro documento o garantía personal (incluyendo, sin carácter limitativo, la modificación del objeto, plazo, forma o lugar de pago, la realización de cualquier desembolso o la ampliación de la financiación bajo el Contrato de Financiación), de los Importes Garantizados o de las Obligaciones Garantizadas o de cualquier Garantía Real o garantía personal de la que el Banco sea titular en cada momento; o

(h) Cualquier otro acto, evento, omisión o circunstancia que pudiera perjudicar o de cualquier otra forma afectar las obligaciones asumidas por el Garante en virtud del presente Contrato o los derechos, facultades y remedios conferidos al Banco en virtud de este Contrato o bajo la ley.

Todas las obligaciones enumeradas en la presente Cláusula 2.03, seguirán siendo válidas y serán oponibles al Garante en el supuesto de modificación del Contrato de Financiación, en el entendido de que si se produce cualquier modificación del Contrato de Financiación, ésta sólo será oponible al Garante en la medida en que mediaré su previo consentimiento por escrito, conforme lo dispuesto en la Cláusula 1.2.(b).

2.04 Obligación de mantener indemne. En el supuesto de que cualquier Importe Garantizado no pudiera ser pagado por el Garante bajo la Cláusula 2.01 del presente Contrato por cualquier circunstancia (incluyendo, sin carácter limitativo, como consecuencia de la declaración de nulidad, anulabilidad o ineficacia del Contrato de Financiación, de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas o del pago de cualquiera de los Importes Garantizados o que, por cualquier circunstancia el Contrato de Financiación, cualquiera de las Obligaciones Garantizadas o cualquiera de los Importes Garantizados no fueran oponibles o ejecutables frente al Acreditado), el Garante se obliga a mantener indemne al Banco a los efectos de que el Banco no asuma ningún daño ni perjuicio por tal circunstancia.

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En particular, sin carácter limitativo, el Garante se compromete a abonar al Banco en el plazo de veinte (20) días hábiles a contar desde la fecha del Requerimiento un importe igual a los costes, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, responsabilidades, reclamaciones u otros importes que el Banco incurra o hubiera incurrido como consecuencia de:

(a) la falta de pago por el Acreditado al Banco de forma puntual a su vencimiento e íntegra cualquiera de los Importes Garantizados de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Financiación, ya sean por pagos ordinarios o por amortización anticipada, vencimiento anticipado o bajo cualquier otra circunstancia; y

(b) el hecho de que cualquier Importe Garantizado sea declarado nulo, anulable, ineficaz o inejecutable frente al Acreditado por cualquier circunstancia, ya sea ésta conocida o desconocida para el Banco, siendo en tal caso el importe de la pérdida o daño el importe al que el Banco hubiera estado legitimado a recibir del Acreditado bajo el Contrato de Financiación si no hubiera concurrido la nulidad, anulabilidad, ineficacia o inejecutabilidad frente al Acreditado de la Obligación Garantizada correspondiente.

La obligación de indemnizar al Banco establecida en la presente Cláusula 2.04 del Contrato es adicional y no accesoria a las obligaciones establecidas en las Cláusulas 2.01, 2.02 y 2.03 del presente Contrato.

El Garante quedará liberado de la obligación de mantener indemne al Banco conforme los supuestos contemplados en la presente Cláusula 2.04, en todos aquellos casos que exista una sentencia judicial firme o laudo arbitral ejecutable que declare que los daños y perjuicios reclamados son atribuibles al obrar culposo o doloso del Banco, sus funcionarios, directores, empleados y/o terceros por quien este deba responder.

2.05 Vigencia del Contrato de Garantía. Las obligaciones del Garante bajo el presente Contrato permanecerán en vigor hasta la completa y total satisfacción de los Importes Garantizados y en ningún caso se entenderán liberadas o canceladas por pagos intermedios y/o parciales de los Importes Garantizados o por el cumplimiento parcial y/o intermedio de cualesquiera Obligaciones Garantizadas. El Contrato permanecerá en vigor y será efectivo hasta el pago de la totalidad de los importes debidos por el Acreditado en relación con las Obligaciones Garantizadas y el total cumplimiento de las obligaciones presentes o contingentes del Acreditado en relación con las Obligaciones Garantizadas. Las obligaciones del Garante bajo el presente Contrato se constituyen y continuarán en pleno vigor y con plena efectividad garantizando, cubriendo y extendiéndose a cualquier Importe Garantizado debido hasta la completa e irrevocable satisfacción de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.

En ningún caso constituirá liberación o cancelación, total o parcial, de las obligaciones establecidas en el presente Contrato ni perjudicará o de cualquier otro modo afectará el derecho del Banco al cobro de los importes correspondientes bajo el presente Contrato cualquier pago que sea posteriormente anulado, rescindido o de cualquier otra forma cancelado. El Garante queda obligado, por lo tanto, en virtud del presente Contrato, hasta el total, definitivo e irrevocable pago al Banco de los Importes Garantizados.

Los originales del Contrato de Garantía que están en posesión del Banco permanecerán como propiedad del Banco tras la resolución y cancelación del Contrato.

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CLÁUSULA 3

SUBROGACIÓN

El Garante, una vez que haya efectuado un pago al Banco, quedará subrogado, por lo que atañe al pago efectuado, en los derechos y acciones relativos a dicho pago que el Banco pudiere ostentar frente al Acreditado. Esta subrogación no podrá ser invocada en perjuicio del Banco, de tal forma que el Garante reconoce que sus derechos y acciones así subrogados estarán íntegramente subordinadas a los restantes derechos y acciones del Banco frente al Acreditado de tal modo que el Garante no podrá repetir o de otro modo cobrar cantidad alguna del Acreditado en tanto en cuanto existan cualesquiera Obligaciones Garantizadas pendientes de pago a favor del Banco, ni ejercitar acciones sin el consentimiento previo del Banco, y cualquier cantidad de dinero que eventualmente perciba el Garante por parte del Acreditado con relación al Contrato de Financiación o la presente Garantía (aunque fuera por vía de compensación), será inmediatamente puesta a disposición del Banco.

CLÁUSULA 4

EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA

4.01 El Banco podrá ejecutar la garantía establecida en el presente Contrato, una o varias veces a satisfacción del Banco, cuando el Acreditado incumpliere en su totalidad o en parte cualquiera de las Obligaciones Garantizadas. El certificado emitido por el Banco con relación al incumplimiento por parte del Acreditado de su obligación de pago de un Importe Garantizado, tendrá carácter de concluyente y será inoponible por parte del Garante salvo que concurra error manifiesto.

4.02 El Garante se compromete a realizar cualesquiera pagos debidos en virtud del presente Contrato libres de toda compensación o retención.

4.03 El Garante estará obligado a pagar el importe correspondiente dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes al envío por parte del Banco del Requerimiento correspondiente, sin perjuicio de la obligación del Banco de reembolsar total o parcialmente a la mayor brevedad al Garante cualesquiera cantidades si éstas fueran recibidas por aquél después de haber recibido pago total o parcial, respectivamente, del Acreditado.

El Garante cancelará las Obligaciones Garantizadas junto con los intereses que correspondan de acuerdo al tipo previsto en la cláusula 3.02 del Contrato de Financiación, por el tiempo que media entre la fecha en que se haya realizado el requerimiento de pago al Garante que da lugar a la ejecución de la garantía objeto del presente Contrato y la fecha de recepción efectiva por el Banco de dicho pago.

4.04 Toda vez que el Garante deba afrontar obligaciones de pago bajo la presente Garantía, ya sea

(1) en las fechas de pago dispuestas en el calendario de amortizaciones originalmente previstos en relación con las Obligaciones Garantizadas o (2) en cualquier otra fecha, por pérdida del beneficio del plazo por incumplimientos imputables al Acreditado, y sujeto al cumplimiento de pago de dichas obligaciones por el Garante, en ningún caso se considerará que el Garante ha incurrido en un supuesto de incumplimiento bajo la presente Garantía.

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CLÁUSULA 5

INFORMACIONES

El Garante informará inmediatamente al Banco en caso de producirse:

(a) un acontecimiento o circunstancia que los obligara a proceder al reembolso anticipado de cualquier crédito, préstamo o empréstito, o cuando fuere requerido para proceder al citado reembolso anticipado; o

(b) cualesquiera modificaciones en sus leyes o reglamentaciones y todo hecho o acontecimiento que pudieran comprometer el cumplimiento de las obligaciones que incumben al Garante en virtud del presente Contrato.

CLÁUSULA 6

COMPROMISOS PARTICULARES DEL GARANTE

6.01 Negative pledge. En el supuesto de que el Garante otorgue a favor de cualquier tercero cualquier tipo de garantía a los efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier instrumento de deuda no subordinados y no garantizados u otorgue cualquier tipo de preferencia o prioridad en relación con el cumplimiento de las mismas, el Garante, previo requerimiento del Banco a tales efectos, deberá otorgar garantías equivalentes a favor del Banco a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente contrato o deberá otorgar a favor del Banco un tipo equivalente de preferencia o prioridad.

Esta disposición es igualmente aplicable en aquellos supuestos en los que un préstamo, crédito o empréstito otorgado al Garante, o a otra entidad con garantía del Garante, por un prestamista o proveedor de fondos cualquiera, sea afianzado o garantizado por una garantía personal o real de un tercero en beneficio de dicho prestamista o proveedor de fondos.

A efectos del presente apartado, el Garante declara no ser objeto de ninguna acción legal por incumplimiento de sus obligaciones financieras que pudiera constituir un Cambio Material Adverso y que no ha concedido a sus acreedores por operaciones financieras garantías de la naturaleza de las comprendidas en el presente apartado.

6.02 Pari Passu. El Garante se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud del presente contrato, ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación de pago (pari passu) que los derechos de crédito presentes y futuros derivados de los instrumentos de deuda no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

6.03 Incorporación por referencia. El Garante declara formalmente que no ha acordado: cláusulas relativas a la pérdida de calificación crediticia (rating) ni obligaciones relativas al mantenimiento de ratios financieros.

Si en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato, el Garante concluyese o fuese a concluir con cualquier otro acreedor un instrumento de financiación (esto es, un préstamo, un crédito, la suscripción de emisiones, emisión de deuda pública, o cualquier otro instrumento o documento que le proporcione financiación) que incluya (a) cláusulas de pérdida de calificación crediticia (rating) o compromisos financieros del Garante; (b) incumplimientos o supuestos de incumplimiento; (c) supuestos de reembolso anticipado obligatorio u opciones de venta o cláusulas de garantías adicionales que sea más restrictiva para el Garante que las que están incluidas en el Contrato de Financiación, el Garante deberá informar al Banco de tal circunstancia con carácter inmediato y deberá, previo requerimiento del Banco a tales efectos, suscribir un contrato de modificación del presente contrato a los efectos de incluir una estipulación equivalente a favor del Banco.

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CLÁUSULA 7

RÉGIMEN JURÍDICO DEL CONTRATO

7.01 Legislación aplicable

El presente Contrato y cualquier obligación no contractual que surja o esté relacionada con el mismo se regirán por la legislación común española.

7.02 Jurisdicción competente

(a) Todas las controversias que deriven del presente Contrato o que guarden relación con éste serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por árbitros nombrados conforme a este Reglamento.

(b) El número de árbitros será de tres. El Acreditado y el Banco nominarán, cada uno, un árbitro dentro del plazo de noventa (90) días, para su confirmación por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. Dentro de un plazo de noventa (90) días contados desde su confirmación los árbitros designados nominarán al tercero, quien actuará como presidente del tribunal arbitral. La Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional confirmará la designación del tercer árbitro. Si dicho procedimiento no resulta en una designación dentro del referido plazo, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional designará el tercer árbitro.

Las disposiciones sobre el árbitro de Emergencia y sobre el Procedimiento Abreviado no serán aplicables.

(c) La sede ο lugar legal del arbitraje será Madrid, España. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el español.

(d) Las partes del presente Contrato renuncian en este acto a la inmunidad de jurisdicción o a otro tipo de derecho a impugnar la jurisdicción de estos tribunales arbitrales. Una decisión de los tribunales arbitrales obtenida conforme a la presente Estipulación será definitiva y vinculante para las partes sin restricción ni reserva alguna.

7.03 Renuncia a inmunidad

(a) El Garante no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier disputa con el Banco, a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:

(i) La jurisdicción de cualquier tribunal arbitral constituido de conformidad con la cláusula 7.02 en relación con cualquier disputa y el servicio y conducción de tales procedimientos;

(ii) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;

(iii) cualquier alivio otorgado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y

(iv) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes del Garante o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación con cualquier disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo,

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(b) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior no podrá entenderse como una renuncia por parte del Garante respecto, o con relación, a cualquier juicio, acción o procedimiento de ejecución de cualquier sentencia o laudo con respecto a los siguientes activos:

(i) Cualquier reserva del Banco Central de la República Argentina;

(ii) Cualquier bien perteneciente al dominio público localizado en el territorio de la República Argentina, incluyendo los comprendidos por los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación;

(iii) Cualquier bien localizado dentro o fuera del territorio argentino que preste un servicio público esencial;

(iv) Cualquier bien (sea en la forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro medio de pago) de la República Argentina, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales relacionadas con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto 11.672 (t.o. 2014);

(v) Cualquier bien alcanzado por los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluyendo, pero no limitándose a bienes, establecimientos y cuentas de las misiones argentinas;

(vi) Cualquier bien utilizado por una misión diplomática, gubernamental o consular de la República Argentina;

(vii) Impuestos y/o regalías adeudadas a la República Argentina y los derechos de la República Argentina para recaudar impuestos y/o regalías;

(viii) Cualquier bien de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa de la República Argentina;

(ix) Cualquier bien que forme parte de la herencia cultural de la República Argentina; y

(x) Los bienes protegidos por cualquier ley de inmunidad soberana que resulte aplicable.

(c) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de esta Garantía y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del Garante o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con esta Garantía.

7.04 Lugar de cumplimiento de las obligaciones

Salvo que el Banco expresamente acuerde lo contrario por escrito, se entenderá que el lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato es la sede del Banco.

7.05 Libros del Banco

Salvo prueba en contrario, los libros y documentos contables del Banco y sus extractos así como las certificaciones de los mismos expedidas por este último, harán fe entre las partes.

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7.06 Reserva expresa de derechos

La falta de ejercicio, el retraso en el ejercicio o el ejercicio parcial por parte del Banco de sus derechos o facultades bajo el presente Contrato no podrá entenderse en modo alguno como una renuncia a ese derecho o facultad. Los derechos y facultades derivados de este Contrato son cumulativos y no excluyen en modo alguno cualquier otro derecho o facultad conferido por la legislación.

7.07 Invalidez parcial

Las obligaciones asumidas por el Garante en virtud de las cláusulas de este Contrato tienen carácter autónomo e independiente entre sí y son de naturaleza abstracta, de forma que no se verán afectadas y conservarán toda su vigencia y plena efectividad aún en el supuesto de que cualesquiera otras cláusulas de este Contrato sean nulas o inválidas en origen o anuladas con posterioridad.

7.08 Acumulación de derechos

Los derechos y acciones establecidos en el presente Contrato a favor del Banco tienen carácter cumulativo y no excluyen aquellos derechos y acciones previstos en la Ley.

CLÁUSULA 8

COMUNICACIONES

8.01 Direcciones

Las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación que deban remitirse a cualquiera de las Partes de conformidad con el presente Contrato deberán ser enviadas a la dirección o el número de fax señalado a continuación, o a aquella otra dirección o aquel otro número de fax que una parte haya comunicado por escrito a las restantes:

Para el Banco Atención: Operational Directorate / Global Partners / Public sector / Latin America

000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

Fax: x000 0000 00000

Correo electrónico: XXX_XX-0_XxxXxx@xxx.xxx

Para el Garante Atención: Ministerio de Hacienda, Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 00x, Xx. 0000, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxx@xxxxx.xxx.xx

8.02 Forma de las notificaciones

Todas las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación bajo este Contrato deberán realizarse por escrito.

Las notificaciones y comunicaciones para las que se haya establecido un plazo específico en el Contrato o que fijen un período obligatorio para el destinatario, podrán efectuarse mediante entrega en mano, correo certificado o por fax. Se entenderá que dichas notificaciones y comunicaciones han sido recibidas por la otra parte en la fecha de entrega en relación con la entrega en mano o el correo certificado o en la fecha de recibo de la transmisión en relación con el fax.

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Las notificaciones y comunicaciones podrán efectuarse mediante entrega en mano, correo certificado o por fax o, en la medida que las Partes lo hayan acordado por escrito, por correo electrónico u otro medio electrónico de comunicación.

Las notificaciones enviadas por el Garante de conformidad con el presente Contrato serán remitidas al Banco, cuando éste así lo requiera, junto con evidencia satisfactoria de las facultades de la persona o personas autorizadas para la firma de esa notificación en representación del Garante así como con una muestra de la firma de dicha persona o personas.

8.03 Expositivos

Forman parte integrante de este contrato los documentos detallados en los Expositivos.

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EN VISTA DE LO ANTERIOR las Partes otorgan su consentimiento y firman el presente Contrato en tres ejemplares originales, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

Firmado en nombre y representación de la Firmado en nombre y representación del

REPÚBLICA ARGENTINA BANCO EUROPEO DE INVERSIONES

Xxxxxxx XXXXXXX, [ ]

Ministro de Hacienda de la República Argentina

IF-2019-16355490-APN-SSRFI#MHA

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2019-16355490-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Lunes 18 xx Xxxxx de 2019

Referencia: EX-2019-12499057- -APN-DGD#MHA - Anexo I. Modernización Línea D. (BEI).

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Digitally signed by XXXX Xxxxx Xxxxxx Date: 2019.03.18 18:25:15 ART

Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE

DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=SECRETARIA DE GOBIERNO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA,

serialNumber=CUIT 30715117564

Date: 2019.03.18 18:25:21 -03'00'