Condiciones generales de venta

Condiciones generales de venta

Para su aplicación en actividades comerciales con empresas

1. Disposiciones generales

1.1 Para las relaciones jurídicas entre xxxxx y el cliente en relación con entregas u otros servicios xx xxxxx («ARTÍCULOS DE ENTREGA»), serán únicamente válidas estas «CONDICIONES GENERALES DE VENTA». Las con- diciones generales de venta del cliente solo serán válidas si xxxxx las ha aceptado expresamente por escrito.

1.2 La información en folletos publicitarios físicos y electrónicos, catálogos publicitarios y similares, así como en sus ilustraciones, no será vincu- lante.

1.3 El contrato quedará celebrado en el momento en el que xxxxx acepte un pedido («CONFIRMACIÓN DEL PEDIDO»), lo que deberá declararse por correo postal, fax o de forma electrónica, y también será válido sin firma. El volumen de una entrega debida por xxxxx resulta de forma concluyente de la CONFIRMACIÓN DEL PEDIDO y de sus anexos.

1.4 Las herramientas y los dispositivos son propiedad exclusiva xx xxxxx. Esto también es válido en el caso de que el cliente haya pagado su desarrollo, adquisición y/o fabricación. Después de la última entrega, xxxxx está autorizado a proceder con las herramientas y dispositivos como mejor crea conveniente.

2. Garantías/compromisos

2.1 xxxxx únicamente garantiza que los ARTÍCULOS DE ENTREGA se corres- ponden con las especificaciones técnicas acordadas (de acuerdo con el número de artículo xx xxxxx) en el momento de la transmisión del riesgo.

2.2 El periodo de garantía es de 12 (doce) meses a partir de la transmisión del riesgo. En un plazo de 12 (doce) meses a partir de la transmisión del riesgo, prescribirán todos los derechos relacionados con defectos. La reparación o sustitución no prolongan el periodo de garantía origi- nal.

2.3 xxxxx no ofrece garantía alguna ni asume compromisos de ningún tipo (a) para software suministrado por xxxxx; (b) para ARTÍCULOS DE ENTREGA suministrados por xxxxx pero fabricados por terceros; (c) para defectos que no hayan sido causados exclusivamente por xxxxx;

(d) si (i) la discrepancia con las características acordadas fuera solo irrelevante o un defecto solo afectara de forma irrelevante a la utilidad; o (ii) los defectos fueran debidos al desgaste natural, eventos o daños imprevistos acaecidos después de la transmisión del riesgo, un trata- miento incorrecto o negligente, cargas físicas o electrónicas inusuales, esfuerzos excesivos, un uso indebido, un uso incorrecto, negligencia, la utilización de accesorios inadecuados, un montaje o un embalaje incorrectos, una instalación no realizada por xxxxx, una base de ins- talación no adecuada u otras influencias externas especiales no pre- vistas en el contrato, o bien debido a reparaciones o modificaciones no realizadas por xxxxx; o (iii) en el caso de que los ARTÍCULOS DE ENTREGA fueran modificados por el cliente, sus clientes o los consumi- dores finales tras la entrega, o bien si el cliente, sus clientes o los usua- xxxx finales hubieran retirado o modificado eventuales sellos xx xxxxx- tía; o (iv) si los defectos o daños de los ARTÍCULOS DE ENTREGA o partes de ellos fueran debidos al cliente o a trabajos realizados de acuerdo con las especificaciones del cliente; (e) para prototipos, modelos, pie- zas de preproducción o piezas de pruebas, así como (f) en caso de defectos o daños debidos a piezas adicionales, herramientas o dispo- sitivos de comprobación provenientes de la propiedad del cliente o que fueron puestos a disposición por el cliente o que fueron fabricados o adquiridos por maxon siguiendo las instrucciones del cliente; la res- ponsabilidad de la precisión dimensional y la funcionalidad de piezas adicionales será responsabilidad única del cliente. Los defectos cono- cidos por xxxxx se comunicarán al cliente.

2.4 xxxxx garantiza, a su sola discreción y como único recurso, que se repararen, sustituyan o bonifiquen los ARTÍCULOS DE ENTREGA, o que su precio sea reembolsado. Quedan excluidos los derechos del cliente a redhibición, rescisión y terminación. Queda expresamente excluida cualquier otra reclamación del cliente.

2.5 En el caso de un defecto de serie, las partes cooperarán para determi- nar su causa, la cantidad de los ARTÍCULOS DE ENTREGA afectados y las medidas requeridas. Los defectos de serie en este sentido son defec- tos que tienen una misma causa y que se han producido en más del 5 % (cinco por ciento) de los ARTÍCULOS DE ENTREGA de los últimos 6 (seis) meses, siempre que la cantidad de los ARTÍCULOS DE ENTREGA afectados por el mismo defecto de serie supere las 300 (trescientas) unidades dentro del periodo de garantía. La garantía xx xxxxx para defectos de serie tendrá efecto también y exclusivamente de acuerdo con la sección 2.4. No obstante, la garantía en caso de un defecto de serie estará limitada al 3 % (tres por ciento) de la cantidad de los res- pectivos ARTÍCULOS DE ENTREGA suministrados al cliente en los últimos 6 (seis) meses.

2.6 El cliente deberá comprobar la entrega inmediatamente después de su recepción. El cliente deberá comunicar x xxxxx los defectos visibles inmediatamente, pero a más tardar siete días después de la recepción de la entrega, y defectos ocultos a más tardar siete días después de su detección. Si el cliente se abstuviera de proceder de esta manera, la entrega quedará aprobada como libre de defectos.

2.7 Los ARTÍCULOS DE ENTREGA sujetos a reclamación deberán enviarse x xxxxx si así se solicitara. En lo posible, para envíos de devolución

deberá utilizarse el embalaje original. Si un envío de devolución no pu- diera realizarse en el embalaje original, el embalaje deberá ser tal que los ARTÍCULOS DE ENTREGA estén protegidos frente a pérdida y daños. En caso de sustitución de los ARTÍCULOS DE ENTREGA, los ARTÍCULOS DE ENTREGA sustituidos pasarán a ser propiedad xx xxxxx, siempre que xxxxx no renuncie a la transmisión de propiedad.

2.8 xxxxx está autorizado a reclamar al cliente compensación por todos los costes relacionados con el seguimiento de los defectos o fallos de funcionamiento notificados por el cliente en el caso de que no puedan encontrarse o reproducirse.

3. Exención de responsabilidad

Sin perjuicio de las disposiciones legales obligatorias y de las disposi- ciones expresamente mencionadas en la sección 2, queda excluida toda reclamación de responsabilidad del cliente —cualquiera que sea su motivo jurídico— frente x xxxxx, frente a empresas del grupo xxxxx y frente a órganos, accionistas, empleados, representantes o agentes indirectos, subcontratistas, proveedores y personas o empre- sas encargadas por xxxxx y por las empresas de su grupo. Quedan excluidas en particular —pero no únicamente— reclamaciones por pér- dida de producción, daños ocasionados por retraso, pérdida de apro- vechamiento, pérdida o daños de datos o soportes de datos, costes por la recuperación de datos perdidos o dañados, lucro cesante y otros daños directos o indirectos, incluso si se hubiera informado expresa- mente x xxxxx de la posibilidad de tales daños.

4. Transmisión del riesgo

4.1 El riesgo será transmitido al cliente con la separación y puesta a dis- posición de la entrega. Si el cliente lo solicitara, xxxxx organizará el transporte. El transporte (incluyendo el embarque) tendrá lugar por cuenta y riesgo del cliente. A falta de otro acuerdo, xxxxx podrá elegir libremente el tipo, el trayecto y el transportista. El cliente deberá dirigir las reclamaciones relacionadas con el transporte al último transportista de la carga inmediatamente después de la recepción de la entrega. A petición y por cuenta del cliente, y siguiendo sus instrucciones, xxxxx asegurará los envíos contra los daños de transporte habituales.

4.2 Si, debido a un acuerdo distinto por separado, la transmisión del riesgo tuviera lugar de forma diferente a lo establecido en la sección 4.1, frase 1, y si la transmisión del riesgo se retrasara por motivos no exclusiva- mente atribuibles x xxxxx o si el cliente se demorara en la aceptación, el riesgo se transmitirá al cliente con efecto inmediato. A partir del inicio del retraso, la entrega se almacenará por cuenta y riesgo del cliente. xxxxx está autorizado, pero no obligado, a asegurar la entrega alma- cenada a expensas del cliente. El cliente solo tendrá derecho a la en- trega cuando haya reembolsado x xxxxx todos los gastos, costes y tasas en relación con su almacenamiento y eventual seguro, y haya abonado x xxxxx una compensación razonable por los gastos ocasio- nados.

4.3 Si algún evento en el sentido de la sección 4.2 modificara significativa- mente la importancia económica o el contenido de una entrega, o afec- tara negativamente a las operaciones xx xxxxx, xxxxx está autori- zado a rescindir el contrato y, si el cliente es el culpable, a reclamar una indemnización.

5. Pérdida de derechos

Siempre que esto no sea contrario al derecho imperativo o que no esté regulado de otra manera en estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA, el cliente perderá todos sus derechos en un plazo de 12 (doce) meses después de su origen.

6. Indemnización xx xxxxx

Si terceras partes presentaran reclamaciones contra maxon u otras empresas del grupo maxon en relación con los ARTÍCULOS DE ENTREGA suministrados al cliente, el cliente deberá indemnizar x xxxxx u otras empresas del grupo afectadas en relación con todas las reclamaciones a la primera solicitud.

7. Precios, modificación del contrato, condiciones de pago

7.1 Los precios son ex fábrica y sin IVA en la respectiva cantidad legal- mente debida. Todos los costes no incluidos expresamente en el pre- cio (p. ej. impuestos, aranceles, exportación, tránsito, importación y otras autorizaciones y certificaciones) correrán a cargo del cliente; a petición xx xxxxx, el cliente pondrá a disposición xx xxxxx un anti- cipo libremente compensable y en el importe correspondiente.

7.2 xxxxx estará autorizado a ajustar precios y condiciones a los cambios en las circunstancias, en particular si (a) el cliente solicitara modifica- ciones o adiciones posteriores; (b) la documentación y la información presentadas por el cliente (i) estuvieran incompletas o (ii) no se corres- pondieran con las circunstancias reales; (c) las circunstancias que sir- ven de base para la fijación de los precios (en particular, las paridades monetarias o los precios de materiales) cambiaran significativamente entre el momento de la oferta y la fecha acordada para la entrega.

7.3 A menos que se haya acordado lo contrario, las facturas xx xxxxx son pagaderas de inmediato. Los pagos deberán realizarse a la cuenta bancaria indicada por xxxxx, sin deducción de gastos, impuestos, ta- sas, derechos, aranceles y similares, así como descuentos no

acordados. Los pagos solo se considerarán efectuados cuando xxxxx pueda disponer del importe sin restricciones.

7.4 Si el cliente no pagara a tiempo, entrará en xxxx sin apercibimiento y xxxxx estará autorizado, sin perjuicio de otras reclamaciones, (a) a facturar un interés anual de demora por un importe del 10 (diez) por ciento a partir de la fecha en que sea exigible el pago o (b) a rescindir el contrato. xxxxx podrá exigir indemnización del cliente de forma acu- mulativa y en cada caso.

7.5 En caso de suspensión de pagos debido a la apertura de un procedi- miento de insolvencia o en caso de una solicitud de apertura de tal procedimiento contra el cliente, serán inmediatamente exigibles todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial —incluyendo las reclamaciones de indemnización— que xxxxx tenga contra el cliente. Además y en lo que a esto se refiere, el cliente renuncia desde ahora y de forma irrevocable a solicitar cualquier excepción de prescripción y xxxxx acepta dicha renuncia. De forma adicional, xxxxx está auto- rizado a finalizar la relación comercial sin preaviso y a su propia dis- creción, en su totalidad o parcialmente, y a exigir indemnización.

8. Plazo de entrega; demora

8.1 Un plazo de entrega acordado comenzará solo después de que se haya realizado un pedido técnica y comercialmente correcto y en forma legible, de haber aclarado de forma definitiva todos los puntos técnicos fundamentales, de haber puesto a disposición todas las piezas adicio- nales de forma correcta y puntual, y de haber obtenido y cumplido to- das las formalidades administrativas, como permisos de importación, exportación, tránsito y pago. xxxxx está autorizado a realizar entregas parciales, así como a realizar entregas en exceso o defecto con un volumen del 10 %, pero como mínimo de tres piezas.

8.2 Si xxxxx no fuera el causante exclusivo de una demora, los plazos y fechas de entrega se prolongarán razonablemente, pero como mínimo por el periodo de la demora. Esto es válido en particular —pero no únicamente— si (a) xxxxx no recibiera a tiempo información, autori- zaciones o aprobaciones requeridas para el cumplimiento del contrato;

(b) si el cliente o terceras partes por él involucradas se hubieran retra- sado con los trabajos que deben ejecutar o con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, en particular si el cliente no cumpliera las condiciones de pago; (c) si el propio xxxxx no es suministrado ade- cuadamente o a tiempo.

8.3 El rebasamiento de un plazo de entrega no autorizará al cliente a anu- lar su pedido. Queda excluida cualquier responsabilidad en relación con el rebasamiento de un plazo de entrega.

9. Fuerza mayor

9.1 xxxxx no se hace responsable de incumplimientos ni demoras en re- lación con sus obligaciones contractuales si el incumplimiento o la de- xxxx son causados por un evento o una circunstancia, tanto si son el resultado de causas naturales como de acciones humanas, que se en- cuentren fuera del control razonable xx xxxxx, que no podían pre- verse de forma razonable en el momento de la celebración del contrato o cuyos efectos no podrían haber sido evitados o superados por xxxxx de forma razonable («FUERZA MAYOR»). Si xxxxx no pudiera cumplir sus obligaciones contractuales por motivos de «FUERZA MAYOR», en particular por falta de materias primas, componentes y/o energías, guerra, inundaciones, incendios, epidemias y pandemias (p. ej. COVID-19), terremotos, daños o averías en las instalaciones xx xxxxx, las empresas de su grupo o los proveedores, medidas estata- les, embargos, sanciones comerciales, interrupciones del transporte, conflictos laborales, huelgas, etc., xxxxx no estará incumpliendo el contrato y el cliente no tendrá el derecho a reclamar indemnización ni ningún otro derecho derivado de un incumplimiento del contrato.

9.2 En relación con embargos y/o sanciones comerciales, queda a la en- tera discreción xx xxxxx la decisión de si es admisible y también ra- zonable para xxxxx el cumplimiento de sus obligaciones contractua- les y de si se trata de un caso de FUERZA MAYOR o no.

9.3 Si el caso de FUERZA MAYOR durara más de seis (6) meses, xxxxx xx- drá anular total o parcialmente los pedidos afectados sin costes adicio- nales para xxxxx.

10. Derechos de propiedad intelectual

10.1 Todos los derechos de propiedad intelectual, es decir, todos los dere- chos de propiedad industrial registrados y no registrados en todo el mundo y demás derechos de propiedad intelectual, así como derechos similares, en particular derechos de patentes, diseños, marcas, topo- grafías de semiconductores, autor y know-how, así como solicitudes de estos derechos y derechos a estos derechos (conjuntamente

«DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL») sobre y en relación con los ARTÍCULOS DE ENTREGA son propiedad exclusiva xx xxxxx o de la res- pectiva empresa del grupo maxon. Esto también es válido en el caso de que el cliente haya participado en el desarrollo de los ARTÍCULOS DE ENTREGA y/o haya pagado los costes de desarrollo o fabricación. A pe- tición, deberán devolverse inmediatamente x xxxxx documentos, in- cluyendo todas las copias, independientemente del tipo de soporte en el que se encuentren.

10.2 Los ARTÍCULOS DE ENTREGA ejecutados por xxxxx de acuerdo con la información, bocetos, dibujos, modelos, matrices u otra documenta- ción del cliente se ejecutan exclusivamente, en lo que a cualquier tipo de DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL se refiere, por riesgo del cliente. Si debido a la ejecución de tales entregas se vulneraran DERECHOS DE

PROPIEDAD INTELECTUAL de terceros, xxxxx está autorizado a cancelar la ejecución de la entrega sin más dilación. El cliente será responsable de los daños resultantes de la vulneración de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de terceras partes e indemnizará x xxxxx y a las empresas de su grupo completamente y a la primera solicitud.

10.3 En relación con la responsabilidad xx xxxxx, es aplicable la sección 3 de estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA.

11. Compensación, cesión y pignoración

11.1 El cliente no tiene derecho de compensación en relación con maxon y las empresas vinculadas x xxxxx. El cliente no está autorizado a ce- der a terceras partes sus reclamaciones contra xxxxx ni a permitir que terceras partes las recauden. El cliente renuncia por la presente a cual- quier tipo de derecho de retención y prenda.

11.2 xxxxx está autorizado a transmitir a terceras partes derechos y obli- gaciones del contrato.

12. Normas de importación y exportación

12.1 En relación con los ARTÍCULOS DE ENTREGA y los consiguientes

DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL y know-how (conjuntamente

«BIENES»), el cliente está obligado a cumplir todas las disposiciones y restricciones aplicables de importación y exportación, incluyendo las de las Naciones Unidas, la OCDE, las autoridades nacionales, la Co- munidad/Unión Europea y los Estados Unidos de América. El cliente deberá asegurarse de que también las empresas con él vinculadas y sus asistentes cumplan estas disposiciones y restricciones de impor- tación y exportación.

12.2 El cliente se compromete, en particular, (i) a no suministrar ni utilizar BIENES para ningún tipo de aplicación relacionada con minas antiper- sona, munición de racimo, armas nucleares, biológicas o químicas, y sistemas de soporte para el transporte de tales armas, (ii) a no sumi- nistrar bienes a territorios, personas ni industrias sancionados, (iii) a no utilizar para otro fin que el indicado o para otro destinatario final que el comunicado x xxxxx aquellos bienes para los que, en caso nece- xxxxx, xxxxx ha recibido un permiso de exportación o ha presentado un registro/notificación. Además, el cliente se compromete (iv) a poner a disposición xx xxxxx, en cualquier momento y previa solicitud, todas las pruebas necesarias para ayudar x xxxxx, en particular también en el marco de cualquier investigación de las autoridades, y a comprome- ter a sus socios comerciales a que acepten la respectiva obligación de presentar pruebas.

12.3 Siempre que, a la libre discreción xx xxxxx, el cumplimiento de una obligación contractual (en particular, el suministro de los ARTÍCULOS DE ENTREGA) infringiera disposiciones o restricciones de importación o ex- portación, o pudiera perjudicar la reputación xx xxxxx o de empresas del grupo xxxxx, xxxxx se verá eximido de la respectiva obligación contractual y podrá anular, en particular, cualquier entrega sin costes adicionales para xxxxx. Queda excluida cualquier obligación de in- demnización por parte xx xxxxx.

12.4 En caso de incumplimiento de las obligaciones de acuerdo con la pre- sente sección 12, el cliente se compromete a compensar x xxxxx y a las empresas de su grupo por todos los daños y a indemnizar x xxxxx y a las empresas de su grupo completamente y a la primera solicitud. Además, xxxxx puede rescindir el contrato con efecto inmediato, in- cluyendo todas las obligaciones de entrega.

13. Cumplimiento de las normas jurídicas

El cliente se compromete a cumplir todas las normas jurídicas y las disposiciones legales, tanto en letra como en espíritu, en todos los paí- ses en los que opera su empresa. Además, se espera del cliente una conducta empresarial regida por la integridad y la responsabilidad so- cial.

14. Modificaciones y adiciones

Las modificaciones de estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA, inclu- yendo esta sección 14 y los acuerdos subsidiarios, deberán realizarse por escrito.

15. Cláusula de divisibilidad

Si alguna disposición de estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA resul- tara en definitiva ser jurídicamente nula o inaplicable por motivos jurí- dicos, la validez del resto de estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA no se verá por ello afectada. En tal caso, las partes llegarán a un acuerdo para sustituir la disposición afectada por una disposición válida y, en lo posible, económicamente equivalente, y las partes se someterán a tal disposición.

16. Legislación aplicable

Las relaciones entre xxxxx y el cliente se regirán por Derecho español de carácter común general (Código de Comercio, Código Civil, y demás norma- tiva de alcance nacional). En el caso de que el cliente sea una entidad ex- tranjera, queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), así como cualquier otra norma de derecho uniforme de alcance supranacio- nal. Queda también expresamente excluida la aplicación de las normas de conflicto de Derecho español, en particular, las normas de reenvío.

17. Lugar de jurisdicción

Cualquier disputa o controversia que pudiera surgir entre las partes en rela- ción con las presentes CGV y/o los contratos suscritos bajo las mismas, se sustanciarán ante la Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid (España).