Emergent Cold Latin America

Emergent Cold Latin America

Términos y Condiciones Generales de Almacenamiento

Estos términos y condiciones generales de almacenamiento ("Términos" y/o “Condiciones”) representan un contrato y compromiso vinculante entre la empresa del grupo corporativo de Emergent Cold Latin America que se detalla en la Propuesta Comercial (en lo sucesivo "Emergent") y el cliente al que se hace referencia en la Propuesta de Precios relacionada con estos Términos (“Cliente”). Cada uno, Emergent y el Cliente también pueden ser referidos como una "Parte" y en conjuntocomo las "Partes". Estas Condiciones rigen la relación entre las Partes con respecto al almacenamiento por parte de Emergent sobre cualquier propiedad personal que sea entregada y aceptada por Emergent por o en nombre del Cliente (colectivamente "Bienes") para su almacenamiento en una o más de las instalaciones de almacenamiento de Emergent (cada una de ellas un "Almacén").

Sección 1. Servicios de Almacenamiento.

(a) Todos los Bienes que serán almacenados se entregarán debidamente marcados y embalados para su almacenamiento y manipulación por Emergent en un Almacén.

(b) Emergent podrá, a su criterio, almacenar los Bienes en uno o más de sus Almacenes identificados en la Propuesta de Precios relativa a estos Términos. Emergent podrá, en cualquier momento, a su costo y sin previo aviso al Cliente, trasladar los Bienes de cualquier sala o área de un Almacén a cualquier otra sala o área del mismo. Además, Emergent podrá, a su costo y previa notificación por escrito al Cliente con cinco (5) días de antelación, trasladar los Bienes a cualquier otro almacén operado por Emergent, dondequiera que esté ubicado.

(c) El Cliente podrá proporcionar, en el momento de la entrega de sus Bienes o con anterioridad, un manifiesto en el que se indiquen las marcas o logotipos, así como los tamaños que deban guardarse y contabilizarse por separado y la clase de almacenamiento deseada. De lo contrario, los Bienes podrán almacenarse a granel o en lotes surtidos en congelador, refrigerador o almacenamiento general a criterio de Emergent, y los cargos por dicho almacenamiento se harán a la tarifa de almacenamiento aplicable.

(d) El Cliente proporcionará a Emergent información precisa y completa correspondiente a los Bienes, suficiente para permitir a Emergent cumplir con todas las leyes y reglamentos relativos al almacenamiento, manipulación y transporte de los Bienes. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente es el único responsable de determinar y proporcionar el peso de los Bienes, a menos que dichos servicios se indiquen y coticen expresamente en la Propuesta de Precios entre las Partes. El Cliente garantiza que los Bienes (i) no están infestados de plagas o bacterias; (ii) no presentan ningún otro peligro para las personas u otros bienes en condiciones normales de almacenamiento y manipulación; (iii) no están adulterados o mal etiquetados en virtud de lo dispuesto en cualquier ley o normativa aplicable; (iv) cumplen con todas las normativas sanitarias y de salud aplicables y sus correspondientes permisos y autorizaciones válidos, y (v) no están considerados/clasificados como productos o sustancias ilegales o prohibidas según la legislación aplicable. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Emergent de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costo y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados del incumplimiento de esta sección por parte del Cliente.

(e) Emergent no estará obligado a realizar ninguna clasificación de los Bienes del Cliente salvo acuerdo especial entre las Partes y sujeto a un cargo adicional.

(f) Emergent almacenará y entregará los Bienes únicamente en los paquetes en los que se recibió originalmente a menos que se acuerde lo contrario por escrito y sujeto a un cargo adicional.

(g) Emergent podrá, a su criterio, mezclar y almacenar los Bienes con y entre otros bienes, sean o no propiedad del mismo Cliente, a menos que el Cliente proporcione otras instrucciones por escrito que sean aceptadas por Xxxxxxxx en o antes de la entrega de los Bienes. Además, Emergent no será responsable de separar los Bienes por fecha de código de producción a menos que se acuerde específicamente por escrito con el Cliente.

(h) El Cliente acepta que todos los Bienes enviados a o desde el Almacén no identificarán a Emergent como consignatario o remitente en ningún conocimiento de embarque o contrato de transporte. Si, en contra de este requisito, Emergent aparece como remitente o consignatario, el Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Emergent de todas las reclamaciones por transporte, almacenamiento, manipulación y otros cargos relacionados con dicha designación.

(i) Emergent no será responsable del deterioro normal de los Bienes que resulte de un almacenamiento prolongado.

Sección 2. Vigencia y Terminación.

(a) Estas Condiciones permanecerán en plena vigencia y efectos mientras Emergent preste servicios de almacenamiento al Cliente, y hasta que una de las Partes termine estos Términos según lo dispuesto en el presente documento.

(b) Emergent podrá, previa notificación por escrito, tal y como exige la ley, exigir el retiro de los Bienes, o cualquier parte de los mismos, xxx Xxxxxxx previo cobro y pago de todos los cargos atribuibles a dichos Bienes en un plazo establecido, no inferior a 30 días tras dicha notificación. Si dichos Bienes no se retiran después de dicha notificación, el Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxxx podrá a su criterio y sin incurrir en responsabilidad alguna, disponer de ellos, destruirlos o venderlos conforme a su derecho convenga , así como ejercer cualesquiera otros derechos que le otorgue la ley con respecto a dichos Bienes.

(c) El Cliente acepta, reconoce y autoriza que si, en opinión de Emergent, los Bienes pueden estar a punto de deteriorarse o disminuir de valor a menos del importe del gravamen (como dicho término se define en la Sección 8) de Emergent sobre los mismos o pueden constituir un peligro para otras propiedades o para el Almacén o las personas, los Bienes podrán ser retirados o enajenadospor Emergent según permita la ley. Todos los cargos relacionados con dicha retirada correrána cargo del Cliente.

Sección 3. Cargos por servicios.

(a) Servicios de Almacenamiento. Los cargos por almacenamiento comienzan a partir de la fecha en que Emergent acepte el cuidado, custodia y control de los Bienes, independientemente de la fecha de descarga o la fecha en que se emita cualquier recibo xx Xxxxxxx. A menos que Emergent especifique lo contrario, los cargos se calcularán por separado para cada unidad de Bienes especificados en la Propuesta de Precios. Las tarifas cotizadas por peso, a menos que se especifique lo contrario, se computarán sobre peso bruto y 1.000 kilogramos. Si una Propuesta de Precio incluye una designación u otras limitaciones con respecto al peso, entonces cualquier exceso de peso estará sujeto a un cargo adicional

por parte de Emergent; sin embargo, cualquier defecto de peso no estará sujeto a ningún crédito o reembolso.

(b) Cargos por manipulación. A menos que se especifique lo contrario o que Emergent lo elija, los cargos por manipulación cubren únicamente la mano de obra ordinaria y los deberes incidentales a la recepción y entrega de Bienes unificados en pallets en el xxxxxx xxx Xxxxxxx durante las horas normales xx Xxxxxxx, pero no incluyen la carga y descarga. A menos que se especifique lo contrario, se cobrará un cargo adicional a los cargos regulares por manipulación, por cualquier trabajo realizado por Emergent que no encaje dentro de las condiciones mencionadas en el presente numeral; el cargo adicional se cobrará según las tarifas que estén vigentes ocasionalmente y cuyo detalle estará disponible a solicitud del Cliente. Cuando se solicite el despacho de los Bienes en cantidades inferiores a las recibidas, Emergent podrá hacer un cargo adicional por cada pedido o cada artículo de un pedido. La entrega por parte de Emergent de menos de todas las unidades de cualquier loteo de menos de todos los Bienes fungibles almacenados para el Cliente se hará sin clasificación posterior, salvo por acuerdo en contrario y sujeto a un cargo adicional.

(c) Otros Servicios y Cargos. Todos los demás servicios prestados por Emergent al Cliente o a los Bienes son facturables al Cliente. Si los cargos por dichos servicios no se enumeran en la Propuesta de Precios entre las Partes, entonces dichos servicios se cobrarán de conformidad con la tarifa vigente publicada por Emergent y a disposición del Cliente. El Cliente podrá, sujeto a las regulaciones de seguros y limitaciones razonables, inspeccionar los Bienes cuando esté acompañado por un empleado de Emergent cuyo tiempo será facturable al Cliente. En caso de daño o amenaza de daño a los Bienes, el Cliente pagará todos los costos razonables y necesarios de protección y conservación de los Bienes. Cuando los costos de protección y conservación de los Bienes almacenados sean imputables a más de un Cliente, dichos costos se prorratearán entre todos los Clientes afectados sobre una base proporcional que determinará Emergent. Emergent suministrará maderos de estiba, abrazaderas y dispositivosde sujeción cuando lo considere oportuno en los envíos de salida y el costo de éstos estará a cargo del Cliente. El Cliente acepta y reconoce que cualquier costo adicional incurrido por Emergent en la descarga de vagones o camiones que contengan Bienes dañados estará a cargo del Cliente. Emergent no es responsable por cargos de demora o detención, o por cualquier retraso en la carga o descarga a menos que se acredite mediante evidencias que dichos cargos o retrasos hayan sido causados únicamente por negligencia de Emergent. El Cliente acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a Emergent de cualquier reclamación por retrasos, recargos, sobrestadía ferroviaria, detención en camión/intermodal y cualquier otro cargo similar relacionado con los Bienes del Cliente, excepto en la medida en que compruebe documentariamente que dichos cargos o retrasos hayan sido causados exclusivamente por negligencia de Emergent. Se aplicará un cargo adicional a las tarifas normales de almacenamiento y manipulación por bonded storage. Emergent podrá aplicar un cargo adicional cuando los Bienes, designados para almacenamiento en refrigerador o congelador, se reciban a temperaturas de más de 2 grados centígrados por encima de la temperatura aplicable de la sala de almacenamiento; sin embargo, Emergent no será responsable de congelar los Bienes a menos que el Cliente solicite específicamente tales servicios. Sin limitar lo anterior, Emergent se reserva el derecho de rechazar cualquier producto que, cuando se reciba, esté materialmente fuera del rango de temperatura esperado.

(d) Condiciones de pago. Todos los cargos vencen y son pagaderos en la fecha de la factura. Todos los cargos no pagados dentro de 30 días calendarios a partir de la fecha de vencimiento están sujetos a un cargo por intereses del 1.5 % mensual o según sea la cantidad máxima de interés xx xxxx aplicable permitida por la ley vigente en México, a partir de la fecha en que dicho cargo se hizo exigible y hasta aquella en que el Cliente liquide los importes adeudados.

Sección 4. Transferencia de Titulo; Entrega.

(a) Las instrucciones del Cliente para transferir los Bienes a la cuenta de otro no serán efectivas hasta que sean entregadas y aceptadas por Emergent. Se cobrarán cargos por cada una de dichas transferencias y por cualquier nueva manipulación de los Bienes que Emergent considere necesario. Emergent se reserva el derecho de no entregar o transferir los Bienes a o por cuenta de otros salvo que reciba instrucciones por escrito debidamente firmadas por el Cliente.

(b) El Cliente podrá proporcionar instrucciones por escrito autorizando a Emergent a aceptar órdenes telefónicas de entrega. En tal caso, (i) Emergent podrá exigir que cada pedido telefónico sea confirmado por escrito por el Cliente en un plazo máximo de 24 horas, y (ii) la aceptación por Emergent de cualquier pedido telefónico será por cuenta y riesgo del Cliente. Emergent no será responsable de ninguna pérdida resultante de una entrega realizada de conformidad con un pedido telefónico, autorizado o no, a menos que se acredite mediante evidencias que sea causada por negligencia grave o mala conducta intencionada de Emergent.

(c) Emergent dispondrá de un tiempo razonable para realizar la entrega después de que los Bienes se hayan solicitado y tendrá un mínimo de 10 días hábiles después de la recepción de una orden de entrega para localizar cualquier Bien extraviado.

(d) Si Emergent ha ejercido un cuidado razonable y es incapaz, por causas ajenas a su control, de efectuar la entrega antes del vencimiento del periodo de almacenamiento actual, los Bienes estarán sujetos a cargos de almacenamiento por cada periodo de almacenamiento sucesivo.

(e) Todas las instrucciones y solicitudes de entrega de Bienes o transferencia de titularidad se reciben sujetas a la satisfacción de todas las cargas, gravámenes e intereses de seguridad de Emergent con respecto a los Bienes.

(f) Emergent podrá exigir, como condición previa a la entrega, una declaración del Cliente eximiendo a Emergent de toda responsabilidad por reclamaciones de terceros que aleguen un derecho superior al de Emergent sobre la posesión de los Bienes. Nada de lo aquí dispuesto impedirá a Emergent ejercer cualquier otro recurso que le otorgue la ley para resolver reclamaciones conflictivas sobre la posesión de los Bienes. Todos los costos, incluidos los honorarios de abogados, en los que incurra Emergent relacionados de cualquier forma con las actividades a las que se refiere esta Sección se cargarán al Cliente y, a efectos de la Sección 8 siguiente, se considerarán "cargos presentes o futuros con respecto a dichos Bienes" y se embargarán como gravamen sobre los Bienes.

(g) A menos que se acuerde lo contrario: (i) los Bienes se entregarán a Emergent en el muelle de carga de su almacén y (ii) el Cliente deberá organizar el transporte y la carga.

Sección 5. Responsabilidad y Limitación de Daños.

(a) Emergent no será responsable de ninguna pérdida, daño o destrucción de los Bienes, cualquiera que sea su causa, a menos que se compruebe documentariamente que dicha pérdida, daño o destrucción sea resultado de la falta de cuidado de Emergent con respecto a los Bienes que una persona razonablemente cuidadosa ejercería en circunstancias similares. Emergent no será responsable de los daños que no hubieran podido evitarse mediante el ejercicio de dicho cuidado o si dichos daños son producto de circunstancias imprevistas, fuerza mayor o casos fortuitos. Las Partes acuerdan que el deber de diligencia de Emergent mencionado en esta Sección 5(a) no se extiende a proporcionar un sistema de rociadores en el complejo de almacenes o en cualquier parte del mismo.

(b) A menos que se acuerde específicamente por escrito, Xxxxxxxx no estará obligado a almacenar Bienes en un ambiente de humedad controlada ni será responsable de atemperar los Bienes.

(c) En caso de pérdida, daño o destrucción de Bienes por los que Emergent sea legalmente responsable, el Cliente reconoce y acepta que la responsabilidad de Emergent se limitará al menor de los siguientes importes: (1) El coste real que suponga para el Cliente la sustitución o reposición de los Bienes perdidos, dañados y/o destruidos, junto con los costes de transporte hasta el Almacén; (2) El valor xxxxx xx xxxxxxx de los Bienes perdidos, dañados y/o destruidos en la fecha en la que se notifique al Cliente la pérdida, daño y/o destrucción; (3) 50 veces el cargo mensual de almacenamiento aplicable a dichos Bienes perdidos, dañados y/o destruidos; y (4) el equivalente en moneda local de 0.25 Dólares de los Estados Unidos de América por Kilogramo de dichos Bienes perdidos, dañados y/o destruidos; no obstante, las Partes podrán acordar por escrito aumentar la responsabilidad de Emergent sobre parte o la totalidad de los Bienes almacenados por Emergent, en cuyo caso aplicará un cargo mayor basado en dicha valoración aumentada. Asimismo, se establece que dicha solicitud no será válida a menos que sea efectuada antes de que se haya producido la pérdida, el daño o la destrucción de cualquier parte de los Bienes. Además, Emergent no será responsable de ninguna pérdida o daño independientemente de la causa o teoría legal, por debajo del uno por ciento (1%) del inventario total del Cliente almacenado por Emergent de conformidad con estos Términos.

(d) La presente Sección 5 será el único y exclusivo recurso del Cliente contra Emergent por cualquier reclamación o causa de acción relacionada con la pérdida, daño o destrucción de los Bienes y se aplicará a todas las reclamaciones, incluidas las reclamaciones por falta de inventario, envío erróneo y desaparición misteriosa, a menos que el Cliente demuestre con pruebas fehacientes que Xxxxxxxx utilizó los Bienes para su propio beneficio. ElCliente renuncia a cualquier derecho a basarse en cualquier presunción de conversión impuesta por la ley. En ningún caso ninguna de las partes será responsable de daños incidentales, especiales, punitivos o consecuentes, perjuicios, pérdida de beneficios, ingresos o fondo de comercio. A los efectos de la presente Sección 5, "pérdida, daño o destrucción" incluirá cualquier reclamación o causa de acción relacionada con los Bienes.

Sección 6. Arbitraje y Notificación de Reclamación.

(a) Los presentes Términos estarán regulados e interpretados de conformidad con la legislación aplicable de México.

(b) Las Partes acuerdan someter cualquier disputa que surja o esté de alguna manera relacionada con estos Términos a un panel arbitral formado por tres árbitros nombrados de conformidad con las reglas de la Cámara de Comercio Internacional, siempre que el presidente del tribunal arbitral sea designado por los otros dos árbitros designados por cada una de las Partes, respectivamente, a más tardar en un plazo de 30 días siguientes a la fecha de designación del segundo árbitro designado por las Partes. La sede del arbitraje será la Ciudad de México, México. El laudo arbitral se dictará en idioma inglés. Los procedimientos arbitrales se desarrollarán en idioma inglés y todos los escritos y demás documentos no probatorios que se presenten ante el tribunal arbitral se presentarán en idioma inglés. Toda prueba documental presentada al tribunal arbitral será presentada en su idioma original; no obstante, si dicha prueba documental no se encuentra redactada en idioma inglés, deberá ir acompañada de una traducción al idioma inglés. El laudo arbitral será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes y podrá ser presentado por cualquiera de las Partes para su ejecución ante cualquier tribunal de jurisdicción competente.

(a) Emergent no será responsable de ninguna reclamación de ningún tipo por pérdida y/o destrucción de y/o daños a y/o cargos o facturas por Bienes a menos que dicha reclamación se presente, por escrito, dentro de un plazo razonable, que en todo caso no exceda los: (i) 60 días después de la entrega de los Bienes por parte de Emergent o (ii) 60 días después de que el Cliente se entere o, en el ejercicio de una diligencia razonable, debiera haberse enterado de dicha pérdida, destrucción, daño o la base de cualquier otra reclamación contra Emergent.

(b) Como condición previa a la presentación de cualquier reclamación y/o al inicio de un arbitraje, el Cliente proporcionará a Emergent una oportunidad razonable para inspeccionar los Bienes que sean la base de la reclamación del Cliente.

Sección 7. Seguros.

El Cliente acepta y reconoce que los Bienes no están asegurados por Emergent y que las tarifas de almacenamiento no incluyen el seguro de los Bienes a menos que se especifique lo contrario en la Propuesta de Precios a la que se adjuntan estos Términos o que se incorpora por referencia.

Sección 8. Gravamen.

El Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxxx tendrá un gravamen general xx xxxxxxx contra los Bienes y sobre el producto de los mismos para asegurar el pago de todos los cargos por almacenamiento, manipulación, transporte (incluyendo detención, sobrestadía y cargos de terminal), seguro, mano de obra y otros cargos presentes o futuros con respecto a los Bienes y por los gastos necesarios para la conservación de los Bienes o razonablemente incurridos en su venta de acuerdo con la ley. Emergent reclama además un gravamen general de almacenaje sobre los Bienes para asegurar el pago de todos esos cargos y gastos con respecto a cualquier otra propiedad almacenada por el Cliente en cualquier almacén propiedad u operado por Emergent o sus subsidiarias donde quiera que este localizado y cuando quiera que este haya sido depositado y sin importar si en dicha propiedad está todavía almacenada o no, incluyendo todas las sumas debidas a Emergent por el Cliente que surjan de cualquier otra transacción u obligación. En virtud del gravamen que se detalla en la presente Sección, Emergent podrá retener, disponer, vender y realizar con los Bienes y sobre los productos de los mismos, cuanto acto sea necesario para asegurar y recuperar el pago de los cargos y gastos descritos en la presente Sección.

Sección 9. Datos.

Emergent se reserva el derecho a (i) usar cualquier dato del Cliente para proporcionar servicios al Cliente, para mejorar servicios existentes o crear nuevos servicios, o para fines internos de Emergent y (ii) compilar y analizar los datos colectivos del Cliente y preparar informes, estudios, análisis y otros productos de trabajo resultantes de dicha compilación y análisis de forma anónima, para los que Emergent tendrá derechos de propiedad exclusivos para cualquier fin, excepto que sin el consentimiento del Cliente Emergent no usará el nombre del Cliente en relación con cualquier uso o distribución que permita la identificación del Cliente y sus datos.

Sección 10. Caso fortuito y Fuerza mayor.

Emergent no será responsable de retrasos, fallas u omisiones que resulten de cualquier causa que esté más allá del control razonable de Emergent y que no se deba a su propia negligencia, incluyendo pero sin limitarse a disturbios, incendios, terremotos, huracanes, inundaciones, tormentas, sequías, rayos, epidemias o pandemia, guerras, desórdenes, hostilidades, interferencia de autoridades civiles o militares, disputas o controversias laborales, paros laborales, embargosde transporte, escasez de combustible o energía, interrupciones o fallos en el suministro eléctrico, mal funcionamiento o avería de equipos, o por casos fortuitos.

Sección 11. Contratista Independiente.

No se considerará que estos Términos crean una relación de empleo, principal-agente, una asociación, sociedad, empresa, unidad económica o cualquier entidad similar entre Emergent y el Cliente. En todas las actividades bajo, o derivadas de, estos Términos, Emergent actúa como contratista independiente que controla en todos los aspectos la operación de su negocio y en todas las actividades actuará como principal en su propio nombre. Ni Emergent ni ninguno de sus agentes, subcontratistas o empleados tendrán derecho o autoridad para asumir o crear ninguna obligación de ningún tipo, ya sea expresa o implícita, en nombre del Cliente. Por la presente, el Cliente reconoce que, a efectos de estos Términos, no existe ningún elemento de subordinación entre el Cliente y el personal de Emergent. En consecuencia, la responsabilidad derivada de la relación laboral con el personal de Emergent

y o sus agentes o subcontratistas recae única y exclusivamente en Emergent, quien tendrá la consideración de empleador de los empleados a su servicio y será la única Parte que se beneficie de los servicios prestados por dicho personal.

En ningún caso se considerará que el personal designado por Emergent para prestar los Servicios aquí establecidos es empleado del Cliente, sin perjuicio de que algunas actividades puedan ser realizadas en las instalaciones de Emergent por personal de Emergent, o por personal de terceros subcontratados por Emergent.

Sección 12. Renuncia; Divisibilidad.

El hecho de que Emergent no insista en el cumplimiento estricto de cualquier disposición de estos Términos no constituirá una renuncia o impedimento para exigir posteriormente el cumplimiento estricto de la misma y no constituirá una renuncia o impedimento para insistir en el cumplimiento estricto de todas las demás disposiciones de estos Términos. En caso de que cualquier sección de estas Condiciones o parte de las mismas sea declarada inválida, ilegal y/o inaplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes secciones y partes no se verán, en modo alguno, afectadas o impedidas por ello.

Sección 13. Autoridad.

El Cliente declara y garantiza que (i) es el propietario legítimo de los Productos, que no están sujetos a ningún gravamen o derecho de garantía de terceros; o (ii) es el agente autorizado del propietario legítimo y/o de cualquier titular de un gravamen o derecho de garantía, y que tiene plenos poderes y autoridad para suscribir el acuerdo incorporado en estas Condiciones. El Cliente se compromete a notificar estos Términos a todas las partes que adquieran cualquier interés en los Bienes y a obtener, como condición para conceder dicho interés, el acuerdo de dichas partes de quedar vinculadas por estos Términos. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Emergent de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costo y gasto (incluidos honorarios razonables de abogados) derivados del incumplimiento de esta sección por parte del Cliente.

Sección 14. Notificaciones.

Todas las notificaciones escritas previstas en el presente documento podrán transmitirse por cualquier medio de comunicación comercialmente razonable y dirigirse a Emergent a la dirección que figura en la Propuesta de Xxxxxxx, así como al Cliente a su última dirección conocida. Se presume que el Cliente tiene conocimiento del contenido de todas las notificaciones enviadas de forma correcta dentro de los cinco días siguientes a su envío.

Sección 15. Cumplimiento.

El Cliente declara y garantiza que cada uno de los siguientes puntos es verdadero, completo y exacto: (i) no ha violado ni violará ninguna ley anticorrupción aplicable, incluyendo sin limitación la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977 y la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010, así como las leyes y normativas que rigen el soborno y la corrupciónen las jurisdicciones en las que Emergent hace negocios; (ii) no ha violado ni violará, ni hará que Emergent viole, ninguna ley de sanciones aplicable, incluyendo sin limitación todas las leyes, normativas y Órdenes Ejecutivas administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE. UU. ("OFAC"), el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Autoridad del Xxxxxx xxx Xxxxx Unido, la Unión Europea, o cualquier otra jurisdicción que haya emitido o emita en el futuro una ley comercial restrictiva aplicable al Cliente; (iii) no ha violado ni violará ninguna ley aplicable contra el lavado de dinero; (iv) dispone de controles eficaces que son suficientes para ofrecer garantías razonables de que se impedirán las infracciones de las leyes y reglamentos aplicables en materia de lucha contra la corrupción, sanciones y lavado de dinero; (v) cumple todas las normativas sanitarias y de salud mexicanas aplicables, todos los permisos y autorizaciones, así como las disposiciones contenidas en el Código de Comercio mexicano y el Código Civil Federal mexicano, el Código Penal Federal mexicano, Códigos Penales de cada una de las Entidades Federativas de México y de la Ciudad de México, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita de México y cualquier otra xxx, xxxxx, reglamento, regulación, disposición, lineamiento y ordenamiento en materia de combate a la corrupción o actividades xx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo

que hayan sido promulgados y se encuentren vigentes en México; (vi) notificará de forma inmediata a Emergent de cualquier infracción o posible infracción de las leyes aplicables y será responsable de cualquier daño a Emergent derivado de la infracción o posibleinfracción de dichas leyes por parte del Cliente o sus agentes; (vii) ha revisado el Código de Conducta de Emergent y se compromete a cumplir sus términos en relación con todos los tratos en nombre de Emergent.

Sección 16. Integridad del contrato; Cesiones.

Estas Condiciones y la Propuesta de Precios a la que se adjuntan o incorporan por referencia constituyen el acuerdo en su totalidad entre las Partes en relación con los Bienes y sustituyen a todos los acuerdos existentes entre ellas, ya sean escritos u orales, y no se cambiarán, enmendarán ni modificarán salvo por acuerdo escrito firmado por representantes legales de las Partes. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente acepta, reconoce y autoriza que Emergent tiene derecho a transferir y/o ceder (total o parcialmente) los derechos, deberes y obligaciones de Emergent en virtud de estas Condiciones a cualquier filial de Emergent sin el consentimiento o aprobación previos del Cliente. En caso de que se produzca dicha transferencia y/o cesión(total o parcial) a cualquiera de dichas filiales de Emergent, Emergent podrá seguir cobrando y recibiendo todas o parte de las cantidades pagaderas en virtud del presente documento por el Cliente como agente y en nombre de dicho afiliado- cesionario/cesionario y notificárselo al Cliente por escrito.