Contrato de Administración de Portafolios de Terceros
Contrato de Administración de Portafolios de Terceros
Entre los suscritos, Itaú Comisionista de Bolsa S.A., sociedad comercial, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., constituida mediante Escritura Pública N° 3267 del 4 de septiembre de 1997, otorgada en la Notaria 25 del circulo de Bogotá, debidamente habilitada para desarrollar las actividades comprendidas dentro de su objeto social, autorregulada por el Autorregulador xxx Xxxxxxx de Valores –AMV-, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y miembro de la Bolsa de Valores de Colombia –BVC-, legalmente representada por la persona que suscribe en la parte inferior del presente documento según consta en certificado de existencia y representación legal, sociedad que para los efectos del presente instrumento se denominará LA ADMINISTRADORA, y de otra parte , mayor de edad identificado (a) con Cedula de No. con domicilio principal en (Dirección) obrando en este acto:
( ) en nombre propio
( ) en representación legal de identificado con NIT No . con domicilio principal en (Dirección) y quien en adelante se denominará EL MANDANTE, hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIO DE TERCEROS, que se regirá por las siguientes cláusulas:
PRIMERA. Mandato. EL MANDANTE, confiere a LA ADMINISTRADORA un mandato para que conforme y administre un portafolio de valores de propiedad de EL MANDANTE, que en adelante se denominara EL PORTAFOLIO, de acuerdo con los lineamientos e instrucciones fijados en el Anexo No. 2 de este contrato. LA ADMINISTRADORA, se compromete a administrar el PORTAFOLIO con la diligencia que corresponde a su carácter profesional con el propósito de que EL MANDANTE obtenga los mayores beneficios, de conformidad con la política de inversión fijada en este contrato. El presente documento ha sido discutido, modificado y acordado por las partes y por tanto NO constituye un contrato de adhesión.
SEGUNDA. Facultades de LA ADMINISTRADORA. LA ADMINISTRADORA obrando en nombre propio y por cuenta de EL MANDANTE, podrá realizar las siguientes actividades conforme a los parámetros indicados en el Anexo No. 2 del presente Contrato:
a) Adquirir y/o enajenar los valores que integrarán o integran EL PORTAFOLIO, definitiva o temporalmente;
b) Realizar el cobro de rendimientos y de capital de los valores que integran el PORTAFOLIO;
c) Invertir las sumas de dinero que LA ADMINISTRADORA cobre por capital o rendimientos de los títulos administrados y las que correspondan a utilidades generadas, de conformidad con las instrucciones que EL MANDANTE haya impartido por escrito;
d) Llevar a cabo la suscripción preferencial de los títulos que le correspondan en una nueva emisión.
e) Tomar decisiones sobre el manejo de los excedentes de liquidez transitorios de acuerdo con los objetivos y lineamientos establecidos en el Contrato y sus Anexos.
TERCERA. Operaciones Autorizadas. Para el cabal desarrollo de las actividades encomendadas, LA ADMINISTRADORA podrá realizar las siguientes operaciones por cuenta de EL MANDANTE y para EL PORTAFOLIO:
a) Compra y venta de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, denominados en moneda nacional o extranjera;
b) Operaciones simultáneas, a plazo de cumplimiento efectivo o financiero, swaps, carruseles y repos activos o pasivos;
c) Compra y venta de divisas para la adquisición o enajenación de títulos denominados en moneda extranjera;
d) Inversión de los excedentes de liquidez en carteras colectivas, incluyendo aquellas administradas por LA ADMINISTRADORA o por entidades del grupo empresarial al cual esta pertenece, operaciones simultáneas, repos y carruseles;
e) Constitución de garantías en operaciones a plazo de cumplimiento efectivo o financiero, repos y simultáneas.
CUARTA. Objetivos de Inversión e Instrucciones. Por virtud del presente contrato, EL MANDANTE pretende alcanzar una apreciación baja de sus inversiones, principalmente por virtud de la obtención de rendimientos, con una tolerancia baja moderada al riesgo.
Para cumplir con este objetivo, LA ADMINISTRADORA deberá seguir los parámetros de inversión establecidos en el Anexo No. 2 del presente Contrato.
QUINTA. Depósito y Custodia. LA ADMINISTRADORA confiará el depósito y custodia de los valores que EL MANDANTE le entregue y sean sujetos de dicho depósito y custodia al DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA, DECEVAL S.A., al DEPOSITO
CENTRAL DE VALORES, DCV o a una entidad en el extranjero que cumpla funciones similares a las anteriores tratándose de valores emitidos en el exterior.
PARÁGRAFO PRIMERO: EL MANDANTE expresamente autoriza a LA ADMINISTRADORA a confiar dicho depósito y custodia a cualquiera de los depósitos mencionados según corresponda y manifiesta entender que LA ADMINISTRADORA no será responsable por el deterioro, daño o pérdida que puedan sufrir los recursos depositados en virtud de ésta cláusula.
PARÁGRAFO SEGUNDO: EL MANDANTE expresamente autoriza a LA ADMINISTRADORA a intercambiar información con DECEVAL, con DCV o con la sociedad extranjera pertinente, en temas de prevención y control xx xxxxxx de activos. Dicha autorización incluye, pero no se limita, a cancelar las cuentas que estén abiertas a su nombre en caso de encontrarse vinculado, de cualquier modo, a listas de pública circulación internacionales o nacionales relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos, aún si en Colombia no se hubiere iniciado investigación alguna sobre el particular.
PARÁGRAFO TERCERO: EL MANDANTE expresamente autoriza a la ADMINISTRADORA para endosar en administración a favor de los depósitos mencionados, los valores entregados a los mismos, en caso de que el MANDANTE no lo haga expresamente.
SEXTA. Conformación Inicial de EL PORTAFOLIO. En desarrollo del presente contrato, EL MANDANTE ha entregado inicialmente a LA ADMINISTRADORA el dinero y los valores que se detallan en el Anexo No. 1.
SÉPTIMA. Sistema de Unidades. Para efectos del control de los ingresos y egresos de recursos a EL PORTAFOLIO, así como para calcular la rentabilidad del mismo, LA ADMINISTRADORA deberá manejar un sistema de unidades.
El valor inicial de cada unidad Será de $ 1.000 (MIL PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA). Para calcular el total de unidades que recibe LA ADMINISTRADORA se divide el valor a precios xx xxxxxxx del portafolio en el día de la entrega por el valor inicial de la unidad.
Cuando ingresen nuevos aportes a EL PORTAFOLIO o cuando se devuelvan aportes, el valor en unidades de EL PORTAFOLIO deberá incrementarse o disminuirse en el número correspondiente de unidades, según el valor de la unidad vigente en la fecha en que se produzcan tales ingresos o devoluciones.
El valor de EL PORTAFOLIO en un momento determinado estará dado por el monto total de los recursos aportados más o menos los incrementos o disminuciones de EL PORTAFOLIO a precios xx xxxxxxx, menos los pasivos de EL PORTAFOLIO.
OCTAVA. Cálculo del valor de EL PORTAFOLIO e información. El valor de EL PORTAFOLIO deberá calcularse diariamente conforme a la cláusula anterior.
LA ADMINISTRADORA deberá enviar mensualmente a EL MANDANTE un extracto de cuenta en el cual se incluirá el valor total del portafolio tanto en unidades como en pesos, la rentabilidad neta generada durante el periodo y la composición por plazos y por especie del mismo.
Sin perjuicio de lo anterior, EL MANDANTE podrá solicitar en cualquier momento la información pertinente respecto de todos los movimientos realizados con cargo a EL PORTAFOLIO, su valor total, su composición y la rentabilidad generada.
NOVENA. Retiros y Aportes por parte de EL MANDANTE. EL MANDANTE podrá efectuar retiros con cargo a EL PORTAFOLIO, mediante solicitud escrita dirigida a LA ADMNISTRADORA. Igualmente se podrán instrumentalizar otras formas de comunicación entre las partes siempre que se suscriba el respectivo acuerdo o protocolo de comunicación. Una vez LA ADMINISTRADORA reciba la referida solicitud, tendrá un término de dos (2) días hábiles para atender los retiros solicitados.
EL MANDANTE también podrá hacer aportes a EL PORTAFOLIO en cualquier momento, siempre y cuando no se sobrepase el límite previsto en el artículo 2.9.7.1.6 del Decreto 2555 de 2010.
DECIMA. Obligaciones de LA ADMINISTRADORA. LA ADMINISTRADORA tendrá las siguientes obligaciones por virtud de este contrato:
a) Administrar EL PORTAFOLIO con la diligencia que le corresponde en su carácter de profesional en la materia, observando al efecto los lineamientos definidos por EL MANDANTE.
b) Contar con mecanismos que permitan estimar adecuadamente el nivel de riesgo al que está expuesto el portafolio.
c) Mantener actualizada y separada de cualquier otro y en perfecto orden la documentación e información relativa a las operaciones de cada portafolio de terceros que administre.
d) Cobrar oportunamente los dividendos, capital, intereses o cualquier rendimiento de los valores de EL PORTAFOLIO.
e) Realizar con oportunidad y en las mejores condiciones para el cliente las actividades que se le encomienden.
f) Llevar la contabilidad de EL PORTAFOLIO separada de la que corresponde a la sociedad comisionista, a cualquier otro portafolio o a las carteras colectivas que administre, de acuerdo con las técnicas administrativas y prácticas contables aceptadas y las instrucciones que al respecto imparta la Superintendencia Financiera.
g) Las demás previstas en la ley y en este contrato.
Parágrafo. En virtud de la naturaleza del mandato conferido, las obligaciones adquiridas por LA ADMINISTRADORA son de medio y no de resultado. Dicho mandato no genera para LA ADMINISTRADORA las obligaciones propias de una institución de depósito y los bienes que conforman EL PORTAFOLIO no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFIN, ni por ninguna otra institución de esa naturaleza. En ningún caso LA ADMINISTRADORA responderá por los rendimientos de los
valores que integren EL PORTAFOLIO, ni por la solvencia de los emisores respectivos, ni por las fluctuaciones de los precios de tales valores.
DECIMA PRIMERA. Prohibiciones de la ADMINISTRADORA. Están prohibidas a la ADMINISTRADORA, en su condición de administradora de EL PORTAFOLIO, las siguientes actividades:
a) Realizar operaciones por cuenta propia teniendo como contraparte, directa o indirectamente, a EL PORTAFOLIO de conformidad con lo indicado en el artículo 2.9.4.2.3 del Decreto 2555 de 2010.
b) Ejecutar transacciones tales como compra y venta de valores, repos, simultáneas y transferencias temporales de valores entre las carteras colectivas administrados por ella y EL PORTAFOLIO, sin perjuicio de la facultad de invertir los recursos de EL PORTAFOLIO en dichas carteras colectivas según lo estipulado en el literal d) de la cláusula tercera del presente contrato.
c) Adquirir para EL PORTAFOLIO la totalidad o parte de los valores que se haya obligado a colocar por un contrato de colocación en firme o garantizada, a menos que cuente con la autorización previa y escrita de EL MANDANTE.
d) Xxxxxx como contraparte de EL PORTAFOLIO.
e) Adquirir para EL PORTAFOLIO acciones, bonos o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la sociedad comisionista.
f) Adquirir para EL PORTAFOLIO acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la matriz, filiales o subsidiarias de la sociedad comisionista.
g) Representar en las asambleas generales de accionistas las acciones que se negocien en mercados públicos de valores y recibir poderes para este efecto, de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 8 del decreto 1172 de 1980.
h) Comprar para EL PORTAFOLIO valores que pertenezcan a los socios, accionistas, representantes legales o empleados de la firma comisionista o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25%) o más del capital social.
i) Vender valores de EL PORTAFOLIO a los socios, accionistas, representantes legales o empleados de la firma comisionista o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25 %) o más del capital social.
DECIMA SEGUNDA. Obligaciones y Derechos de EL MANDANTE. Además de lo consagrado en la ley, EL MANDANTE tendrá los derechos y las obligaciones que se enuncian a continuación:
1) Establecer los objetivos y lineamientos según los cuales LA ADMINISTRADORA deberá administrar EL PORTAFOLIO.
2) Inspeccionar los documentos de EL PORTAFOLIO.
3) Exigir el cumplimiento de las obligaciones a cargo de LA ADMINISTRADORA.
4) Recibir los extractos a los que se refiere la cláusula octava de este contrato.
5) Pagar oportunamente la remuneración pactada a LA ADMINISTRADORA.
6) Diligenciar la declaración de origen de fondos en el momento de suscribir este contrato.
7) Asumir los gastos y las pérdidas con cargo a EL PORTAFOLIO, si los bienes que lo integran no fuesen suficientes para este propósito.
8) Entregar a LA ADMINISTRADORA todos los documentos necesarios para que ésta pueda realizar las diligencias pertinentes ante DECEVAL o DCV, según corresponda.
9) Abstenerse de disponer de recursos ni realizar transacción alguna a través de la cuenta corriente que se abrirá para el manejo de EL PORTAFOLIO de conformidad con lo indicado en la cláusula décima tercera del presente contrato.
DECIMA TERCERA. Separación de los recursos que conforman EL PORTAFOLIO. Todos los recursos que reciba LA ADMINISTRADORA en desarrollo del presente Contrato y las inversiones que efectúe en su ejecución, se mantendrán separados del resto de sus activos y de los que correspondan a otros portafolios que administre o llegare a administrar.
Para tales efectos, administrará los recursos en una cuenta corriente que abrirá exclusivamente para EL PORTAFOLIO sin perjuicio de la facultad de invertir dichos recursos de EL PORTAFOLIO en las carteras colectivas administradas por LA ADMINISTRADORA según lo estipulado en el literal a) de la cláusula cuarta del presente contrato.
En consecuencia EL PORTAFOLIO no constituye parte de la prenda general de los acreedores de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA y, por consiguiente, están excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil, o de otras acciones legales que puedan afectar a la misma
LA ADMINISTRADORA llevará contabilidad independiente de EL PORTAFOLIO. El Revisor Fiscal de LA ADMINISTRADORA ejercerá las funciones propias de su cargo respecto de EL PORTAFOLIO.
DECIMA CUARTA. Gastos a cargo de EL PORTAFOLIO. Estarán a cargo de EL PORTAFOLIO:
a) Los impuestos que graven directamente los títulos o valores que conformen EL PORTAFOLIO administrado.
b) El costo de custodia de los valores de EL PORTAFOLIO administrado.
c) Los honorarios y gastos en que se incurra para la defensa de los bienes que lo integran cuando las circunstancias lo exijan.
d) Los gastos que se originen por operar EL PORTAFOLIO administrado, en los sistemas transaccionales de la Bolsa de Valores.
e) El valor de los seguros y amparos de sus activos, distintos de la garantía a que se refiere el artículo 3.1.3.1.3 del Decreto 2555 de 2010.
f) Los gastos bancarios que se originen en el manejo de la administración de EL PORTAFOLIO.
g) La remuneración de LA ADMINISTRADORA.
LA ADMINISTRADORA debitará de EL PORTAFOLIO las sumas necesarias para el pago de los gastos anteriores una vez éstos hayan sido causados y en el orden en que fueron reseñados.
DECIMA QUINTA. Remuneración de LA ADMINISTRADORA. LA ADMINISTRADORA
cobrará como remuneración por sus servicios de administración de EL PORTAFOLIO la comisión de administración establecida en el Anexo 3 de este contrato.
DECIMA SEXTA. Duración. El presente contrato tendrá una duración de un (1) año y se prorrogará automáticamente por periodos iguales si ninguna de la partes manifiesta por escrito a la otra su voluntad de terminarlo con una antelación no inferior a diez (10) días calendario al vencimiento del término. No obstante, cualquiera de las partes podrá terminar el mandato en cualquier momento, dando aviso de ello con diez (10) días calendario de anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la terminación.
En caso que LA ADMINISTRADORA se inhabilite temporalmente para actuar en bolsa, podrá encomendar a otra sociedad comisionista de Bolsa, previo el visto bueno de EL MANDANTE la realización, por cuenta del portafolio administrado, de las operaciones que sean necesarias. El visto bueno de EL MANDANTE deberá constar por escrito.
Una vez terminado el mandato, LA ADMINISTRADORA procederá a liquidar EL PORTAFOLIO o hacer entrega de los bienes que lo integran a EL MANDANTE, según las instrucciones que éste disponga.
DÉCIMA SÉPTIMA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: Acaecida la terminación del contrato por cualquier circunstancia, perderán vigencia el objeto y las instrucciones del mismo y la gestión de LA ADMINISTRADORA deberá dirigirse exclusivamente a realizar aquellos actos directa o indirectamente relacionados con la liquidación del EL PORTAFOLIO. Para ese efecto LA ADMINISTRADORA procederá a:
I. El pago de las sumas que se le deban por concepto de comisiones.
II. Entregar las cuentas de su gestión y el acta de liquidación del EL PORTAFOLIO de conformidad con el mecanismo que haya empleado para rendir los informes periódicos de gestión, entendiéndose que diez (10) días hábiles después de haberse presentado dichas cuentas a EL MANDANTE sin que se haya recibido observaciones o diez (10) días hábiles después que LA ADMINISTRADORA haya resuelto las mismas sin que exista pronunciamiento alguno por parte de EL MANDANTE, se entenderá que se habrán aprobado la rendición de cuentas y el acta de liquidación; se habrá terminado satisfactoriamente la liquidación y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con este contrato.
III. En el evento que en EL PORTAFOLIO quedaren bienes entregados y no se hubieren cancelado la totalidad de las instrucciones de pago dadas por EL MANDANTE, LA ADMINISTRADORA dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere determinado la terminación del contrato procederá a pagar tales instrucciones, hasta por el monto de los recursos líquidos disponibles para ello en EL PORTAFOLIO.
Parágrafo: LA ADMINISTRADORA no responderá por el contenido de las liquidaciones que se le presenten en las instrucciones de pago, sólo EL MANDANTE responderá por su exactitud.
Cualquier reclamación producto de una liquidación errónea deberá adelantarse directamente ante EL MANDANTE.
IV. Restituir a EL MANDANTE el excedente de EL PORTAFOLIO si lo hubiere, luego de haber pagado las obligaciones a que se refieren los numerales 1º y 3º de la presente cláusula.
Parágrafo Primero: Durante el período de la liquidación, LA ADMINISTRADORA sólo podrá, en desarrollo de este contrato, realizar las gestiones necesarias para este fin.
Parágrafo Segundo: Si al terminar esta liquidación por algún motivo quedare a cargo de EL MANDANTE alguna suma a favor de LA ADMINISTRADORA, éste se compromete de manera clara y expresa a pagarlo a la orden de LA ADMINISTRADORA el segundo (2º) día hábil siguiente al que se le presente la cuenta respectiva.
Parágrafo Tercero: En el evento en que existiere un remanente a la liquidación de EL PORTAFOLIO y hubiere transcurrido más de un (1) mes, contado a partir de la fecha en que EL MANDANTE fuere notificado a la dirección registrada, sin que EL MANDANTE lo reclame, EL MANDANTE, mediante la suscripción del presente contrato, otorga poder especial, pero amplio y suficiente, a LA ADMINISTRADORA para que, en su nombre, con dichos recursos, efectúe la apertura de una participación en cualquiera de las carteras colectivas administradas por LA ADMINISTRADORA. Los recursos permanecerán en esta participación, sujetos a la reglamentación vigente para las carteras colectivas, hasta la fecha en que EL MANDANTE, expresamente y por escrito, disponga lo contrario.
DÉCIMA OCTAVA. Título Ejecutivo. El Contrato, junto con las liquidaciones de las operaciones celebradas por cuenta de EL MANDANTE, prestarán mérito ejecutivo en contra de éste para el cobro de las sumas insolutas a su cargo por cuenta de tales operaciones.
DÉCIMA NOVENA. Notificaciones. Las partes recibirían notificaciones en las siguientes direcciones:
LA ADMINISTRADORA | EL MANDANTE | |
Nombre: * | Nombre: * | |
Cargo: Administrador APT | Cargo: | |
Teléfono: 0000000 Ext. | Teléfono: | |
Dirección: Xxxxxxx 0 Xx. 00 - 00 Xxxx 00 Xxxxxx | Dirección: | |
e-mail: | e-mail: |
* O quien haga sus veces
Todas las comunicaciones entre las partes se entenderán válidamente realizadas a las anteriores direcciones. Estas permanecerán vigentes mientras no sean modificadas a través de documento escrito.
Para constancia de lo anterior se firma el Contrato en dos originales de igual tenor y valor, uno para cada una de las Partes, a los días del mes del año .
Por EL MANDANTE Por LA ADMINISTRADORA
C.C. Representante Legal | C.C. de |
Representante Legal | |
Itaú Comisionista de Bolsa S.A. |
Testigo de la Firma del Contrato y sus Anexos
C.C. de