Contract
1. ACUERDO: El presente pedido constituye la oferta del Comprador al Vendedor y es un contrato vinculante, sujeto a los términos del mismo, cuando esté aceptado a través de un reconocimiento o luego de que el Vendedor inicie su cumplimiento. El Comprador rechaza toda adición, excepción o cambio a los presentes términos, ya sea que se incluyan en algún formulario impreso del Vendedor o en algún otro sitio, a menos que estén aprobados por el Comprador por escrito. En la medida de que existan incongruencias entre los presentes términos y los incluidos en el anverso del presente pedido, regirán estos últimos. En caso de que el Comprador y el Vendedor sean partes de un acuerdo existente previamente, en todos los casos que existan incongruencias o ambigüedades entre el presente acuerdo y los términos que se establecen conforme con el acuerdo existente previamente, regirán los términos del acuerdo existente previamente. Cuando el acuerdo existente previamente no incluya ninguna disposición con respecto a alguno de los términos y condiciones mencionados en el presente, se aplicarán y regirán los términos y condiciones del presente acuerdo.
2. PRECIO: A menos que se indique de otro modo, los precios que figuran en el anverso del presente pedido incluyen todos los cargos por empaque, traslado, almacenamiento, transporte al punto de entrega e impuestos. Los impuestos a las ventas y uso no sujetos a exenciones se deberán declarar en forma independiente en la factura del Vendedor. El Vendedor garantiza que todos los precios cotizados en el presente pedido no son mayores que los que actualmente se cobra a cualquier comprador por cantidades similares de productos o servicios. Los descuentos en los precios a terceros de parte del Vendedor previo a la entrega también se realizarán al Comprador.
3. CAMBIOS: El Comprador podrá, en cualquier momento, realizar cambios en el alcance o la cantidad de productos o servicios cubiertos en el presente pedido en otros términos del presente, en cuyo caso se realizará un ajuste equitativo a los precios, el tiempo de cumplimiento y otras disposiciones del presente pedido, si correspondieran. Los reclamos por dichos ajustes deberán realizarse en el transcurso de quince (15) días de la fecha en que el Vendedor reciba una notificación del cambio. Las sustituciones o cambios en las cantidades o especificaciones de parte del Vendedor no se realizarán sin la previa aprobación por escrito del Comprador.
4. GARANTÍA:
a) El Vendedor garantiza expresamente que los productos o servicios pedidos se podrán comercializar; cumplirán el presente pedido, las especificaciones, ilustraciones y otras descripciones mencionadas en el presente pedido, y las muestras aceptadas; no tendrán defectos en los materiales ni la calidad; no tendrán defectos en el diseño a menos que el diseño lo suministre el Comprador; y serán adecuados para los propósitos para los que se pretenden utilizar. El Vendedor garantiza que posee el título saneado de los productos y que los productos y servicios se entregarán sin gravámenes ni cargas.
b) El Vendedor garantiza que los productos o servicios deberán cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables u otros requisitos jurídicos con respecto a la fabricación del embalaje, el empaque y la entrega de los productos y el cumplimiento de los servicios.
c) Todas estas y otras garantías que se puedan prescribir por ley se aplicarán al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes y a los usuarios de los productos o servicios y tendrán vigencia hasta la fecha de vencimiento establecida en los productos o, si no se indica ninguna fecha de vencimiento, durante un período de un (1) año luego de la entrega. Los reclamos conforme a estas garantías se deberán realizar en el transcurso del período aplicable prescrito por ley.
d) Si alguno de los productos o servicios se considera defectuoso respecto a los materiales o la calidad, que no cumple con las garantías del presente o que no cumple con los requisitos del presente acuerdo, el Comprador tendrá derecho a lo siguiente: (i) a requerir que el Vendedor reemplace los productos o vuelva a cumplir los servicios conforme con el presente acuerdo en el transcurso de 14 días, o (ii) a discreción exclusiva del Comprador e independientemente de que el Comprador haya requerido previamente que el Vendedor reemplace los productos o vuelva a cumplir los servicios, tendrá derecho a rechazar y devolver dichos productos a expensas del Vendedor o considerar el presente acuerdo o la orden de compra como rescindidos por incumplimiento del Vendedor y requerir el pago de la parte del precio que se haya pagado. Los recursos mencionados en el presente no son exclusivos y no perjudicarán ningún otro derecho o recurso que el Comprador pueda tener conforme a derecho o equidad contra el Vendedor.
5. INSPECCIÓN; PRUEBAS: Los productos adquiridos conforme con el presente pedido estarán sujetos a la inspección, prueba y aprobación razonables del Comprador en el destino del Comprador. El Comprador se reserva el derecho a rechazar y negarse a aceptar los productos que no cumplan con el presente pedido o la declaración o garantías del Vendedor, expresas o implícitas. El Comprador cobrará al Vendedor los costos de inspeccionar los productos rechazados. Los productos rechazados se podrán devolver al Vendedor, o el Comprador podrá conservarlos, a riesgo y cargo del Vendedor. Los pagos de los productos conforme con el presente pedido no se considerarán como una aceptación de los productos.
6. RETIRO DE LOS PRODUCTOS XXX XXXXXXX: En caso de que sea necesario retirar los productos xxx xxxxxxx por algún defecto, incumplimiento de las especificaciones, las leyes aplicables o cualquier otro motivo dentro del control del Vendedor, el Vendedor cargará con todos los costos y gastos de dicha retirada xxx xxxxxxx, lo que incluye, entre otros, los costos de notificar a los clientes, reembolsar a los clientes, los costos de la devolución de los productos, el lucro cesante y todos los demás gastos en que se incurra para cumplir las obligaciones con los terceros.
7. CRONOGRAMAS DE ENVÍO O ENTREGA: Los envíos o entregas de los productos se realizarán conforme con el cronograma especificado en el presente pedido. Si el Vendedor no cumple o parece no cumplir dicho cronograma, el Comprador podrá, además de cualquier otro derecho o recurso provisto por ley o conforme con el presente pedido, requerir que el Vendedor envíe los productos a través de una vía urgente para cumplir con el cronograma o recuperar el tiempo perdido y el Vendedor deberá pagar la deferencia del costo de envío.
8. PRODUCTOS SOBRANTES: El envío de productos en exceso no aprobados por el Comprador por escrito se devolverá, a expensas del Vendedor, si dicho sobrante supera el 10 % del precio total del pedido o $500,00, según cuál sea menor.
9. SUSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN: La cantidad, calidad y descripción de los productos y/o servicios deberá indicarse en la orden de compra. No se podrá realizar ninguna sustitución o modificación de ningún producto, parte componente, herramienta y fuente de materias primas, procesos o sitios de fabricación sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
10. LEYES: A la hora de implementar el presente pedido, el Vendedor deberá cumplir con todas las leyes aplicables a nivel federal, estatal y municipal, lo que incluye, entre otros, (a) las que se relacionan con las investigaciones clínicas, la fabricación o la venta de productos farmacéuticos; (b) todas las leyes contra la corrupción aplicables tales como la Ley contra las Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos o la Ley contra los Sobornos del Reino Unido; (c) las que se relacionan con efectos en los derechos humanos reales, lo que incluye, entre otros, los que se establecen para eliminar toda forma de trabajo forzado u obligatorio, la abolición del trabajo infantil, la eliminación de la discriminación en el ámbito laboral, la libertad de asociación; y (d) las que se relacionan o tratan la salud y seguridad ocupacional, la protección de la salud humana o el medio ambiente.
11. INDEMNIZACIÓN: El Vendedor deberá defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus sucesores, cesionarios, empleados, clientes y usuarios de los productos o servicios con respecto a todos los reclamos, responsabilidades, daños, pérdidas y gastos, lo que incluye, entre otros, los honorarios razonables de los abogados, en que se incurra, que surjan o se relacionen con lo siguiente:
a) un incumplimiento real o supuesto de una patente, derecho de autor o marca comercial o una violación de cualquier otro derecho de propiedad exclusiva, que surja de la compra, venta o uso de los productos o los servicios cubiertos por el presente pedido;
b) un defecto real o supuesto en los servicios o en el diseño, fabricación o material de los productos;
c) un incumplimiento real o supuesto de una garantía;
d) el hecho de que el Vendedor no entregue los productos o servicios en forma oportuna; o
e) el hecho de que los productos o servicios no cumplan con los requisitos de la ley.
En caso de un reclamo conforme con el presente párrafo y además de todos y cada uno de los derechos y recursos adicionales disponibles, el Comprador podrá a su exclusiva discreción rescindir el presente pedido o diferir la aceptación del saldo de los productos o servicios solicitados hasta que se resuelva el reclamo. Si al Comprador se le prohíbe utilizar los productos, el Vendedor deberá a discreción del Comprador, procurar para el Comprador el derecho a continuar usando los productos, sustituir los productos con productos
sustancialmente iguales, modificar los productos de forma que el Comprador los pueda utilizar, o volver a adquirir los productos al precio establecido en el presente pedido. El presente párrafo no se interpretará como una indemnización para el Comprador por pérdidas en la medida que se pueda atribuir al diseño, especificación o negligencia del Comprador.
12. SEGURO: El Vendedor deberá mantener vigente a su cargo un seguro de responsabilidad correspondiente que cubra los daños y perjuicios causados por el Vendedor, sus empleados o sus agentes por los productos y servicios prestados. Si los servicios se prestan conforme con el presente pedido en las instalaciones del Comprador, el Vendedor deberá obtener un seguro para las instalaciones, operaciones, lesiones personales y de responsabilidad de protección independiente y deberá contratar además un seguro de indemnización laboral, de responsabilidad como empleador y contra accidentes automovilísticos, según corresponda a los productos o servicios. Si se solicitara, el Vendedor deberá entregar al Comprador un certificado que compruebe el seguro requerido.
13. RIESGO DE PÉRDIDA: El Vendedor cargará con el riesgo de pérdida y daño de los productos cubiertos por el presente pedido hasta que se entreguen y sean aceptados por el Comprador.
14. MATERIAL SUMINISTRADO POR EL COMPRADOR: El Vendedor no usará, reproducirá ni se apropiará ni divulgará a nadie que no sea el Comprador, ningún material, herramienta, matriz, ilustración, diseño ni otra propiedad o información entregada por el Comprador (“Material”) sin la previa aprobación por escrito del Comprador. El título de todos los materiales permanecerá con el Comprador en todo momento y, cuando corresponda, el Material estará debidamente marcado o etiquetado para indicar quién es su propietario. El Vendedor cargará con el riesgo de pérdida o daño a los materiales hasta que el Comprador los devuelva. Todos los materiales, independientemente de que se hayan echado a perder o usado, se deberán devolver al Comprador al rescindirse o completarse el presente pedido a menos que el Comprador lo indique de otro modo.
15. REFERENCIAS AL COMPRADOR: Excepto en caso de que la ley lo requiera de otro modo, el Vendedor no podrá hacer referencias, publicidad ni promoción respecto a la compra o uso de los productos o servicios de parte del Comprador conforme con el presente pedido, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
16. USO DE LA INFORMACIÓN DEL VENDEDOR: Toda la información divulgada al Comprador en relación con el presente pedido se entregará como parte de la contraprestación por la realización del presente pedido de parte del Comprador. Esta información no se tratará como confidencial ni exclusiva, y no se realizará ningún reclamo contra el Comprador, sus cesionarios o clientes, por su divulgación o uso.
17. RESCISIÓN: El Comprador podrá rescindir el presente pedido, o parte del mismo, mediante una notificación por escrito al Vendedor si el Vendedor, entre otras cosas:
a) no cumple con el tiempo indicado o la prórroga acordada por escrito por el Comprador;
b) no cumple con otras disposiciones del presente pedido, o no progresa en cuanto a poner en peligro su cumplimiento del presente pedido conforme con sus términos, y no repara dicho incumplimiento en el transcurso xx xxxx (10) días de la notificación del Comprador o el período más extenso que el Comprador autorice por escrito;
c) no cumple con alguna garantía de la sección de la Garantía de la presente orden de compra; o
d) se torna insolvente o se encuentra sujeto a procedimientos legales de bancarrota, insolvencia o desagravio a deudores. En caso de incumplimiento del Vendedor o legítimo rechazo de aceptación de productos de parte del Comprador, el Comprador podrá cancelar el pedido y recuperar la parte del precio que se haya pagado junto con los daños y perjuicios reales. Además de cualquier otro recurso, dispuesto por ley o este contrato, el Comprador podrá “cubrir”, de buena fe y sin demoras irracionales, y la compra razonable o contrato de compra de productos en sustitución de los que deba el Vendedor y deberá recuperar del Vendedor como daños y perjuicios la diferencia entre el costo de la “cobertura” y el precio del contrato junto con los daños y perjuicios incidentales o consecuenciales.
18. COMPENSACIÓN: Cualquier contrademanda contra el Vendedor o alguna de sus entidades relacionadas de parte del Comprador que surja de esta u otra operación se podrá compensar contra cualquier deuda del Vendedor conforme con presente pedido.
19. CESIÓN; SUBCONTRATACIÓN: El Vendedor no podrá ceder el presente pedido ni subcontratar ninguna parte material del cumplimiento del presente pedido sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
20. RENUNCIA; DIVISIBILIDAD: Xxxxxxx renuncia de parte del Comprador a reclamar en caso de incumplimiento de este Contrato de parte del Proveedor se considerará como una renuncia a reclamar en caso de un posterior incumplimiento de la misma u otra disposición. Xxxxxx reclamo o derecho que surja de un incumplimiento de los términos y condiciones de esta orden de compra se podrá eximir en todo o en parte mediante una renuncia o exoneración del reclamo o derecho, a menos que dicha renuncia o exoneración esté respaldada por una contraprestación y se establezca por escrito y esté firmada por las partes afectadas. Si en algún momento una o más de las disposiciones del presente Contrato son o se tornan inválidas, ilegales o inexigibles en algún respecto conforme a la ley, las normas, reglamentaciones, o normativa, la validez, legalidad y posibilidad de exigir el cumplimiento del resto de las disposiciones incluidas en el presente no se verá afectado ni perjudicado de ningún modo.
21. LEY VIGENTE: Dentro de los Estados Unidos, el presente pedido y el cumplimiento conforme con el mismo se regirá por las leyes del estado de Delaware, y el Vendedor por el presente se somete a la jurisdicción de los tribunales de dicho estado a fin de resolver cualquier disputa. Con respecto a compras fuera de los Estados Unidos, el presente pedido se regirá, interpretará y su cumplimiento se exigirá conforme con las leyes del país donde se haya constituido el Comprador.