PURCHASE ORDER TERMS FOR GOODS AND SERVICES
PURCHASE ORDER TERMS FOR GOODS AND SERVICES
Estos términos y condiciones generales aplican con respecto de un acuerdo entre la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, el cual puede ser en la forma de una orden de compra o de una declaración de trabajo (el “CONTRATO”). Estos términos y condiciones son obligatorios entre la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, y sustituyen y reemplazan los términos y condiciones del CONTRATISTA o los acuerdos anteriores para BIENES y SERVICIOS en el ALCANCE. En el caso de que se acuerde cualquier término especial entre las partes, tales términos especiales tendrán prioridad sobre los términos contenidos en estos términos y condiciones. Cuando estos términos y condiciones se adjunten o incorporen en una orden de compra o declaración de trabajo emitida bajo un contrato existente, prevalecerán los términos y condiciones de ese contrato existente.
PARTE A
1. DEFINICIONES
Para fines de la interpretación del presente CONTRATO, los términos y expresiones en mayúsculas tendrán los significados que se indican a continuación:
ACEPTACIÓN: La COMPAÑÍA aceptará el ALCANCE por escrito o se considerará que lo ha aceptado de la forma especificada en el CONTRATO.
AFILIADA: En relación con una PERSONA, toda otra PERSONA que: (a) controle o sea controlada, ya sea de forma directa o indirecta, por la primera; o (b) sea controlada de forma directa o indirecta por una PERSONA que controle de forma directa o indirecta a la primera. Una PERSONA controla a otra si la primera tiene la facultad de dirigir o proveer la dirección de la gestión de la otra, ya sea de forma directa o indirecta, a través de uno o más intermediarios o de cualquier otra forma, y ya sea mediante la titularidad de acciones u otras participaciones, la titularidad de derechos contractuales o de voto, por ser el socio colectivo en una sociedad comanditaria, o por cualquier otro motivo. Cualquier AFILIADA de Royal Dutch Shell, plc es una AFILIADA de la COMPAÑÍA .
ALCANCE: los BIENES a ser entregados o los SERVICIOS a ser prestados, según sea el caso, por o en nombre del CONTRATISTA bajo el presente CONTRATO, y todas las demás actividades y obligaciones a ser realizadas por o en nombre del CONTRATISTA bajo el presente CONTRATO.
ALIADO EXTRATÉGICO: Cualquier PERSONA que sea parte de un acuerdo de operación conjunta, acuerdo de untitización, incluyendo EMPRESA CONJUNTA, o acuerdo similar: (a) con la COMPAÑÍA o cualquiera de sus AFILIADAS; y (b) el cuyo convenio esté relacionado con el ALCANCE a desarrollar bajo este CONTRATO. Como referencia a ALIADOS ESTRATÉGICOS incluye a cada ALIADO ESTRATÉGICO individualmente, a sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
ARTÍCULOS PROVEÍDOS POR LA COMPAÑÍA: Materiales,
equipo, servicios o instalaciones proveídos por la COMPAÑÍA al CONTRATISTA para el desarrollo del ALCANCE.
AUTORIDADES: el gobierno y cualquier condado, municipio, gobierno local u otra subdivisión política, dependencia, secretaría o departamento que tenga jurisdicción sobre cualquier parte de ALCANCE, o cualquier condado, municipio, gobierno local u otra subdivisión política del mismo
BIENES: Los bienes, materiales, productos y equipos que el CONTRATISTA suministrará en virtud del CONTRATO.
CONTRATISTA SHELL: PERSONA actuando como contratista de una AFILIADA de Royal Dutch Shell.
DAÑOS INDIRECTOS: (a) Pérdidas indirectas o mediatas; y (b) pérdidas de producción, productos, del uso, de ingresos, lucro cesante o del lucro en expectativa, ya sea de forma directa,
indirecta o mediata, y ya sea que esas pérdidas hubieran podido preverse o no al momento de celebrar el CONTRATO. DAÑOS Y PERJUICIOS: Cantidades acordadas en el CONTRATO que el contratista debe pagar a la COMPAÑÍA en caso de que ciertos eventos u obligaciones, tal se especifica en el CONTRATO no so logren o no se logren de forma oportuna.
DATOS PERSONALES: Cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable, a menos que exista una definición diferente en virtud de las LEYES APLICABLES relativas a la protección de las personas, el procesamiento de esa información, los requisitos de seguridad aplicables a esa información y su libre circulación.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL: Todas las patentes y derechos de autor, sobre bases de datos, de diseño y sobre INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, incluidos know-how, secretos comerciales, inventos, derechos xxxxxxx, marcas comerciales y de servicio (estén o no registrados, e incluidos todos sus usos y todo otro derecho equivalente en cualquier parte del mundo), independientemente de cuándo y cómo surjan, durante todo su plazo de vigencia, e incluidas todas sus divisiones, reexpediciones, reexámenes, continuaciones totales o parciales y renovaciones.
EMPRESA CONJUNTA: Cualquier entidad: (a) que por sí misma no sea una AFILIADA de la COMPAÑÍA; (b) en la que una AFILIADA de la COMPAÑÍA tenga un interés de participación directo o indirecto; y (c) cuyas actividades se relacionen con el ALCANCE.
EQUIPO DEL CONTRATISTA: Cualquier maquinaria , planta, herramientas, equipo, bienes, materiales, suministro, y otros artículos (incluyendo todos los repuestos asociados, contenedores de almacenamiento, embalaje y aseguramiento) propiedad del GRUPO DEL CONTRATISTA o contratado por él mismo cuyo título no pasará a la COMPAÑÍA bajo el CONTRATO.
ESTÁNDARES DE PRÁCTICA: con referencia al ALCANCE y la ejecución del ALCANCE, las normas, los métodos, las habilidades, el cuidado, las técnicas, los principios y las prácticas adecuadas que sean reconocidas y generalmente aceptadas en la industria internacional de las industrias del petróleo, gas y petroquímica.
EVALUACIÓN DE VARIACIÓN: Una propuesta elaborada por el CONTRATISTA en relación con una VARIACIÓN que contenga información detallada sobre lo siguiente: (a) el impacto de la VARIACIÓN propuesta en el ALCANCE; (b) un programa de cumplimiento detallado del ALCANCE ajustado; (c) el efecto sobre el PRECIO DEL CONTRATO (si corresponde) determinado de conformidad con el CONTRATO; y (d) cualquier otra información que, según concluya la COMPAÑÍA, resulte necesaria para su evaluación.
EVENTO DE FUERZA MAYOR: Cualquier evento especificado de forma expresa en el CONTRATO como un evento de fuerza mayor.
EVENTO DE INSOLVENCIA: si una PERSONA: (a) interrumpa o suspenda, o bien amenace con interrumpir o suspender, el pago de la totalidad o una parte substancial de sus deudas, o se encuentre en estado de cesación de pagos; (b) cese o amenace con cesar la totalidad o una parte substancial de sus actividades comerciales; (c) inicie negociaciones o procedimientos tendientes a la reorganización, concordato, postergación o cesión general de la totalidad o una parte substancial de sus deudas, o bien proponga o celebre un acuerdo con ese objetivo; (d) proponga o celebre un acuerdo en beneficio de la totalidad o una parte de sus acreedores respecto de substancialmente todas sus deudas; (e) lleve a cabo cualquier paso con vistas a la administración, liquidación o quiebra de esa PERSONA; (f) esté sujeta a un evento en virtud del cual todos o substancialmente todos sus activos queden sometidos a cualquier medida adoptada para hacer valer un derecho de garantía sobre esos activos, una ejecución forzosa o un procedimiento similar, incluida la designación de un síndico, un administrador de bienes o un funcionario similar; o (g) quede sujeta a cualquier evento en virtud de la legislación de cualquier jurisdicción relevante que tenga efectos análogos o equivalentes a cualquiera de los EVENTOS DE INSOLVENCIA anteriormente enumerados.
FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL: (a) Cualquier funcionario o empleado de un gobierno o de una de sus agencias, ministerios o departamentos (a cualquier nivel); (b) cualquier persona que actúe en carácter oficial en representación de un gobierno, sin perjuicio de su rango o posición; (c) cualquier directivo o empleado de una empresa controlada total o parcialmente por un gobierno (por ejemplo, una empresa petrolera estatal), partido político, o cualquier funcionario de un partido político;
(d) cualquier candidato para un cargo político o cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional (por ejemplo, las Naciones Unidas o el Banco Mundial); y (e) cualquier familiar inmediato (cónyuge, hijo/a o integrante del hogar) de cualquiera de los anteriores. GRAVÁMENES: Xxxxxxxxxx, embargos, cargos, reclamos u otros derechos de garantía constituidos sobre el ALCANCE o sobre los bienes del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
GRUPO CONTRATISTA: El CONTRATISTA y: (a) sus SUBCONTRATISTAS, (b) cualquier AFILIADA del CONTRATISTA o
sus SUBCONTRATISTAS; y (c) cualquier director, directivo empleado u otra PERSONA o REPRESENTANTE empleados por el CONTRATISTA, sus SUBCONTRATISTAS o las AFILIADAS del
CONTRATISTA y sus SUBCONTRATISTAS, o que actúen en su nombre y representación. Una referencia al CONTRATISTA incluye una referencia a cada uno de sus miembros por separado.
GRUPO DE LA COMPAÑÍA: La COMPAÑÍA y: (a) sus ALIADOS ESTRATÉGICOS y EMPRESAS CONJUNTAS ; (b) cualquier AFILIADA de la COMPAÑÍA, sus ALIADOS ESTRATÉGICOS o sus
EMPRESAS CONJUNTAS; y (c) cualquier director, directivo, empleado u otra persona que trabaje bajo el control y supervisión directos de la COMPAÑÍA, sus ALIADOS EXTRATÉGICOS o sus EMPRESAS CONJUNTAS, o bien de las AFILIADAS de la COMPAÑÍA, sus ALIADOS ESTRATÉGICOS o sus
EMPRESAS CONJUNTAS. Una referencia al GRUPO DE LA COMPAÑÍA incluye una referencia a cada uno de sus miembros por separado.
IMPUESTOS: Todos los impuestos, tasas, gravámenes y aranceles sobre la importación o exportación, aduaneros o sobre el consumo (incluidos los cargos de compensación e intermediación), cargos, subcargos, retenciones, deducciones o aportes impuestos o determinados por cualquier autoridad
competente del país donde se ejecute el ALCANCE o cualquier otro país de conformidad con las LEYES APLICABLES. IMPUESTOS INDIRECTOS: Cualquiera de los siguientes: (a) impuesto al valor agregado; (b) impuesto de bienes y servicios;
(c) impuesto por ventas o recaudación similar.
INDEMNIZAR: Liberar de responsabilidad, indemnizar, defender y mantener a salvo.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Toda información técnica, comercial, fotográfica u otro tipo, así como también todos los documentos u otros artículos tangibles para el registro de información—ya sea en papel, lenguaje de máquina, por audio o video, a modo de muestras o en cualquier otro soporte—en relación con las actividades comerciales de una PERSONA, incluidos los PRODUCTOS DE TRABAJO, DATOS PERSONALES y
el ALCANCE suministrados a esa PERSONA, planes comerciales, bienes, procedimientos comerciales, resultados o perspectivas comerciales, los términos, las negociaciones y la existencia del CONTRATO, programas informáticos propietarios, DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL y registros comerciales. Una referencia a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA incluye el PRODUCTO DE TRABAJO y los términos, negociaciones y existencia del CONTRATO.
JURISDICCIÓN RESTRINGIDA: Países o estados sujetos a restricciones o embargos o sanciones comerciales generales o económicos (con las modificaciones dispuestas de forma oportuna por las AUTORIDADES correspondientes de tiempo en tiempo ).
LEYES ANTICORRUPCIÓN: la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de los Estados Unidos (United States Foreign Corrupt Practices Act) de 1977, la Xxx Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx (Xxxxxx Xxxxxxx Bribery Act)de 2010 y todas las demás LEYES APLICABLES que prohíben la evasión de impuestos, el lavado de dinero o cualquier otro tipo de transacción con fondos procedentes de actividades delictivas, el soborno o el suministro de gratificaciones ilícitas, pagos de facilitación u otros beneficios a cualquier FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL o a cualquier otra PERSONA..
LEYES APLICABLES: Toda vez que resulten aplicables a una PERSONA, bien o circunstancia, con sus correspondientes modificaciones oportunas: (a) leyes parlamentarias (incluidas sus reglamentaciones pertinentes); (b) leyes nacionales, regionales, provinciales, estatales, municipales o locales; (c) sentencias y órdenes judiciales dictadas por tribunales competentes; (d) normas, reglamentaciones y órdenes emitidas por las AUTORIDADES; y (e) permisos, licencias, autorizaciones y aprobaciones reglamentarias.
LEY APLICABLE DE PROTECCIÓN DE DATOS: todas las leyes,
normas, reglamentos, requisitos gubernamentales, códigos, así como leyes internacionales, federales incluida la Ley Federal de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, estatales, y municipales aplicables a la COMPAÑÍA al actuar como controlador o procesador de DATOS PERSONALES, en particular, REGLAMENTO 2016/679 (GDPR) de la UE.
LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO: todas las LEYES
APLICABLES relacionadas a sanciones comerciales o económicas o embargos, listas de PARTES RESTRINGIDAS, controles comerciales sobre la importación, exportación, reexportación, transferencia o comercio de bienes, servicios, software o tecnología, incluidos los de la Unión Europea, los Estados Unidos Xxxxx y Estados Unidos de América.
LIBROS Y REGISTROS: libros, cuentas, contratos, registros y cualquier tipo de documentación, en formato electrónico o cualquier otro formato respecto del CONTRATO y el desempeño del ALCANCE.
NORMAS DE HSSE: (a) Todas las políticas, manuales, estándares, normas y procedimientos de HSSE comunicados al CONTRATISTA, por o en nombre de la COMPAÑÍA, y diseñados con el fin de controlar los riesgos de HSSE durante la ejecución del ALCANCE en virtud del CONTRATO; (b) todas las LEYES APLICABLES relativas a HSSE; y (c) toda las normas y procedimientos (emitidos por el GRUPO DE LA COMPAÑÍA u otros) vigentes en un SITIO DE TRABAJO durante el cumplimiento del ALCANCE.
ORDEN DE VARIACIÓN: Una orden de VARIACIÓN presentada por escrito y autorizada por la COMPAÑÍA.
OTRO COMPRADOR PERMITIDO: (a) EMPRESAS CONJUNTAS ; y
(b) CONTRATISTAS DE SHELL.
OTRO CONTRATISTA: cualquier otro CONTRATISTA contratado por la COMPAÑÍA para realizar un SERVICIO en el SITIO DE TRABAJO.
PRECIO DEL CONTRATO: la cantidad total a pagarse por la COMPAÑÍA al CONTRATISTA de acuerdo con el CONTRATO PARTE RESTRINGIDA: (i) cualquier PERSONA residente, establecida o registrada en una JURISDICCIÓN RESTRINGIDA; (ii) cualquier PERSONA clasificada como Nacional Especialmente Designado de EE. UU. o sujeta de otra manera a sanciones de bloqueo bajo las LEYES DE CONTROL COMERCIAL; (iii) cualquier AFILIADA de esas PERSONAS; y iv) cualquier PERSONA que actúe en representación de una PERSONA mencionada en los incisos anteriores.
PERSONA: Una persona natural o entidad, incluyendo cualquier sociedad, sociedad limitada, compañía de responsabilidad limitada, empresa, firma, fideicomiso, órgano corporativo, gobierno, organismo gubernamental, o agencia o consorcio no constituido.
PERSONAL DEL CONTRATISTA: Cualquier persona designada por el GRUPO CONTRATISTA, ya sea de forma directa o indirecta, y asignada a tareas vinculadas con la ejecución del ALCANCE, sea o no un empleado del GRUPO CONTRATISTA. PRODUCTOS DE TRABAJO: Información, informes, datos, dibujos, programas informáticos, códigos fuente y objeto, documentación de programas, planillas, presentaciones, análisis, resultados, conclusiones, hallazgos, soluciones, cálculos, estudios, conceptos, códigos, manuales, inventos, modelos comerciales, diseños, prototipos, datos magnéticos, diagramas de flujo, recomendaciones, notas de trabajo, especificaciones u otra información, documentos o materiales que surjan o se elaboren, creen o generen en virtud del CONTRATO, en relación con el ALCANCE, o se realiza, crea o genera a partir de o utilizando la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DEL GRUPO DE LA COMPAÑÍA o el DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DEL GRUPO DE LA COMPAÑÍA. REPRESENTANTES: El PERSONAL DEL CONTRATISTA que no
xxxx empleados directos pero que trabajen bajo el control y la supervisión directos del GRUPO CONTRATISTA. RESPONSABILIDAD: Responsabilidad por todos los reclamos, pérdidas, daños, costos (incluidos honorarios de abogados) y gastos.
SERVICIOS: Los servicios que el CONTRATISTA prestará en virtud del CONTRATO, incluidos los resultados de esos servicios. SITIO DE TRABAJO: Tierras, aguas y otros lugares sobre, dentro, debajo o a través de los cuales debe ejecutarse el ALCANCE o sus actividades vinculadas, incluidas instalaciones de fabricación, construcción o almacenamiento, instalaciones en alta mar, equipos de construcción flotantes, buques, talleres, campamentos o comedores. El término "SITIO DE TRABAJO" no incluirá las tierras, aguas u otros lugares utilizados durante el transporte desde y hacia los SITIOS DE TRABAJO.
SOFTWARE: Cualquier software que forme parte del ALCANCE o que resulte necesario para su uso previsto—entre ellos,
según corresponda, la base de datos y todos los códigos de máquinas, binarios, objeto o fuente—en un formato legible por una persona o en lenguaje de máquina, y todas las mejoras, modificaciones y actualizaciones, diagramas lógicos o de flujo, contraseñas y cintas de salida, como así también sus versiones y actualizaciones futuras, y todos los artículos de software asociados vinculados, junto con su licencia de uso o derechos de titularidad pertinentes.
SUBCONTRATISTA: Cualquier parte de un SUBCONTRATO, excluidos la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, e incluido cualquier empleador de los REPRESENTANTES (a menos que se disponga específicamente lo contrario).
SUBCONTRATO: Cualquier contrato celebrado por el CONTRATISTA y un SUBCONTRATISTA o por un
SUBCONTRATISTA y otro de cualquier nivel para el cumplimiento de parte del ALCANCE, incluidos cualquier entrega bajo los acuerdos marco de la COMPAÑÍA o una AFILIADA de la COMPAÑÍA y los contratos de suministro para materiales.
VARIACIÓN: Una modificación, alteración, adición o supresión de la totalidad o parte del ALCANCE.
2. REQUISITOS PERTINENTES AL ALCANCE
(a) El presente CONTRATO no tiene carácter exclusivo y no impone a la COMPAÑÍA la obligación de presentar una orden ni de comprar cantidades mínimas. La COMPAÑÍA podrá adquirir un ALCANCE idéntico o similar de otros proveedores.
(b) Los plazos son una condición esencial en la ejecución del ALCANCE.
(c) Cualquier información suministrada por la COMPAÑÍA es de su propiedad, y no podrá ser utilizada por el CONTRATISTA con ningún fin diferente del cumplimiento del CONTRATO.
3. REQUISITOS RELATIVOS A LOS BIENES
(a) El CONTRATISTA garantiza que los BIENES suministrados en conexión con la ejecución del ALCANCE: (i) no presentarán fallas, defectos ni deficiencias; (ii) serán nuevos a su entrega, salvo especificación en contrario contenida en el CONTRATO;
(iii) serán adecuados para cualquier fin especificado en el CONTRATO; y (iv) cumplirán de forma estricta con el CONTRATO y con cualquier especificación, dibujo u otra descripción suministrados por la COMPAÑÍA al CONTRATISTA y acordados como parte del CONTRATO.
(b) A menos que se especifique un período diferente en la descripción del alcance, la garantía del CONTRATISTA sobre los BIENES cubrirá todos los defectos que surjan dentro de los 12 meses de la ACEPTACIÓN de los BIENES por parte de la COMPAÑÍA.
(c) Con posterioridad a la ACEPTACIÓN de los BIENES por la COMPAÑÍA, las garantías expresadas en el presente Artículo reemplazarán toda otra garantía expresa o tácita en virtud del derecho escrito o consuetudinario, los usos y costumbres, u otros.
(d) Si se ha especificado en los INCOTERMS, el CONTRATISTA conservará el riesgo de pérdida y daños de los BIENES hasta completar la entrega de conformidad con tales INCOTERMS; en caso contrario, lo hará hasta tanto la COMPAÑÍA tome posesión efectiva de los BIENES.
(e) El título sobre los BIENES se trasladará a la COMPAÑÍA al producirse la primera de las siguientes situaciones: (i) el traspaso del riesgo de pérdida y daños de los BIENES a la COMPAÑÍA; o (ii) el pago de los BIENES por parte de la COMPAÑÍA.
(f) El CONTRATISTA embalará los BIENES de forma tal de permitir su transporte y descarga seguros. El CONTRATISTA manifiesta que, a la entrega, los BIENES serán descritos de manera precisa, clasificados, marcados y etiquetados de
conformidad con el CONTRATO, todas las LEYES APLICABLES y los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA.
4. REQUISITOS RELATIVOS A LOS SERVICIOS
4.1. Garantías sobre SERVICIOS
(a) El CONTRATISTA garantiza que los SERVICIOS suministrados en conexión con la ejecución del ALCANCE: (i) se prestarán de conformidad con el CONTRATO; (ii) serán adecuados para cualquier fin especificado en el CONTRATO; y (iii) estarán libres de todo defecto o deficiencia.
(b) A menos que se especifique un período diferente en la descripción del alcance, la garantía del CONTRATISTA sobre los SERVICIOS cubrirá todos los defectos que surjan dentro de los 12 meses de la ACEPTACIÓN de los SERVICIOS por parte de la COMPAÑÍA.
(c) Con posterioridad a la ACEPTACIÓN de los SERVICIOS por la COMPAÑÍA, las garantías expresadas en el presente artículo reemplazarán cualquier otra garantía expresa o tácita en virtud del derecho escrito o consuetudinario, los usos y costumbres, u otros.
(d) El CONTRATISTA prestará los SERVICIOS de forma diligente, eficiente y cuidadosa, adecuada y profesional, y de conformidad con el CONTRATO y todos los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA. El CONTRATISTA proporcionará todas las técnicas, mano de obra, supervisión, equipos, bienes, materiales, suministros, transporte y almacenamiento requeridos para la prestación de los SERVICIOS.
4.2. PERSONAL DEL CONTRATISTA vinculado con los SERVICIOS
Si así lo requiere la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA realizará, a su costo, verificaciones de antecedentes de seguridad y obtendrá credenciales a fin de permitir el acceso del PERSONAL DEL CONTRATISTA en los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
5. COMPENSACIÓN, PAGO Y FACTURACIÓN
(a) La COMPAÑÍA acuerda pagar el PRECIO DEL CONTRATO al CONTRATISTA en la moneda especificada en el programa de precios y en los tiempos y la forma especificada en este Artículo. El PRECIO DEL CONTRATO comprende todos los costos vinculados, con excepción de los impuestos al valor agregado o sobre las ventas.
(b) A menos que el CONTRATO disponga lo contrario, el CONTRATISTA emitirá la facturación pertinente únicamente después de la ACEPTACIÓN del ALCANCE.
(c) La COMPAÑÍA pagará al CONTRATISTA todos los montos no impugnados dentro del periodo de tiempo especificado en el contrato después de la recepción de una factura correcta y debidamente justificada. Se considerará que una factura no está debidamente justificada si la COMPAÑÍA no puede verificar de forma razonable su legitimidad o exactitud mediante la información suministrada por el CONTRATISTA o si falta documentación que la respalde.
(d) El pago de una factura no constituye: (i) un acuerdo transaccional ni ninguna otra limitación de los derechos de las partes en relación con el tema; ni se considera como (ii) prueba de que el ALCANCE se haya ejecutado de conformidad con el CONTRATO.
(e) Si la COMPAÑÍA impugna una factura, podrá retener el pago de cualquier parte impugnada de la misma y pagar únicamente la parte no impugnada. Previa notificación al CONTRATISTA, la COMPAÑÍA podrá compensar cualquier responsabilidad existente entre el CONTRATISTA y la COMPAÑÍA que surja del CONTRATO o de cualquier otro acuerdo con las cantidades que una parte le adeude a la otra.
Cualquier ejercicio por parte de la COMPAÑÍA de sus derechos en virtud de esta disposición se realizará sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso con los que cuente la COMPAÑÍA.
6. CONTROL DE CALIDAD
El CONTRATISTA deberá contar con programas de control de calidad adecuados en respaldo de la ejecución del ALCANCE.
7. ACCESO A LOS SISTEMAS, INFORMACIÓN O INFRAESTRUCTURA DE LA COMPAÑÍA
En caso de que la ejecución del ALCANCE requiera que el CONTRATISTA o el PERSONAL DEL CONTRATISTA accedan a
información técnica, tecnología de la información o recursos del GRUPO DE LA COMPAÑÍA (incluida la infraestructura de la COMPAÑÍA), el CONTRATISTA firmará y cumplirá con los términos y condiciones de acceso y seguridad estándar de la COMPAÑÍA a menos de que las partes hayan acordado por escrito otros términos aplicables al CONTRATO.
8. VARIACIONES
La COMPAÑÍA podrá solicitar, o bien el CONTRATISTA iniciar, una EVALUACIÓN DE VARIACIÓN por motivos de emergencia, seguridad u otra necesidad razonable, aunque no podrá hacerlo en relación con cuestiones comprendidas en el ALCANCE o que el CONTRATISTA haya acordado ejecutar o tomar en consideración en conexión con el CONTRATO. La COMPAÑÍA podrá rechazar o aceptar la EVALUACIÓN DE VARIACIÓN mediante la emisión de una ORDEN DE VARIACIÓN.
9. INSPECCIONES, EVALUACIÓN Y ACEPTACIÓN DEL ALCANCE
(a) A fin de confirmar que el ALCANCE cumple con las disposiciones del CONTRATO, el CONTRATISTA llevará a cabo todas las pruebas e inspecciones requeridas por el CONTRATO, las LEYES APLICABLES y, salvo especificación en contrario contenida en el CONTRATO, los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA.
(b) El CONTRATISTA solicitará a la COMPAÑÍA ACEPTACIÓN: i) de BIENES a la entrega de la misma; o ii) de SERVICIOS por solicitud escrita al cumplir el ALCANCE. En caso de que la COMPAÑÍA no haya aceptado ni rechazado el ALCANCE por escrito, se entenderá que de todos modos se ha producido una ACEPTACIÓN 30 días posterior al momento en que el GRUPO DE LA COMPAÑÍA le dé un uso comercial al ALCANCE. Con excepción de dar inicio al período de cualquier garantía de duración limitada, la ACEPTACIÓN no limitará ni implicará la renuncia a ningún recurso.
10. MEDIDAS CORRECTIVAS
Si se descubren defectos relativos al ALCANCE, el CONTRATISTA suministrará un plan para subsanar los defectos de forma expedita. Sin perjuicio de cualquier otro recurso con el que pueda contar, la COMPAÑÍA podrá llevar a cabo, ya sea por sí o por terceros, la totalidad o parte de las medidas correctivas, y el CONTRATISTA pagará o reembolsará de forma expedita a la COMPAÑÍA todos los costos de los que debería haberse responsabilizado en virtud del CONTRATO en los siguientes casos: (i) en caso de que situaciones de emergencia u otros riesgos de HSSE requieran la adopción inmediata de medidas correctivas; (ii) si el CONTRATISTA presenta un plan que no contemple la finalización expedita del trabajo en garantía; o (iii) si el CONTRATISTA no completa las acciones según el cronograma acordado. Las garantías contra defectos del CONTRATISTA son transmisibles, y el CONTRATISTA cederá a la COMPAÑÍA todas las garantías de fabricantes, o bien hará valer en beneficio de la COMPAÑÍA o sus cesionarios todas las garantías de fabricantes que no puedan ser cedidas.
PARTE B
1. DESEMPEÑO
(a) El CONTRATISTA participará en las revisiones del desempeño de los negocios para discutir el desempeño de las normas de HSSE, la condición financiera del CONTRATISTA y otros factores clave de desempeño (FCD´s).
(b) La frecuencia de las revisiones del desempeño del negocio serán establecidas en la descripción del ALCANCE o alternativamente por un representante de la COMPAÑÍA.
2. IMPUESTOS
2.1 IMPUESTOS DEL CONTRATISTA. (a) El CONTRATISTA será responsable del pago de todos los IMPUESTOS impuestos por una autoridad gubernamental venezolana en relación con el desempeño del ALCANCE, incluidos los IMPUESTOS impuestos sobre las ganancias reales o anticipadas. El CONTRATISTA será responsable del pago de todos sus impuestos , intereses, multas o penalizaciones por las cuales el grupo contratista sea responsable por: (a) ingresos, aumentos de capital, y salarios; y
(b) importaciones o exportaciones de equipo del CONTRATISTA, o por la movilización del PERSONAL DEL CONTRATISTA.
(b) El CONTRATISTA se asegurará de que cualquier SUBCONTRATADOS tenga términos y condiciones relacionados con IMPUESTOS similares a los provistos en este Artículo y que cualquier SUBCONTRATISTA contratado para realizar o realizar cualquier parte del ALCANCE cumpla con esos términos y condiciones.
2.2 IMPUESTOS INDIRECTOS
Si se aplican IMPUESTOS INDIRECTOS , el CONTRATISTA los añadirá a la factura, como un concepto separado y la COMPAÑÍA los pagará además del PRECIO DEL CONTRATO.
2.3 RETENCIONES
(a) Cuando sea requerido por las LEYES APLICABLES ,la COMPAÑÍA podrá retener y pagar a las AUTORIDADES relevantes los IMPUESTOS de montos pagables al CONTRATISTA. Dicha cantidad es la liberación correspondiente de la responsabilidad de la COMPAÑÍA respecto del CONTRATISTA bajo los términos del CONTRATO.
(b)Si el CONTRATISTA puede eludir los requisitos de cualquier retención mediante un certificado de exención válido, deberá proveer copias o información adicional para sustanciar estar en derecho de evitar la retención, en el cual la Compañía podrá confiar para aplicar la exención.
3. GRAVÁMENES
El CONTRATISTA garantiza un título perfecto sobre el ALCANCE suministrado. El CONTRATISTA no permitirá que el GRUPO CONTRATISTA constituya ni reclame ningún GRAVAMEN. El CONTRATISTA notificará inmediatamente a la COMPAÑÍA y eliminará a la brevedad cualquier gravamen del GRUPO CONTRATISTA.
4. SUSPENSIÓN
(a) La COMPAÑÍA podrá suspender el CONTRATO o parte del ALCANCE con causa mediante notificación escrita con efectos inmediatos hasta tanto la COMPAÑÍA llegue a una decisión sobre la rescisión, en caso de que la COMPAÑÍA concluya que cuenta con motivos suficientes para rescindir el CONTRATO con causa. En el caso de suspensión con causa, el CONTRATISTA no tendrá derecho a recibir ninguna VARIACIÓN u otra compensación
(b) La COMPAÑÍA podrá suspender el CONTRATO o parte del ALCANCE a su exclusivo criterio sin causa previa siempre que lo notifique con siete días de antelación. El CONTRATISTA podrá solicitar una VARIACIÓN si las acciones requeridas por la suspensión impactan el programa o el tiempo del ALCANCE.
(c) La COMPAÑÍA podrá revocar la totalidad o parte de una suspensión en cualquier momento mediante notificación escrita; yel CONTRATISTA resumirá su desempeño..
5. TERMINACIÓN
5.1. Terminación por la COMPAÑÍA por causa justificada
(a) La COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO o parte del ALCANCE por causa justificada mediante notificación escrita con efectos inmediatos: (i) si, en conexión con el desempeño del CONTRATO , el GRUPO DEL CONTRATISTA viola sus propios Principios de Negocios osi no tiene principios equivalentes, entonces los Principios Generales de Negocio de Shell d; (ii) EL GRUPO CONTRATISTA viola cualquiera de las LEYES ANTICORRUPCIÓN, leyes de defensa de la competencia aplicables, LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO, otras LEYES APLICABLES o las NORMAS DE HSSE , o bien provoca que la COMPAÑÍA las viole; (iii) El GRUPO CONTRATISTA pase a ser una PARTE RESTRINGIDA; o (iv) si el CONTRATISTA queda sujeto a un EVENTO DE INSOLVENCIA.
(b) La COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO o o parte del ALCANCE si determina que el CONTRATISTA materialmente incumple un término o condición del CONTRATO diferente de los indicados en el párrafo anterior. . La COMPAÑÍA primero enviará una notificación al CONTRATISTA y exigirá su subsanación, o la COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO con efecto inmediato si la COMPAÑÍA determina que la violación no es capaz de ser subsanada en tiempo o subsecuentemente no es subsanable.
5.2 Terminación por parte de la COMPAÑÍA por conveniencia
(c) La COMPAÑÍA podrá rescindir el CONTRATO o reducir el ALCANCE sin causa a su exclusivo criterio mediante notificación escrita hecha con 30 días de antelación.
5.3. Terminación por parte del CONTRATISTA por causa justificada
(a)El CONTRATISTA podrá dar por terminado el CONTRATO si la COMPAÑÍA no paga al CONTRATISTA una deuda vencida, líquida y pagadera y no impugnado durante más de 60 días y que exceda el 5% (cinco por ciento) del PRECIO DEL CONTRATO, asumiendo el cumplimiento absoluto del CONTRATO, sujeto a
(i) EL CONTRATISTA dando un aviso previo por escrito a la COMPAÑÍA, especificando la cantidad no pagada que esté vencida y que sea pagadera por más de 60 (sesenta) días y exigiendo que la misma se pague dentro de un plazo adicional de 45 (cuarenta y cinco) días contados a partir de dicha notificación; y (ii) Que la COMPAÑÍA no subsane o falla en proveer fundamentos apropiados para la falta de pago durante el periodo de notificación
(b)Los derechos de terminación del CONTRATISTA no aplican a la falta de pago en caso de que la COMPAÑÍA ejerza válidamente sus derechos establecidos.
5.4. Obligaciones del CONTRATISTA al Momento de la
Terminación
En cualquier terminación , el CONTRATISTA cesará el CONTRATISTA cesará de inmediato el cumplimiento, dará acceso a ALCANCE en curso, evitará interferencias irrazonables con otros y tomará las medidas razonables para permitir a LA COMPAÑÍA completar el ALCANCE, incluyendo la entrega de toda la documentación de ALCANCE y SOFTWARE que debía ser suministrada en relación con el CONTRATO.
5.5. Compensación en caso de terminación
(a) Si la COMPAÑÍA da por terminado el CONTRATO por conveniencia o parte del ALCANCE, la COMPAÑÍA determinará los importes adeudados al CONTRATISTA por concepto del ALCANCE realizado adecuadamente de conformidad con el CONTRATO antes de la terminación.
(b) En el caso de que la COMPAÑÍA de por terminada la totalidad del CONTRATO por conveniencia" o el CONTRATISTA válidamente lo de por terminado por falta de pago, la COMPAÑÍA también pagará costos razonables, inevitables y de
desmovilizaciones auditables que la COMPAÑÍA haya acordado específicamente en otra parte del CONTRATO de pagar a la terminación por conveniencia por la COMPAÑÍA.
5.6. Razones exclusivas para la terminación
Las partes renuncian a cualquier derecho de dar por terminado, rescindir o finalizar de cualquier otro modo el CONTRATO por causales diferentes de las especificadas en el CONTRATO.
6. CLÁUSULA PENAL
Cualesquiera daños y perjuicios establecidos en el CONTRATO se considerarán estimaciones previas legítimas de las pérdidas que puedan resultar del incumplimiento, . La COMPAÑÍA podrá, con sujeción a cualquier limitación expresada en el CONTRATO, reclamar los daños y perjuicios en cualquier caso que los daños y perjuicios sean inaplicabes.generales que resulten probados.
7. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
(a) La responsabilidad por pérdida y daños de bienes y por lesiones, enfermedad o muerte de cualquier PERSONA que surjan en conexión con el CONTRATO se determinarán de conformidad con las LEYES APLICABLES.
(b) Xxxxxxx parte será responsable frente a la otra por los DAÑOS INDIRECTOS de esa parte, independientemente de la negligencia u otra culpa.
(c) Ninguna de las partes excluirá o limitará su RESPONSABILIDAD en tanto tal RESPONSABILIDAD no pueda excluirse o limitarse en virtud de las LEYES APLICABLES.
8. SEGUROS
Con anterioridad al inicio de la ejecución, el CONTRATISTA contratará todos los seguros requeridos por las LEYES APLICABLES y los mantendrá en vigor durante toda la vigencia del CONTRATO. El cumplimiento de la obligación de contratación de seguros y de ejecución de otras acciones relacionadas con el presente Artículo no liberará al CONTRATISTA de su RESPONSABILIDAD u obligaciones bajo el CONTRATO.
9. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES, LOS PRINCIPIOS DE NEGOCIOS Y LAS NORMAS DE HSSE
9.1. LEYES APLICABLES
(a) El CONTRATISTA manifiesta que cumplirá con las LEYES APLICABLES en la ejecución del CONTRATO, y notificará a la COMPAÑÍAacerca de cualquier violación substancial.9.2.
Principios de negocios
(a) El CONTRATISTA reconoce que tiene conocimiento efectivo de los siguientes principios: (i) Los Principios Generales de Negocios de Shell, que se encuentran en xxx.xxxxx.xxx/xxxx, y los Principios para Proveedores de Shell, que se encuentran en xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx; (ii) El Código de Conducta de Shell, que se encuentra en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx; and; y (iii) La Línea de Ayuda Global de Shell, que se encuentra en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx.
(b) El CONTRATISTA está de acuerdo en que el GRUPO CONTRATISTA observarán y notificarán violaciones a los principios contenidos en los Principios Generales de Negocios de Shell y los Principios para Proveedores de Shell (u otros principios equivalentes adoptados por el CONTRATISTA) en todas sus operaciones con la COMPAÑÍA o en su representación en conexión con el presente CONTRATO y sus asuntos relacionados.
(c) Si el GRUPO CONTRATISTA provee personal para realizar tareas en nombre o representación de la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA garantiza que el personal mantendrá un comportamiento congruente con el Código de Conducta de Shell.
9.3. Anti-Soborno y Corrupción
(a) El CONTRATISTA manifiesta lo siguiente en conexión con el presente CONTRATO y sus asuntos vinculados: (i) Que conoce y
cumplirá con las LEYES ANTICORRUPCIÓN (ii) Que el GRUPO CONTRATISTA no ha efectuado, ofrecido, autorizado ni aceptado, ni lo hará en el futuro, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea de forma directa o a través de cualquier otra PERSONA, a un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL ni a ninguna otra PERSONA (o para su uso o beneficio) en caso de que ese pago, obsequio, promesa o ventaja: (A) constituya un pago de facilitación; o (B) viole las LEYES ANTICORRUPCIÓN relevantes.
(b) El CONTRATISTA notificará de inmediato a la COMPAÑÍA en caso de recibir o tomar conocimiento de cualquier asunto que esté prohibida por el párrafo anterior.
(c) El CONTRATISTA afirma que ninguna persona del GRUPO DEL CONTRATISTA es un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL u otra persona que pueda ejercer influencia ilegal en nombre de la COMPAÑÍA o de sus FILIALES. Si una PERSONA del GRUPO DEL CONTRATISTA se convierte en un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL, el CONTRATISTA notificará inmediatamente a LA COMPAÑÍA y retirará a esa persona, a petición de LA COMPAÑÍA, de la ejecución relacionada con el ALCANCE.
(d) El CONTRATISTA mantendrá controles y procedimientos internos adecuados a fin de asegurar el cumplimiento de las LEYES ANTICORRUPCIÓN, incluida la capacidad de demostrar su cumplimiento mediante el registro preciso y correcto de transacciones en sus LIBROS Y REGISTROS.
(e) LA COMPAÑÍA tendrá el derecho de confirmar el cumplimiento de las LEYES ANTICORRUPCIÓN y el mantenimiento de registros mediante auditoría. El CONTRATISTA mantendrá los LIBROS Y REGISTROS disponibles para la auditoría mientras el CONTRATO esté en vigor y posteriormente, a la terminación del CONTRATO, durante diez años posteriores.
(f) El CONTRATISTA INDEMNIZARÁ al GRUPO DE LA COMPAÑÍA por cualquier RESPONSABILIDAD que surja del incumplimiento por el GRUPO DEL CONTRATISTA de las LEYES ANTICORRUPCIÓN o cualquier otro compromiso asumido en virtud de este Artículo.
9.4. Controles del comercio y las exportaciones
(a) El CONTRATISTA cumplirá con todas las LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO aplicables..
y suministrará a la COMPAÑÍA todos los datos necesarios para cumplir con las LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO aplicables.
(b) El CONTRATISTA garantiza que, a menos de que cuente con el previo consentimiento escrito de la COMPAÑÍA: (i) los ARTÍCULOS SUMINISTRADOS por la COMPAÑÍA no se exportarán a ninguna JURISDICCIÓN RESTRINGIDA ni se proporcionarán o estarán disponibles para ninguna PARTE RESTRINGIDA; (ii) el PERSONAL DEL CONTRATISTA con acceso a la información técnica, los recursos informáticos (incluida la infraestructura) o los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA no son una PARTE RESTRINGIDA ni ciudadanos de una JURISDICCIÓN RESTRINGIDA; (iii) el CONTRATISTA no utilizará SUBCONTRATISTAS que sean PARTES RESTRINGIDAS, y
(iv) El CONTRATISTA no obtendrá ninguno de los bienes, SOFTWARE o tecnología en ALCANCE para ser entregados o suministrados a la COMPAÑÍA en virtud del CONTRATO, directa o indirectamente, de PARTES RESTRINGIDAS o de una JURISDICCIÓN RESTRINGIDA.
9.5. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
(a) Las partes podrán facilitarse mutuamente DATOS PERSONALES en el curso del cumplimiento del presente CONTRATO, cuyo procesamiento y transferencia se realizará de conformidad con la LEY APLICABLE DE PROTECCIÓN DE DATOS. Cada parte es un controlador de datos con respecto a los DATOS PERSONALES.
(b) Cuando la COMPAÑÍA esté situada en el Espacio Económico Europeo y el CONTRATISTA esté situado en un país donde no se considere que ofrece un nivel adecuado de protección de los DATOS PERSONALES y no haya puesto en marcha un programa o certificación que se reconozca como proveedor de un nivel adecuado de protección de conformidad con el Reglamento 2016/679 de la UE, se incorporarán íntegramente al presente Acuerdo las cláusulas contractuales estándar establecidas en el Anexo de la Decisión 2004/915/CE, incluidos los principios de procesamiento de datos establecidos en el Anexo A de dichas cláusulas.
9.6. SALUD, PROTECCIÓN, SEGURIDAD,y MEDIO AMBIENTE (“HSSE”)
En todo momento durante la ejecución del ALCANCE en los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA, o en otro
lugar si así se especifica en los ESTÁNDARES DE HSSE, el CONTRATISTA se asegurará de que el GRUPO DE CONTRATISTA:
(i) Se adherirá al principio de Meta cero accidentes de HSSE de Shell; (ii) Cumplirá con las “Reglas que Salvan Vidas” de Shell, que se encuentran disponibles en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx; y (iii) Cumplirá con las restantes NORMAS DE HSSE aplicables.
10. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
10.1 Obligaciones en relación con INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
(a) El CONTRATISTA no divulgará y se asegurará de que el GRUPO DEL CONTRATISTA no divulgue o permita una divulgación aun tercero de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA sin su previo consentimiento por escrito, y utilizará la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del grupo de la COMPAÑÍA únicamente en conexión con el cumplimiento del CONTRATO.
(b) La información que el CONTRATISTA puede divulgar es de conocimiento público, en posesión del CONTRATISTA sin obligación de secrecía o desarrollada independientemente de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la COMPAÑÍA, por lo tanto no es INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las restricciones de divulgación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la COMPAÑÍA cesarán si el CONTRATISTA puede probar que la información es de conocimiento público sin culpa del GRUPO DEL CONTRATISTA o es subsecuentemente divulgada al CONTRATISTA sin obligación de confidencialidad por una tercera parte que tiene el derecho legal de hacerlo.
(c) A solicitud de la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA devolverá de forma expedita toda INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la eliminará de sus medios de almacenamiento electrónico y eliminará o destruirá todos los extractos o análisis que reflejen cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: (i) luego de la rescisión o conclusión del CONTRATO; o (ii) a petición de la COMPAÑÍA.
10.2 Información del CONTRATISTA
A menos que haya expresada esa obligación específicamente en otra parte del CONTRATO o mediante un acuerdo separado, el GRUPO DE LA COMPAÑÍA no estará sujeto a una prohibición de divulgación o uso en relación con la información suministrada por el GRUPO CONTRATISTA.
10.3 Comunicaciones Externas
El CONTRATISTA deberá obtener la aprobación por escrito de la COMPAÑÍA antes de proceder a realizar comunicaciones externas en conexión con el CONTRATO, divulgar comunicaciones comerciales o utilizar las marcas comerciales de la COMPAÑÍA.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL
(a) Excepto por los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL otorgados al CONTRATISTA y previstos abajo, la propiedad de
los derechos , títulos e interés en el ALCANCE y el PRODUCTO DE TRABAJO serán de la COMPAÑÍA.
Este CONTRATO no otorga al GRUPO CONTRATISTA ningún derecho, título, ni interés sobre los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL que posee la COMPAÑÍA, aparte que lo escrito en el CONTRATO. Los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
creados por modificaciones, enmiendas, optimizaciones o mejoras (incluidas adaptaciones particulares de las especificaciones de la COMPAÑÍA) de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA o
mediante el uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA se otorgarán a la COMPAÑÍA o a la persona a quien esta designe al momento de su creación.
(b) El CONTRATISTA otorga al GRUPO DE LA COMPAÑÍA la licencia y derecho irrevocable, no exclusivo, perpetuo y libre de regalías a nivel mundial sobre los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del CONTRATISTA contenidos en el ALCANCE, con el derecho de otorgar sublicencias, incluido el derecho de importar, exportar, operar, vender, mantener y reparar el ALCANCE, y garantiza que está facultado para hacerlo. El CONTRATISTA garantiza que cualquier posesión o uso del ALCANCE entregado por el CONTRATISTA o los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del CONTRATISTA no infringirán los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de ningún tercero.
(c) La propiedad de los derechos de la COMPAÑÍA en ALCANCE bajo este artículo no se extenderán a los derechos de PROPIEDAD INTELECTUAL del CONTRATISTA que: (i) existieren previamente a la ejecución bajo el CONTRATO (ii) sean desarrollados independientemente del desempeño del CONTRATO; o (iii) sean usados por el CONTRATISTA en conexión con o para el desempeño del CONTRATO, pero no estén basados u originados de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DEL GRUPO de la COMPAÑÍA o INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
(d) El CONTRATISTA INDEMNIZARÁ al GRUPO DE LA COMPAÑÍA, sus cesionarios, sublicenciatarios y beneficiarios de una transferencia permitidos por el CONTRATO respecto de cualquier RESPONSABILIDAD resultante de un reclamo que alegue que la titularidad, la posesión o uso de cualquier ALCANCE o PRODUCTOS DEL TRABAJO infringe o constituye una apropiación indebida de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de un tercero.
12. AUDITORÍA FINANCIERA Y DE RESULTADOS
(a) La COMPAÑÍA tendrá derecho a auditar: (i) los cargos facturados y la correcta facturación; (ii) otros LIBROS y REGISTROS; y (iii) el cumplimiento de toda otra obligación del CONTRATISTA en virtud del CONTRATO, , en tanto pueda verificarse mediante una auditoría.
(b) Sobre la base de los resultados de la auditoría: las partes cancelarán los montos incorrectamente cobrados dentro de los 45 días de los resultados de la auditoría; y si una auditoría identifica ese requisito, el CONTRATISTA proporcionará, una nueva ejecución del ALCANCE dentro de los 45 días siguientes a cualquier resultado de una auditoría.
(c) El CONTRATISTA conservará los LIBROS Y REGISTROS disponibles para una auditoría durante el plazo más extenso de los siguientes: (i) cinco años a partir de la rescisión del CONTRATO o cualquier otro período más largo requerido por las LEYES APLICABLES; o (ii) dos años luego de la extinción de cualquier obligación del CONTRATISTA de ejecutar o re ejecutar el ALCANCE .
(d) Si un período más largo es especificado retención de los LIBROS Y REGISTROS CORRESPONDIENTES en el CONTRATOpara el cumplimiento de las LEYES ANTICORRUPCIÓN, el CONTRATISTA cumplirá con ese requerimiento.
13. RELACIÓN DE LAS PARTES
13.1 CONTRATISTA Independiente
El CONTRATISTA es un contratista independiente en todos los aspectos vinculados con el cumplimiento del CONTRATO y es responsable de las formas y métodos que emplee para alcanzar los resultados requeridos por el CONTRATO.
13.2 Ninguna Relación Comercial
(a)Ni el CONTRATO ni su desempeño crea una sociedad o empresa conjunta. Ninguna de las partes es apuntada como agente de la otra. El CONTRATO no permite al CONTRATISTA hacer ningún compromiso a nombre del GRUPO de la COMPAÑÍA.
(b) El CONTRATISTA y su PERSONAL no serán considerados empleados del GRUPO de la COMPAÑÍA y no son elegibles para participar en ninguno de los planes de beneficios de los empleados del GRUPO de la COMPAÑÍA. El CONTRATISTA idemnizará al GRUPO de la COMPAÑÍA por cualquiera responsabilidad relacionadas a quejas por beneficios gubernamentales o privados por del GRUPO DEL CONTRATISTA.
14. PERSONAL DEL CONTRATISTA Y SUBCONTRATACIONES
14.1 Responsabilidad
El CONTRATISTA es responsable del ALCANCE y de todas las actividades, omisiones e incumplimientos de cualquier SUBCONTRATISTA y del PERSONAL DEL CONTRATISTA como si
se tratara de las actividades, omisiones o incumplimientos del CONTRATISTA.
14.2 Condición para SUBCONTRATAR
(a) El CONTRATISTA no podrá subcontratar ninguna parte de sus obligaciones bajo el CONTRATO, salvo lo acordado por escrito por la COMPAÑÍA.
14.3 Formación y Contenido de los SUBCONTRATOS; Requisitos Adicionales
El CONTRATISTA asegura que sus SUBCONTRATADOS están en todos los aspectos materiales consistentes en los términos y condiciones de este CONTRATO.
15. CESIÓN
Cualquier cesión o novación por alguna de las partes de la totalidad o parte del CONTRATO requerirá el consentimiento por escrito de la otra parte, a menos que la COMPAÑÍA podrá ceder y novar la totalidad o parte del CONTRATO a una AFILIADA mediante notificación escrita hecha al CONTRATISTA, aunque no deberá requerir su consentimiento.
16. FUERZA MAYOR
(a) Podrá excusarse tanto a la COMPAÑÍA como al CONTRATISTA del cumplimiento de la parte afectada de una obligación en virtud del CONTRATO si tal cumplimiento se ve impedido por un EVENTO DE FUERZA MAYOR, a menos que se produzcan las siguientes situaciones: (i) si una falta de esa parte contribuyó a la producción del evento o si el evento se produjo como consecuencia de circunstancias que podrían haberse evitado o mitigado mediante el ejercicio de una diligencia razonable.
(b) Se considerarán EVENTOS DE FUERZA MAYOR únicamente a los siguientes: (i) disturbios, guerras, bloqueos ;amenazas o actos de sabotaje o terrorismo; ; (ii) terremotos, inundaciones, incendios, ciclones o huracanes con nombre designado, maremotos, otornados; (iii) contaminación radioactiva,epidemias;catástrofes marítimas o de aviación; (iv) huelgas o conflictos laborales a nivel nacional o regional o que involucren mano de obra que no forme parte del GRUPO CONTRATISTA o el GRUPO DE LA COMPAÑÍA y que limiten de forma substancial la capacidad de la parte que reclama la fuerza mayor de cumplir con el CONTRATO; (v) sanciones gubernamentales, embargos, mandatos o leyes que impidan el
cumplimiento; (vi) excepto por lo expresamente dispuesto en el CONTRATO, la incapacidad de una parte para obtener de forma oportuna las licencias, permisos o de las AUTORIDADES requeridos para el cumplimiento del CONTRATO; o (vii) el incumplimiento de un SUBCONTRATISTA de una parte que se haya visto o se vea afectado por uno de los EVENTOS DE FUERZA MAYOR antes mencionados. No obstante, podrá excusarse el cumplimient en virtud de este párrafo únicamente en caso de que las partes en el CONTRATO acepten que el cumplimiento sustituto por otro SUBCONTRATISTA resulta impracticable en vista de las circunstancias.
(c) Si una parte ve impedido o retrasado el cumplimiento a su cargo: (realizará todos los esfuerzos razonables para notificar a la otra parte a fin de mitigar los efectos de cualquier FUERZA MAYOR.
(d) La COMPAÑÍA podrá rescindir el CONTRATO o parte del ALCANCE en caso de que un EVENTO DE FUERZA MAYOR produzca una demora superior a 90 días consecutivos o 180 días acumulados.
17. NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones u otras comunicaciones en virtud del CONTRATO deberán realizarse por escrito y en castellano, y:
(i) entregarse en persona; (ii) enviarse por servicio de mensajería prepago; (iii) enviarse por correo certificado; o (iv) enviarse por correo electrónico siempre que exista confirmación de recepción. Las notificaciones y comunicaciones se considerarán válidas cuando se hayan entregado de forma efectiva en la dirección especificada en el CONTRATO.
18. LEY APLICABLE , RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y RECURSOS
18.1. LEY APLICABLE
Este CONTRATO y cualquier reclamo o controversia que surja de su objeto o celebración o en conexión con ellos, incluidos los reclamos y controversias de tipo no contractual, se regirán e interpretarán de forma exclusiva de conformidad con las leyes de República Bolivariana de Venezuela, con exclusión de las normas sobre conflictos xx xxxxx que dispongan lo contrario. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente CONTRATO.
18.2. Resolución de controversias
(a) Cualquier reclamo o controversia que surja del CONTRATO o su objeto o celebración, o bien en conexión con ellos, ya sea de origen contractual, extracontractual, legal o de cualquier otro tipo, entre ellos cualquier asunto vinculado con su existencia, validez, eficacia, interpretación, incumplimiento o rescisión, e incluido cualquier reclamo no contractual, se resolverá de forma exclusiva y definitiva mediante arbitraje ante el Business Center for Conciliation and Arbitration (“CEDCA”) y sujeto a sus reglas de arbitraje comercial .
(b) El tribunal arbitral será designado de conformidad con las reglas de arbitraje y estará compuesto por un árbitro. No obstante, en caso de que cualquiera de las partes alegue que el monto controvertido supera la suma de 5.000.000 USD, el tribunal estará conformado por tres árbitros.
(c) El arbitraje se llevará a cabo en Caracas, Venezuela.
(d) El lenguaje del arbitraje será en inglés.
(e) Ninguna disposición del presente Artículo se interpretará con el fin de impedir a una parte solicitar una medida conservatoria u otra medida precautoria similar ante cualquier tribunal competente. Cualquier laudo dictado por un tribunal arbitral se consignará por escrito y será definitivo y vinculante para las partes. Las partes cumplirán el laudo arbitral sin demoras. Los laudos u órdenes arbitrales podrán inscribirse en cualquier tribunal competente. Todos los aspectos del arbitraje se considerarán confidenciales.
18.3 ESPECIFICACIONES DE DESEMPEÑO
La COMPAÑÍA tiene derecho al específico cumplimiento del CONTRATO.
19. DISPOSICIONES LEGALES ADICIONALES
(a) Con sujeción a cualquier disposición en contrario contenida en el CONTRATO, las partes conservarán sus derechos y recursos en virtud de las LEYES APLICABLES.
(b) Xxxxxxxxx renuncia a una disposición del CONTRATO podrá ser realizada únicamente por escrito por un representante autorizado de la parte que efectúa la renuncia.