Términos y Condiciones de Orden de Compra

Términos y Condiciones de Orden de Compra

1. Alcance, Convenio y Aceptación

(a) Alcance

Los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra (“Los Términos”) se aplican automáticamente y forman parte de todas las órdenes de compra verbales o que consten por escrito, a cualesquiera modificaciones a éstas, a cualquier solicitud de cotización relativa a ellas, a pedidos de compra abiertos, liberaciones, contratos de compra, convenios de suministro o documentos similares expedidos a algún proveedor (el “Vendedor”) por parte de Meridian Lightweight Technologies Inc. (el “Comprador”) (colectivamente referidas todas o cualquiera de ellas como una “Orden”). Quedan incluidos en el término “Bienes”, todos los bienes y servicios (sean o no secundarios o subordinados a alguna venta de bienes) tales como partes para la producción o servicios, materias primas, equipo, herramientas, ingeniería y diseño, componentes, ensambles intermedios, trabajos en proceso y productos terminados a ser suministrados al amparo de alguna Orden.

(b) Convenio

El vendedor conviene en vender y hacer entrega de los bienes o servicios especificados en la Orden del Comprador de CONFORMIDAD CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES CONTENIDOS EN LA ORDEN, INCLUYENDO LAS CLÁUSULAS COMPLEMENTARIAS REFERENCIADAS EN LA ORDEN Y EN CUALESQUIERA DOCUMENTOS ESPECIFICAMENTE INCORPORADOS EN LA

ORDEN, constituyendo todos ellos la totalidad del convenio definitivo de las Partes y cancela y sustituye cualquier negociación previa o contemporánea, cualesquiera acuerdos o informaciones proporcionadas al Vendedor como base o antecedente en cualquier Solicitud para Propuesta. Una Orden constituye un ofrecimiento por parte del Comprador pero no una oferta firme, y podrá ser revocada previamente a la aceptación.

(c) Aceptación

El inicio del Vendedor de: (i) el trabajo en los bienes objeto a esta Orden (los “Bienes”) o envío de los Bienes, según lo que ocurra primero, o (ii) la realización de la totalidad o cualquier porción de los servicios objeto de esta Orden (los “Servicios”), constituirá la aceptación por parte del Vendedor de la oferta del Comprador de llevar a cabo la compra contenida en esta Orden. Cualquier aceptación de esta Orden queda sujeta y condicionada a la aceptación de estos Términos y Condiciones. Cualquier propuesta de Términos adicionales o diferentes o cualquier intento por parte del Vendedor de variar en

manera de cotizar del Vendedor, el formato de reconocimiento para el caso de México y/o de cada país de donde sea el Vendedor, la factura o por cualquier otra virtud, será rechazada en forma material y se objeta y rechaza conforme a éstos Términos y Condiciones, pero dicha propuesta o intento de variación no operará como rechazo de esta Orden si el Vendedor acepta la oferta del Comprador al dar inicio a los trabajos, envíos o ejecución de la Orden, o por cualesquiera otros medios, en cuyo caso esta Orden se estimará aceptada por el Vendedor sin ningunos Términos o variaciones adicionales o diferentes. Si esta Orden se considera como aceptable respecto de alguna oferta previa de parte del Vendedor, tal aceptación se limitará a estos Términos y Condiciones. La aceptación del Vendedor reemplaza a todo acuerdo previo, escrito x xxxxx, así como a toda versión anterior de los Términos y Condiciones del Comprador.

(d) Términos del Vendedor Inconsistentes o Adicionales

El Comprador objeta cualesquiera Términos adicionales o inconsistentes con cualquier oferta, aceptación u otra forma de comunicación proveniente del Vendedor y serán únicamente estos Términos y cualesquiera otros Términos que se establezcan en alguna Orden o documento que esté referenciado con los presentes Términos los que obligarán a las Partes. No tendrá vigencia ninguna objeción a estos Términos o la reserva de cualesquiera derechos por parte del Vendedor. AQUELLOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE INTENTEN CONVERTIRSE EN EL RECONOCIMIENTO DE ALGUNA ORDEN, OFERTA U OTRO DOCUMENTO DEL VENDEDOR, QUE SEAN INCONSISTENTES CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES EN DICHA ORDEN O ADICIONEN LA MISMA, NO OBLIGARÁN AL COMPRADOR (SALVO QUE SEAN ESPECÍFICAMENTE ACEPTADOS POR ESCRITO POR EL COMPRADOR), Y EL COMPRADOR LOS OBJETA DESDE AHORA EN VIRTUD DE LOS PRESENTES

TÉRMINOS. Si estos Términos resultan ser inconsistentes con las disposiciones específicas de alguna Orden, en ese caso serán las disposiciones específicas de la Orden las que prevalezcan. Ninguna forma de ejecución o negociación entre las Partes será interpretada como alguna especie de renuncia, desistimiento, modificación u otra manera de proceder que afecte adversamente los derechos del Comprador o las obligaciones del Vendedor.

(e) Obligaciones conforme a la Orden

La disposición del Comprador respecto de algún número de Orden de Compra, no constituye oferta o contrato de venta, sino únicamente una manifestación o constancia de la intención de su intención real de colocación de una Orden. La colocación de una Orden no constituye una obligación o prueba de alguna obligación del Comprador de continuar comprando los Bienes del Vendedor después de la expiración de término de vigencia de alguna Orden, aunque sí el Vendedor podrá estar obligado a continuar suministrando Bienes en la forma estipulada en alguna Orden. El Comprador no tendrá la obligación de continuar comprando salvo que así se indique en algún convenio por escrito firmado por el Comprador.

La expedición de una carta de intención u otra notificación que manifieste que el Vendedor ha sido seleccionado como el proveedor previsto de los Bienes, no obliga al Comprador a colocarle una Orden por dichos Bienes o de comprarle esos Bienes, salvo que específicamente se haga constar ello de manera distinta.

(g) Modificaciones a los Términos

Ninguna excepción, desviación, o desistimiento respecto de estos Términos será válida u obligatoria para el Comprador salvo que se especifique en el anverso o carátula de alguna Orden o modificación de Orden, o que conste en algún escrito firmado por el representante del Comprador. Tales excepciones, desviaciones o desistimientos se aplicarán únicamente a la Orden de Compra específica respecto de la cual fueron concedidas y no se constituirán de ninguna manera en la forma de realizar las negociaciones.

2. Duración de la Orden

(a) Término Inicial

Si algún términos específico se hace constar en alguna Orden, continuará por dicho período y después expirará. Si no existe término específico, la Orden continuará por toda la vida del proyecto o los programas para el o los que los Bienes sean usados o vendidos por el Comprador, con sujeción al derecho del Comprador de terminarlos en las forma prevista en estos Términos.

3. Precios, Pagos, Auditoría e Interés en Garantía

(a) Asignación de Precios y Facturas

El Vendedor suministrará los Bienes en una Orden conforme a los precios. Todos los precios son firmes. No se permitirán aumentos de precios, incluyendo sin limitarse tan sólo a ellos, incrementos de precios para cubrir aumentos en el costo de las materias primas, partes, componentes, combustible, energía, mano de obra, suministros, suplementos o transportación. Cualquier punto de embarque o envío en la Orden no será cambiado sin el consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor garantiza que el precio en la Orden será completo y que no habrán cargos adicionales de ningún tipo, incluyendo sin limitarse tan sólo a ellos, costos de materiales actuales o aumentados, mano de obra, empaque, etiquetado, derechos aduanales, impuestos, almacenamiento, seguros, colocación en cajas o marcado de bienes, que no se agregarán por ninguna razón sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. El Vendedor presentará facturas separadas (y/o notificaciones anticipadas de envíos de acuerdo con los requerimientos del Comprador) para cada envío, por duplicado, en donde se deberá incluir el número de proveedor del Vendedor, la fecha y el número de Orden de Compra del Comprador, el número de identificación del Vendedor para efectos de impuestos, así

el Comprador. El precio será consistente con la Orden de que se trate. El Vendedor suministrará un número razonable de Bienes sin cargo, para la realización de pruebas.

(b) Pagos/Derecho del Comprador a hacer Deducciones

Salvo que se haga constar de manera distinta en la carátula de alguna Orden, los términos de pago se vencerán aproximadamente a los sesenta (60) días siguientes a la Fecha de Inicio de Pago. La “Fecha de Inicio de Pago” será lo que ocurra al último entre:

(i) la fecha identificada como tal en alguna Orden; (ii) la fecha de recepción de los Bienes en la forma en que se haya ingresado en el sistema de recepción del Comprador; o (iii) la fecha de recepción de la factura válida por parte del Comprador junto con los documentos de soporte. No obstante lo anterior, si el envío o el punto de entrega se ubican fuera de los Estados Unidos, Canadá o México, la Fecha de Inicio de Pago no será anterior a la fecha de recepción de los Bienes en el destino final.

Si alguna obligación del Vendedor para con el Comprador o cualquiera de sus empresas subsidiarias o afiliadas es objetada, contingente o no liquidada, el Comprador o cualquiera de tales empresas subsidiarias o afiliadas podrá diferir el pago de la totalidad o cualquier porción del monto adeudado, hasta que tal obligación quede resuelta. Sin limitar la generalidad de lo anterior, y a manera de ejemplo únicamente, en caso de quiebra del Vendedor, si todas las Órdenes entre el Comprador y el Vendedor no han sido asumidas, el Comprador podrá diferir el pago al Vendedor, mediante alguna retención administrativa o de cualquier otra forma respecto de los Bienes, para evitar algún potencial rechazo y/u otros daños.

(c) Auditoría

El Comprador podrá enviar a sus representantes autorizados en cualquier momento razonable para examinar las instalaciones, documentos y materiales pertinentes en posesión o bajo el control del Vendedor en relación con cualquiera de las obligaciones del Vendedor al amparo de alguna Orden o de cualesquiera pagos que solicite el Vendedor de conformidad con alguna Orden. El Vendedor mantendrá libros y registros relativos a la Orden de que se trate, por un período igual al mayor tiempo entre cuatro

(4) años después de haber completado alguna entrega final de Bienes conforme a alguna Orden o el tiempo que requiera cualquier ley aplicable.

(d) Indemnización y Seguros

En el caso de que los representantes, empleados o agentes del Vendedor entren a las propiedades o instalaciones controladas por el Comprador en la realización de las obligaciones del Vendedor en apego al presente, éste: (i) indemnizará y mantendrá libre y a salvo al Comprador y a sus representantes, empleados, agentes e invitados, en contra de cualesquiera responsabilidades, demandas, reclamaciones, pérdidas, costos, daños y gastos, por razón o a cuenta de los daños en propiedad, muerte y/o lesiones personales de cualquier naturaleza o clase, que surjan o sean el resultado de, o en

omisiones del Vendedor; y (ii) se asegurará de que cumpla con todos los requerimientos de la legislación en materia de compensaciones a los trabajadores, si la hubiera, de la jurisdicción en la que se ubiquen las propiedades o instalaciones del Comprador. El Vendedor conviene que todos sus esfuerzos en la ejecución de esta Orden los hará como contratista independiente y que las personas involucradas en dicha ejecución, no serán considerados empleados del Comprador.

(e) Facturas para efectos de Aduanas

Si los Bienes cruzan la frontera internacional durante la entrega, el Vendedor proporcionará una factura comercial en la forma y contenido que se requiera para efectos de pasar la aduana. La factura constará en idioma inglés o en el idioma específico del país de destino según lo instruya el Comprador, que incluirá: (i) los nombres y números de teléfono de contacto del Comprador y del Vendedor que tengan conocimiento de la transacción de que se trate; (ii) el número de la Orden del Comprador; (iii) la partida de la línea de la Orden del Comprador; (iv) el número de liberación (en el caso de algún Pedido Abierto); (v) el número de parte y la descripción detallada de los Bienes de manera suficiente para que los Bienes se clasifiquen con precisión para efectos de pasar la aduana tales como modelo, marca y número de serie y parte; (vi) el precio de compra de cada unidad en la moneda de curso legal de la transacción; (vii) la cantidad; (viii) los INCOTERMS 2010 aplicables a la transacción; (ix) el país de origen de los Bienes; (x) una identificación por separado de todos los materiales proporcionados por el Comprador al Vendedor para la producción de bienes que no estén incluidos en el precio de compra (por ejemplo, los materiales consignados, las herramientas y otros productos tangibles); el número de Orden u otra información de referencia respecto de cualesquiera materiales consignados; y (xi) todo descuento o rebaja a partir el precio de base utilizado para determinar el valor de factura.

(f) Tratados Comerciales

Si los Bienes serán entregados en algún país de destino que tenga tarifas preferenciales o tratados comerciales, convenio de unión aduanera o programa de aduanas (colectivamente el “Tratado Comercial”), con el país del Vendedor o con algún país de donde los Bienes se originen, el Vendedor cooperará con el Comprador para revisar la pertinencia de los Bienes respecto de cualquier preferencia de tarifa especial o programa comercial para beneficio del Comprador, y proporcionará a éste la documentación requerida (por ejemplo, el Certificado del TLCAN). Todas las Órdenes de Bienes producidos en México y otros países con IMMEX u otros programas similares, se procesarán al amparo de dichos programas según lo solicite el Comprador.

Lo antes mencionado incluye soporte para determinar si las reglas de origen aplicables de algún “Tratado Comercial”, son cumplidas por los Bienes que correspondan, mediante el suministro de la información requerida por el Tratado de que se trate.

A su solicitud, el Vendedor proporcionará con prontitud todos los documentos y demás información requerida para los propósitos de los derechos de devolución aduanera, debidamente completadas de acuerdo con las leyes gubernamentales aplicables. Salvo que se disponga de otra forma en esta Orden, toda devolución de aduanas será reservada y retenida a favor del Comprador o a su crédito.

(h) Impuestos

El precio del Vendedor incluye todos los impuestos sobre nómina y los de ocupación, impuestos sobre consumos específicos y del valor agregado que no son recuperables para el Comprador, y salvo que sea con el consentimiento por escrito del Comprador, todos los demás impuestos, cuotas, derechos, tarifas u otros cargos aplicables a los Bienes en apego al INCOTERM aplicable u otro término de entrega; se dispone, sin embargo, que todo impuesto nacional, estatal, provincial, y local sobre ventas, uso, armonización, consumo, valor agregado recuperable y/o impuestos privilegiados, si fueran aplicables, serán identificados en la factura del Vendedor en forma separada del precio. Si el Vendedor estuviera obligado por ley a cargar al Comprador cualquier impuesto al consumo, valor agregado y/o similar, el Vendedor se asegurará de que sea facturado al Comprador y una vez cobrado, que sea prontamente remitido por el Vendedor a la autoridad gubernamental pertinente, todo ello de conformidad con las reglas aplicables vigentes, de manera de permitir al Comprador reclamar tal impuesto al consumo, valor agregado y/o similar de parte de la autoridad gubernamental adecuada. El Vendedor transfiere al Comprador todos los impuestos, cuotas y derechos que sean recuperables para el Vendedor y cooperará con el Comprador para facultarlo en la recuperación de dichos impuestos. Ninguna de las Partes es responsable de los impuestos sobre la renta (ingresos) de la otra Parte o por los ingresos del personal o subcontratistas de la otra Parte.

4. Liberaciones, Cantidades y Pedidos Abiertos

(a) Liberaciones

Si alguna Orden es descrita como un “Pedido Abierto” o de alguna otra forma en que se indique que la obligación del Comprador al comprar se limita a aquellos Bienes y cantidades en forma de liberaciones u otras instrucciones de entrega por escrito de parte del Comprador (el “Pedido Abierto”), entonces las cantidades y fechas de entrega de ese Pedido no serán vinculatorias para el Comprador, y la obligación de éste de comprar los Bienes es expresamente contingente de acuerdo con la expedición de la liberación respectiva u otras instrucciones de entrega por escrito (las “Liberaciones”) por parte del Comprador que identifiquen los Bienes y materiales y las cantidades a ser adquiridas así como la indicación de los programas e instrucciones de entrega. La Liberación formará parte del Pedido de que se trate. Todas las Órdenes de Bienes utilizados tanto en la producción por el Comprador o su Cliente, o en o para su servicio correspondiente y para partes de reemplazo, se presume que constituyen Pedidos Abiertos. En cuanto a tales Pedidos Abiertos, el Vendedor no prestará ningún servicio,, ni fabricará o ensamblará los

Bienes, excepto en la medida específicamente autorizada por alguna Orden o mediante las Liberaciones por escrito. El Vendedor mantendrá a su costo y riesgo los componentes, materiales y Bienes terminados necesarios para garantizar un suministro continuo de los Bienes conforme al nivel del último diseño. Con sujeción a cualesquiera disposiciones que requieran del Comprador adquirir una cantidad específica o el cien por ciento (100%) o alguna porción de sus requerimientos, el Comprador estará obligado a comprar únicamente los Bienes y aquellos componentes y materiales fabricados o adquiridos por el Vendedor en función de los períodos firmes previstos arriba o en cualquier otra forma que sea en alguna Liberación que establezca una cantidad firme o fija. No obstante cualquier aspecto en contrario en alguna Orden, el Vendedor está obligado a proporcionar las cantidades en la forma requerida en las Liberaciones expedidas al Vendedor. La disposición que prevea que el Vendedor está obligado a otorgar un porcentaje o rango de porcentajes de los requerimientos del Comprador, no significa garantía alguna de cantidad específica de Bienes que deba ser adquirida por el Comprador y el rango o nivel real de compras conforme a las Liberaciones puede ser sustancialmente diferente de los de los porcentajes dados sin ningún cambio en la obligación del Vendedor. Independientemente de cualquier aspecto en contrario y en caso de requerirse por ley para la exigibilidad de algún Pedido Abierto, el Comprador estará obligado a comprar prototipos o modelos de los Bienes, así como Bienes para las pruebas de los procesos de manufacturación, y los Bienes indicados como firmes en las Liberaciones, conforme a su costo de mano de obra directa y materiales. Las Liberaciones podrán ser modificadas por el Comprador en cualquier momento en la medida en que no sean contrarias a los Términos específicos de alguna Orden. El Comprador podrá suspender temporalmente la entrega o modificar las fechas de entrega respecto de cantidades firmes of fijas. El Comprador podrá devolver aquellos envíos en exceso de las cantidades liberadas u ordenadas al Vendedor, por cuenta de éste último respecto de todo cargo por embalaje, manejo, clasificación y transporte. El Vendedor reconoce y conviene en aceptar el riesgo asociado a los plazos de entrega de los diversos componentes si éstos estuvieran por encima de las cantidades de la Liberación firme proporcionada por el Comprador. Las Liberaciones se encuentran incluidas en el término “Pedido”.

(b) Período

Si algún Pedido Abierto no tiene un período específico de validez, la obligación del Vendedor de enajenar conforme a los precios y demás Términos de algún Pedido Abierto, continuará durante los períodos en los que el Comprador expida Liberaciones. El Comprador se apoya y/o apoyará en las obligaciones del Vendedor de enajenar al amparo de algún Pedido. La inclusión en algún Pedido, de precios relativos a períodos más allá del término de cualquier período firme de compromiso de Pedidos, obliga al Vendedor a aceptar el Pedido nuevo o renovado en tales precios, pero no significa una extensión o prolongación implícita de compromiso alguno de adquirir por parte del Comprador. Si algún Pedido contiene un período específico de validez, la obligación continuará por el período cubierto por el Pedido y con posterioridad a dicho período, por un lapso de tiempo razonable conforme a los precios vigentes al final de dicho período,

después de recibir la notificación por escrito del Vendedor de que ya no suministrará conforme a esos precios, de manera que el Comprador pueda hacerse del suministro de sus Bienes.

(c) Obligaciones del Vendedor

La referencia en algún Pedido Abierto a alguna cantidad es una estimación con base en la información de algún cliente del Comprador o que provenga de otras fuentes y no constituye una garantía de la cantidad a ser comprada. La inclusión de alguna referencia a Bienes de producción en algún Pedido para herramental u otros Bienes distintos a los de producción, se hace con la finalidad de obtener una garantía de buen funcionamiento de los Bienes a ser producidos con los Bienes distintos a los de producción, y no constituye una obligación de expedición de algún Pedido respecto de ningunos Bienes de producción y por alguna cantidad de Bienes de producción en lo particular. La referencia en algún Pedido a una cantidad de producción de Bienes mínima o máxima, constituye una garantía por parte del Vendedor de su compromiso de mantener los niveles de producción indicados, y no es garantía de la cantidad de Bienes a ser ordenados por el Comprador.

(d) Capacidad

El Vendedor mantendrá al 100% un registro oportuno de las entregas con base en las Liberaciones del Comprador. El Vendedor es responsable de cualesquiera costos erogados para cumplir con las Liberaciones del Comprador. El Vendedor mantendrá su capacidad de producción y entrega de manera tal que las entregas puedan realizarse en apego a las Liberaciones del Comprador. El Vendedor informará de inmediato al Comprador cuando haya algún riesgo de desvío respecto de las Liberaciones y adoptará todas aquellas medidas de que disponga para evitar dicho desvío. El Vendedor está enterado de que la necesidad real respecto de los Bienes podrá regirse por los requerimientos del Cliente del Comprador y que el Vendedor y el Comprador deben adoptar un acercamiento flexible para ajustarse a estas y otras contingencias. Si el Vendedor entrega una cantidad en exceso de la cantidad liberada autorizada, el Comprador no será responsable de aceptar la entrega del exceso y tiene el derecho de devolver el exceso con cargo al Vendedor.

(e) Proyecciones de Volumen y Duración

De tiempo en tiempo y en conexión con las cotizaciones, requisiciones, Órdenes, Pedidos y Liberaciones, el Comprador podrá proporcionar al Vendedor estimados, previsiones y proyecciones de sus requerimientos futuros de volumen o cantidades para los Bienes y/o el término de algún programa (las “Proyecciones de Volumen y Duración”). Las Proyecciones de Volumen y Duración, de manera distinta a la Liberación de alguna cantidad firme, no son obligatorias para el Comprador. El Vendedor reconoce que las Proyecciones de Volumen y Duración, como cualesquiera otras proyecciones para ser factibles, se fundamentan en un buen número de factores económicos y de negocios, variables y suposiciones, algunos de los cuales sino es que todos pueden cambiar con

el tiempo y pueden o no ser precisos en el tiempo en el que fueron hechos o posteriormente. El Comprador no da constancia alguna, garantía o compromiso de ninguna clase o naturaleza, expresa o implícita, en lo concerniente a cualesquiera Proyecciones de Volumen y Duración ni algún otro estimado, pronóstico o proyección que proporcione al Vendedor, incluyendo lo relativa a la exactitud o integralidad de nada. El Vendedor acepta que las Proyecciones de Volumen y Duración pueden no ser precisas y que el volumen o duración real podría ser substancialmente menor o mayor. El Vendedor reconoce que este riesgo, así como cualquier posible recompensa, es un aspecto de la industria en que tanto el Vendedor como el Comprador operan.

(f) Reclamaciones

Toda reclamación relacionada con el supuesto fallo del Comprador en cumplir con sus obligaciones de liberar y/o adquirir Pedidos en firme u otras cantidades, deberá hacerse por escrito dentro de los 120 días a partir de la fecha en que la reclamación se genere o será eliminada totalmente.

5. Entrega, Documentación y Marcado

(a) Entrega

La entrega debe hacerse en la fecha indicada en alguna Orden o Liberación, si las hubiera, salvo que lo instruya de manera distinta el Comprador. Si alguna Orden es Pedido Abierto, o si no se establece programa de entrega, las entregas deberán hacerse únicamente por las cantidades y en las fechas especificadas en las Liberaciones en la forma en que puedan ser modificadas por el Comprador. El Comprador no asumirá responsabilidad alguna por el pago de los Bienes entregados al Comprador que sean en exceso de las cantidades firmes especificadas en alguna Orden (incluyendo Liberaciones). El Comprador podrá, de tiempo en tiempo, cambiar los programas de entrega o instruir la suspensión temporal de los envíos programados sin cargo adicional. El tiempo resulta ser esencial para la entrega y demás desempeños del Vendedor.

(b) Suspensión de la Realización

El Comprador podrán en cualquier momento, mediante notificación al Vendedor, suspender la realización de las entregas y demás obligaciones de ejecución del Vendedor por el tiempo que considere apropiado. Al recibir la notificación de la suspensión, el Vendedor suspenderá prontamente las entregas y el trabajo en la medida en que se le especifique, cuidando adecuadamente y protegiendo todo trabajo que esté en progreso así como los materiales, suministros y equipo con que cuente el Vendedor en ese momento para la ejecución del trabajo. Al recibir la solicitud del Comprador, el Vendedor prontamente entregará al Comprador copias de las Órdenes de compra pendientes y de los sub-contratos relativos a los materiales, equipo y/o servicios referentes a la ejecución de alguna Orden, y llevará a cabo aquellas acciones relativas a dichas Órdenes de compra y sub-contratos que el Comprador le pueda instruir. El Comprador podrá en cualquier momento retirar la suspensión respecto de todo o parte

vigencia del retiro. El Vendedor reanudará con diligencia la ejecución en la fecha de vigencia del retiro que se haya especificado. Todas las reclamaciones causadas por suspensión que se limiten a una extensión equitativa del tiempo para llevar a cabo la ejecución como el único remedio a realizar, deberán continuar en concordancia y consistencia con la Sección de “Cambios” dentro de los diez días siguientes de iniciada la suspensión por lo que ve a los costos de suspensión y diez días después de su retiro, en cuanto a los costos de reanudación, o se estimará que se renuncia o se desiste de éstos.

6. Riesgo de Pérdida y Titularidad respecto de los Bienes

Todos los envíos son a bajo el riesgo del Vendedor hasta su recepción en la ubicación del Comprador o en cualquier otro destino final que se designe en alguna Orden u otra comunicación escrita por parte del Comprador, independientemente del punto de entrega conforme a los Términos de la entrega, salvo que el riesgo de pérdida lo asuma por escrito el Comprador por cualquier otra virtud. El Vendedor asegurará los Bienes a su valor de remplazo para beneficio del Vendedor y el Comprador según aparezca para su interés y proporcionará al Comprador prueba de ello. Si el riesgo de pérdida es asumido por el Comprador, toda contingencia de riesgo en el seguro para su valor de remplazo deberá ser proporcionada por el Vendedor para beneficio del Comprador. El costo de cualquier seguro será pagado por el Vendedor salvo que el Comprador lo convenga por escrito de otra manera. En ninguna condición será el riesgo de pérdida recaerá en el Comprador, excepto que se le haya proporcionado dicho seguro. El riesgo de pérdida no se regirá por la transferencia de la titularidad.

(a) Titularidad de los Bienes

La titularidad de todos los Bienes corresponderá al Comprador desde la fecha inicial de alguna Orden y desde la identificación de éstos con alguna Orden. La identificación tendrá lugar a más tardar en la fecha en que el Vendedor adquiera o comience a manufacturar los Bienes. La obligación del Comprador de pagar por los Bienes queda limitada de acuerdo con los Términos de alguna Orden. El Vendedor pagará todos los impuestos relativos a la propiedad, posesión o almacenamiento de los Bienes hasta que el Comprador tome posesión de los Bienes, sea o no que el título se hay transferido.

(b) Derecho de Posesión

El Comprador tiene el derecho de posesión de todos los Bienes en todo tiempo, a partir del momento en que los Bienes sean identificados respecto de alguna Orden, ya sea o no que el Vendedor esté en situación de incumplimiento con sujeción a la obligación del Comprador de pagar por los Bienes al obtener la posesión. Este derecho es por separado y aparte de cualquier Interés en Garantía.

(a) Cambios Requeridos y Solicitudes de Ajustes

El Comprador se reserva el derecho en cualquier momento de efectuar cambios en las cantidades, dibujos, especificaciones, realización de pruebas o control de calidad, materiales, etiquetado, empaque, envío, alcance del trabajo y otros Términos específicos de alguna Orden. Las especificaciones incluirán aquéllas que consten en alguna Orden y en cualquier constancia de trabajo o manifestación de los requerimientos según lo expida el Comprador o su Cliente. Cualquier cambio que se pretenda será obligatorio para el Comprador sólo si es hecho en alguna modificación de Orden. Cualquier impacto en el precio (mayor o menor) o lapso de tiempo para su ejecución que resulte necesariamente de tales cambios será reportado por el Vendedor al Comprador, y cualquier ajuste en el precio o los programas será solicitado por el Comprador, con toda la documentación de soporte, dentro de los diez días de haber recibido del Comprador la notificación por escrito del cambio o del retiro de la suspensión el retiro de la suspensión conforme a la Sección 6(b) de estos Términos. El tiempo resulta esencial para hacer tal solicitud. El Comprador expedirá alguna modificación de Orden con prontitud si está de acuerdo con la solicitud. No obstante cualquier aspecto en contrario, si éste fuese ajustado, el precio se ajustará únicamente para compensar al Vendedor por los aumentos en los costos de los materiales y demás costos directos de producción (excluyendo gastos generales y utilidades) erogados necesariamente como resultado de los cambios, y los Términos de ejecución se ajustarán únicamente por el período que realmente se requiera para cumplir con los cambios. El Vendedor no podrá sustituir materiales o cambiar las especificaciones de los Bienes en forma alguna sin la previa autorización por escrito del Comprador. El Vendedor realizará con toda diligencia alguna Orden y todos los cambios mientras su reclamación esté siendo evaluada y durante y durante cualquier período de disputa relativo a los ajustes solicitados por el Vendedor. Cualquiera de tales reclamaciones del Vendedor por ajuste en el tiempo de ejecución o en el precio en alguna Orden, deberá ser única y directamente resultado del cambio instruido por el Comprador y cualquier notificación de la reclamación de que se trate será efectiva únicamente si es acompañada de toda la información relevante del caso, suficiente para que el Comprador verifique dicha reclamación. El Comprador tendrá el derecho de auditar todo registro, instalación, trabajo o materiales relevantes del Vendedor, para verificar cualquier reclamación. El Vendedor evaluará e informará al Comprador del impacto de algún cambio en el diseño en el sistema o ensamble en que los Bienes cubiertos por alguna Orden sean empleados. Nada de lo previsto en esta Sección excusará al Vendedor de realizar prontamente la Orden de acuerdo el cambio acordado.

(b) Límites a los Cambios

Sólo mediante la aprobación previa del Comprador en el anverso o carátula de alguna modificación de Orden o mediante escrito firmado por algún funcionario del Comprador, el Vendedor realizará cualesquiera cambios a alguna Orden o a los Bienes cubiertos por alguna Orden, incluyendo, sin límite alguno, cambios en: (i) cualquier proveedor tercero

conexión con su ejecución conforme a alguna Orden, (ii) las instalaciones desde las cuales el Vendedor o dicho proveedor opera(n), (iii) el precio de cualquier de los Bienes cubiertos por alguna Orden, (iv) la naturaleza, tipo o calidad de cualesquiera servicios, materia prima o Bienes usados por el Vendedor o sus proveedores en conexión con alguna Orden; (v) el ajuste, forma, función, apariencia, ejecución o desempeño de cualesquiera Bienes cubiertos por alguna Orden; o (vi) el método de producción o cualquier proceso del Software usado en la producción o disposición de cualesquiera Bienes conforme a alguna Orden. Cualesquiera cambios hechos por el Vendedor a cualquier Orden o a los Bienes cubiertos por alguna Orden sin la previa aprobación por escrito del Comprador en la carátula de alguna modificación de Modificación de Orden o en algún escrito firmado por algún funcionario del Comprador, constituirá el incumplimiento de alguna Orden.

8. Mantenimiento y Uso Seguro

El Vendedor proporcionará al Comprador los Bienes en idioma inglés (sujeto a cualquier traducción obligatoria que requiera cualquier ley aplicable que el Vendedor proporcionará igualmente) y por escrito, toda la información necesaria: (a) para la seguridad en la instalación, uso, mantenimiento y reparación de los Bienes; y (b) para maximizar el uso eficiente y la vida útil de los Bienes. Con antelación y conjuntamente con el envío de los Bienes, el Vendedor le proporcionará al Comprador suficientes advertencias y notificación por escrito de cualquier material peligroso (incluyendo hojas de datos de seguridad de los materiales, así como etiquetas adecuadas en los Bienes, contenedores y empaques), cuando resulte ser ingredientes o parte de cualquiera de los Bienes, junto con cualesquiera instrucciones de manejo especial según resulte necesario comunicar a los transportistas. El Comprador, los Clientes si fuera el caso y sus respectivos empleados, serán advertidos sobre como ejercer la medida de cuidado y precaución que prevenga en la mejor manera lesiones personales o daños en propiedad durante el manejo, transportación, procesamiento, uso o desecho de los Bienes, contenedores y empaques enviado al Comprador. Si así lo solicita éste. El Vendedor proporcionará prontamente al Comprador en la forma y detalle que el Comprador lo instruya, cualquier adición a las hojas de seguridad de los materiales estándar: (i) con una lista de todos los ingredientes en los Bienes; (ii) la cantidad de todos los ingredientes; (iii) con información concerniente a cualesquiera cambios o adiciones a dichos ingredientes; y (iv) con aquello otra información que requieran los Sistemas Internacionales de Datos sobre Materiales.

(a) Confidencialidad

En todo momento previo a, durante y después de alguna Orden, El Vendedor deberá: (i) mantener la confidencialidad de cualquier información revelada por el Comprador o cualquier empresa controladora, afiliada, cliente y contratista, incluyendo a manera de ejemplo solamente, cualquier información técnica, de procesos o económica que derive de dibujos, especificaciones, muestras y demás Datos proporcionados por el Comprador en conexión con alguna Orden, ya sea que se identifique o no como “confidencial” respecto de su divulgación (la “Información Confidencial”); (ii) no revelar o permitir la revelación de ninguna Información Confidencial a ninguna persona distinta a sus empleados o subcontratistas para quienes su conocimiento sea esencial para la realización de alguna Orden; (iii) no usar la Información Confidencial excepto para la ejecución de alguna Orden; y (iv) no revelar ninguno de los Términos de alguna Orden o detalles o la caracterización en la ejecución por parte del Comprador de alguna Orden. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador de cualquier revelación de Información Confidencial que no esté permitida por estos Términos o cualquier otro mal uso de cualquier Información Confidencial o el quebrantamiento de estos Términos. Una “Afiliada” es cualquier entidad que sea Parte, o entidad que sea controlada por alguna Parte o alguna entidad que se encuentre bajo el control común de alguna otra entidad. “Control” significa poseer al menos un 25% de los intereses de voto o administración. Excepto en la forma que se requiera para la eficiente realización de alguna Orden, el Vendedor no: usará Información Confidencial ni hará copias o permitirá que se hagan copias de la Información Confidencial sin el previo consentimiento por escrito del sin el previo consentimiento por escrito del Comprador; ni venderá a ningún tercero ninguno de los Bienes que se construyen con o que añaden Información Confidencial obtenida por el Vendedor debido a ingeniería inversa de los Bienes. Si se hicieran cualesquiera copias de la Información Confidencial sin dicho previo consentimiento, la notificación referente a los requerimientos de esta Subsección se colocarán en las copias. Sin limitar la responsabilidad directas de los empleados del Vendedor y de cualquier otra persona que pueda recibir la Información Confidencial directa o indirectamente del Vendedor, éste será responsable de su revelación inadecuada o de cualquier otro mal uso de la Información Confidencial por parte de los empleados y del Vendedor y de los demás en privado con el Vendedor, y el Vendedor tomará inmediatamente aquellas medidas que sean necesarias para terminar cualquier continuación de tal revelación inadecuada por parte de cualesquiera empleados del Vendedor o de otras personas de cuya existencia esté enterado el Vendedor. El Comprador no hace declaración ninguna en cuanto a condiciones o garantías de ninguna clase, expresas o implícitas, de Información Confidencial alguna.

notificación por escrito al Vendedor, terminar la continuación del uso por parte del Vendedor de la Información Confidencial para cualquier propósito, distinto a la realización de sus obligaciones contractuales. A la recepción de dicha notificación, el Vendedor deberá y se asegurará también que sus empleados y subcontratistas, prontamente cesen cualquier continuación en el uso de la Información Confidencial, devolver al Comprador todos los materiales físicos que contengan Información Confidencial, ya seas que los materiales hayan sido originalmente proporcionados por el Comprador o copiados o por cualquier otra virtud elaborados por el Vendedor o cualquiera de sus empleados o contratistas, y borrará o de cualquier otra forma destruirá cualquier Información Confidencial que el Vendedor o cualquiera de los empleados o contratistas del Vendedor mantenga de manera electrónica o en cualquier otra forma no física. Dicha terminación por parte del Comprador no afectará la continuación de las obligaciones del Vendedor conforme a esta Subsección.

(b) Información del Vendedor no Confidencial

Cualquier conocimiento o información que revele el Vendedor o se revele en su representación al Comprador, sus Afiliadas o contratistas, que se relacione en cualquier forma con alguna Orden, no será considerada confidencial o información sujeta a derechos de propiedad, salvo que así se convenga en forma distinta y por escrito por parte del Comprador, y será adquirida por el Comprador libre de cualesquiera restricciones (distintas a las restricciones de sus patentes válidas respectivas), como parte de la consideración para la realización de alguna Orden, y El Comprador podrá revelar dicha información.

(c) Indemnización

A su cargo, el Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador y a sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios con respecto a toda reclamación que pueda ser interpuesta en contra del Comprador u otros terceros que utilicen los Bienes, por cualquier infracción real o que se alegue, de cualquier patente, derecho de autor, derecho de diseño industrial u otro derecho de propiedad presente o futuro, que se fundamente en la actividad del Vendedor en apego a alguna Orden, o debido a la manufactura, venta o uso de los Bienes: (i) por sí solos; (ii) en combinación o por razón de su contenido, diseño o estructura; o (iii) en combinación de acuerdo con las recomendaciones del Vendedor. El Vendedor investigará y defenderá o de cualquier otra forma manejará tales reclamaciones, y a la solicitud del Comprador, lo auxiliará en la investigación, defensa o manejo que éste haga de tales reclamaciones. El Vendedor pagará todos los gastos y daños o montos del arreglo a que se llegue, y que el Comprador y otros terceros que vendan los productos del Comprador o usen los Bienes de alguna Orden, puedan sufrir por razón de cada una de tales reclamaciones que sean indemnizadas. Si el uso o venta de los Bienes es prohibida, el Vendedor, por su cuenta y a la opción del Comprador, hará cualquiera de lo siguiente: procurará la obtención del

derecho para continuar usando los Bienes; remplazará los Bienes con algún equivalente que no sea violatorio; o, removerá los Bienes y rembolsará el precio de compra y sus costos de transportación e instalación. Las obligaciones del Vendedor se aplicarán aun cuando el Comprador proporcione la totalidad o cualquier porción del diseño y especifique la totalidad o parte del procesamiento utilizado por el Vendedor y, salvo que el Vendedor proporcione algún equivalente no violatorio que sea aceptable para el Comprador y su Cliente, incluso si el Comprador tuviera alguna notificación de reclamación por infracción y continuará utilizando los Bienes del Vendedor.

(d) Propiedad de Desarrollos de los Bienes

Todo Desarrollo que sea creado por o en nombre del Vendedor en la ejecución de una Orden, estén o no protegidos por patentes, marcas registradas, diseños industriales, derechos topográficos de circuitos integrados, derechos de autor u otros derechos (la "Propiedad Intelectual" ), serán de la propiedad exclusiva del Comprador. La totalidad de dichos Desarrollos serán considerados como de trabajo para su contratación; El Vendedor asigna al Comprador todos los derechos sobre tales Desarrollos, incluyendo cualquier Propiedad Intelectual respecto de ellos. El Comprador firmará aquellos documentos adicionales que sean necesarios para transferir, registrar o hacer cumplir de cualquier otro modo los derechos del Comprador, incluidos los derechos de Propiedad Intelectual, y todos los gastos relacionados serán pagados por el Comprador. El Vendedor se asegurará de que cualquier persona involucrada en la creación de cualquier obra sujeta a derechos de autor renuncie, de manera irrevocable y a nivel mundial, a todos los derechos xxxxxxx y de autor en relación con tales trabajos realizados.

(e) Deberes del Vendedor y Requerimientos de Revelación

El Vendedor informará por escrito y sin demora al Comprador de los detalles completos de todas las invenciones, descubrimientos, conceptos, y de todo material protegido por derechos de autor, ideas, información y mejoras relacionadas con las actividades respecto de los Bienes o los negocios de Comprador (los “Desarrollos”), sean estos patentables o no, Incluyendo sin limitarse tan sólo a ello: hardware y sus aparatos, procesos y métodos, diseños, fórmulas, programas de computadora y técnicas, así como cualquier mejora y conocimientos relacionados, que El Vendedor conciba, desarrolle, haga, o a los que contribuya o reduzca a la práctica (ya sea solos o en conjunto con los de otros) al desarrollar o proveer los Bienes. El Vendedor cederá y en virtud de estos Términos, cede al Comprador o a la persona designada por el Comprador, todos los Desarrollos; marcas registradas, derechos de autor y derechos de trabajo insertos en los derechos laborales sobre cualesquiera Desarrollos y toda solicitud de patente presentada y sobre las patentes concedidas respecto de cualquier Desarrollo, incluyendo las obtenidas en países extranjeros, necesarias o convenientes para el uso, venta o fabricación de los Bienes, o cualesquiera mejoras o derivaciones. El Vendedor firmará aquellos documentos y adoptará las acciones que el Comprador considere necesarias o útiles para obtener, mantener, defender y hacer cumplir los derechos de patentes, derechos de autor, marcas registradas u otros derechos de Propiedad Intelectual, y todos los gastos relacionados serán pagados por el Comprador.

(f) Divulgación Relativa a Patentes

El Vendedor identificará específicamente en un escrito que entregará al Comprador previo a cualquier envío, todos los componentes, procesos, herramientas o equipo utilizado en la producción de los Bienes que estén sujetos a cualquier patente del Vendedor o tercero. El Vendedor obtendrá de terceros para beneficio del Vendedor, el Comprador y los subcontratistas y clientes del Comprador, todos los derechos necesarios para fabricar, usar y vender los Bienes.

(g) Derecho de otorgar Sub-licencias

El Vendedor otorga al Comprador y a cualquier entidad designada por el Comprador, así como obtendrá de los terceros a favor del Comprador, una licencia permanente, completamente pagada, no exclusiva, a nivel mundial con derecho a otorgar sublicencias a terceros, para fabricar, instruir la manufactura, usar, instruir el uso y vender los Bienes o cualesquiera mejoras o derivaciones de éstos, al amparo de cualesquiera patentes o Propiedad Intelectual que sea propiedad actualmente o llegue a ser de la propiedad o del control del Vendedor o de terceros y que se utilice en la producción de los Bienes o sea necesaria para hacer, usar y vender en los Bienes, incluyendo licencia respecto de cualquier Software operativo incorporado en los Bienes.

(h) Restricciones a las Actividades de Ventas del Vendedor

Salvo por su venta al Comprador, El Vendedor no manufacturará o venderá ningún producto que utilice el diseño o los números de modelo o cualesquiera otras designaciones de los Bienes vendidos conforme a alguna Orden o cualquier producto que sea fabricado con el herramental proporcionado por el Comprador o el Cliente y usado para producir los Bienes. El Vendedor no venderá, intentará vender ni asistirá a ningún tercero en forma alguna en su intento por vender cualquier propiedad personal o servicios a algún Cliente, que reemplazaría o reduciría cualquier suministro del Comprador a algún Cliente de los Bienes, en forma separada o como componente de algún ensamble.

10. Servicio y Partes de Remplazo

El Vendedor venderá los Bienes al Comprador en la forma ordenada y liberada por el Comprador para su uso como producción y servicio y como partes de remplazo posteriores a su venta. Si los Bienes son sistemas o módulos, el Vendedor venderá al Comprador, en la forma ordenada por el Comprador, el sistema o módulo o los componentes o partes que comprendan dicho sistema o módulo. Los precios de los componentes o partes excederán, en forma agregada, del precio del sistema o módulo menos los gastos de ensamble. Durante el período en que al Comprador le requiera su Cliente proporcionar servicio o partes de remplazo, el Vendedor venderá los Bienes al

Comprador en la forma ordenada para cumplir con los requerimientos de servicios y remplazo de partes del Comprador. Salvo que se convenga de manera distinta con el Comprador por escrito, el precio durante los primeros cinco años de este período serán los vigentes a la conclusión de las compras para la producción para el Cliente, más cualesquiera costos por el tipo de empaque único requerido para los Bienes, con la intención de su posterior servicio y aspectos posteriores a la venta. Por el resto de dicho período, el precio de los Bienes será el convenido por las Partes, que no deberá exceder de lo que resulte más bajo entre: (i) el costo de manufactura y, sin exceder del porcentaje sobre los bienes de producción, un porcentaje razonable de contribución a gastos generales y utilidades; o (ii) el precio en el que el Comprador esté obligado a venderlo(s) a su Cliente; o (iii) el precio a la conclusión de la producción para su uso conforme a los modelos presentes del Cliente, más cualesquiera costos reales para hacer el empaque único requerido para los Bienes para darles servicio y otros aspectos posteriores a la venta. Cuando se lo solicite el Comprador, el Vendedor elaborará la literatura de servicio y demás materiales disponibles sin cargo adicional para brindar el soporte de servicio al Comprador y para las actividades de ventas de partes de remplazo.

11. Garantías

(a) Garantías Expresas

El Vendedor garantiza y declara al Comprador que todos los Bienes serán: (i) comercializables; (ii) libres xx xxxxxx en el producto final en la forma vendida al usuario final; (iii) libre de todo defecto, incluyendo, por ejemplo, diseño, mano de obra y materiales; (iv) adecuado para fines particulares para los que se adquirieron; incluyendo la forma, ajuste, función y desempeño especificados como componentes y, en el sistema de componentes, como una parte del subsistema del producto final, en la ubicación dentro de los productos finales a ser vendidos por el Comprador y su Cliente y en el entorno en el que los Bienes funcionarán o se espere razonablemente que se desempeñen; (v) en estricto cumplimiento con las especificaciones, muestras, dibujos y diseños, avisos, declaraciones en los contenedores y en las etiquetas, manifestaciones de mano de obra y demás trabajo del Vendedor, y en los demás requerimientos del Comprador y sus Clientes así como en cualesquiera otros requerimientos (incluyendo especificaciones de funcionamiento ) aprobados o adoptados por el Comprador desde la fecha de entrega o cualquier otra fecha proporcionada por escrito por el Comprador; (vi) en estricto cumplimiento con todo requerimiento gubernamental; (vii) compuesto por todos los nuevos materiales y componentes; (viii) producidos por personal con experiencia y bien capacitado, en forma profesional y con habilidad, de acuerdo con las mejores prácticas de la industria; (ix) de conformidad con toda venta y demás información proporcionada por el Vendedor oralmente o por escrito; y (x) libre de cualquier gravamen. Si hubiera cualquier conflicto o traslape de disposiciones relativas a las garantías del Vendedor, será la más demandante disposición la que se aplique. Cualquier intento por parte del Vendedor de limitar, desestimar alguna reclamación o restringir tales garantías o cualesquiera formas de subsanar del Comprador, mediante reconocimiento o por cualquier otra virtud, en cuanto a aceptar o realizar alguna Orden, será nula, inválida e ineficaz sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Las aprobaciones por parte del Comprador de los dibujos de diseños, especificaciones, muestras, diseños y

otros Datos del Vendedor, son para auxiliarle sin cargo alguno, pero no remplazarán, modificarán o hará que el Vendedor comparta responsabilidad alguna con el Comprador y no operarán a manera de desistimiento o limitación de cualquier garantía que corresponda al Vendedor.

(b) Garantía de Precio

El Vendedor garantiza que los precios de los Bienes y Servicios son y permanecerán no menos favorables para el Comprador que los precios actualmente otorgados a otros Clientes del Vendedor por los mismos Bienes o servicios o sustancialmente en cantidades y requerimientos de entrega similares. Si el Vendedor reduce los precios de tales Bienes o servicios iguales o sustancialmente similares durante el período de vigencia de esta Orden, el Vendedor reducirá los precios de los Bienes y servicios correspondientemente. El Vendedor garantiza que los precios que se muestran en esta Orden serán completos y sin cargos adicionales de ninguna clase que sean añadidos sin el consentimiento expreso y escrito del Comprador. El Vendedor asume expresamente el riesgo de cualquier eventualidad o causa (sea o no que haya sido prevista) que afecte dichos precios.

(c) Notificación de Incumplimiento

Las siguientes comunicaciones constituirán, cada una de ellas causal de incumplimiento de la garantía en apego a alguna Orden: (i) cualquier comunicación o notificación que especifique algún defecto, falla, reclamación por defecto u otro problema o aspecto de calidad con Bienes vendidos al amparo de alguna Orden; o (ii) cualquier comunicación al Vendedor que reclame que sus Bienes incumplen cualquier garantía o que el Vendedor está en situación de incumplimiento conforme a alguna Orden. Cualquier reclamación de incumplimiento por parte del Comprador podrá ser rescindida únicamente por escrito firmado por el representante designado del Comprador.

(d) Defensa del Comprador ante Reclamaciones de Terceros

Para mitigar sus daños, el Comprador podrá elegir defenderse plenamente de cualquier reclamación de algún Cliente u otro tercero por razón de que cualesquiera Bienes suministrados por el Vendedor son defectuosos, que incumplen la garantía o que por cualquier otra virtud no satisfacen los requerimientos legales o contractuales aplicables, y que dicho reclamante intente responsabilizar al Comprador de los problemas causados en todo o en parte por el Vendedor. El Vendedor y el Comprador convienen en que la defensa es en interés de ambos el Vendedor y el Comprador. El Vendedor renuncia al derecho de argumentar que el Comprador adoptó una posición de alguna manera le limita su derecho de hacer valer una reclamación contra el Vendedor, ya sea por incumplimiento de garantía, aportación, indemnización u otra reclamación que pueda surgir o esté relacionado con cualquier asunto de los anteriormente mencionados. Si el Vendedor desea participar en cualquiera de las negociaciones con el Cliente del Comprador u otro tercero con respecto a cualquiera de los anteriores aspectos o

el Vendedor reciba un aviso de incumplimiento o reclamo de incumplimiento, el Vendedor notificará por escrito al Comprador con prontitud su solicitud de participación, la cual deberá describir con particularidad de los detalles de la defensa ante la supuesta falla o incumplimiento.

(e) Mejoras Continuas y Competitividad

El Vendedor participará en los programas de reducción del valor agregado e ingeniería de valor del Comprador así como en los programas de reducción de la garantía para bajar el precio de los Bienes. El Vendedor comunicará con prontitud al Comprador por escrito, de cualesquiera posibles cambios a los Bienes que puedan derivar en ahorros en costos o en mejoras a la calidad. El Vendedor se mantendrá competitivo con respecto a los Bienes en términos de calidad, tecnología, precio y entrega con cualquiera de sus proveedores de Bienes iguales o similares durante el período de vigencia de alguna Orden. Si algún otros proveedor demostrara tener tecnología y/o ofrezca otros Términos que den por resultado Bienes similares o de igual calidad o mejor calidad, desempeño, funcionamiento, menor precio o pronta entrega al Comprador durante el período de vigencia de alguna Orden, el Comprador podrá notificarle por escrito al Vendedor tal eventualidad y solicitar que el Vendedor replique tal tecnología y/o términos para ventaja del Comprador, siempre y cuando tal replicación y/o términos no violen los derechos de propiedad de ninguna persona. La notificación por escrito al Vendedor se acompañará de la información relevante con que se cuente y esté disponible para el Comprador concerniente a dicha tecnología y/o los términos que no constituyan derechos de propiedad del Comprador o de alguna otra persona y que el Comprador no tenga prohibido revelar. El Vendedor contará con un período de tiempo apropiado según lo determine el Comprador después de la recepción de la notificación para tornar competitivos los Bienes y disponibles para la entrega. Si el Vendedor no puede tornar competitivos los Bienes y disponibles para la entrega dentro de dicho período o sin violar los derechos de propiedad de terceros, el Comprador podrá inmediatamente terminar alguna Orden con causa.

(f) Acumulación

Todas las garantías y recursos previstos en estos Términos son acumulativos y en adición a aquellos otros previstos por la ley, mismos que sobrevivirán para la realización de las pruebas e inspección de los Bienes. La aprobación por parte del Comprador de los dibujos, Datos, diseños, instrucciones de ingeniería, modelos, especificaciones u otra información técnica del Vendedor, ya sea en forma escrita, oral o de cualquier otra índole, no operará como alguna forma de desistimiento o limitación respecto de cualquier garantía.

Todas las garantías al amparo de esta Sección son susceptibles de cesión por parte del Comprador a sus Clientes, usuarios finales y otros terceros sin notificar al Vendedor y sin su consentimiento.

12. Seguros

El Vendedor obtendrá y mantendrá cobertura de seguros en los siguientes montos mínimos: compensación laboral – los límites xx xxx en las jurisdicciones en las que se deba realizar el trabajo; responsabilidad del patrón, responsabilidad civil general; responsabilidad vehicular / lesiones corporales y daños materiales en propiedad. El Vendedor renuncia a la subrogación en contra del Comprador. Todas las pólizas serán emitidas por una aseguradora autorizada para hacer negocios en la jurisdicción nacional, estatal / provincial y/o local donde el Comprador usará y venderá los Bienes. La cobertura de responsabilidad incluirá los productos y operaciones completadas y (si se dispone de ella) su recuperación, sobre la base de la ocurrencia del siniestro. El Comprador será nombrado como asegurado adicional en las pólizas. El Vendedor deberá proveer al Comprador un certificado de seguro completado por sus aseguradoras, en la que certifique que las coberturas de seguro requeridas están en vigor y que no será cancelado ni cambiará en forma material hasta 30 días después de que se haya entregado el aviso previo por escrito al Comprador. El certificado deberá establecer el monto de cada cobertura, número de póliza, fecha de expiración y al Comprador como asegurado adicional. Si El Vendedor es un auto-asegurador de trabajadores susceptibles de indemnización, conforme lo permita cualquier ley aplicable, el Vendedor proporcionará al Comprador un certificado de la Secretaría del Trabajo o de la autoridad gubernamental similar de la jurisdicción en la cual se realice cualquier trabajo que apruebe el auto- seguro. La compra de tal cobertura de seguro o el suministro de un certificado no será operará como la forma de satisfacción de la responsabilidad del Vendedor en virtud de estos Términos, ni en modo alguno modificará la obligación del Vendedor de indemnizar al Comprador.

13. Terminación por causas distintas a Incumplimiento

En adición a cualesquiera otros derechos del Comprador xx xxxxxxx o terminar alguna Orden o cualesquiera Liberaciones, el Comprador podrá a su opción terminar inmediatamente la totalidad o cualquier parte de alguna Orden o de las Liberaciones, debido a: (a) la terminación o una reducción material de las demandas de los Clientes;

(b) algún cambio en los requerimientos del Comprador; (c) El incumplimiento del Vendedor de conservarse competitivo en cuanto a precio, calidad, entrega y tecnología ya sea o no que dicho incumplimiento constituiría una forma xx xxxxx o quebrantamiento de parte del Vendedor; o (d) a la conveniencia del Comprador, mediante notificación por escrito que dé al Vendedor. El Vendedor cooperará con el Comprador en cualquier transferencia de la producción u otra forma de ejecución hacia un nuevo proveedor. Al

siguientes cantidades sin duplicación: (i) el precio de la Orden por todos los Bienes que estén de conformidad y que hayan sido completados de acuerdo con alguna Orden no pagada previamente; (ii) el costo directo real de protección de la propiedad del Comprador; y (iii) los costos directos reales de los trabajos en proceso y la materia prima en la que el Vendedor haya razonablemente incurrido para proporcionar o en los preparativos para el suministro de los Bienes conforme a alguna Orden o cualesquiera Liberaciones, en la medida en tales costos sean razonables en cuanto a los montos y que sean debidamente admisibles o repartibles, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicables a la porción terminada de toda Orden o de las Liberaciones emitidas de conformidad con alguna Orden; a lo anterior, sin embargo, se le restará el valor razonable o el costo (lo que sea mayor) de cualquier Bien o materiales usados o vendidos posteriormente por el Vendedor con el consentimiento por escrito del Comprador, del costo de cualquier Bien o materiales dañados o destruidos. No obstante lo anterior o en caso de cualquier transferencia al Comprador, éste no será responsable del pago de Bienes terminados, trabajos en proceso o materia prima obtenida, fabricada o procesada por el Vendedor en cantidades en exceso de aquellas autorizadas en las Liberaciones (si las Liberaciones son requeridas o contempladas por alguna Orden), por cualesquiera Bienes no entregados que formen parte del acervo estándar del Vendedor o que estén listos para su comercialización, o respecto de Bienes terminados o materiales que no sean entregados al Comprador con prontitud después de que el Comprador los haya solicitado. Los pagos que se realicen de acuerdo con esta Sección no excederán del precio agregado pagadero al Comprador por Bienes completados que habrían sido producidos por el Vendedor en cantidades firmes de Bienes terminados y de los materiales en apego a las Liberaciones que estén pendientes a la fecha de terminación por cantidades firmes de los Bienes y los materiales. Excepto por lo previsto en esta Sección, el Comprador no será responsable y no se le requerirá que realice ningún otro pago al Vendedor, directamente o por cuenta de reclamaciones del Vendedor o los proveedores o subcontratistas del Vendedor que surjan de la terminación de alguna Orden incluyendo, a manera de ejemplo solamente, pérdida de utilidades anticipadas, ingreso u otras oportunidades en los negocios, así como interrupción en los negocios, gastos generales no asumidos, desarrollo de producto y costos de ingeniería, instalaciones y equipo, costos o arrendamientos debidos a reordenamientos, costos de depreciación no amortizados, cargos o cargas generales y administrativas, o intereses sobre reclamaciones. Dentro de los 60 días a partir de la fecha efectiva de terminación, el Vendedor presentará una reclamación comprehensiva de terminación al Comprador con datos de soporte suficientes para permitir la auditoría del Comprador y después suministrará prontamente aquella información complementaria y de soporte que el Comprador le solicite. Sin embargo, el Comprador no tendrá obligación para con el Vendedor conforme a esta Sección si el Comprador termina sus obligaciones de compra conforme a alguna Orden o cualquier Liberación por cualquier razón distinta a la conveniencia del Comprador, excepto en la medida en que el Comprador recupere de su Cliente las cantidades que por cualquier otra virtud el Comprador le adeude al Vendedor conforme a esta Sección. El pago en apego a esta Sección constituirá la única responsabilidad del Comprador para el caso de que alguna Orden sea terminada por el Comprador conforme a la misma. La terminación de alguna

Orden o cualquier Liberación no afecta las obligaciones del Vendedor conforme a estos Términos respecto de Bienes entregados u obligaciones no dependientes de la entrega de Bienes. El Vendedor no tiene el derecho de terminar alguna Orden.

14. Garantía de Seguridad y Solvencia

(a) Interés en Garantía

El Vendedor otorga al Comprador un interés en garantía (el “Interés en Garantía”) sobre los materiales, componentes, contratos, Propiedad Intelectual, y demás propiedades e ingresos que deriven de ella, que puedan ser adquiridos o asignados por el Vendedor para su uso en la adquisición, ensamble y manufactura de los Bienes, incluyendo las Herramientas Requeridas y la Propiedad Proporcionada y sobre los Bienes completados (colectivamente la “Propiedad Garantizada”) para garantizar la devolución al Vendedor de cualesquiera depósitos y su desempeño en cuanto a otras obligaciones en apego a alguna Orden. El interés en garantía se adjunta al momento en que la Propiedad Garantizada es identificada respecto de alguna Orden. La Propiedad Garantizada constituye y seguirá constituyendo la garantía continuada en lo que respecta a la realización de las obligaciones del Vendedor conforme a alguna Orden incluyendo la obligación del Vendedor de reembolsar al Comprador todas las cantidades de dinero pagadas sobre alguna Orden si el Vendedor incumple alguna Orden. El Vendedor cooperará con el Comprador y proporcionará los documentos que de manera razonable le solicite el Comprador, para permitir a éste confirmar, crear y perfeccionar el Interés en Garantía. El Vendedor otorga al Comprador un poder irrevocable asociado a un interés por firmar y presentar dichos documentos. Toda Propiedad Garantizada será marcada, etiquetada o de alguna otra forma identificada por el Vendedor por quedar sujeta al Interés en Garantía. El Comprador podrá inspeccionar la Propiedad Garantizada durante horas normales de negocios del Vendedor. El Vendedor asegurará y mantendrá vigente la Propiedad Garantizada para beneficio del Vendedor y el Comprador.

(b) Información Financiera del Vendedor

A la solicitud del Comprador, el Vendedor le entregará pronto la siguiente información financiera y de otro tipo: (i) al recibir alguna Orden, los estados financieros del Vendedor por los dos años fiscales finalizados más recientes (auditados, si se dispone de ellos);

(ii) dentro de los 90 días siguiente al fin de cada año fiscal, los estados financieros del Vendedor dey año fiscal finalizado más reciente (auditado, si se dispone de éste); (iii) dentro de los 15 días siguientes al fin de cada trimestre fiscal, los estados financieros más recientes del Vendedor respecto del año fiscal finalizado más reciente y (iv) cualquier otra información que el Comprador requiera razonablemente para demostrar que el Vendedor podrá realizar sus obligaciones conforme a alguna Orden (incluyendo sin limitarse solamente a ello, su producción programas, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y organigramas).

Todos los estados financieros (incluyendo estados financieros provisionales ) que se entreguen al Comprador en apego a esta Sección: (i) serán certificados al Comprador por el funcionario ejecutivo principal del Vendedor y por su funcionario financiero principal, salvo que sean estados financieros auditados; (ii) incluirán la hoja de saldos, estados de ingresos y de flujos de efectivo; (iii) serán elaborados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y aplicados en forma consistente; y

(iv) Si el Vendedor es una subsidiaria o unidad de negocios de alguna otra organización, se incluirán los estados financieros (consolidados o combinados) de la organización total y estados financieros separados de la unidad de negocios específica.

(c) Solvencia del Vendedor

El Vendedor manifiesta y garantiza al Comprador que a la fecha de cada Orden (manifestaciones y garantías que se estimará reiteradas a la fecha de aceptación por parte del Vendedor de cada Liberación en apego a alguna Orden y al momento de cada entrega conforme a alguna Orden): (i) que es solvente y que se encuentra pagando todas sus deudas cuando éstas se vencen; (ii) que cumple con todo convenio xx xxxxxxxx y demás obligaciones; (iii) que toda la información financiera proporcionada por el Vendedor al Comprador concerniente a él es verdadera y exacta; (iv) que dicha información financiera muestra de manera justa la condición financiera del Vendedor; y

(v) que todos los estados financieros del Vendedor han sido elaborados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, uniforme y consistentemente aplicados. El Vendedor responderá por escrito dentro de los tres días hábiles siguiente a cualquier solicitud por escrito del Comprador en cuanto a la seguridad de lo que declara (con la documentación de soporte) y de la voluntad y habilidad para ejecutar sus obligaciones. El Comprador podrá mediante notificación de manera razonable al Vendedor llevar a cabo una revisión de las condiciones financieras y de negocios del Vendedor. El Vendedor proporcionará al Comprador anualmente, un reporte escrito de alguna compañía independiente que realice reportes financieros y que sea aceptable para el Comprador, que evalúe la estabilidad financiera del Vendedor y su capacidad para llevar a cabo cualquier Orden. El Vendedor proporcionará plena cooperación y acceso a todos los registros y personal financiero para facilitar tales revisiones.

(d) Acceso del Comprador a las Instalaciones

Si el Vendedor experimenta cualesquiera problemas en la entrega u operación, relacionados con alguna Orden, el Comprador podrá, pero no estará obligado a hacerlo, designar a un representante para que esté presente en las instalaciones pertinentes del Vendedor, para observar las operaciones del Vendedor si el Comprador le proporciona al Vendedor las facilidades de acomodo para ello (financieras o de otro tipo), que sean necesarias para que el Vendedor cumpla sus obligaciones conforme a cualquier Orden, El Vendedor reembolsará al Comprador todos los costos, incluyendo honorarios razonables legales y de otras profesiones, efectivamente erogados por el Comprador en conexión con las facilidades de acomodo y le otorgará el derecho de acceso al Comprador para que utilice los espacio, instalaciones, maquinaria, equipo y demás propiedades necesarias para la producción de los Bienes cubiertos por la Orden de que

de acceso y seguridad que elaborará el Comprador que le brinde una compensación razonable al Vendedor.

(e) Insolvencia del Vendedor

El Vendedor pagará todos los costos asociados con la evaluación y reporte de algún tercero. El Comprador podrá terminar o suspender alguna Orden inmediatamente o, terminar o suspender alguna Orden o, incluida para su claridad, alguna Liberación que no sea clara, lo que hará sin responsabilidad alguna para el Comprador frente al Vendedor, excepto para el pago los Bienes previamente entregados y en cumplimiento de alguna Orden al ocurrir cualquiera de los siguientes u otros eventos o cualesquiera otros similares o comparables: (i) insolvencia, liquidación o disolución del Vendedor; (ii) incapacidad del Vendedor de proporcionarle al Comprador con prontitud la seguridad adecuada y razonable de la capacidad financiera del Vendedor para realizar en forma oportuna cualesquiera de sus obligaciones conforme a alguna Orden; (iii) presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Vendedor; (iv) presentación de alguna solicitud involuntaria de quiebra en contra del Vendedor; (v) designación de algún síndico/interventor o conciliador que se le nombre al Vendedor; (vi) que el Vendedor sea sujetado a cualquier Orden en conexión con cualquier legislación sobre insolvencia en cualquier jurisdicción; (vii) la cesación de las operaciones normales del Vendedor, o (viii) la ejecución de alguna cesión para beneficio de los acreedores del Vendedor. El Vendedor responderá por escrito dentro de los tres días hábiles siguientes a cualquier solicitud por escrito del Comprador para que brinde sus seguridades en canto a la voluntad y habilidad del .Vendedor para realizar sus obligaciones.

15. Incumplimiento y Formas de Subsanarlo

(a) Aspectos Generales

El Vendedor se situará en incumplimiento: (i) si falla en realizar cualquier obligación dentro del tiempo especificado en alguna Orden o Liberación o en cualquier extensión de ésta(s), que le haya conferido el Comprador por escrito, o a la demanda del Comprador si no se ha especificado el tiempo de entrega; (ii) si el Vendedor falla en adelantar en la realización de cualquier obligación de manera de tornar al Comprador razonablemente aprehensivo respecto de la capacidad o voluntad del Vendedor de llevar a cabo sus obligaciones; (iii) si el Vendedor repudia o quebranta cualquiera de las disposiciones de alguna Orden, incluyendo las garantías del Vendedor; o (iv) si sucede que la realización de las obligaciones del Vendedor, o que cualquiera de los Bienes, en cualquier momento, sea(n) defectuosa o defectuosos en cuanto a diseño, materiales o mano de obra, o que de cualquier otra forma no estén de acuerdo con los requerimientos de alguna Orden, y sin que en cualquiera de tales formas de incumplimiento, exista la posibilidad de subsanar el incumplimiento de que se trate o el Vendedor no subsana dicho incumplimiento dentro de los siete días siguientes o dentro de algún otro período de tiempo mayor que el Comprador pueda autorizar en la notificación de incumplimiento.

Al ocurrir el incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá mediante notificación por escrito de dicho incumplimiento al Vendedor, en adición a cualesquiera otros derechos, recursos y elecciones con que pueda contar con base en la Orden o conforme a la ley, a su opción y sola discreción, tomar una o más de las siguientes acciones: (i) rescindir, cancelar o terminar alguna Orden; (ii) rechazar y devolver los Bienes respecto de los que no haya conformidad o sean defectuosos, con cargo al Vendedor; (iii) requerir al Vendedor que inspecciones los Bienes y remueva y remplace los Bienes respecto de los que no haya conformidad o sean defectuosos, con Bienes que sean de conformidad con la Orden; y/o (iv) adoptar cualquier otra acción por cuenta del Vendedor que el Comprador determine a su juicio en forma razonable como aquello necesario para subsanar la falla del Vendedor y/o para mitigar el efecto de la falla o incumplimiento del Vendedor. Si el Comprador elige la opción (iii) y el Vendedor falla en hacer con prontitud la necesaria inspección, remoción y remplazo, el Comprador podrá, a su opción y con cargo al Vendedor, inspeccionar y reparar o remplazar los Bienes. El Comprador podrá subsanar y realizar cualesquiera acciones con base en una o más Secciones de estos Términos y Acuerdo sobre bases alternativas y/o acumulativas. El Vendedor continuará la realización de la Orden en la medida no terminada y hasta terminarla y será responsable frente al Comprador por cualesquiera costos en exceso por productos o servicios alternativos. El Comprador, a su sola discreción, podrá también elegir extender el programa de la entrega y/o desistirse de cualesquiera otras deficiencias en la ejecución del Vendedor, en cuyo caso una reducción equitativa en el precio de la Orden la determinará el Comprador para compensarlo por sus daños. Si el Vendedor anticipa la existencia de dificultades por cualquier razón a la hora de cumplir con alguna entrega requerida en su fecha o en otra fecha, o en cumplir con cualquiera otros de los requerimientos de alguna Orden, el Vendedor lo notificará por escrito con prontitud al Comprador, respecto de la falla potencial, su causa y la dimensión estimada del incumplimiento que se anticipe. El Comprador no estará obligado a desistirse de algún incumplimiento.

(c) Terminación y Cambio de Control

El Comprador podrá terminar alguna Orden o Liberación de Pedido, en todo o en parte, mediante notificación por escrito al Vendedor, si cambia el control del Vendedor. El cambio de control incluye por ejemplo: (i) la venta, arrendamiento o intercambio de una parte substancial en los activos del Vendedor utilizados para la producción de los Bienes;

(ii) la venta o intercambio en los intereses de control sobre las acciones u otros intereses respecto de la propiedad del Vendedor; o (iii) la firma después de votación u otro convenio de cambio de control. El Vendedor proporcionará al Comprador notificaciones escritas de cualesquiera cambios propuestos y cambios reales en el control, con por lo menos ciento veinte (120) días de anticipación a la fecha programada para que ocurra el cambio en el control. El Comprador tendrá 30 días a partir de la fecha en que reciba la segunda notificación del Vendedor, dentro de los cuales notificará al Vendedor si decide terminar alguna Orden y la fecha efectiva de terminación, lo que ocurrirá no antes de los 30 días siguientes a la fecha en que se envíe la notificación de terminación por escrito.

(d) Deber de Entregar

La posesión continuada de los Bienes por el Vendedor o de cualquier Propiedad que se le haya suministrado, después de que el Comprador le haya solicitado su entrega, afectará sustancialmente su valor, por el que el Comprador tendrá el derecho a alguna orden judicial para su posesión sin la entrega de fianza alguna. El Vendedor continuará vendiendo los Bienes al amparo de alguna Orden durante cualquier controversia con el Comprador siempre y cuando éste continúe pagando al Vendedor las cantidades que le adeude en exceso de cualquier derecho de deducción.

(e) Daños

Al ocurrir algún incumplimiento del Vendedor y a la solicitud del Comprador, el primero reembolsará al Comprador todo daño directo, incidental, consecuencial y especial, así como los daños relacionados debidos a utilidades perdidas, ingresos y por la interrupción en los negocios y en su oportunidad para hacerlos, incluyendo pero sin limitarse tan solo a ello, por costos, gastos y pérdidas incurridas directa o indirectamente por el Comprador o sus Clientes: (i) al inspeccionar, clasificar, reparar o reemplazar Bienes que no reúnen los requerimientos; (ii) resultantes de interrupciones en la producción; (iii) en llevar a cabo cualquier Retiro u otras acciones de servicio correctivas;

(iv) en cumplir con los programas de entrega (tales como fletes Premium); o (v) resultantes de lesiones personales (incluyendo muerte) o daños en propiedad. Los daños consecuenciales incluyen honorarios razonables legales y de otras profesiones en los que incurra el Comprador.

(f) Ejecución Específica

El Vendedor reconoce y conviene que los daños pecuniarios no son recurso de solución suficiente debido a cualquier incumplimiento real o anticipado de quebrantamiento o amenaza de hacerlo, respecto de cualquier Orden por parte del Vendedor con respecto a su entrega de los Bienes al Comprador y que, adicionalmente a todos los demás derechos y recursos que el Comprador pueda tener. El Comprador tendrá el derecho a la ejecución específica, interlocutoria y permanente que derive de mandato judicial o de cualquier otra forma de mitigación equitativa como el recurso en contra del incumplimiento de que se trate, sin tener que demostrar los daños realmente producidos, sin tener que establecer un “saldo de conveniencia,” y sin otorgar fianza o cualquier otra garantía que se requiera.

(g) Retiros

Si cualquiera de los Bienes falla en conformarse a la garantía del Vendedor conforme a estos Términos o cumplir con cualesquiera estándares de seguridad para vehículos automotores o se detecta que contienen algún defecto relativo a seguridad, incluyendo pero sin limitarse tan sólo a ello, incumplimiento respecto de lo más reciente de la

Traffic Safety Administration (la Agencia de Seguridad en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx del Canadá) o cualquier otra entidad o dependencia gubernamental competente u organización no gubernamental ordena o solicita que se emprenda alguna Campaña de Retiros por Seguridad o alguna otra decisión o acción en sustitución de dicha Campaña de Retiros, el Vendedor soportará el costo y gasto de dicha Campaña de Retiros o tal acción de subsanamiento y proporcionará, sin cargo alguno, los Bienes de reemplazo según se requieran. El Vendedor reembolsará al Comprador todos los costos, daños y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) en que incurra el Comprador o sus entidades relacionadas que surjan de la Campana de Retiros o de la acción de subsanamiento en la que cualesquiera Bienes suministrados por el Vendedor de los que se alegue son defectuosos o incumplen la garantía conforme a estos Términos. El Comprador notificará por escrito al Vendedor, mantendrá informado a éste y consultará con él sobre las acciones a tomar. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador de cualquier información que posea respecto de cualesquiera incidentes que posea relativos a los Bienes y cooperará plenamente con el Comprador para responder a cualesquiera investigaciones o averiguaciones por parte de las dependencias federales y estatales relacionadas con éstas. El Comprador tendrá el derecho de realizar la investigación total, incluyendo sin limitarse tan sólo a ello, de inspeccionar y probar los productos involucrados, historial del vehículo de que se trate, reportes, análisis y pruebas realizadas por el Vendedor o en posesión de él. El Vendedor proporcionará al Comprador todas las pruebas de campo y de producción, partes de reparación/remplazo para los productos solicitados o requeridos por el Comprador para corregir cualquier defecto real o alegado en los Bienes suministrados por el Vendedor. El Comprador no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier costo o gasto de alguna Campaña de Retiros o acción de subsanamiento, o parte de cualquiera de ellos(as). El término “Campaña de Retiros” o acción de subsanamiento en su lugar, significan cualquier esfuerzo sistemático para localizar aquellos Bienes de los que se sospeche, se crea, o se sepa que son defectuosos y están instalados en vehículos o componentes de vehículos, así como la acción de remplazar, reparar, modificar o corregir tales bienes independientemente de que la Campaña de Retiros la haya iniciado el Comprador, el Cliente del Comprador, o cualquier órgano gubernamental o regulatorio o por parte de cualquier otra entidad o dependencia.

(h) Restricciones a los Desistimientos

Cualquier demora del Comprador en la notificación de algún incumplimiento o efectuar alguna reclamación no constituirá desistimiento o renuncia respecto de tal incumplimiento o de su subsanamiento. Ningún desistimiento respecto del incumplimiento de alguna disposición de alguna Orden del Comprador, constituirá desistimiento o renuncia respecto de cualquier otro incumplimiento, o respecto de la disposición en sí que se incumplió. Ninguna reclamación o derecho del Comprador que surja o se relacione con alguna Orden, podrá ser descargada en su totalidad o en parte mediante desistimiento o renuncia, salvo que esté soportada por las consideraciones adicionales del caso y por escrito, firmada por el Comprador.

La terminación de alguna Orden o cualquier Liberación por parte del Comprador por cualquier razón permitida en alguna Orden no afecta las obligaciones del Vendedor respecto de sus obligaciones conforme a dicha u otra Orden: (i) en cuanto a los Bienes entregados; o (ii) no directamente dependientes de la entrega de Bienes.

(j) Recursos del Vendedor

Los daños pecuniarios, en las formas limitadas por estos Términos y en cada Orden, constituyen el recurso exclusivo del Vendedor por incumplimiento de contrato y respecto de todos los demás conceptos de reclamación o teorías de recuperación de daños, El Vendedor no podrá alegar incumplimiento de contrato u otra teoría de recuperación de dineros por daños, sin proporcionar una notificación de incumplimiento por escrito junto con la documentación de soporte de la reclamación y un tiempo razonable para el Comprador para que subsane cualquier incumplimiento y resuelva la materia de que se trate en cualquier otra forma que sea.

(k) Declaración de Negación de Responsabilidad

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SERÁ RESPONSIBLE EL COMPRADOR POR DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALESL, PUNITIVOS, O EJEMPLARES O DE DAÑOS POR UTILIDADES, INGRESOS U OPORTUNIDADES PERDIDOS O POR INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS.

(l) Requerimientos de Tiempo, Calidad y Cantidad

Sin límite alguno, los requerimientos de tiempo, calidad y cantidad en el desempeño del Vendedor resultan ser esenciales respecto de cualquier Orden.

(m) Trabajo Correctivo

Si la reparación, clasificación, inspección, o actividades similares (el “Trabajo Correctivo”) son determinadas por el Comprador como necesarias respecto de cualesquiera Bienes rechazados, el Comprador podrá entonces elegir entre realizar el Trabajo Correctivo por sí mismo o instruir al tercero para que lo haga. En cualquiera de los dos casos, el costo razonable de dicho Trabajo Correctivo consistirá ya sea: (i) en deducir de cualesquiera otras cantidades adeudadas al Vendedor por otros conceptos, el monto de los Bienes rechazados; o (ii) cargárselos por separado al Vendedor. El Comprador podrá requerir que el Trabajo Correctivo se realice por parte del Vendedor en las instalaciones del Comprador o en las de su Cliente, en cuyo caso el Comprador o su Cliente proporcionarán al Vendedor acceso razonable a sus locales y de cualquier otra forma auxiliarán al Vendedor con los arreglos que sean necesarios para llevar a cabo el Trabajo Correctivo. Al realizar el Trabajo Correctivo o reemplazar los Bienes rechazados, el Vendedor es responsable de separar y clasificar cualesquiera Bienes pertinentes, de

Bienes y de las demás actividades incidentales, todo a su solo costo. El Trabajo Correctivo por parte del Vendedor requiere del previo consentimiento por escrito del Comprador y/o del Cliente del Comprador.

(n) Terminación de la Orden

La terminación o expiración de alguna Orden no libera al Vendedor de sus obligaciones excepto en la forma en que específicamente se haya hecho constar en la terminación de que se trate en la forma que lógicamente se requiera con motivo de la terminación o cancelación.

(o) Período Limitado

El Vendedor no podrá intentar reclamación o acción alguna más allá de un año a partir de que el concepto de reclamación se acumule, acumulación que respecto de reclamaciones de pago de dinero, se acumulará a más tardar en la entrega en lo que atañe a los Bienes y al inicio de la producción en lo que concierne a las herramientas.

(p) Referimientos de Negocios

El Vendedor reconoce que toda interrupción de negocios en la planta del Comprador o del Cliente de este último, dará por resultado daños y/o dificultades respecto de los cuales la reparación de éstos con dinero no sería una forma suficiente para subsanarlos. Si bien el costo por el cierre de alguna planta podría fácilmente generar costos sustanciales, los daños a la relación del Comprador con el Cliente del Comprador debido a la pérdida potencial de negocios, y otros daños que son igualmente difíciles de calcular, pueden ser mucho peores en cuanto a las consecuencias,. Debido a estos riesgos, en el caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte del Vendedor o de sus declaraciones, garantías o acuerdos, el Comprador podrá, mediante notificación al Vendedor, independientemente de que el Comprador pueda o no verse obligada a adquirir los Bienes del Vendedor, referir la producción de los Bienes del Vendedor a algún otro proveedor o dividir la atención que se dé a cualesquiera de los Bienes cubiertos por estos Términos (es decir, encargar a otro proveedor la producción o prepararse para producir los Bienes producidos por el Vendedor), para proteger al Comprador y sus Clientes. Este proceso de referir los negocios puede llevarse un tiempo sustancial y el Vendedor comprende que, dados los riesgos que significa el que el Cliente del Comprador cierre, éste está justificado para iniciar y transferir los negocios mediante notificación al Vendedor. El referimiento de los negocios, si bien no es deseable en lo general, es parte del negocio automotriz y es un riesgo que se conoce y se acepta por parte del Vendedor en la industria. Inclusive, el sólo riesgo por la incertidumbre financiera u operativa del Vendedor, a la luz de los significativos riesgos del Comprador y del Cliente del Comprador por interrupción de la producción, es un ejemplo de una razón justificada para referir la producción de los Bienes, sin notificación, y de que cualquier actividad incidental o relacionada, resulta razonable comercialmente hablando para el Comprador.

En conexión con la terminación por parte del Comprador o la no renovación de alguna Orden, o la decisión alternativa del Comprador de referir los Bienes a algún o algunos otros proveedor(es) alternativo(s), el Vendedor cooperará con el Comprador en la transición del suministro de los Bienes, incluyendo lo siguiente: (a) el Vendedor continuará la producción y entrega de todos los Bienes en la forma ordenada por el Comprador, a los precios y demás términos contenidos en alguna Orden, sin prima alguna ni otra condición, durante la totalidad del período que razonablemente lo requiera el Comprador para completar la transición al (los) proveedor(es) alterno(s), de tal manera que la acción o inacción del Vendedor no cause ninguna interrupción a la capacidad del Comprador de obtener los Bienes en la forma requerida; (b) sin costo alguna para el Comprador, el Vendedor proporcionará con prontitud toda la información y documentación solicitada así como el acceso a los procesos de manufacturación del Vendedor, incluyendo inspecciones in situ, listas de materiales, Datos, herramientas y detalles de los procesos y muestras de los Bienes y sus componentes; y (c) con sujeción a las restricciones razonables en la capacidad del Vendedor, éste proporcionará producción especial en tiempos extra, almacenamiento, entrega y/o administración de inventarios extra de los Bienes (banco de partes), empaque y transportación extraordinarios y otros servicios especiales (colectivamente denominados el “Soporte de Transición”) en la forma que expresamente lo solicite el Comprador por escrito. Si la transición de los suministros ocurre por razones distintas al incumplimiento del Vendedor, el Comprado pagará, al final del período de transición, todo costo real razonable de Soporte de Transición solicitado por el Comprador y erogado por el Vendedor, pero disponiéndose que el Comprador deba aprobar el estimado del Vendedor de dichos costos por escrito, previamente a que el Vendedor incurra en dichos costos.

16. Fuerza Mayor y Límites de Responsabilidad del Vendedor

El Vendedor no será responsable de daños pecuniarios incidentales o consecuenciales por demoras u otras formas de incumplimiento debidas causas que estén fuera de su control y sin su culpa o negligencia. Sin embargo, toda demora debida al incumplimiento u otra falla de algún subcontratista, proveedor material o transportista será excusada respecto de daños incidentales y consecuenciales únicamente si estuvieron fuera del control y sin culpa o negligencia de ambos, tanto el Vendedor y su subcontratista, proveedor material o transportista, y si el Vendedor establece que no pudo obtener componentes, materiales o servicios de ninguna otra fuente o proveedor en tiempo para cumplir con el programa de entrega, el Comprador, a su opción, podrá asumir la posesión de todos los Bienes terminados, trabajo en proceso y partes y materiales producidos o adquiridos para la ejecución de las obligaciones del Vendedor, debiéndole este entregar tales Bienes al Comprador, a la opción del Comprador, en las instalaciones de aquél o

L.A.B. en las instalaciones del Comprador con flete previamente pagado. Esta Sección se aplicará solamente cuando: (i) El Vendedor proporcione notificación inmediata y por escrito al Comprador de cualquier demora que el Vendedor no pudo ni habría podido anticipar en cuanto a la dimensión de ésta y de las razones que la motivaron; (ii) El Vendedor proporcione notificación por escrito al Comprador con 30 días de anticipación,

subcontratistas y proveedores que expiren antes de la fecha de entrega anticipada para los Bienes o cualquier otra eventualidad que pueda ser la que cause el trastorno en el suministro; (iii) El Vendedor produzca y mantenga un inventario en alguna ubicación apropiada para asegurar un adecuado suministro de los Bienes con por lo menos 30 días de anticipación si la eventualidad ocurre; y (iv) El Vendedor cumple con prontitud con las demás instrucciones del Comprador. Los límites en cuanto a daños incidentales y consecuenciales en esta Sección no afectarán el derecho del Comprador de cancelar, reducir cantidades en los programas de entrega existentes o futuros para las Liberaciones, o exigir cualquier otra forma de solución por incumplimiento o ejercer cualquier otra forma de solicitud no relacionada con algún incumplimiento. Los aumentos en los costos de materiales, manufactura, transportación u otras formas de ejecución, no excusarán la buena ejecución por parte del Vendedor. El presente constituye la totalidad de la declaración integral sobre los derechos del Vendedor para descansar en las doctrinas de fuerza mayor, imposibilidad de poner en práctica y otras doctrinas similares sobre imposibilidades que excusen una correcta ejecución.

17. Herramental Requerido

La producción de los Bienes por el Vendedor o sus subcontratistas puede requerir de ayudas a la producción y de equipo adicional al que se le(s) proporcionará como Propiedades Proporcionadas para la realización de alguna Orden. El Vendedor, por su cuenta y gasto, proporcionará, mantendrá en buenas condiciones y remplazará cuando sea necesario, todas las herramientas, plantillas, matrices, calibradores, accesorios, moldes, modelos y demás propiedades personales utilizados en el proceso de producción, sea o no que sean Propiedades Proporcionadas o si son de la propiedad o arrendadas por el Vendedor o sus subcontratistas, y que sean necesarias para la producción de Bienes de acuerdo con alguna Orden (el “Herramental Requerido”). Adicionalmente, todo el Herramental Requerido deberá continuar siendo mantenido o ser reparado por el Vendedor para que esté en condiciones adecuadas por lo menos para un período de un año de producción con base en los pronósticos y niveles históricos de compras del Comprador. El costo de los cambios del Herramental Requerido necesarios para los cambios de diseño y en las especificaciones de los Bienes autorizados por escrito por el Comprador, será pagado por el Comprador, disponiéndose que la obligación del Comprador se limitará al costo real de los materiales, mano de obra y costos de terceros no relacionados sin margen alguno de utilidad o beneficio ni sobre gastos generales o indirectos salvo que se disponga de manera distinta en alguna Orden. El Comprador podrá inspeccionar el Herramental Requerido y las instalaciones del Vendedor durante horas de trabajo normales, mediante notificación con razonable anticipación al Vendedor. El Vendedor no podrá reubicar el Herramental Requerido sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor comunicará al Comprador lo relativo a cualquier reparación o remplazo de Herramental Requerido. El Vendedor será responsable de obtener cualquier PPAP requerido debido a movimiento, modificaciones, reparación, remplazo y otras eventualidades. El Vendedor asegurará el Herramental Requerido contra incendio y con amplia cobertura de seguros contra todo riesgo en cuanto a su valor de remplazo y proporcionará al Comprador los certificados

de seguros que demuestren las coberturas. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión y la titularidad de algunas o de la totalidad de las herramientas que conformen el Herramental Requerido (incluyendo arrendamientos de éstas) en la forma que los elija el Comprador y que no constituya Propiedades Proporcionadas y que sean específicos para la producción de los Bienes, mediante la entrega al Vendedor de un precio de compra calculado conforme a su valor para efectos de impuestos, menos cualesquiera cantidades que el Comprador haya previamente pagado al Vendedor en cualquier forma por el costo del Herramental Requerido (por ejemplo, mediante pago por separado o conforme a alguna porción del precio de los Bienes que le haya sido asignada según se muestre en alguna Orden o en los documentos proporcionados por el Vendedor, tal como, a manera de ejemplo solamente, alguna nota o factura de materiales); se dispone, sin embargo, que esta opción de compra no se aplicará a ningún Herramental Requerido utilizado en forma primordial en la manufactura de productos que resulten ser existencias estándar del Vendedor, vendidas a adquirentes distintos al Comprador o a quién éste haya designado. A la solicitud del Comprador, el Vendedor entregará cualquier Herramental Requerido comprado al Comprador en la planta u otra ubicación del Vendedor o de cualquiera de sus subcontratistas, según lo haya especificado el Comprador. El Vendedor es responsable de la mano de obra y otros costos de desensamble, desmantelamiento, preparación para su entrega y de las etapas de entrega del Herramental Requerido para la entrega. El Vendedor cooperará con el Comprador para remover el Herramental Requerido de las instalaciones del Vendedor o de sus subcontratistas. El Vendedor no tendrá el derecho, después de la entrega del precio de compra, de retener la posesión del Herramental Requerido para garantizar el pago de cantidades que se le adeuden o por cualquier otro motivo y el Vendedor se desiste de cualquier ley de fuero común o derechos de embargo por ley, como una forma de reclamación de daños (con cualquier fianza por el monto del precio de compra de las herramientas que sean adquiridas según lo requiera cualquier autoridad judicial), ni que ello constituye una forma adecuada de solución de alguna controversia. Si el Herramental Requerido no se utiliza para producir Bienes para el Comprador por un período de dos años, el Vendedor lo notificará al Comprador por escrito y le solicitará instrucciones en cuanto a la forma de disposición del Herramental Requerido.

18. Cumplimiento xx Xxxxx y Políticas del Cliente

(a) Leyes Ambientales

El Vendedor cumplirá las leyes y estándares adoptados por el Comprador y sus Clientes, que afecten el medio ambiente, incluyendo para tal efecto, lo siguiente por ejemplo: (i) requerir diseños y materiales que maximicen el reciclado de Bienes y productos finales;

(ii) requerir marcado de Bienes con composición de materiales; (iii) lo aplicable al manejo de desperdicios y químicos; (iv) lo aplicable a poder reaccionar ante emergencias ambientales; y (v) lo aplicable al uso de empaques reutilizables. El Vendedor obtendrá y retendrá de cualesquiera terceros, los certificados de cumplimiento de la Norma ISO 14001 para todas las instalaciones del Vendedor que producen Bienes o tienen un impacto significativo en el medio ambiente.

(b) Proceso de Aseguramiento de la Calidad

El Vendedor cumplirá con todo proceso de aseguramiento de la calidad, inspecciones y estándares aplicables a los Bienes o Servicios que el Comprador utilice para cumplir con cualquier Orden de Compra expedida por el Comprador, por alguno de sus Clientes, incluyendo las ISO/TS 16949, ISO 14001, QS-9000 y/o los requerimientos des sistema de calidad de cualquier fabricante OEM automotriz que expida alguna Orden de Compra al Comprador.

(c) Políticas de Cumplimiento

El Vendedor garantizará el cumplimiento de todas las leyes, ordenamientos, normas y sus reformas respectivas, de índole Federal, Provincial, Estatal y local, que resulten aplicables al Vendedor y/o a esta Orden y proporcionará al Comprador los certificados de su cumplimiento cuando así lo requieran o cuando lo solicite el Comprador. También se conviene que cada factura entregada al Comprador al amparo de esta Orden, constituirá una garantía escrita del Vendedor de que ha cumplido plenamente con todas las leyes, ordenamientos, normas y reglamentos aplicables. El Vendedor empacará y etiquetará los Bienes y sus contenedores, en particular aquellos que supongan un peligro para la salud, veneno, fuego, explosión u otro aspecto de seguridad, de acuerdo con las leyes, ordenamientos, normas y regulaciones federales, provinciales, estatales y locales aplicables y todas las reformas a éstas que estén en vigor en el lugar en que los Bienes sean enviados o en cualquier otra forma que especifique el Comprador.

(d) Obligaciones contractuales

El Vendedor cumplirá con cualesquiera disposiciones, constancias o convenios, o con toda cláusula contractual que éstas requieran sean incluidas o incorporadas para referencia u por virtud de la ley en los contratos que impongan los Clientes o que resulten de la aceptación de alguna Orden y que satisfagan, para el caso de los Estados Unidos de América, con Oportunidad de Igualdad en el Empleo, Empleo de Veteranos, Empleo de Minusválidos, No Discriminación en el Empleo por Razones de Edad, Utilización of Empresas de Negocios con Desventajas, y demás leyes y Órdenes Ejecutivas relacionadas, o en Canadá, con el derecho a trato igual con respecto al empleo sin discriminación y libres de acoso en el lugar de trabajo, en la forma que se prevé en la OHSA y el Código sobre Derechos Humanos (de Ontario), y de cualquier otra legislación estatal, provincial, en la forma en que está vigente actualmente ir sea reformada o codificada en el futuro y también respetando cualesquiera leyes similares de la jurisdicción de producción o destino de los Bienes.

(e) Substancias Controladas

El Vendedor garantiza que cada sustancia química que constituya o se contenga en los Bienes vendidos está en la lista de sustancias químicas compiladas y publicadas por el

Administrador o Procurador de Protección Ambiental de conformidad con la Ley de Control de Sustancias Tóxicas de los Estados Unidos de América (15 U.S.C. Sec. 2601 et. seq.) en su forma modificada, y cualesquiera leyes similares de la jurisdicción de producción o destino de los Bienes (incluyendo sin límite alguno la Ley de Protección Ambiental de Canadá o la Ley Protección al Medio Ambiente de México) y que los Bienes no son peligrosos conforme a ninguna ley nacional, estatal/provincial, y/o local de la jurisdicción de producción o destino, excepto en la forma en que con claridad se establezca en los contenedores de embarques/envíos y de almacenamiento.

(f) Seguridad de los Bienes

El Vendedor garantiza que los Bienes darán cumplimiento a las secciones aplicables, en los Estados Unidos: (i) Federal Consumer Product Safety Act (15 U.S.C. Sec. 2051 et. seq.) en su forma reformada, (ii) Federal Hazardous Substances Act (15 U.S.C. Sec. 1261 et. seq.) en su forma reformada, y (iii) National Traffic and Motor Vehicle Safety Act, en su forma reformada, y cumple con sus estándares y regulaciones respectivos, y con las secciones aplicables en Canadá: (i) Consumer Products Safety Act, en su forma reformada, (ii) Hazardous Products Act, en su forma reformada, (iii) Motor Vehicle Safety Act, en su forma reformada, y (iv) Transportation of Dangerous Goods Act, en su forma reformada, y cumple con sus estándares y regulaciones respectivos, y con cualesquiera leyes similares de la jurisdicción de producción, enrutamiento o destino de los Bienes. El Vendedor proporcionará al Comprador las hojas de datos de seguridad del material sobre todos los Bienes en cada ubicación a la que no se haya hecho algún envío previo. A la solicitud del Comprador, el Vendedor le proporcionará el acceso y copias de cualesquiera otros Datos, materiales u otra información, incluyendo cualesquiera formulas o análisis que: (i) se relacionen con los Bienes, su composición, cualquier componente o parte de los Bienes, o cualesquiera materiales o substancias usadas en los Bienes o en conexión con su producción; y (ii) se requieran, conforme lo determine el solicitante, para permitir el cumplimiento de cualquier requerimiento de algún gobierno (ya sea obligatoria o convenida voluntariamente por el Comprador o cualquiera de sus Afiliadas) relativa contenido peligroso, tóxico u otro contenido o naturaleza de los Bienes, o de la capacidad para deshacerse o reciclar los Bienes o cualquier componente, parte o materiales en los Bienes. El Vendedor cumplirá con los requerimientos del Comprador y su Cliente en relación con el uso (o prohibición de uso) de ciertos materiales y substancias en los Bienes y utilizará y cumplirá con los procesos a ser reportados y los requerimientos del Comprador relacionado con cualquiera de tales Datos, materiales u otra información (como por ejemplo el Sistema Internacional de Datos sobre Materiales).

(g) Estándares de Mano de Obra

El Vendedor garantiza que los Bienes producidos en los Estados Unidos serán producidos en cumplimiento con los requerimientos de la Ley sobre Estándares de Mano de Obra Justa de 1938, como actualmente se encuentra reformada, incluyendo su Sección 12(a) y el Vendedor insertará un certificado para tal efecto en todas las facturas presentadas en conexión con alguna Orden. El Vendedor garantiza que los Bienes producidos fuera de los Estados Unidos serán producidos en instalaciones que cumplan

empleo, y con los estándares adoptados por el Comprador. El Vendedor y sus subcontratistas cumplirán con todas las leyes aplicables en materia relaciones laborales y derechos humanos en la producción de los Bienes y sus lugares de trabajo. El Vendedor garantiza que ningún menor de edad, trabajo en prisión, mano de obra forzada o no voluntaria, será empleado por el Vendedor o sus subcontratistas en la producción de los Bienes. El Vendedor y sus subcontratistas mantendrán un lugar de trabajo libre de cualquier abuso físico y de cualquier práctica que sea violatoria xx xxxxx locales. El Vendedor y sus subcontratistas proporcionarán un ambiente de trabajo saludable y seguro, con los salaries y prestaciones en la forma que lo requiera la ley, con libertad de asociación y condiciones de trabajo razonablemente buenas.

(h) Cumplimiento de Otras Leyes Protectoras

El Vendedor garantiza que tanto él como los Bienes darán cumplimiento a todo ordenamiento, norma y regulación nacional, estatal/provincial y local, directa o indirectamente relacionado con la manufactura de vehículos, equipo para vehículos y materiales para vehículos o suministros vehiculares, así como cumplimiento con leyes y normas similares y en vigor en América del Norte y en cualesquiera de las jurisdicciones de la producción o destino de los Bienes.

(i) Leyes sobre Exportaciones y Sanciones Económicas

Esta Orden y todos los conceptos suministrados por el Comprador al Vendedor en conexión con los presentes Términos, se sujetarán en todo momento a las leyes y normas aplicables a control de exportaciones, sanciones económicas y de combate al terrorismo de Canadá y los Estados Unidos y contra la Delincuencia Organizada de México, así como a la Ley sobre Seguridad y Control Nuclear, el Acta de las Naciones Unidas, la Ley sobre Medidas Económicas Especiales, el Código Penal y, para el caso de los Estados Unidos a incluir, sin limitarse tan solo a ello, a la Regulación 10 CFR Part 810 y a las Regulaciones de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, a las Regulaciones sobre Tecnología Nuclear, a los embargos y sanciones económicas aplicadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros. El Vendedor garantiza que ningún equipo, materiales, servicios, datos técnicos, tecnología, software u otra información técnica o asistencia proporcionada por el Comprador, o ninguno de sus productos, serán exportados o re-exportados por el Vendedor o sus cesionarios autorizados, si los hubiera, directa o indirectamente, excepto al (los) consignatario(s), si los hay, especificados en estos Términos, y de acuerdo con las leyes y normas aplicables de control de exportaciones de los Estados Unidos, de Sanciones Económicas y anti- terrorismo. Más aún, el Vendedor garantiza que ninguna de tales exportaciones o re- exportaciones se hará sin la previa autorización explícita y por escrito del Comprador y de acuerdo con cualesquiera leyes y normas aplicables del Canadá, los Estados Unidos y México. Las obligaciones en esta Sección perdurarán después de cualquier satisfacción, expiración, terminación o descarga de cualesquiera otras obligaciones contractuales.

El Vendedor garantiza que todas las ventas hechas conforme a alguna Orden, se realizarán en circunstancias que no darán lugar a la imposición de nuevos derechos anti- dumping o derechos o aranceles compensatorios o en apego a la ley de los Estados Unidos (19 U.S.C. Sec. 1671 et. seq.), de la Unión Europea (Regulación del Consejo Europeo (EC) No. 384/96 del 22 de diciembre de 1995, Decisión de la Comisión No. 2277/96/ECSC de 28 de noviembre de 1996), o leyes similares en dichas jurisdicciones o las leyes de México o cualquier otro país al cual los Bienes puedan ser exportados. Si los derechos o aranceles compensatorios o anti-dumping son impuestos en tal forma que no puedan rápidamente ser recuperados del Vendedor, el Comprador podrá terminar alguna Orden al Vendedor sin ninguna responsabilidad de ninguna naturaleza. Si cualquier jurisdicción impone tarifas sancionadoras o adicionales a los Bienes sujetos a alguna Orden en conexión con alguna disputa comercial o como la forma de remediar en alguna acción de “cláusula de escape” o por cualquier otra razón, El Comprador podrá, entre sus opciones, dar el tratamiento a tales incrementos en los derechos a pagar, como una condición de fuerza mayor.

19. Cesión, Subcontratación y Sustitución de Órdenes

La cesión de alguna Orden o de cualquier interés en ella por parte del Vendedor o el pago vencido o por vencérsele al Vendedor será nula y no vinculará al Comprador sin su previo consentimiento. Queda prohibida la subcontratación de cualquier parte de alguna Orden sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Comprador no estará obligado frente a ningún subcontratista por el producto o servicios de ningún subcontratista, sea o no que el Comprador haya consentido o designado algún subcontratista. La aprobación de algún subcontratista no constituye liberación o desistimiento respecto de cualquier obligación del Vendedor o derecho del Comprador. Los subcontratos relacionados con el desempeño del Vendedor conforme a alguna Orden, serán automáticamente para beneficio del Comprador sin obligarlo a él en lo absoluto. El Vendedor es responsable de todas las acciones o inacciones de cualquier subcontratista y obligará a sus subcontratistas en beneficio del Vendedor y del Comprador para que realicen sus obligaciones conforme a estos Términos. El Comprador podrá ceder o subcontratar cualesquiera derechos u obligaciones y el Vendedor se desiste del derecho de demandas las garantías de ejecución adecuada. El Vendedor consiente en la expedición por parte de alguna Afiliada del Comprador de alguna Orden de Compra que remplace en parte o en todo alguna Orden existente y que obligue al Vendedor sin la aceptación de su parte. Estos Términos y otras disposiciones de alguna Orden se aplicarán a dicho remplazo. Si el remplazo requiere de algún cambio en las obligaciones del Vendedor, como lo puede ser un cambio en el lugar de entrega, será tratado como un cambio en dicha Orden conforme a estos Términos.

20. Deducciones

vencidas o por vencérsele al Vendedor de parte del Comprador, serán consideradas netas de cualquier adeudo del Vendedor al Comprador y/o de las Afiliadas del Comprador, y el Comprador podrá deducir o descontar cualesquiera de dichos adeudos de cualesquiera cantidades vencidas o por vencerse del Vendedor de parte del Comprador.

21. Indemnización

El Vendedor defenderá por su cuenta, (a la solicitud del Comprador), indemnizará y mantendrá al Comprador indemne, libre y a salvo, así como a sus sucesores, cesionarios y Clientes y a sus respectivos empleados, agentes, contratistas o representantes (colectivamente las “Partes Indemnizadas”) con respecto a cualquier reclamación, demanda, acción, juicio, solicitud, causal de acción, determinación o reconsideración, cargo, sentencia, deuda, pasivo, responsabilidad, gasto, costo, daño, incluyendo daños en propiedad y lesiones personales (incluyendo la muerte), o pérdida, contingencia o de cualquier otra clase que sea, incluyendo pérdida de valor, honorarios profesionales razonables, incluyendo los honorarios razonables reales de asesoría legal y honorarios de otros profesionales, y todo costo erogado en la investigación o tramitación de cualquiera de los anteriores, o en cualquier procedimiento relacionado con cualquiera de los anteriores (colectivamente una “Reclamación”) que pueda ser interpuesta en contra de alguna Parte Indemnizada, que directa o indirectamente se relacione con:

a) Cualquier violación real o que se alegue, de cualquier derecho de Propiedad Intelectual presente o futuro o de algún otro derecho de propiedad que se base en la actividad del Vendedor conforme a alguna Orden, o la manufactura, venta o uso de los Bienes: (i) por sí solos; (ii) en combinación debido a su contenido, diseño o estructura; o (iii) en combinación de acuerdo con las recomendaciones del Vendedor, aun cuando el Comprador proporcione la totalidad o cualquier porción del diseño y especifique la totalidad o cualquier porción del procesamiento utilizado por el Vendedor;

b) la condición, etiquetado, ingeniería, uso, venta, almacenamiento, diseño, manufactura, seguridad y demás materias relativas a los Bienes, sea o no que éstos se incorporen en otro producto, si los daños reclamados no fueron causados únicamente por el Comprador o algún tercero;

c) cualquier acto u omisión del Vendedor, sus agentes, empleados o subcontratistas que surja o se relacione con alguna Orden, incluyendo el que el Vendedor disponga de documentación inexacta o falle en proporcionar su cooperación a tiempo;

d) cualquier lesión (incluyendo la muerte) de personas o daños en propiedad durante el avance del trabajo por parte del Vendedor en los locales del Comprador o de alguno de sus Clientes, excepto en la medida en que dicha lesión (o muerte) o

Cliente;

e) cualquier falla de los Bienes suministrador por el Vendedor en cuanto estar de conformidad con las garantías del Vendedor, incluyendo todos los gastos y costos de cualquier Retiro que surja de tal falta de conformidad, y/o cualquier detalle de negligencia en el diseño o manufactura de los Bienes;

f) la selección, instalación, uso, posesión, almacenamiento o reparación de alguna Propiedad Proporcionada por o en representación del Vendedor;

g) algún pago a los fabricantes de herramientas de la Propiedad Proporcionada;

h) cualesquiera alegatos de disposiciones inapropiadas o ilegales de los Bienes, excepto por disposiciones de negligencia grave de parte del Comprador;

i) cualesquiera derechos o aranceles compensatorios u otros impuestos, tarifas o cargos impuestos por las aduanas, o penas o sanciones que puedan aplicarse y, en la medida que lo permita la ley, cualesquiera derechos preliminares por dumping que se le puedan imponer a la venta de los Bienes conforme a alguna Orden; y

j) cualquier gravamen por parte de cualquier subcontratista de nivel inferior al del Vendedor que lo controlo.

22. Ley Aplicable, Jurisdicción, Renuncia de Xxxxxxxxxx y Soberanía

(a) Ley Aplicable y Jurisdicción

Esta Orden y la relación contractual entre el Vendedor y el Comprador será interpretada empleando para ello o haciéndola exigible y para que se rija en todo de conformidad con las leyes de la Ciudad de México, México, según resulten aplicables, independientemente de los conflictos xx xxxxx de tal jurisdicción.

El Comprador y El Vendedor convienen que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes quedará excluida en su totalidad y que no se aplicará a la(s) transacción(es) contemplada(s) por estos Términos.

(b) Gravámenes

El Vendedor garantiza que no él no solicitará ningún gravamen o nadie que lo reclame por él o de su parte, en contra del Comprador, los Bienes, la Propiedad Proporcionada, el sitio de la entrega o las instalaciones donde estén los Bienes, o el Cliente del Comprador, así como tampoco sobre los materiales, mano de obra, servicios, equipo o

Vendedor se desiste o renuncia a cualquier derecho que pueda tener en lo relativo a lo que se menciona a continuación, y que conviene en no presentar o de cualquier otra manera trabar o tramitar o permitir o sufrir cualquier gravamen mecánico o sobre el almacenamiento, ya sea a quienes o provean los materiales, u otros tipos de gravámenes a ser presentados o continuados en contra de cualquier propiedad del Comprador. El Vendedor insertará la sentencia que antecede en cualquier subcontrato u Orden de compra con tercero de nivel inferior por mano de obra, equipo o materiales suministrados. Si cualquiera de tales gravámenes fuera presentado por el subcontratista directo del Vendedor, o por cualquiera de sus subcontratistas, el Vendedor adoptará todos y cada uno de los pasos necesarios para su inmediata liberación y descargo de tal gravamen, en la forma que lo requiera la ley aplicable, a la solicitud del Comprador. El Vendedor se asegurará y proporcionará al Comprador y sus Clientes, a su solicitud, un desistimiento a la formulación de gravámenes de cada uno de los subcontratistas que dependan de él.

(c) Actividad Comercial y Derecho a Inmunidad

El Vendedor declara que se sujeta a las leyes civiles y mercantiles con respecto a sus obligaciones debidas a alguna Orden en la que actúe como Parte, y que la manufactura y ejecución de él de alguna Orden constituyen actos privados y comerciales y no actos públicos o gubernamentales. El Vendedor declara que él y sus propiedades respectiva no tienen derecho a algún tipo de inmunidad con fundamento en consideraciones de soberanía o por cualquier otra virtud, de parte de la jurisdicción de cualquier corte o tribunal respecto de tal acción, juicio, deducción o procedimiento, ejecución o emplazamiento a cualquier procedimiento en conexión con alguna Orden o que surja en virtud de la misma.

23. Anuncios y Publicidad

Sin haber previamente obtenido el consentimiento por escrito del Comprador, el Vendedor no podrá en forma alguna anunciar o publicar el hecho de que el Vendedor ha contratado el suministro de Bienes para el Comprador (o para los Clientes del Comprador), o usar cualquier marca comercial registrada, o nombre comercial del Comprador (o de los Clientes del Comprador) en la publicidad o materiales promocionales del Vendedor. El Vendedor no revelará o inferirá en forma alguna en su mercadotecnia que cualesquiera otros productos del Vendedor son equivalentes a los Bienes adquiridos por el Comprador. Si el Vendedor incumple esta Sección, el Comprador tendrá el derecho, entre otros recursos a su alcance, de cancelar cualquier porción no entregada de cualesquiera Bienes cubiertos por alguna Orden y no estará obligada a efectuar pagos ulteriores excepto por los Bienes de conformidad que hayan sido entregados o los servicios que hayan sido prestados con antelación a la cancelación.

24. Convenio y Modificaciones

ella (éstos) los Términos completos y exclusivos objeto de su convenio. Sustituye(n) cualesquiera acuerdos previos, escritos u orales. No existen entendimientos, inducciones, compromiso, condiciones, manifestaciones, declaraciones o garantías de ninguna clase, directas, indirectas, colaterales, expresas o implícitas, verbales o por escrito, que se hayan hecho al Vendedor de parte del Comprador o en su representación, que no sean las contenidas en estos Términos o de alguna otra forma en alguna Orden. Ningún seguimiento de las negociaciones previas habidas entre las Partes y ninguna práctica comercial podrán ser utilizadas por el Vendedor para complementar o explicar ningún término utilizado en alguna Orden. Todas las modificaciones en alguna Orden, o desistimientos o adiciones en ella, o los presentes Términos y Xxxxxxxxxxx en cada Orden, obligarán al Comprador, salvo que conste por escrito y sea firmada por el representante autorizado del Comprador.

25. Desistimiento

La falla de cualquiera de las Partes en cualquier momento, de requerir la realización o ejecución de la otra respecto de cualquier disposición en alguna Orden, afectará en forma alguna el derecho de requerir dicha ejecución en cualquier momento posterior, ni el desistimiento por cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento de alguna Orden, constituirá desistimiento respecto de cualquier incumplimiento posterior de la misma u otra disposición. El pago, realización o ejecución de parte del Comprador no constituirá desistimiento respecto de ningún incumplimiento, derecho o recurso.

26. Relación de las Partes

El Vendedor y el Comprador son Partes contratantes independientes y nada de lo establecido en alguna Orden convertirá a ninguna de las Partes en agente, socio a riesgo compartido (joint venturer) o representante legal de la otra Parte para ningún propósito en lo absoluto, ni le otorgará a ninguna de las Partes autoridad alguna para asumir o crear alguna obligación en representación o en nombre de la otra. Aunque se puedan referenciar terceras partes, no existen tercero beneficiarios de alguna Orden, excepto en la forma específicamente prevista.

27. Separabilidad

SI cualquier término de la Orden es inválido o inexigible en apego a cualquier xxx, xxxxx, ordenamiento ejecutivo u otra disposición legal, tal término se estimará reformado o suprimido, según sea el caso, pero únicamente en la medida necesaria para cumplir con tal xxx, xxxxx, ordenamiento o disposición, y las disposiciones restantes de la Orden continuarán plenamente vigentes y surtiendo sus efectos.

Las comunicaciones del Vendedor concernientes a sus reclamaciones, incluyendo algún instrumento que se entregue como la forma de plena satisfacción de alguna deuda o de sus reclamaciones, deberá ser enviado al Vicepresidente de Compras del Comprador.