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Exhibit
10.28
ADENDUM
AL CONTRATO DE, COMPRAVENTA DE LOS DERECHOS MINEROS A PRECIO ALZADO QUE
CELEBRARON EL DIA 6 XX XXXX DEL 2004 ENTRE CORPORATIVO MINERO S.A. DE C.V.
(EN
ADELANTE DENOMINADA LA PROMINENTE) REPRESENTADA POR SU APODERADO LEGAL EL SENOR
LICENCIADO XXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX Y POR LA OTRA, SUNBURST MINING DE MEXICO
S.A. DE C.V. (EN ADELANTE DENOMINADA LA EXPLORADORA), REPRESENTADA POR SU
APODERADO LEGAL EL SENOR INGENIERO XXXXX XXXX XXXXXX.
DECLARACIONES
|
a)
|
Ser
una
sociedad minera legalmente constituida conforme a las leyes de Ia
Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presente
contrato y para ser titular de concesiones
mineras;
|
|
b)
|
Que
su
apoderado el Senor licenciado Xxxx Xxxxxxx. Terrazas Xxxx esta debidamente
facultado para representarla y para obligarla en los terminos y
condiciones del presente contrato;
|
|
c)
|
Que
es la
legitima titular de los derechos derivados de concesiones mineras
de
explotacion existentes sobre los siguientes lotes mineros ("LOS
LOTES"):
|
|
NOMBRE
DEL
|
XXXXXX
Xx.
|
XX.
|
|
XXXX
|
||
|
XXXXXXXX
|
000000
|
492
|
|
AURIFERO
|
196153
|
00
|
|
XXXXX
|
||
|
XX
XXXXXXXXX
|
000000
|
48
|
|
AQUILON
UNO
|
208339
|
222
|
Todos
LOS LOTES se
encuentran ubicados en el Municipio de Urique, Estado de Chihuahua, dentro
de la
circunscripcion de Ia Agencia de Mineria de Chihuahua, Chih.
|
d)
|
Que
LOS
LOTES, coma su titular se encuentra al corriente en ol cumplimiento
de
todas las obligaciones que al mismo irnpone la Ley Minera, su Reglamento
y
demas disposiciones legaIes aplicables y, de igual manera, los derechos
darivados de las concesiones mineras existentes sobre LOS LOTES,
so
encuentran libres de todo gravamen, afectacion o limitacion de dominio,
y
|
|
e)
|
Que
desea
otorgar a LA EXPLORADORA el derecho de explorar y explotar LOS LOTES
y una
promosa unilateral de ventas de los derechos derivados de las concesiones
mineras existentes sobre LOS LOTES, por lo que esta dispuesta a celebrar
el presente contrato de confoimidad con los terminos y condiciones
aqui
establecidos.
|
II.
Declara LA
EXPLORADORA:
|
a)
|
Ser
una
sociedad minera legalmente constituida conforme a las leyes Ia Republica
Mexicana, legalmente capacitada pars celebrar el presente contrato
y para
ser titular de concesiones mineras;
|
|
b)
|
Que
su
apoderado el Senor ingeniero Xxxxx Xxxx esta debidamente facultado
para
representarla y celebrar el presente contrato;
y
|
|
c)
|
Que
desea se
le otorgue el derecho de explorar y explotar LOS LOTES y el derecho
de
opcion de compra de los derechos derivados de
las
|
concesiones
mineras
existentes sobre el mismo, en los terminos y condiciones establecidos ene.
presente contrato.
De
conformidad con
las declaraciones anteriores, las partes acuerdan en base a la
clausula:
SEXTA.
Inicio
de
Ia produccion y venta del mineral. LA EXPLORADORA se compromete a
realizar sus esfuerzos como buen minero para poner en produccion LOS LOTES
y a
vender el mineral a mas tardar un (1) ano despues de la fecha de la firma de
presente contrato.
Pero
en todo caso.
si dos anos despuês de haberse celebrado el presente contrato LA EXPLORADORA no
ha iniciado la produccion en LOS LOTES, se compromente a pagar anualrnente
a LA
PPOMINENTE en Ia fecha del aniversario de la firma del presence contrato, la
cantidad de $120,000.00 Dolares E.U.A. como anticipo a cuenta de regalias,
hasta
que se inicie Ia produccion en LOS LOTES y las regalias excedan de esa
cantidad.
Si
una vez iniciada
la produccion esta se suspendiere por cualquier motivo, LA EXPLORADORA tambien
debera pagar a LA PROMINENTE anualmente la cantidad arriba mencionada hasta
que
se vuelva a iniciar la produccion.
Acuerdan
una
prorroga del 50% del pago estipulado en Ia clausula sexta por seis meses a
partir del 6 xx xxxx del 2006 respetando per ambas partes todos los derechos
y
obligaciones derivadas del contrato y dos pagos parciales que se realizaran
de
Ia siguiente manera.
|
1.
|
LA
EXPLORADORA pagara a LA PROMINENTE un pago anticipacdo al estipulado
en la
clausula sexta, por $10,000.00 (Son diez mil dolares E.U.A.) mas
I.V.A. a
la firma del presente.
|
|
2.
|
LA
EXPLORADORA pagara a LA PROMINENTE un pago parcial al estipulado
en Ia
clausula sexta, per $ 50,000.00 (Son diez mil dolares E.U.A.) mas
L.V.A.
el dia 6 xx xxxx del 2006.
|
CHIHUAHUA,
CHIH 24
xx Xxxxx de 2006
/s/Xxxx
Xxxxxxx
Xxxxxxxx
Xxxx
/s/Ing. Xxxxx Xxxx Touch
Xxxx
Xxxxxxx
Xxxxxxxx
Xxxx
Ing. Xxxxx Xxxx Touch
Corporativo
Minero
S.A. de
C.V. Sunburst
Mining de Mexico S.A. de C.V.
CONVENIO
MODIFICATORIO AL CONTRATO DE EXPLORACION, EXPLOTACION Y PROMESA UNLITAERAL
DE
VENTA DE LOS DERECHOS M1NEROS.A PRECIO ALZADO QUE CELEBRARON EL DJA 6 XX XXXX
DEL 2004 ENTFIE CORPORATIVO M[XXXX S.A. DE C.V. (EN ADELANTE DENOMINADA "LA
PROMITENTE"), RETRESENTADA FOR SU APODERADO LEGAL EL SENOR LICENCIADO XXXX
XXXXXX° TERRAZAS XXXX, Y POR LA OTRA, SUNBURST MINING DE MEXICO S.A. DE C.V. EN
ADELANTE DENOMINADA "LA. , EXPLORADORA"}, REPRESENTADA FOR SU APODERADO LEGAL
EL
SENOR INGENIERO XXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXX, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES:
I.-
Declara 'LA
PROMITENTE"
|
a)
|
Ser
una
sociedad rninera legalmente constituida conforme a las leyes de la
Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presente
contrato y para ser titular de concesiones
mineras;
|
|
b)
|
Que
su
apoderado el Senor Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx esta
debidarnente facultado para representaria y para obligaria en los
terminos
y condiciones del presente
contrato;
|
|
c)
|
Que
tiene
celebrado un contrato de Exploracion, Explotacion y Promesa Unilateral
de
Venta con la EXPLORADORA, a que mas adelante se hara referencia:
respecto
de las concesiones mineral (“LOS LOTES”) que a continuacion se
describen:
|
|
NOMBRE
DEL
LOTE
|
XXXXXX
XXXXXXX
|
HECTÄREAS
|
|
AURIFERO
|
196356
|
492
|
|
AURIFERO
NORTE
|
196153
|
00
|
|
XX
XXXXXXXXX
|
000000
|
48
|
|
AQUILON
UNO
|
208339
|
222
|
Todos
"LOS LOTES"
se encuentran ubicados en el Municipio de Urique. Estado de Chihuahua, dentro
de
la circuncripscion de la Agencia de Mineria de Chihuahua, Chih.
II.-
Declara "LA
EXPLORADORA”:
|
a)
|
Ser
una
sociedad minera legalmente constituida conforme a lay leyes de la
Republica Mexicana, legalmente capacitada para celebrar el presenta
contrato y para ser titular de concesiones
rnineras:
|
|
b)
|
Que
su
apoderado el Senor Ingeniero Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx esta debidarnente
facultado para representaria y celebrar el presente contrato;
y
|
III,-
Ambas partes
declaran.
|
|
A)
Que en
fecha 0 xx xxxx xxx 0000 xxxxxxxxxx xxxxx XXXXXXXXXXX XXXXXX S.A.
DE C.V.
(LA PROMITENTE), representada por su apoderado legal el senor licenciado
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, y par la otra, SUNBURST MINING DE MEXICO
S.A.
DE C.V. (LA EXPLORADORA), representada por su apoderado legal el
senor
ingeniero XXXXX XXXXXXXX XXXX TOUCHE un contrato de exploracion,
explotacion y promesa unilateral de venta, en cuya clausula sexta
se
establecio:
|
SEXTA.
Inicio
de
la produccion y venta del mineral. LA
EXPLORADORA
se compromente a realizar sus mejores esfuerzos como buen minero para poner
en
producción LOS LOTES y a vender el mineral a mas tardar un (1) ano despues de la
fecha de la firma del presente contrato.
Pero
en todo caso,
si des anos despues de haberse celebrado el presente contrato LA EXPLORADORA
no
ha iniciado la produccion en LOS LOTES, se compromente a pager anualmente a
LA
PROMITENTE en la fecha de aniversario de la firma del presente contrato, la
cantidad de $120,000.00 Dolares E.U.A. come anticipo a cuenta de regalias,
hasta
que se inicie la produccion en LOS LOTES y las regalias excedan de esa
cantidad.
Si
una vez iniciada
la produccion esta se suspendiere per cualquier motivo, "LA EXPLORADORA' tambien
debera pagar - a "LA PROMITENTE" anualmente Ia cantidad arriba mencionada hasta
que se vuelva a inciar la produccion.
|
|
B)
Que en
atencion a lo anterior, el pago correspendiente a Ia segunda anualidad
pactada en dicha clausula tendria que cubrirse el dia 0 xx xxxx xx
0000,
xxx xxxxxxx, xx de acordarse entre las partes una prorroga para la
realizacion de dichos pagos, sin responsabilidad alguna para las
parties;
|
En
tales
condiciones, ambas partes otorgan las siguientes:
|
|
CLAUSULAS
|
PRIMERA
- Por medio
del presente convenio modificatorio se acuerda y se concede una prorroga a
LA
EXPLORADORA, conviniendo ambas partes para tal efecto modificar el contrato
de
exploracion, explotacion y promesa unilateral de venta de los derechos mineros
a
precio alzado que celebraron el dia 6 xx xxxx del 2004, en lo reletivo a la
feche del segundo pago anual relativo al ano 2007, estipulada en la clausuto
SEXTA de dicho contrato, para quedar en los siguientes terminos:
1.-
"LA
EXPLORADORA" pagara a "LA
PROMITENTE" Ia cantidad de $60,000.00 (SON SESENTA MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) mas I.V.A el dia 6 de noviembre de
2007.
2.-"LA
EXPLORADORA" pagara a "LA
PROMITENTE" la cantidad de $60,000.00 (SON SESENTA MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) mas I.V.A. el dia 14 de diciembre de
2007.
SEGUNDA.-
Con los pagos
convenidos en et presente acto, se cubrira la segunda anualidad senalada en
la
citada clausula SEXTA y se estara al corriente en el cumplimiento las
obligaciones establecidas en el referido contrato de 6 xx Xxxx de
2006.
TERCERA
- El presente convenio
modificatorio NO invalida el resto de las obligaciones pactadas en el contrato
exploracion, explotacion y promesa unilateral de venta que las partes celebraron
entre si el dia 0 xx xxxx xxx 0000, xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx.
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX; A 0 XX XXXX XX 0000.
/s/Senor
Xxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx
/s/lng. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Touche
Senor
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Caro_ lng.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Touche,
|
CORPORATIVO
MINERO, S.A. de C.V.
|
SUNBURST
MINING DE MEXICO, S.A. de C.V.
|
TESTIGOS
LIC.
XXXXXX X. XXXXX
XXXXXX
LIC. XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX