CONTRATO PRIVADO ENTRE ACCIONISTAS DE ABC, INC.
CONTRATO PRIVADO ENTRE ACCIONISTAS DE ABC, INC.
En la ciudad de HUMACAO, Puerto Rico, a los días de de 20 .
COMPARECEN
DE LA PRIMERA PARTE: ABC, INC., una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, representada en este acto por su presidente,
, quien es mayor de edad, , de profesión, y vecino de , Puerto Rico, en adelante denominada “la Corporación”.
DE LA SEGUNDA PARTE: , soltero, mayor de de edad, Contador Publico Autorizado y residente de Humacao, Puerto Rico;
DE LA TERCERA PARTE: Y , y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, quienes son mayores de edad, casados entre
si, vecinos de Humacao, Puerto Rico, respectivamente.
y ,
LA CUARTA PARTE: Y , y La Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos, quienes son mayores de edad, casados entre si, vecinos de Humacao, Puerto Rico y , respectivamente (los comparecientes de la Segunda, Tercera y cuarta parte serán en adelante denominados conjuntamente los “Accionistas” o individualmente como “Accionista”. Estas personas también están incluidas en los términos “accionista” y “accionistas”.)
Teniendo la capacidad legal necesaria para otorgar este contrato, los comparecientes libre y voluntariamente:
EXPONEN
PRIMERO: Los Accionistas constituyen entre si todos los accionistas de la Corporación.
SEGUNDO: Los Accionistas y la Corporación, a fin de servir sus mejores intereses, han acordado y llegado al siguiente contrato privado sujeta a las siguientes:
CLAUSULAS Y CONDICIONES
1. Ventas: Cualquier accionista que desee vender todas o algunas de sus acciones, deberá primero ofrecer las mismas primero a la Corporación. La Corporación tendrá un plazo de 30 días para aceptar o rechazar la oferta, decisión que notificara por escrito al accionista. En caso de que la Corporación no interese comprar todas o alguna de las acciones ofrecidas, el accionista vendedor deberá
ofrecer las acciones a los otros accionistas. Los otros accionistas podrán adquirir dichas acciones en el mismo porciento que posea cada uno de la totalidad de las acciones de la Corporación y tendrá 15 días para aceptar o rechazar la oferta del accionista vendedor. En caso de un accionista (o varios) no desee comprar la o las acciones a las que tiene opción y derecho, las mismas podrán ser adquiridas por los otros accionistas, a base del porciento de titularidad que tienen en las acciones emitidas y en circulación. En la eventualidad de que alguna o algunas acciones no sea adquirida por accionistas alguno, la Corporación vendar obligada a comprarla. Si la Corporación no pudiese comprarla por su situación económica, la cual deberá demostrar con prueba vasta y rigurosa al accionista vendedor, entonces el accionista vendedor podrá disponer de las misma ofreciéndolas a terceros.
Toda venta que se haga de una acción o acciones, ya sea a ala Corporación, a otro accionista o a terceros, será al valor de dicha acción o acciones en los libros de la Corporación (“book value”). Para determinar el valor de los libros se utilizará el último estado financiero de la Corporación. Dicho valor estará sujeto a un mecanismo de ajuste que podrá conllevar que el adquirente tendrá que pagar más por las acciones o que el vendedor tenga que devolver alguna suma al adquirente.
El mecanismo de ajuste funcionara determinando el valor que real y verdaderamente tenían las acciones el día de la compraventa, una vez se prepare el próximo estado financiero. Por ejemplo, si un accionista vende el 30 de octubre y se usa como guía un estado financiero al 31 de diciembre del año anterior, puede que el valor de sus acciones sea más o sea menos que lo que surge de dicho estado. Al prepararse el nuevo estado al 31 de diciembre siguiente a la venta se conocerá el verdadero valor que tenían las acciones el día de la venta y se hará el correspondiente ajuste (con sus pagos o devoluciones según sea el caso) en el precio de venta.
2. Donaciones: Los accionistas no podrán donar sus acciones y si lo hicieran en violación de este contrato, la Corporación no reconocerá como titular de las acciones a aquella persona a la cual se le donaron las mismas, y además la Corporación habrá de rescatar y cancelar dichas acciones no mas tardar del día siguiente al que advenga en conocimiento de la donación.
3. Muerte de Accionistas: En caso de que un accionista muera, sus herederos no podrán, por razón de ser herederos, convertirse en accionistas de la Corporación, por lo que la Corporación les comprara por vía de rescate las acciones de su causahabiente, a un precio equivalente al valor de dichas acciones en los libros de la Corporación. La Corporación asume pues en este contrato la obligación de rescatar dichas acciones de en manos de los herederos. Dicho procedimiento de comprar deberá comenzar no mas tarde de 20 días luego de la muerte del
accionista. Para comprar las acciones de sus accionistas que fallezcan, la Corporación adquirirá y mantendrá en todo momento, un seguro de vida para cada accionista, por una suma de dinero igual al valor que tengan las acciones de cada accionista en los libros de la Corporación. Al morir un accionista el dinero proveniente de dicho seguro se usara para pagarle a los herederos del accionista el valor de las acciones recibidas en herencia. Si por alguna razón, al morir un accionista el dinero recibido del seguro excediere el valor de las acciones en los libros de la Corporación, dicha diferencia ingresara al fondo recibido del seguro fuese inferior al valor de las acciones, entonces la Corporación aportará la diferencia, de manera que se adquieren todas las acciones del finado accionista. En la eventualidad de que la Corporación no pudiese pagar las pólizas de seguro para sus accionistas o no fuese factible conseguir las mismas, entonces los herederos del accionista que muera seguirán lo dispuesto en la cláusula sobre ventas de este contrato.
4. Divorcio: Si la Sra. o el Sr. , se
divorciaren del Sr. o del Sr. , según sea el caso, por sentencia final y firme de un tribunal competente, dichos señores acuerdan, pactan y aceptan aquí que, si alguna acción de la Corporación les fuese adjudicada o asignada como parte de la liquidación de la sociedad legal de gananciales, no podrán permanecer como accionistas de la Corporación, por lo que deberá vender dicha acción u acciones. Deberá ofrecer las acciones en primer lugar a la accionista que se divorcio, la cual tendrá treinta (30) días para aceptar o rechazar la oferta. La vente será por el valor en los libros de las acciones. Si la accionista de quien se divorcio no desea comprar todas o algunas acciones, entonces el Sr. o el Sr. , según sea el caso, deberán vender las acciones en su poder según lo dispuesto en la cláusula sobre ventas de este contrato, proceso que deberá comenzar no mas tarde del día siguiente al de recibir la contestación a su oferta de parte del accionista de quien se divorcio.
5. Quiebra, Embargo, Subasta: Si las acciones de un accionista van a tener a manos de un no-accionista, como consecuencia de un procedimiento de quiebra, subasta, embargo o cualquier otro mecanismo, evento o proceso similar o parecido, la corporación vendrá obligada a rescatar dichas acciones siguiendo lo dispuesto en la cláusula sobre ventas de este contrato, procedimiento que deberá comenzar no mas tarde del día siguiente al de no-accionista advenir en posesión de o traspasársele las acciones.
6. Aviso en los Certificados de Acciones: Todos los certificados de acciones poseídos por los accionistas de la Corporación deberán tener una nota al dorso que lea a la siguiente manera:
“Las acciones representadas en este certificado están sujeta a los términos y condiciones de cierto “Contrato Privado” de fecha de de20 , copia del cual se encuentra en los archivos de la Corporación, y el cual
contiene MULTIPLES LIMITACIONES Y RESTRICCIONES AL TRASPASO DE ESTE CERTIFICADO DE ACCIONES. ESTE CERTIFICADO NO PUEDE SER TRASPASADO A NADIE SIN CUMPLIRSE PRIMERO CON UNOS REQUISITOS Y CONDICIONES QUE SE DICEN EN EL REFERIDO CONTRATO PRIVADO”.
7. Emisiones de Nuevas Acciones: La emisión de nuevas acciones (sean de la nunca antes emitidas o de las rescatadas o compradas) y/o clases de acciones y/o la conversión de todo o parte de las actuales en acciones de una serie distinta, o la emisión de bonos u otras formas de deuda con derecho al voto, deberán ser previamente acordadas por el % de los accionistas de la Corporación.
8. Voto por otra Persona: Los accionistas no podrán dar sus acciones en prenda, hipotecarlas, gravarlas, pignorarlas, ponerlas en fidecomiso, o darlas de garantía de cualquier índole o afectarlas en forma alguna. Los accionistas podrán ejercer el derecho al voto de las acciones en forma directa o mediante el uso de un apoderado (“Proxy”), quien deberá ser también accionista.
9. Administración: Ningún acto corporativo que por ley, reglamento, bylaws o cualquier otra norma requerida la aprobación de la Junta de Accionistas de la Corporación, podrá aprobarse sin el consentimiento de % de los Accionistas. Ningún acto corporativo que por ley, reglamento, bylaws o cualquier otra norma requiera la aprobación de la Junta de Directores de la Corporación, podrá aprobarse sin el consentimiento de % de los Directores, quienes de esta fecha en adelante serán las siguientes personas:
, , y , mientras dichas personas continúen como accionistas de la Corporación. Ningún acto corporativo que por ley, reglamento, bylaws o cualquier otra norma puede ser llevado a cabo por un oficial de la corporación, podrá llevarse a cabo por dicho oficial sin el consentimiento de los otros oficiales de la Corporación, quienes de esta fecha en adelante serán las siguientes personas , , y , mientras los mismos continúen como accionistas de la Corporación, y quienes ocupara los siguiente cargos :
Presidente: Vicepresidente: Tesorero: Secretario:
Cualquier Sustitución de algún director u oficial de la Corporación deberá contar con la aprobación del _ % de los directores u oficiales en funciones, según sea el caso.
10. No Competencia: Durante la vigencia de este contrato y mientras cada uno de los firmantes sea parte del mismo, las partes no podrán competir con la gestiones de negocios de la Corporación, en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El termino competir incluye, pero sin que se entienda limitado a, hacer negocios personalmente bajo el nombre propio o un nombre comercial (registrado o no) o
lo que se conoce en ingles como “doing business as”, ser accionista, tenedor de bonos o pagares, director, oficial, empleado, consultor, o estar en un esfuerzo común(“joint venture”), participar en forma alguna en la ganancias, beneficios, operación, control, gerencia o estar conectado con una corporación que este en la misma línea de negocio de la Corporación. Si el término de duración o la extensión geográfica de esta limitación fuese declaradas inválidas por un tribunal de justicia, la limitación subsistirá por aquel termino tiempo o extensión geográfica que tal tribunal de justicia disponga que seria valido, razonable y exigible.
11. Compensación por otros Servicios: Además de los beneficios que podrán recibir los Accionistas por vía de dividendos, estos (los Accionistas) podrán recibir otros beneficios, compensaciones o comisiones por cosas tales como negocios, contratos o cuentas que traigan a la Corporación. Estos beneficios o compensaciones adicionales se recibirán a base del esfuerzo particular y personal de cada accionista, según se determine de antemano, por escrito y únicamente, por todas las partes aquí firmantes. Es decir, que los accionistas en el capital corporativo aportado, sino que se distribuirían tomando como base las gestiones, esfuerzos, servicios o aportaciones que puedan, de tiempo en tiempo, hacer los Accionistas a la Corporación. Esta cláusula de beneficios no se refiere en forma alguna a salarios por servicios prestados como empleado a tiempo completo o tiempo parcial, ya que esos asuntos se regirán por otras disposiciones, tales como las leyes laborales y el manual de personal de la Corporación.
12. Validez de la Disposiciones: En eventualidad de que cualquiera de las cláusulas de este contrato sea declarada nula, el resto del contrato no perderá su efectividad, por lo que sus demás cláusulas continuaran siendo validas.
13. Derecho Aplicable: Este contrato se regirá e interpretara de acuerdo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
14. Partes Obligadas y Beneficiadas: Este contrato será obligatorio para los accionistas, las sociedades legales gananciales de las que puede formar parte, sus sucesores, cesionarios y herederos, así como para la Corporación y sus accionistas, directores, oficiales, empleados, y cualquier entidad sucesora de la Corporación.
15. Confidencialidad: Xxxxx por lo que provee este documento una orden judicial, las partes en todo momento harán de todo su esfuerzo por mantener este contrato y la información que se intercambie en virtud del mismo, completamente confidencial, excepto que el mismo podrá ser mostrado a un comprador potencial y de buena fe a acciones sujeta a este contrato, con el consentimiento de todos los accionistas, consentimiento que no será irrazonablemente negado.
16. Enmiendas: Este contrato no podrá ser modificado o enmendado sino mediante acuerdo por escrito suscrito por todas las partes y sus sucesores.
17. Cesión del Contrato: Este contrato y los derecho que de el emanan no podrán ser transferidos, cedidos o gravados en forma alguna por las partes, excepto según se dispone en este documento.
18. Encabezamientos: Toda modificación y título utilizados en las distintas cláusulas de este contrato son solamente para propósito de referencia y no afectan en modo alguno el contenido e interpretación de las distintas disposiciones del contrato.
19. Notificaciones: Toda notificación, aviso, requerimiento, reclamo o cualquier comunicación dispuesta por este contrato constara por escrito y se entenderá debidamente dada si se entrega personalmente y consta en un recibo la firma de la persona con derecho a recibir con dicha notificación, aviso o comunicación. Si la persona no esta disponible se le enviara la notificación por correo certificado, con acuse de recibo, a la dirección que conste en los libros de la Corporación.
20. Renuncia de Derechos: Xxxxxxx renuncia o tolerancia de cualquier de las disposiciones de este contrato tendrá validez o eficacia legal, a menos que la misma conste en un escrito debidamente suscrito por la parte con derecho a así proceder, y en eficacia legal únicamente en cuanto al extremo o fin especifico para la cual se consintió.
21. Contrato Anterior: No existe contrato alguno anterior a este entre las partes y la Corporación, pero de aparecer alguno se entenderá enmendado por éste documento. Cualquier disposición de dicho otro que sea inconsciente con lo que aquí provisto queda sin efecto alguno.
22. Totalidad del Acuerdo: Se hacen constar las partes comparecientes que el presente contrato contiene la totalidad del convenio entre ellos y ningún entendido, convenio o pacto entre ellos sobre los temas contenidos en este documento ha sido omitido del mismo.
Tal es el acuerdo de las partes, el cual suscriben libre y voluntariamente en la fecha y lugar antes indicados.
ABC ,Inc.
Por: Presidente