CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE

ANEXO I

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE

República Argentina Y

Corporación Andina de Fomento

Conste por el presente documento el Contrato xx Xxxxxxxx que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por su Representante en la República Argentina señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, mayor de edad, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según consta de documento poder otorgado ante la Notaría Xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx, en fecha 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, x xx xx xxxx xxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (en adelante, el “Prestatario”), representado en este acto por el señor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad número 00.000.000, actuando en su calidad de Secretario de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación; debidamente facultado para ello mediante Decreto N° [*] de fecha [*], y cuyo nombramiento se evidencia en el Decreto N° 25/2019 de fecha 10 de diciembre de 2019, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina de fecha 11 de diciembre de 2019, en adelante y conjuntamente las Partes, en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CAPÍTULO I

Condiciones Particulares

CLÁUSULA 1. Antecedentes

1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés sectorial de enfoque amplio para financiar, en los términos del presente Contrato xx Xxxxxxxx, el “Programa de Apoyo al Sistema Vial Argentino” (en adelante, el “Programa”).

1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento xxx Xxxxxxxx (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato xx Xxxxxxxx.

1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato de

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Préstamo, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.

1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2.1. Sujeto a los términos previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título xx xxxxxxxx a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx”, para utilizarlo exclusivamente de conformidad con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 3. Monto xxx Xxxxxxxx

3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de cien millones de Dólares (USD 100.000.000,00) (en adelante, el “Préstamo”).

CLÁUSULA 4. Plazo xxx Xxxxxxxx

4.1. El Préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, incluyendo un Periodo xx Xxxxxx de treinta (30) meses, ambos contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 5. Uso y Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx

5.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor expresamente convienen en que los recursos de libre disponibilidad xxx Xxxxxxxx serán destinados para: (i) el reconocimiento de inversiones y gastos en infraestructura vial de la Red Vial Nacional efectuados por la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”) de conformidad con lo previsto en la normativa local y el Contrato xx Xxxxxxxx, entre enero de 2018 y la fecha de solicitud del primer Desembolso xxx Xxxxxxxx; y (ii) financiar la Comisión de Financiamiento y los Gastos de Evaluación xxx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 6. Organismo Ejecutor

6.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx serán llevados a cabo por el Prestatario, por intermedio Ministerio de Obras Públicas de la Nación a través de la DNV, o la entidad que le sustituya (i) conforme a lo previsto en la Xxx xxx Xxxx, o (ii) según sea acordado por las Partes (en adelante, el “Organismo Ejecutor”).

6.2. El Prestatario declara que el Organismo Ejecutor se encuentra debidamente facultado para cumplir las obligaciones y ejercer las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx, siendo en todo caso el Prestatario el único responsable frente a CAF por el cumplimiento de las obligaciones de éste y del Organismo Ejecutor bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 7. Plazo para Solicitar Desembolsos

7.1. El Prestatario, por intermedio del Organismo Ejecutor, tendrá un plazo de hasta seis

(6) Meses para solicitar el primer Desembolso y de hasta veinticuatro (24) Meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.

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7.2. Con una anticipación no menor a treinta (30) Días y en todo caso antes de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la sub-cláusula anterior, el Prestatario podrá solicitar por escrito una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción.

7.3. En caso que CAF decida aprobar la prórroga solicitada conforme a la sub-cláusula anterior enviará una comunicación al respecto señalando el nuevo plazo aprobado.

CLÁUSULA 8. Condiciones Especiales

8.1. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos” y, además, con las siguientes condiciones especiales:

8.2. Previas al primer Desembolso: Presentar a CAF:

1. Un informe que contenga un cuadro con las obras de la Red Vial Nacional que están siendo licitadas, contratadas, y en ejecución, al primer semestre de 2021, incluyendo su monto, avance físico y las fechas estimadas para su culminación.

2. Evidencia de las inversiones y gastos en costos directos de obras en proyectos de vialidad de la Red Vial Nacional, efectuados por la DNV durante el período comprendido entre el 1° de enero de 2018 y la fecha de solicitud del primer Desembolso xxx Xxxxxxxx, al menos por un monto equivalente al componente 1 del Programa descrito en el Anexo Técnico.

3. Indicadores de producto alcanzados con las inversiones en vialidad referidas en el numeral 2. anterior, incluyendo: kilómetros de carreteras construidas, mejoradas y/o rehabilitadas, personas beneficiadas, reducción de tiempos de viaje y ahorros en costo promedio de operación vehicular.

CLÁUSULA 9. Amortización xxx Xxxxxxxx

9.1. La amortización xxx Xxxxxxxx se efectuará mediante el pago de veinticinco (25) Cuotas semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses.

9.2. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los treinta (30) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia; la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los treinta y seis

(36) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas aquí expresado.

9.3. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”, y/o a suspender las obligaciones a su cargo, y/o a declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las

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Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

CLÁUSULA 10. Pagos Anticipados Voluntarios

10.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:

a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;

b) que hayan transcurrido al menos noventa y seis (96) Meses contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia;

c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero de una Cuota;

d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la fecha en que se proponga efectuar el prepago, acerca de su intención de realizar un pago anticipado voluntario; y

e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de Intereses.

10.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su fecha de vencimiento.

10.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato xx Xxxxxxxx.

10.4. En caso que el prepago se realice en una fecha distinta a una Fecha de Pago de Intereses (previa conformidad de CAF), el Prestatario pagará además el costo financiero incurrido por CAF que se derive de cancelar o modificar la correspondiente captación asociada con dicho pago anticipado de haberlo.

10.5. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.

CLÁUSULA 11. Intereses

11.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx en cada Fecha de Pago de Intereses.

11.2. Los intereses referidos en la sub-cláusula anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un margen de uno coma ochenta por ciento (1,80%) (en adelante, el “Margen”), o el que sea aplicable conforme a la sub-cláusula siguiente (en adelante, “Tasa de Interés”). Asimismo, será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses”. En ninguna circunstancia la Tasa de Interés aplicable a cualquier Período de Interés podrá ser inferior a cero.

11.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Margen podrá ser modificado por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia

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mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará el Margen referido en la sub-cláusula anterior.

11.4. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente que LIBOR quedará sustituida por la Tasa Base Alternativa, en caso que (i) CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica xxx xxxxxxx que afecte la determinación de LIBOR; o (ii) CAF determine que no le es posible o que ha dejado de ser comercialmente aceptable para CAF continuar con el uso de LIBOR como referencia para sus operaciones. El derecho de CAF de determinar la Tasa Base Alternativa solo será ejercido para preservar la gestión financiera entre activos y pasivos y no dará lugar a una ventaja comercial a su favor. En dicho supuesto, CAF notificará al Prestatario la Tasa Base Alternativa conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”, la cual será aplicable y surtirá plenos efectos desde la fecha de la recepción por el Prestatario de dicha notificación.

11.5. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o anticipado conforme al Contrato xx Xxxxxxxx), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

CLÁUSULA 12. Financiamiento Compensatorio

12.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (o durante los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), CAF financiará con carácter no reembolsable diez (10) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio de CAF (en adelante, el “Financiamiento Compensatorio”).

12.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Financiamiento Compensatorio podrá ser modificado o terminado por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará el Financiamiento Compensatorio referido en la sub-cláusula anterior.

CLÁUSULA 13. Comisión de Compromiso

13.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso xx xxxx coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Compromiso”.

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13.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Compromiso podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Compromiso referida en la sub-cláusula anterior.

CLÁUSULA 14. Comisión de Financiamiento

14.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento xx xxxx coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme a la sub- cláusula siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Financiamiento”.

14.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Financiamiento podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Financiamiento referida en la sub-cláusula anterior.

CLÁUSULA 15. Gastos de Evaluación

15.1. El Prestatario pagará a CAF, a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de cincuenta mil Dólares (USD 50.000,00) por concepto de Gastos de Evaluación. El Prestatario autoriza irrevocablemente a CAF que el monto de los mismos sea descontado del primer Desembolso xxx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 16. Operaciones de Manejo de Deuda

16.1. Las Partes podrán acordar la realización de Operaciones de Manejo de Deuda de conformidad con los términos de esta Cláusula.

16.2. Las Operaciones de Manejo de Deuda estarán sujetas al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las siguientes condiciones previas:

a) aprobación discrecional de CAF;

b) cumplimiento por parte del Prestatario de la normativa legal que le sea aplicable;

c) obtención de las autorizaciones gubernamentales requeridas para que el Prestatario pueda realizar la Operación de Manejo de Deuda solicitada; y

d) que la documentación de la respectiva Operación de Manejo de Deuda sea satisfactoria para CAF.

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16.3. El procedimiento para la realización de Operaciones de Manejo de Deuda es el siguiente:

a) el Prestatario enviará a CAF la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, acompañada de un informe jurídico del responsable del área jurídica del Prestatario que establezca, con señalamiento de las disposiciones legales pertinentes: (i) que las obligaciones contraídas por el Prestatario en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, se ajustan a las normas legales aplicables, (ii) que las transacciones que deban llevarse a cabo para efectuar la Operación de Manejo de Deuda, son legales, válidas, vinculantes y exigibles y (iii) que una vez celebrada la Operación de Manejo de Deuda de conformidad con lo aquí previsto, se entenderá modificado en lo pertinente el Contrato xx Xxxxxxxx y que tales modificaciones, son legales, válidas, vinculantes y exigibles.

b) tanto la Solicitud de Manejo de Deuda, como la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, deberán ser entregadas en documentos debidamente firmados por la Parte respectiva, en la dirección de notificación que figura en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”;

c) si CAF, a su sola discreción, aprueba realizar la Operación de Manejo de Deuda solicitada, enviará al Prestatario una Confirmación de Operación de Manejo de Deuda dentro de la fecha de expiración de la oferta que consta en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda respectiva.

16.4. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda, las Partes acuerdan en forma expresa que:

a) salvo acuerdo escrito en contrario de las Partes, la Operación de Manejo de Deuda debe versar sobre la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx;

b) a partir del envío de la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario queda expresa, incondicional e irrevocablemente, obligado a celebrar con CAF y a opción de ésta, la Operación de Manejo de Deuda, respectiva en los términos de las Condiciones Financieras Solicitadas;

c) a partir del envío por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Operación de Manejo de Deuda respectiva se entenderá celebrada y perfeccionada y, para todos los efectos legales, sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes;

d) a partir de la Fecha Valor, las obligaciones de pago del Prestatario en relación con la porción xxx Xxxxxxxx objeto de la respectiva Operación de Manejo de Deuda, serán las contenidas en la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda correspondiente;

e) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de Moneda no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de pagar, en Dólares y en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx: (i) el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx que no haya sido objeto de la Conversión de Moneda y (ii) los intereses causados hasta la Fecha Valor;

f) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de Tasa de Interés no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de pagar, calculados a la Tasa de Interés, los intereses causados hasta la Fecha Valor; y

g) en lo no modificado expresamente por la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario continuará obligado en los mismos términos y condiciones previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx.

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16.5. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda cada una de las Partes manifiesta que:

a) conoce y acepta que la otra Parte puede grabar en cualquier momento todas y cada una de las comunicaciones entre sus representantes en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda;

b) renuncia a la necesidad de notificaciones respecto de la facultad de la otra Parte de grabar tales comunicaciones;

c) informará a sus representantes acerca de la posibilidad de que sus comunicaciones, en relación con las Operaciones de Xxxxxx de Xxxxx, sean grabadas; y

d) acepta que tales grabaciones puedan ser utilizadas en su contra en cualquier reclamación o litigio originado por causa o con ocasión de las Operaciones de Manejo de Deuda.

16.6. En el evento en que, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Pagos Anticipados Voluntarios”, el Prestatario realice un pago anticipado voluntario en relación con una porción xxx Xxxxxxxx que hubiese sido objeto de una Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario pagará a CAF, en adición a lo previsto en la citada Cláusula, cualquier otro costo o penalidad, cualquier gasto asociado a la terminación anticipada de la Operación de Manejo de Deuda, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminación anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido CAF por causa o con ocasión de la Operación de Manejo de Deuda respectiva.

16.7. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda que llegasen a acordar mediante simple xxxxx xx xxxxxx entre sus representantes autorizados siempre y cuando tales acuerdos complementarios no constituyan cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino xxx Xxxxxxxx y no deriven en un incremento de su monto, con el objeto de:

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en la sub-cláusula relativa a procedimientos de esta Cláusula; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo titulado “Definiciones y Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”.

16.8. Los acuerdos complementarios acordados conforme a la sub-cláusula anterior, serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx, y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas.]

CLÁUSULA 17. Comunicaciones

17.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes y el Organismo Ejecutor deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato xx Xxxxxxxx deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF Corporación Andina de Fomento

Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Dirección: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xx 000, xxxx 00

XX-0000-00000000-XXX-XXXXXX#XXX

(Xxxxx Xxxxxxxxx Plaza) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Al Prestatario Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Dirección: Xxxxxxxx, 00 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Código Postal: C1064AAB – República Argentina

Al Organismo Ejecutor Ministerio de Obras Públicas de la Nación a través de la Dirección Nacional de Vialidad

Atención:

Dirección:

17.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de correo electrónico, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.

Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor o bien de quienes figuran como representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Representantes Autorizados”, en los términos y condiciones allí contemplados.

A CAF Corporación Andina de Fomento Correo electrónico xxxxxxxxx@xxx.xxx

C.C. xxxxxx@xxx.xxx

Al Prestatario Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la

Nación

Correo electrónico xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Al Organismo Ejecutor Ministerio de Obras Públicas de la Nación a través de la Dirección Nacional de Vialidad

Correo electrónico

17.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en el

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Contrato xx Xxxxxxxx se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 17.1 anterior.

17.4. Cualquier cambio o modificación en los domicilios y/o direcciones electrónicas especificados en la presente cláusula deberá ser comunicado a la otra Parte por cualquiera de los medios anteriormente indicados, no surtiendo efecto hasta tanto ésta no acuse recibo de dicho cambio o modificación.

CLÁUSULA 18. Arbitraje

18.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato xx Xxxxxxxx, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”.

CLÁUSULA 19. Estipulaciones Contractuales

19.1. El Contrato xx Xxxxxxxx se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato xx Xxxxxxxx, será de aplicación supletoria la legislación del País.

CLÁUSULA 20. Excepciones a las Condiciones Generales del Contrato

20.1. Las Partes acuerdan modificar las siguientes cláusulas de las Condiciones Generales:

20.1.1. Se modifica la sub-cláusula 23.1, literal f), de la Cláusula 23 de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a cargo de CAF”, la cual quedará redactado de la forma siguiente:

“f) que exista evidencia suficiente de que un tercero que haya recibido o pudiese recibir recursos xxx Xxxxxxxx haya incurrido o se encuentre involucrado en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y haya transcurrido el plazo razonable que sea determinado por CAF en cada caso, desde que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor tengan conocimiento, o CAF le haya notificado, de la comisión de la Práctica Prohibida o actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo que se trate, sin que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor hayan tomado las medidas correctivas que fueran necesarias, aceptables para CAF y acordes al debido proceso establecidas en la xxx xxx Xxxx (incluida la notificación adecuada a CAF); o”

20.1.2. Se modifica la sub-Cláusula 23.1, literal g), de la Cláusula 23 de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a cargo de CAF”, la cual quedará redactada de la forma siguiente:

“g) que a criterio razonable de CAF, el objetivo del Programa o Proyecto, o el Préstamo, pudieren ser afectados desfavorablemente, o la ejecución del Programa o Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las

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funciones o del patrimonio del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación xxx Xxxxxxxx por CAF, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita de CAF, siempre que CAF considere, luego de consulta previa y solicitud de información y aclaraciones del Prestatario, que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma desfavorable al Programa o Proyecto o hacen imposible su ejecución.”

20.1.3. Se modifica la sub-Cláusula 37.2 de la Cláusula 37 de las Condiciones Generales titulada "Arbitraje", la cual quedará redactada de la forma siguiente:

"37.2 De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en la sub-cláusula 37.1 anterior, o si se tratase de controversias vinculadas con el Contrato xx Xxxxxxxx respecto a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, o de controversias relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral de acuerdo con el procedimiento aquí contenido."

20.1.4. Se modifica la sub-Cláusula 37.6 de la Cláusula 37 de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”, la cual quedará redactada de la forma siguiente:

“37.6 Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad que éste designe dentro de los Países Accionistas de CAF, según se define en el Reglamento General de CAF. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.”

CLÁUSULA 21. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato

21.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.

21.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.

21.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Generales.

21.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.

21.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la estipulación de carácter especial prevalecerá sobre la de carácter general respecto a cada uno de los documentos que se trate.

CLÁUSULA 22. Anexos

22.1. Forman parte integrante del Contrato xx Xxxxxxxx los siguientes Anexos:

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a) el “Anexo Técnico”.

b) el “Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”.

CLÁUSULA 23. Vigencia

23.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato xx Xxxxxxxx entrará en vigencia en la fecha que aparece al pie de sus firmas y luego que sea suscrito por todas las Partes (en adelante la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el pago total xxx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Se suscribe el Contrato xx Xxxxxxxx, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas

República Argentina Corporación Andina de Fomento

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Secretario de Asuntos Estratégicos Fecha:

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante de CAF en la República Argentina

Fecha:

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CAPÍTULO II

Condiciones Generales

Cláusula 1. Definiciones

1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del Contrato xx Xxxxxxxx:

Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, con sus respectivos componentes.

Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Anexos”, los cuales forman parte integrante del Contrato xx Xxxxxxxx.

CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Comisión de Compromiso: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad xxx Xxxxxxxx, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Compromiso”.

Comisión de Financiamiento: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento xxx Xxxxxxxx, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Financiamiento”.

Condiciones Financieras Solicitadas: son las condiciones financieras propuestas por el Prestatario y contenidas en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, bajo las cuales el Prestatario queda obligado para con CAF, y a opción de ésta, a celebrar la Operación de Manejo de Deuda correspondiente.

Condiciones Generales: son las reglas de carácter general, incluyendo las referidas a definiciones, amortización, intereses, comisiones, inspección y vigilancia, conversiones, desembolsos, así como otras relacionadas con la ejecución del Programa o Proyecto contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.

Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx.

Confirmación de Operación de Manejo de Deuda: es el documento en forma y contenido similar al modelo titulado “Formulario de Confirmación de Manejo de Deuda”, que consta en el Anexo “Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda” (“a” o “b” según corresponda), mediante el cual CAF acepta celebrar la Operación de Manejo de Deuda descrita en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda correspondiente.

Contrato xx Xxxxxxxx o Contrato: es el acuerdo suscrito entre las Partes compuesto por

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las Condiciones Particulares (Capítulo I), las Condiciones Generales (Capítulo II) y los Anexos, incluyendo sus modificaciones debidamente suscritas por las Partes.

Conversión de Moneda: es el cambio de Dólares a cualquier otra Moneda Alternativa como moneda de pago de la porción xxx Xxxxxxxx sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.

Conversión de Tasa de Interés: es el cambio de la Tasa de Interés aplicable a la porción xxx Xxxxxxxx sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.

Cuota: se refiere a cada cuota de amortización de capital que el Prestatario deberá pagar a CAF en cada Fecha de Pago de Intereses conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”.

Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo de conformidad con las modalidades previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Día Hábil:

a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un Desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;

b) exclusivamente para efectos de la determinación de LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y

c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable a nivel nacional en el País.

Días: toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futura, real o contingente de alguna persona, de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.

Fecha de Entrada en Vigencia: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

Fecha de Pago de Intereses: significa, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Fecha Valor: es la fecha, determinada como tal en la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, a partir de la cual produce efectos la respectiva Operación de Manejo de Deuda.

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Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago del Prestatario establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx, o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Gastos de Evaluación: se refiera a todos aquellos gastos incurridos por CAF previo a la Fecha de Entrada en Vigencia por concepto de evaluación xxx Xxxxxxxx, con el fin de determinar la viabilidad de su otorgamiento y aquellos relacionados con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxxx, cuyo monto se encuentra determinado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Gastos de Evaluación”, que el Prestatario debe pagar a CAF.

LIBOR: en relación con cualquier Período de Intereses, es la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Xxxxxxxxx (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Xxxxxx: es el porcentaje establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”, a ser sumado a la Tasa Base para determinar la Tasa de Interés.

Mes: se refiere al período que transcurre entre un Día y el de igual fecha del mes siguiente. El plazo de un Mes podrá ser, por consiguiente, de 28, 29, 30 o 31 Días.

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Moneda Alternativa: es la moneda de curso legal en el País, o cualquier otra moneda distinta al USD, una cesta de monedas o índice de valor.

Operación de Manejo de Deuda: significa, indistintamente, una Conversión de Moneda y/o una Conversión de Tasa de Interés.

Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Organismo Ejecutor”.

País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.

Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.

Período xx Xxxxxx: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses: es cada período de seis (6) Meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el Día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.

Prácticas Prohibidas: significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte, así como cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato xx Xxxxxxxx o en la xxx xxx Xxxx.

Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en el encabezado de las Condiciones Particulares.

Programa o Proyecto: se refiere al programa o proyecto a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx, definido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Antecedentes”.

Punto Básico: es la centésima parte (1/100), de un punto porcentual (1%).

Representante Autorizado: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Representantes Autorizados”.

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Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx: significa en cualquier momento, el valor del capital xxx Xxxxxxxx pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.

Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF: se refiere a la compilación de principios, estándares y procedimientos ambientales y sociales que tienen como finalidad garantizar la sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social de las operaciones financiadas por CAF en el marco del cumplimiento de su misión institucional de promover el desarrollo sostenible y que se encuentran publicadas en el siguiente link: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/00000/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx.xxx.

Solicitud de Desembolso: significa el escrito a ser presentado a CAF por el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor según corresponda, en forma y contenido satisfactorio para CAF.

Solicitud de Operación de Manejo de Deuda: significa el documento en forma y contenido similar al modelo titulado “Solicitud de Operación de Manejo de Deuda”, que consta en el Anexo “Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda” (“a” o “b” según corresponda), mediante el cual el Prestatario se obliga irrevocable e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda descrita en las Condiciones Financieras Solicitadas.

Tasa Base: es LIBOR, o la Tasa Base Alternativa conforme a lo previsto en la cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa Base Alternativa: es (i) la tasa de referencia determinada por CAF; más (ii) un ajuste que determine CAF razonablemente, con el fin de preservar la gestión financiera entre activos y pasivos, sin que ello dé lugar a una ventaja comercial a favor de CAF.

Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cláusula.

1.4. Todos los términos definidos en el Contrato xx Xxxxxxxx tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.

Cláusula 2. Actividades No Financiables con recursos xxx Xxxxxxxx

2.1. Los recursos xxx Xxxxxxxx no podrán ser destinados a financiar las siguientes

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actividades:

a) especulación;

b) juegos xx xxxx y casinos;

c) operaciones relacionadas con la industria bélica;

d) actividades políticas;

e) producción o comercialización de sustancias o especies contaminantes;

f) actividades ilícitas según la xxx xxx Xxxx; y/o

g) otras actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe por escrito al Prestatario.

Cláusula 3. Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx

3.1 El Prestatario se obliga a:

a) utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente para los fines previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx y a ejecutar las actividades aquí descritas en pleno cumplimiento de este Contrato xx Xxxxxxxx y de la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y al Organismo Ejecutor;

b) no utilizar directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor los recursos xxx Xxxxxxxx en actividades relacionadas, directa o indirectamente, con lavado de activos, ni con el financiamiento del terrorismo, ni por personas naturales y/o jurídicas relacionadas a las mismas, ni en relación con Prácticas Prohibidas.

3.2 CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e información que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx cumple con las estipulaciones del Contrato xx Xxxxxxxx, indicando en cada caso el plazo dentro del cual el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá presentar los documentos e información requeridos, según corresponda.

3.3 Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF tendrá derecho a: (i) suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx; y/o (ii) declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor; y/o (iii) exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

Cláusula 4. Declaraciones del Prestatario

4.1. El Prestatario declara a CAF que quien (i) suscribe el Contrato xx Xxxxxxxx por el Prestatario y (ii) suscribirá los documentos enviados a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, está debidamente autorizado para actuar en su nombre y representación, y que la totalidad de los requisitos y formalidades que le son aplicables han sido cumplidos y por tanto está autorizado para suscribir y vincular al Prestatario en los términos del presente Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 5. Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx

5.1. El Préstamo podrá ser implementado por CAF mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

a) Transferencias directas

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CAF podrá efectuar transferencias directas de recursos con cargo al Préstamo al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, a la cuenta señalada en la respectiva Solicitud de Desembolso, y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto superior al indicado por CAF; y/u

b) Otras modalidades

Otras modalidades acordadas por las Partes conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modificaciones”.

5.2. Para efectos de lo previsto en la sub-cláusula 5.1 anterior, el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, junto con la Solicitud de Desembolso, cualquier otra información y documentación requerida por CAF.

Cláusula 6. Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo

6.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos (i) dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”; (ii) mediante la entrega de una Solicitud de Desembolso debidamente completada y suscrita por un Representante Autorizado del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, y (iii) cumpliendo con las condiciones previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”, y la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Condiciones Especiales”.

6.2. Cada Solicitud de Desembolso será irrevocable para el Prestatario. A partir del envío de la Solicitud de Desembolso a CAF, el Prestatario y el Organismo Ejecutor, en nombre y por cuenta del Prestatario, se obligan de manera clara, expresa, incondicional e irrevocable a:

a) recibir de CAF, a título de mutuo, el valor del Desembolso solicitado en los términos acordados por CAF;

b) pagar a CAF el capital y los intereses del Desembolso en los términos previstos en este Contrato xx Xxxxxxxx; y

c) hacer los demás pagos y asumir los costos a que hubiere lugar en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx.

6.3. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha respecto a cualquier Solicitud de Desembolso presentada con anterioridad. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna y enviará al Prestatario una comunicación en este sentido.

Cláusula 7. Condiciones Previas a los Desembolsos

7.1. Los Desembolsos xxx Xxxxxxxx estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de las siguientes condiciones previas:

a) Para el primer Desembolso:

1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que

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las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato xx Xxxxxxxx son válidas y exigibles, cuyo contenido sea satisfactorio para CAF. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

2. que CAF haya recibido un registro de firmas autorizadas en el cual el Prestatario, y/o el Organismo Ejecutor, designen uno o más funcionarios que lo representen en todos los actos relacionados con la ejecución del Contrato xx Xxxxxxxx, cuyo contenido sea satisfactorio para CAF;

3. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, haya autorizado a CAF por escrito descontar dichos montos del primer Desembolso;

4. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

b) Para todos los Desembolsos, incluyendo el primero:

1. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, haya presentado una Solicitud de Desembolso a CAF, junto con los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el efecto;

2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”;

3. que la modalidad de implementación del Desembolso no contravenga o se encuentre vinculada a cualquier actividad que contravenga:

a) cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, etc. relativas al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo y/o los requisitos y procedimientos de las políticas y principios implementados por CAF, para la prevención y detección xx xxxxxx de activos y prevención del financiamiento del terrorismo; y/o

b) cualquier principio, recomendación o disposición emitida por la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro organismo dedicado al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/Financial Action Task Force- FATF), el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT, ex GAFISUD) y cada uno de sus restantes grupos regionales;

4. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

Cláusula 8. Rango

8.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario.

Cláusula 9. Intereses

9.1. A partir de la fecha del primer Desembolso, el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx

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devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

9.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total xxx Xxxxxxxx. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer Día de cada Período de Intereses, mas no el último Día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 10. Intereses Moratorios

10.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato xx Xxxxxxxx constituirá al Prestatario en situación xx xxxx automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje a su favor.

10.2. De producirse una situación xx xxxx, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la Tasa Base más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato xx Xxxxxxxx) y la fecha efectiva de pago, el Margen y dos por ciento (2%) (en adelante, la “Tasa de Interés Moratorio”). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.

10.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender los Desembolsos y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

10.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 11. Vencimientos en Día no Hábil

11.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.

11.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) Meses calendario. Si el período semestral vence un Día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Cláusula 12. Gastos

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12.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) Días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados por CAF.

Cláusula 13. Moneda Utilizada Para el Desembolso xxx Xxxxxxxx

13.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.

Cláusula 14. Moneda Utilizada Para el Pago xxx Xxxxxxxx

14.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, Comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, exclusivamente en Dólares.

Cláusula 15. Lugar de los Pagos

15.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, será efectuado en los lugares y las cuentas bancarias que CAF le comunique por escrito al Prestatario.

15.2. Las obligaciones de pago del Prestatario derivadas de este Contrato xx Xxxxxxxx solo se tendrán por cumplidas o satisfechas en la fecha en que CAF reciba efectivamente dichos pagos, en fondos líquidos y de disponibilidad inmediata en la cuenta indicada por CAF el Prestatario.

Cláusula 16. Imputación de los Pagos

16.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:

a) los gastos y cargos;

b) las comisiones;

c) los intereses moratorios, de ser el caso;

d) intereses compensatorios vencidos;

e) amortización de Cuotas vencidas.

16.2. CAF se reserva el derecho de modificar el orden de prelación previsto en esta Cláusula de considerarlo conveniente. En dicho caso, CAF lo notificará por escrito al Prestatario de conformidad con lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

Cláusula 17. Comisión de Compromiso

17.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse a partir de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia y será calculada en cada oportunidad, sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx.

17.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará al vencimiento de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, en cada Fecha de Pago de Intereses.

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17.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos.

17.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

17.5. La Comisión de Compromiso cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

a) se haya desembolsado la totalidad o parte xxx Xxxxxxxx; o

b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Plazo para Solicitar Desembolsar el Préstamo”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”; o

c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”.

Cláusula 18. Comisión de Financiamiento

18.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso.

Cláusula 19. Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF

19.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir durante toda la vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx (i) con las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia; (ii) con lo previsto en la legislación ambiental y social vigente en el País y aplicable al Programa/Proyecto y/o al Préstamo; y (iii) con las disposiciones específicas de las Condiciones Particulares del Contrato xx Xxxxxxxx.

19.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a informar inmediatamente a CAF la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones previstas en la sub-cláusula 19.1 anterior.

19.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a implementar un plan de acción correctivo, acordado con CAF, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias ambientales y sociales adversas que surjan por causa o con ocasión del Programa o Proyecto.

19.4. En caso de que las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF se modifiquen y/o actualicen con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF notificará dicha modificación y/o actualización al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, tan pronto como sea posible mediante el envío de una comunicación conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. Dicha modificación y/o actualización no tendrá efectos retroactivos, no obstante, las Partes acordaran un plan de acción para ajustar el Programa/Proyecto a la modificación y /o

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actualización correspondiente.

Cláusula 20. Pago de Tributos y demás Recargos

20.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a dicha fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

20.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato xx Xxxxxxxx, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

Cláusula 21. Renuncia o Desistimiento a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx

21.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx mediante el envío a CAF de una comunicación escrita cuyo contenido sea satisfactorio para CAF, con al menos (15) Días de anticipación a la fecha efectiva de la renuncia o desistimiento.

21.2. La renuncia o desistimiento comunicada conforme a lo previsto en la sub-cláusula

21.1 anterior será efectiva siempre y cuando CAF comunique al Prestatario por escrito su aceptación en un plazo de por lo menos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha efectiva, y el Prestatario asuma todos los costos financieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia o desistimiento, de haberlos.

21.3. La renuncia o desistimiento de parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx, así como la terminación del presente Contrato xx Xxxxxxxx, no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento, ni a los Gastos de Evaluación.

Cláusula 22. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago

22.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: “Plazo para Solicitar Desembolsos” y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas “Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo”, “Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y/o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 23. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF

23.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, cuando se presente y mientras subsista, cualquiera de las siguientes circunstancias:

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a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato xx Xxxxxxxx o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

b) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato xx Xxxxxxxx, diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha determinada; o

c) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en cualquier otro contrato celebrado con CAF; o

d) la verificación de información inexacta o la falta de información, suministrada o que deba suministrar el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato xx Xxxxxxxx o durante su ejecución, que haya tenido incidencia en el otorgamiento xxx Xxxxxxxx; o

e) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica Prohibida, o una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo por parte de un empleado, agente o representante del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor en la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx; o

f) que exista evidencia suficiente de que un tercero que haya recibido o pudiese recibir recursos xxx Xxxxxxxx haya incurrido o se encuentre involucrado en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y hayan transcurrido veinte (20) Días Hábiles desde que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor tengan conocimiento, o CAF le haya notificado de la comisión de la Práctica Prohibida o actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo que se trate, sin que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor hayan tomado las medidas correctivas que fueran necesarias, aceptables para CAF y acordes al debido proceso establecidas en la xxx xxx Xxxx (incluida la notificación adecuada a CAF);

g) que a criterio razonable de CAF, el objetivo del Programa o Proyecto, o el Préstamo, pudieren ser afectados desfavorablemente, o la ejecución del Programa o Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación xxx Xxxxxxxx por CAF, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita de CAF; o

h) cualquier circunstancia extraordinaria que, a criterio razonable de CAF: (i) haga improbable que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, cumpla con las obligaciones establecidas en este Contrato; o (ii) impida alcanzar los objetivos de desarrollo del Programa o Proyecto; o

i) cualquier otra circunstancia prevista en el Contrato xx Xxxxxxxx.

23.2. No obstante lo previsto en el literal f) anterior, CAF se reserva el derecho de suspender en cualquier momento los Desembolsos cuyo propósito sea financiar pagos directos o indirectos a terceros que a criterio razonable de CAF estén incursos o involucrados en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. De presentarse tal circunstancia CAF podrá suspender en forma inmediata los Desembolsos que tengan por objeto financiar pagos directa o indirectamente a dicho tercero y la ejecución de sus demás obligaciones en relación con al tercero respectivo y tendrá derecho a exigir al Prestatario la devolución de la porción xxx Xxxxxxxx que hubiese sido utilizada para realizar pagos directos o indirectos a dicho

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tercero, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución en la fecha señalada para el efecto en la comunicación escrita de CAF en tal sentido.

Cláusula 24. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes

24.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el retiro del Prestatario como accionista de CAF; o

b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las Partes cumplir con las obligaciones contraídas.

Cláusula 25. Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

25.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:

a) cuando se produzca cualquiera de las circunstancias descritas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, excepto por la prevista en el literal f);

b) cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”; o

c) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace referencia el literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” se prolongaren por más de treinta

(30) Días Hábiles, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

25.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario y al Organismo Ejecutor. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago.

25.3. El Prestatario autoriza expresa e irrevocablemente a CAF para aplicar al pago de cualesquiera cantidades debidas por el Prestatario en virtud del presente Contrato xx Xxxxxxxx los saldos a favor del Prestatario que pudieran existir en poder de CAF por cualquier motivo. Lo anterior procederá de pleno derecho y CAF podrá ejercer las facultades que se le confiere en este Contrato xx Xxxxxxxx sin más requisito que el vencimiento de las cantidades debidas por el Prestatario, la declaración por CAF como de plazo vencido o el incumplimiento de algún pago, sin necesidad de autorización o ratificación del Prestatario ni de declaración judicial.

Cláusula 26. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor

26.1. El Prestatario autoriza y faculta al Organismo Ejecutor para asumir y llevar a cabo las gestiones que le son asignadas expresamente a dicha entidad en el Contrato xx Xxxxxxxx.

26.2. No obstante lo previsto en la sub-cláusula 26.1 anterior, el Prestatario será el único

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responsable ante CAF del cumplimiento de lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 27. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales

27.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obliga a informar y suministrar a CAF oportunamente la documentación pertinente.

Cláusula 28. Selección xx Xxxxxxx Alternativas de Financiamiento

28.1. CAF podrá proponer el Proyecto o Programa a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx como beneficiario de las condiciones financieras de otras fuentes de financiamiento a las cuales CAF tenga acceso durante la vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, siempre que (i) el Programa o Proyecto califique como operación elegible, a discreción de CAF y respecto a la fuente de financiamiento que se trate, y (ii) el Prestatario se obligue a cumplir con los términos y condiciones que le sean exigidas por CAF a tal efecto.

28.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor otorgan su consentimiento para que CAF comparta información sobre el Prestatario, el Organismo Ejecutor, el Préstamo y/o el Contrato xx Xxxxxxxx y/o el Programa o Proyecto con las entidades relevantes con el fin de que evalúen la viabilidad de la aplicación del beneficio que se trate y el cumplimiento con las condiciones exigidas por dicha entidad.

28.3. CAF no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor respecto a la aprobación o negativa en la solicitud, obtención y/o utilización, la cancelación, terminación o suspensión de cualquier beneficio que podría generarse de las fuentes alternativas de financiamiento aquí referidas.

Cláusula 29. Condiciones Especiales Derivadas xx Xxxxxxx Específicas de Recursos

29.1. CAF trasladará al Prestatario los requisitos y condiciones pertinentes que hayan sido establecidas por las fuentes de los recursos que se utilicen en el financiamiento xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 30. Prácticas Prohibidas

30.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas que fueran necesarias a los fines de prevenir la comisión de Prácticas Prohibidas, por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx; y/o de las contrataciones a ser financiadas con recursos xxx Xxxxxxxx.

30.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán informar a CAF sobre cualquier hecho que sea de su conocimiento, en el cual se alegue la comisión de alguna Práctica Prohibida en el uso de los fondos otorgados en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx; debiendo cooperar con CAF en cualquier investigación que ésta realice como resultado de tales alegaciones, obligándose a suministrar la información y documentación

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que le sea requerida a tales efectos.

30.3. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas correctivas que fueran necesarias, a criterio razonable de CAF, a los fines de que la ocurrencia de una Práctica Prohibida no afecte el desarrollo del Programa o Proyecto y/o las obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 31. Supervisión, Libros y Registros

31.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

31.2. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar registros en relación a la utilización xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables.

31.3. Los registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados por CAF, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx hayan sido pagadas.

Cláusula 32. Informes

32.1. Durante la vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario deberá suministrar, directamente o a través del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

Cláusula 33. Aviso de Circunstancias Desfavorables

33.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:

a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines del Programa o Proyecto, o el cumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx; y

b) cualquier modificación en las disposiciones legales del País que afecte al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al cumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx.

33.2. En tales supuestos, CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 34. Publicidad

34.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.

Cláusula 35. No Renuncia

35.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

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35.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato xx Xxxxxxxx, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.

Cláusula 36. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato xx Xxxxxxxx

36.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, sin limitación alguna de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario para tal efecto CAF se encuentra autorizada para compartir con las entidades relevantes la información requerida.

36.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato xx Xxxxxxxx, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario en el Contrato xx Xxxxxxxx. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País.

36.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato xx Xxxxxxxx, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

Cláusula 37. Arbitraje

37.1. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato xx Xxxxxxxx, excepto por las relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles del Prestatario, así como por las relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF , será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.

37.2. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en la sub-cláusula 37.1 anterior, o si se tratase de controversias relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, o de controversias relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral de acuerdo con el procedimiento aquí contenido.

37.3. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.

37.4. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:

a) el idioma del arbitraje será el español;

b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante el “Dirimente”) será designado por acuerdo directo entre ambas Partes, o por medio de sus respectivos

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árbitros;

c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;

37.5. Inicio del Procedimiento:

a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;

b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) Días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;

c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) Días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;

d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) Días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) Días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.

37.6. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad que este designe. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.

37.7. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer de la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

c) respecto al laudo arbitral:

1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;

2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;

3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;

4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha de la notificación; y

5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.

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37.8. Honorarios y Gastos:

a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado, o que le hubiese sido designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;

b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;

c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

37.9. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato xx Xxxxxxxx. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

37.10. Renuncia: El Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

Cláusula 38. Representantes Autorizados

38.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que los representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato xx Xxxxxxxx, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

38.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en la designación de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas autorizadas a suscribir el Contrato xx Xxxxxxxx por el Prestatario.

Cláusula 39. Indemnidad

39.1. El Prestatario se obliga a indemnizar y resarcir de cualquier daño o perjuicio ocasionado a CAF o a cualquiera de sus funcionarios, oficiales, empleados, accionistas, mandatarios, asesores o representantes, derivado de cualquier tipo de reclamos, cobros, procesos contenciosos, pérdidas, daños, costos, penalidades o gastos (incluyendo gastos judiciales) que surjan por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx y/o la ejecución del Programa o Proyecto, según se trate, excluyendo aquellos daños o perjuicios que surjan exclusivamente de la culpa o dolo de CAF o de la respectiva parte indemnizada..

Cláusula 40. Nulidad Parcial

40.1. En caso que cualquier disposición de este Contrato xx Xxxxxxxx sea considerada

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prohibida, nula, anulable, ineficaz o inexigible en forma coactiva o ejecutiva en alguna jurisdicción, dicha disposición se considerará sin ningún efecto en lo que respecta a este Contrato xx Xxxxxxxx, sin afectar ni invalidar el resto de disposiciones, ni la validez o exigibilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

Cláusula 41. Modificaciones

41.1. Cualquier modificación al Contrato xx Xxxxxxxx deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable.

41.2. Las Partes podrán mediante xxxxx xx xxxxxx entre sus Representantes Autorizados:

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por esta vía.

c) acordar otras modalidades de desembolso conforme a lo indicado por CAF, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

d) A solicitud del Prestatario y conforme a lo previsto en la xxx xxx Xxxx, acordar el cambio de la entidad designada como Organismo Ejecutor conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Organismo Ejecutor”.

41.3. Lo acordado conforme a la sub-cláusula 42.2 anterior:

a) no podrá constituir o contener cambios al objeto, al plazo o al destino de los recursos xxx Xxxxxxxx y no podrá derivar en un incremento del monto xxx Xxxxxxxx;

b) será de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberará en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx, y no tendrá como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas por éste.

Cláusula 42. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF

42.1. Nada de lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxxx puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.

Cláusula 43. Fecha de Entrada en Vigencia

43.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

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ANEXO TÉCNICO

PROGRAMA DE APOYO AL SISTEMA VIAL ARGENTINO

A. Objetivos del Programa

El objetivo general del Programa es fortalecer el sector vial.

B. Descripción y Componentes del Programa

Con el Préstamo, CAF pone a disposición del Prestatario recursos de libre disponibilidad, para apoyo presupuestario y de rápido desembolso, bajo la modalidad de financiamiento de Enfoque Sectorial Amplio (SWAp), para el reconocimiento de inversiones y gastos efectuados en el sector vial nacional, incluyendo erogaciones en conservación vial y en ampliación de capacidad.

Mediante este reconocimiento de inversiones de los últimos 4 años, se contribuye al esfuerzo sectorial en procura de contar con una infraestructura vial de calidad, con fluidez, confiabilidad, confort y seguridad en la circulación.

El Programa contempla dos componentes que se describen a continuación:

Componente 1. Inversiones en infraestructura vial. Contiene las inversiones y gastos en el sector vial a ser reconocidos con el financiamiento de CAF, ejecutados en la Red Vial Nacional (RVN) por la DNV entre enero de 2018 y la fecha de solicitud del primer desembolso xxx Xxxxxxxx, tanto de rehabilitación vial y mantenimiento bajo el sistema contratos de rehabilitación y mantenimiento (CREMA) como de construcción para ampliación de capacidad.

Componente 2. Comisión de Financiamiento y Gastos de Evaluación xxx xxxxxxxx.

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Figura 1. Red Vial Nacional de Argentina

Fuente CAF (2020)

C. Financiación y Cronograma de Ejecución

El financiamiento de CAF corresponde a un préstamo de largo plazo de enfoque sectorial amplio por USD 100 MM.

Cuadro de Usos y Fuentes

Componente	Monto (USD MM)	%
1. Inversiones en infraestructura vial	99,1	99,1
2. Comisión de Financiamiento y Gastos de Evaluación xxx xxxxxxxx	0,9	0,9
Total	100,0	100,0

Se contempla desembolsar el 100% del monto xxx Xxxxxxxx en el curso del año fiscal 2021, mediante un solo desembolso.

X. Xxxxxxx de Ejecución del Programa

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El Organismo Ejecutor del Programa es el Ministerio de Obras Públicas de la Nación, a través de la Dirección Nacional de Vialidad (DNV).

La Administración General de la DNV tiene la responsabilidad primaria de planificar y ejecutar obras sobre la RVN, con funciones delegadas en las diferentes Gerencias Ejecutivas. En relación con el Préstamo, las responsabilidades recaen en la Gerencia Ejecutiva de Administración y Finanzas (GEAF), a través de la Coordinación de Programas y Proyectos con Financiamiento Externo.

La Secretaría de Asuntos Estratégicos (SAE) llevará a cabo la actividad de evaluación del Programa, siendo el objetivo general de la misma relevar la contribución del Programa en relación con las prioridades nacionales establecidas en los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y las metas del Consejo Económico y Social (CES), la cual se ejecutará con recursos diferentes al préstamo.

E. Monitoreo y Seguimiento

De acuerdo con lo establecido en las condiciones especiales previstas en la Cláusula de las Condiciones Particulares del Contrato titulada “Condiciones Especiales”, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, presentará un informe de manera previa a los desembolsos, sobre los indicadores de producto y resultados que permitan valorar el aporte del Programa al sector vial.

F. Modificaciones

El contenido de las disposiciones anteriores podrá ser revisado por CAF y modificado por las Partes, mediante xxxxx xx xxxxxx entre sus Representantes Autorizados, siempre que las modificaciones propuestas no alteren el objeto, plazo o destino de los recursos xxx Xxxxxxxx, ni deriven en un incremento de su monto, todo ello conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Modificaciones".

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“Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”

FORMULARIOS

Formulario de Solicitud de Operación de Manejo de Deuda

(a) CONVERSIÓN DE MONEDA

Señores

Corporación Andina de Fomento

REF.- Contrato xx Xxxxxxxx #[●] por USD [●], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] el día [●] de [●] de [●] (en adelante, el “Contrato”).

Asunto.- Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] - Conversión de Moneda

[Nombre del País], [●] (en adelante, el “Prestatario”), representado en este acto por [●], de nacionalidad [●] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [●]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [●], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada “Operaciones de Manejo de Deuda”, formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):

Condiciones Financieras Solicitadas

Conversión de Dólares a [nombre de la moneda]
 Cuantía en Dólares	[●]1
 Fecha de expiración de la Oferta	HASTA [dd/mm/aaaa]
 Tipo de Cambio	Hasta [●]
 Tasa de Interés en [nombre de la moneda]	HASTA [●]2/ HASTA [●]3+[●]4
 Moneda de Pago	[nombre de la moneda local]
Las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato

El Prestatario se obliga clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras

1 Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx.

2 Tasa Fija.

3 En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.

4 Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.

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Solicitadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe CAF, si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda aquí solicitada se entenderá celebrada y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

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Formulario de Solicitud de Operación de Manejo de Deuda

(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS

Señores

Corporación Andina de Fomento

REF.- Contrato xx Xxxxxxxx #[●] por USD [●], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] de [●] el día [●] de [●] de [●] (en adelante, el Contrato).

Asunto.- Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Tasa de Interés

[Nombre del País], [●] (en adelante, “Prestatario”), representado en este acto por [●], de nacionalidad [●] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [●]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [●], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada “Operaciones de Manejo de Deuda”, formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):

Condiciones Financieras Solicitadas

Conversión de Tasa de Interés [{Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
 Cuantía en Dólares	[●]5
 Fecha de expiración de la Oferta	HASTA [dd/mm/aaaa]
 Tasa de Interés	HASTA [●]6/HASTA LIBOR A[●M]7 +[●]8
La moneda y las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato xx Xxxxxxxx

El Prestatario se obliga, clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras Solicitadas citadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe a CAF si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés aquí solicitada se entenderá celebrada

5 Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx.

6 Tasa Fija.

7 Determinar el número de meses aplicable a la LIBOR.

8 Tasa Variable.

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y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

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Formulario de Confirmación de Operación de Manejo de Deuda

(a) CONVERSIÓN DE MONEDA

Señores

[Nombre del País]

REF.- Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Moneda

Asunto.- Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [●]– Conversión de Moneda

En respuesta a su solicitud, CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:

Condiciones Financieras Confirmadas

Conversión de Dólares a [nombre de la moneda]
 Cuantía en Dólares	[●]9
 Fecha Valor	[dd/mm/aaaa] 10
 Tipo de Cambio	[●]11
 Tasa de Interés en [nombre de la moneda] 12	[●]13/ [●]14+[●]15
Las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato xx Xxxxxxxx

 Montos de Amortización en [nombre de la moneda]]

Fecha Pago CAPITAL16 Valor Fecha Pago Intereses17 Valor/Tasa

9 Debe coincidir con la cuantía establecida por El Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

10Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

11 Debe estar dentro del límite fijado en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

12 Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

13 Tasa Fija.

14 En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.

15 Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.

16 Debe ser la misma fecha de pago de capital que figura en el Contrato xx Xxxxxxxx.

17 Debe ser la misma fecha de pago de intereses que figura en el Contrato xx Xxxxxxxx.

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A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

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Formulario de Confirmación de Operación de Manejo de Deuda

(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS

Señores

[Nombre del País]

REF.- Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Tasa de Interés

Asunto.- Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [●]– Conversión de Tasa de Interés

En respuesta a su solicitud CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:

Condiciones Financieras Confirmadas

Conversión de Tasa de Interés [{Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
 Cuantía en Dólares	[●]18
 Fecha Valor	[dd/mm/aaaa] 19
 Tasa de Interés20	[●]21/LIBOR A[●M]22 +[●]23
La moneda y las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato xx Xxxxxxxx

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

18 Debe coincidir con la cuantía establecida por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

19Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

20 Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

21 Tasa Fija.

22 Determinar el número de meses aplicable a la LIBOR.

23 Tasa Variable.

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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2021 - Año de Homenaje al Premio Nobel de Medicina Xx. Xxxxx Xxxxxxxx

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2021-81483530-APN-SSRFID#SAE

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Miércoles 1 de Septiembre de 2021

Referencia: ANEXO I - Modelo de Contrato xx Xxxxxxxx CAF - Programa de Apoyo al Sistema Vial Argentino

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Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Secretaría de Asuntos Estratégicos

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Date: 2021.09.01 14:10:50 -03:00