Anexo E de Contrato Marco de Servicios BANCO PENTA

Anexo E de Contrato Marco de Servicios BANCO PENTA

CONTRATO GENERAL DE FONDOS MUTUOS

(Circular N° 2.027 de SVS)

En Santiago de Chile, a _ de _ _ de , entre: El cliente cuya individualización y principales datos son:

R.U.T.:_

Nombre o Razón Social: _ Domicilio:

Representado por _ R.U.T.: _ _ Nombre: _

en adelante el “Cliente", o "Partícipe", por una parte y por la otra;

PENTA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 00.000.000-0, representada por los

apoderados que suscriben el presente Contrato General de Fondos Mutuos y que se individualizan al pie de firma del mismo, todos domiciliados en Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, en adelante “Penta AGF”, se ha convenido otorgar el siguiente “Contrato General de Fondos Mutuos” que se regirá en lo pertinente por lo que dispone la Circular N° 2.027 de fecha 2 xx Xxxxx de 2011 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante “SVS” y en lo demás por las cláusulas y estipulaciones del presente contrato:

PRIMERO: ANTECEDENTES.-

1.1. Penta AGF es una sociedad anónima cerrada constituida conforme a las disposiciones del Título Vigésimo Séptimo de la Ley 18.045, por escritura pública de fecha 10 xx Xxxxx de 2004, otorgada ante Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, cuya existencia y aprobación se autorizó por Resolución Nº 212, de fecha 27 xx Xxxxx de 2004 de la SVS. El certificado emitido por la SVS, que da cuenta de la resolución singularizada, se inscribió a fojas 12.233 N° 9.296 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004 y se publicó en el Diario Oficial del día 4 xx Xxxx de 2004 y una rectificación de dicha publicación en el Diario Oficial del día 8 xx Xxxx de 2004.

1.2. Penta AGF tiene por objeto exclusivo la administración de fondos mutuos regidos por el Decreto Ley 1.328, fondos de inversión de capital extranjero regidos por la Ley 18.657, fondos de inversión regidos por la Ley 18.815, fondos para la vivienda regidos por la Ley 19.281 y cualquier otro tipo de fondo cuya fiscalización sea encomendada a la SVS. Lo anterior, sin perjuicio que Penta AGF podrá realizar además, las actividades complementarias que expresamente le autorice la SVS.

1.3. Penta AGF se rige tanto por las normas legales y reglamentarias que rigen a las sociedades anónimas especiales, en lo que les sea aplicable, como por las normas del señalado Título XXVII de la Ley 18.045. Por su parte, la propia administradora y los fondos mutuos que administre, se rigen por las disposiciones del Decreto Ley 1.328 y el Decreto Supremo de Hacienda N° 1.179,. Asimismo, los fondos administrados se rigen también por las normas establecidas en sus propios reglamentos internos.

1.4. Dentro de las facultades que le otorga la legislación vigente, Penta AGF ha constituido diversos fondos mutuos, cuyos reglamentos internos y contratos de suscripción de cuotas, conforme a lo dispuesto en el artículo 8 bis del Decreto Ley 1.328, han sido debidamente depositados en la SVS. Estos fondos mutuos se forman con los aportes en dinero y/o en instrumentos, que efectúan las personas naturales y jurídicas y son administrados por Penta AGF por cuenta y riesgo de los partícipes.

1.5. El Cliente declara haber suscrito el Contrato Xxxxx de Servicios con Banco Penta, en adelante el “Contrato Marco”, en virtud del cual se han establecido los términos y condiciones comunes y generales por los cuales se regirá la relación del Cliente con Banco Penta y sus filiales, por lo que el presente “Contrato General de Fondos Mutuos”, se incorpora como Anexo E al señalado Contrato Marco.

1.6. El Cliente declara que es su intención efectuar aportes en uno o más fondos mutuos administrados por Penta AGF, para lo cual suscribe el presente Anexo X.

XXXXXXX: CONTRATO GENERAL DE FONDOS MUTUOS.-

De acuerdo a los antecedentes señalados en la cláusula precedente y en conformidad a lo que al efecto establece la Circular N° 2027 de la SVS, por el presente acto e instrumento las partes convienen suscribir el presente Contrato General de Fondos Mutuos, en virtud del cual se establecen las condiciones que regirán la relación que corresponderá al Cliente con Penta AGF, específicamente en lo que respecta a los aportes que serán efectuados por éste como participe en uno o más fondos administrados por aquella.

TERCERO: APORTES Y RESCATES.-

3.1 El Cliente a través de la suscripción del Contrato Marco, ha conferido a Banco Penta un mandato especial para que éste, actuando a través de sus apoderados designados al efecto, en nombre y representación del Cliente, o bien a nombre propio pero por cuenta y riesgo del Cliente, pueda efectuar las operaciones de inversión que el Cliente le instruya personalmente o bien utilizando los Medios Remotos a que se refiere la cláusula novena del Contrato Marco. En la ejecución de dicho mandato especial, Banco Penta en su calidad de agente colocador de cuotas de fondos mutuos, está facultado para adquirir a nombre del Cliente cuotas del fondo correspondiente, suscribiendo al efecto los contratos de suscripción de cuotas correspondientes.

3.2. Lo señalado en el numeral 3.1. precedente es sin perjuicio que el Cliente pueda materializar su aporte al fondo mutuo respectivo, suscribiendo los contratos de suscripción de cuotas correspondientes, actuando directamente, esto es, no representado para dichos efectos por Banco Penta.

3.3. Los Medios Remotos a través de los cuales se podrán aportar y rescatar cuotas, serán indicados expresamente en los reglamentos internos de los fondos respectivos. Tratándose de aportes y rescates, instruidos vía electrónica, ellos se materializarán utilizando la página web que Penta AGF ha puesto a disposición de sus clientes. Los clientes, personas naturales o jurídicas que opten por operar mediante este mecanismo, deberán firmar el formulario “Suscripción y Rescate de Cuotas a través de Medios Remotos”, que regulará las futuras solicitudes de inversión y rescates que se realizarán a través de este mecanismo. El sistema operará con mecanismos de seguridad que consideren una clave secreta de acceso a los servicios de suscripción y rescate de cuotas, como asimismo también, contará con sistemas de seguridad en base a Firewalls o similares, que cumplan a cabalidad las exigencias mínimas de seguridad establecidas por la SVS, mediante Norma de Carácter General N° 114, o aquella que la modifique o la reemplace.

Del mismo modo, los rescates solicitados por el cliente a través de este mecanismo podrán ser pagados en efectivo, mediante la emisión de documentos bancarios de pago o bien abonados en la Cuenta de Inversiones que el Cliente mantenga en Banco Penta o bien en las cuentas de depósito que el Cliente señale y de las que sea titular o cuente con facultades para operarlas.

En el evento que el aporte se efectúe mediante cargo automático en cuenta corriente, tarjeta de crédito o cuenta vista bancaria, dicho cargo, deberá contar con la autorización del Cliente, y se entenderá efectuado el aporte cuando el monto correspondiente sea percibido por la administradora del banco o de la administradora de tarjetas de crédito, según sea el caso.

Las solicitudes de inversión y de rescate que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del fondo mutuo, se entenderán efectuadas el día hábil siguiente antes del cierre de operaciones del fondo.

En caso xx xxxxxx o interrupciones de los sistemas remotos, Penta AGF o el agente colocador contarán con mecanismos alternativos de suscripción y rescate de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual contarán con todos los elementos que permitan materializar la operación requerida por el partícipe.

CUARTO: INFORMACIÓN AL PARTÍCIPE.-

4.1. Penta AGF pondrá a disposición del Participe, a través de la página web xxx.xxxxxxxxxx.xx, los textos actualizados de los reglamentos internos de cada uno de los fondos mutuos administrados por aquella y sus respectivos folletos informativos. Con todo, en lo que se refiere a los folletos informativos, la obligación de disponer de estos para conocimiento de los partícipes sólo rige, conforme a lo que dispone el número 2, de la Sección VII, de la Circular 2.027 de la SVS, a contar desde el 1 de enero del 2012.

4.2. Penta AGF, a través de los medios previamente pactados con el Partícipe, pondrá a disposición de aquél, el o los respectivos comprobantes de cada uno de los aportes realizados a través de Medios Remotos o mediante planes de suscripción de cuotas. Asimismo, el Partícipe podrá pactar que los comprobantes de sus aportes se reflejen en la cartola de movimientos a que se refiere el numeral 6.2, de la cláusula sexta del Contrato Xxxxx, y que por tanto consideren la periodicidad de envío que haya sido definida previamente por éste.

4.3. Las modificaciones efectuadas en los reglamentos internos y contratos de suscripción de cuotas de los fondos mutuos administrados, serán comunicadas al Partícipe a través de la página web xxx.xxxxxxxxxx.xx. Asimismo tratándose de modificaciones, por efecto de reformas que impliquen un aumento en la remuneración, comisión, o gastos, o que cambien la denominación, tipo, objetivo, políticas de votación, de distribución, de beneficios, de endeudamiento o de inversión, los términos, condiciones y plazos para hacer aportes y rescates, la sociedad a cargo de la administración u otra característica relevante del fondo, éstas serán comunicadas al Participe, a través de la página web mencionada precedentemente y en aquellos medios de comunicación directa, dispuestos en los reglamentos internos de los respectivos fondos.

4.4. Tratándose de fondos que repartan beneficios a sus participes, el día de pago de éstos se informará mediante un aviso publicado en aquel diario que haya sido dispuesto expresamente en el reglamento interno respectivo. Asimismo, para el caso de fondos que hubieren establecido en sus reglamentos internos que dicho reparto se reinvertirá en cuotas del fondo, la información sobre los repartos efectuados estará a disposición del público en general en la oficina principal, considerando en dicha información los repartos realizados el mes anterior a la consulta.

4.5. Toda otra información que por disposición legal, normativa vigente o reglamentación interna del fondo, deba ser remitida directamente al Participe, o bien puesta a disposición de aquel al momento de efectuar una suscripción o rescate de cuotas, Penta AGF la entregará en la oportunidad y medios que los mismos cuerpos legales o reglamentarios disponen. No obstante lo anterior y como sistema alternativo de suministro de información se mantendrá a disposición del partícipe, en todo momento, en la oficina principal, toda la información exigida por la normativa vigente que deba entregarse a los partícipes al momento de efectuar una suscripción o rescate de cuotas.

QUINTO: PLANES DE SUSCRIPCIÓN.-

5.1. La suscripción de cuotas también se ofrecerá a través de planes de suscripción de cuotas, basados en aportes periódicos definidos por el Participe, obtenidos de los sistemas de recaudación que se describen en el numeral

5.3. de esta cláusula. El reglamento interno del fondo indicará expresamente si establece la posibilidad de realizar aportes mediante planes de suscripción de cuotas.

5.2. El Participe para efectos de suscribir el plan de suscripción de cuotas, deberá firmar el mandato “Autorización de Inversión Periódica”, el cual indicará la periodicidad del aporte, el monto y la indicación del sistema de recaudación que será utilizado por aquel para realizar sus aportes.

5.3. Sistemas de recaudación de los aportes periódicos:

i. Descuentos por planilla:

Consiste en el descuento mensual o con la periodicidad que se indique en la respectiva “Autorización de Inversión Periódica”, en pesos, que hace un empleador, de las remuneraciones de un empleado, para ser invertidas en un fondo a nombre del empleado, por un monto indicado en el mandato otorgado por éste en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva. El aporte se tendrá por efectuado el día del mes o del período indicado en la “Autorización de Inversión Periódica”, o si ese día fuere xxxxxx, xxxxxxx o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente, toda vez que ese mismo día el empleador practicará el descuento ordenado por el Partícipe y enterará en efectivo dicho aporte en el fondo respectivo. Este plan de inversión permanecerá vigente hasta el momento en que el empleado deje de prestar servicios al empleador o hasta que el empleado revoque el mandato antes aludido dando aviso por escrito al empleador con copia de éste x Xxxxx AGF o hasta la época que establezca el Partícipe en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva.

ii. Cargos en cuenta corriente bancaria:

Consiste en el cargo mensual o con la periodicidad que se indique en la respectiva “Autorización de Inversión Periódica” efectuado en una cuenta corriente bancaria, en pesos, conforme al mandato otorgado por el titular de ella al banco librado en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva, para ser invertido en el fondo respectivo a nombre del titular de la cuenta corriente, por el monto indicado en dicha autorización.

El aporte se tendrá por efectuado el día bancario siguiente, toda vez que ese mismo día el banco librado practicará el cargo ordenado por el Partícipe y enterará en efectivo dicho aporte en el fondo respectivo. Este plan permanecerá vigente hasta que el titular de la cuenta corriente cierre dicha cuenta o hasta que revoque el mandato conferido al banco librado, dando aviso por escrito a su Banco con copia x Xxxxx AGF o hasta la época que establezca el Partícipe en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva.

iii. Cargos en cuenta vista bancaria:

Consiste en el cargo mensual o con la periodicidad que se indique en la “Autorización de Inversión Periódica” efectuado en una cuenta vista bancaria, en pesos, conforme al mandato otorgado por el titular de ella al banco donde aquel mantiene dicha cuenta indicada en la “Autorización de Inversión Periódica”, para ser invertido en el respectivo fondo a nombre del titular de la cuenta vista, por el monto indicado en dicha autorización. El aporte se tendrá por efectuado el día del mes o del período indicado en la “Autorización de Inversión Periódica”, o si ese día fuera xxxxxx, xxxxxxx o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente, toda vez que ese mismo día el banco, donde el titular tiene su cuenta vista, practicará el cargo ordenado por el Partícipe y enterará en efectivo dicho aporte en el fondo respectivo. Este plan de inversión permanecerá vigente hasta que el titular de la cuenta vista cierre dicha cuenta o hasta que revoque el mandato conferido al banco respectivo dando aviso por escrito a su Banco con copia x Xxxxx AGF, o hasta la época que establezca el Partícipe en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva.

iv. Cargos en cuenta de tarjeta de crédito:

Consiste en el cargo mensual o con la periodicidad que se indique en la “Autorización de Inversión Periódica” efectuado en una tarjeta de crédito, en pesos, conforme al mandato otorgado por el titular de ella a la Administradora de Tarjeta de Crédito en la “Autorización de Inversión Periódica” respectiva, para ser invertido en el fondo respectivo a nombre del titular de la tarjeta de crédito, por el monto indicado en dicha autorización. El aporte se tendrá por efectuado el día del mes o del período indicado en la “Autorización de Inversión Periódica”, o si ese día fuera xxxxxx, xxxxxxx o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente, toda vez que ese mismo día la Administradora de Tarjeta de Crédito practicará el cargo ordenado por el Partícipe y enterará en efectivo dicho aporte al fondo respectivo. Este plan de inversión permanecerá vigente hasta que el titular de la tarjeta de crédito cancele dicha tarjeta o hasta que revoque el mandato conferido a la “Administradora de Tarjeta de Crédito”, dando aviso por escrito a ésta con copia x Xxxxx AGF, o hasta la época que establezca el Partícipe en la “Autorización de Inversión Periódica”.

5.4. En el evento que el Partícipe no mantenga fondos disponibles en su cuenta corriente, o cuenta vista, o si por cualquier motivo no se practicare el descuento por planilla, o el cargo en tarjeta de crédito, la inversión no será efectuada, sin responsabilidad para Penta AGF, ni generando obligación alguna para el Partícipe.

SEXTO: CONTRATOS DE SUSCRIPCION DE CUOTAS.-

A mayor abundamiento de lo señalado en la cláusula segunda y para todos los efectos legales a que haya lugar, se deja especialmente convenido que sin perjuicio de la suscripción del presente Contrato General de Fondos Mutuos, cada uno de los aportes que se efectúen por el Cliente en el fondo respectivo suponen la firma directa por éste o bien representado por Banco Penta conforme se señala en el numeral 3.1., de un contrato de suscripción de cuotas, que en su texto debe contener las menciones mínimas que dispone el numeral 1.3. de la referida Circular N° 2027. No obstante lo anterior, y conforme a lo señalado en el párrafo segundo del literal I.3 de la Circular en comento, aquellos aportes efectuados a través de medios remotos, podrán ser efectuados sólo con el consentimiento del partícipe, no siendo necesario que la suscripción del contrato de suscripción de cuotas sea firmado físicamente.

De esta forma, el presente Contrato General de Fondos Mutuos regirá todas y cada una de las suscripciones de cuotas – aportes – que se efectúen por el Cliente en los fondos respectivos administrados por Penta AGF, en lo relativo a las materias a que el presente contrato se refiere.

SEPTIMO: DURACION.-

El presente contrato durará indefinidamente hasta que alguna de las partes manifieste su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada por escrito a la otra parte. Si el que pone término al contrato es Penta AGF, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del Cliente y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correo. Si el que pone término al contrato es el Cliente, bastará una simple notificación por escrito y Penta AGF se entenderá notificado desde la recepción de la notificación en su domicilio.

Con todo cualquiera sea quien ponga término al presente contrato, este permanecerá plenamente vigente en tanto el Cliente mantenga aportes en uno cualquiera de los fondos mutuos administrados por Penta AGF.

OCTAVO: DOMICILIO.-

Para todos los efectos legales derivados del presente contrato como los derivados de los contratos de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, las partes fijan domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana.

NOVENO: DECLARACIÓN DEL CLIENTE.-

En cumplimiento a lo que dispone la señalada Circular N° 2027 de la SVS, la declaración del Cliente que se exige al efecto, se extiende al final del presente contrato, debidamente firmada por el Cliente, formando parte integrante de éste.

DECIMO: EJEMPLARES.-

El presente contrato se firma en dos ejemplares de igual fecha y tenor quedando uno de ellos en poder de cada una de las partes contratantes.

Cliente

p.p. PENTA AGF p.p. PENTA AGF

DECLARACIONES ESPECIALES DEL PARTÍCIPE.

Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar en relación al presente Contrato General de Fondos Mutuos y cada una de las suscripciones de cuotas que se realicen en virtud de éste y en cumplimiento a lo que al efecto dispone la Circular N° 2027 de la SVS, el Partícipe declara expresamente estar en conocimiento y aceptar lo siguiente:

1.- Que de manera previa a su inversión en el o los fondos mutuos, Penta AGF deberá proveerle el o los respectivos folletos informativos con elementos claves para decidir su inversión. Asimismo, Penta AGF deberá ponerles a su disposición, a través de la página web xxx.xxxxxxxxxx.xx, los reglamentos internos y copia de las últimas carteras de inversiones de los fondos mutuos administrados, como así también, los últimos estados financieros xx Xxxxx AGF remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) con sus respectivas notas.

2.- Que su o sus aportes pasarán a formar parte del o los respectivos fondos mutuos, los que serán administrados por Penta AGF conforme a sus reglamento internos, y que será inscrito en el respectivo Registro de Partícipes que para el efecto se lleva, dejándose constancia de la cantidad de cuotas de que es titular por cada uno de los fondos de los que adquiera la calidad de Partícipe.

3.- Que por la naturaleza de los fondos mutuos, estos no pueden garantizar una determinada rentabilidad sobre la inversión, porque la rentabilidad es esencialmente variable e indeterminada, salvo en el caso de los fondos mutuos garantizados por aquella parte que se encuentre garantizada y se mantenga en el fondo hasta el término del período de inversión. Que en el caso de los fondos garantizados, la SVS no se pronuncia sobre la calidad de garante ni la efectividad o validez de la garantía.

4.- Que tiene el derecho a solicitar el rescate de su inversión en cualquier momento y que se le pagará dentro del plazo máximo señalado en el reglamento interno del fondo respectivo, salvo en aquellos fondos que cuentan con restricciones al rescate de cuotas. Que puede solicitar programar los rescates, caso en el cual puede ejercer el derecho en una fecha determinada distinta a la fecha en que se curse la solicitud correspondiente.

5.- Que, si bien la SVS fiscaliza x Xxxxx AGF y los fondos mutuos administrados por ésta, aquélla no se pronuncia sobre la calidad de las cuotas ofrecidas. Que la información contenido en el reglamento interno, en el contrato de suscripción de cuotas o en el folleto informativo del fondo respectivo es de responsabilidad exclusiva de la administradora. Que el reglamento y el texto tipo de contratos pueden ser consultados en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros ( xxx.xxx.xx) y de la administradora, así como en las oficinas xx Xxxxx AGF.

6.- Que el depósito del reglamento interno, del contrato general y del contrato de suscripción de cuotas respectivos en el registro que para estos efectos lleva la SVS, no implica en ningún caso la aprobación de tales documentos por parte de dicha entidad.

7.- Que corresponde a él como inversionista evaluar la conveniencia de la adquisición de cuotas.

8.- Que la composición detallada de la cartera de inversiones mensual del fondo mutuo, el valor cuota diario del mismo, o de la serie en su caso y los estados financieros del fondo, pueden consultarse en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros ( xxx.xxx.xx) y de la administradora.

9.- Que Penta AGF puede efectuar, unilateralmente, modificaciones tanto al reglamento interno del fondo como al texto de los contratos. Que las modificaciones de aspectos relevantes establecidos en la Circular SVS N° 1.704 de 2005 o la que la modifique o remplace, pueden otorgarle el derecho a rescatar su inversión, libre de cobro de comisiones.

Cliente