TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE KUTXABANK, S.A.
TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE KUTXABANK, S.A.
TÍTULO I LA SOCIEDAD
Artículo 1. Denominación social
La Sociedad se denomina Kutxabank, S.A. y se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le fueren aplicables.
Artículo 2. Objeto social
1. Constituye el objeto social de la Sociedad:
(i) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de los servicios de inversión y servicios auxiliares previstos en el artículo 63 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores.
(ii) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.
2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.
Artículo 3. Domicilio social y delegaciones
El Banco tiene su domicilio social en Xxxxxx, Xxxx Xxx, xx 00-00, el cual podrá ser cambiado dentro de dicho término municipal por simple acuerdo del Consejo de Administración.
El Banco podrá crear Sucursales, Agencias y Delegaciones en Bilbao, capitales de provincia o poblaciones de España y del extranjero, donde el Consejo de Administración lo estime oportuno conforme a las disposiciones vigentes.
Artículo 4. Duración
La Sociedad ha sido constituida por tiempo indefinido.
La Sociedad dará comienzo a sus operaciones en la fecha en que así lo acuerde expresamente su Junta General de Accionistas o el Accionista Único, en su caso, que no podrá ser posterior al plazo establecido, en su caso, en la normativa vigente.
TÍTULO II CAPITAL SOCIAL
Artículo 5. Capital social
El capital social del Banco asciende a dos mil sesenta millones de euros (2.060.000.000,00 €), representado por dos millones (2.000.000,00) de acciones nominativas de mil treinta euros (1.030,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 2.000.000, ambas inclusive, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.
Todas las acciones se encuentran totalmente desembolsadas.
Artículo 6. Aumento y reducción del capital
El capital social podrá aumentarse y disminuirse por acuerdo de la Junta General legalmente convocada al efecto, con el quórum de asistencia previsto por estos estatutos. La Junta General de accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, determinará los plazos y condiciones de cada nueva emisión
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y el Consejo de Administración tendrá las facultades precisas para cumplir los acuerdos adoptados a este respecto por la Junta General.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la Junta General podrá delegar en los administradores, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales en la ley:
1. La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un (1) año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.
2. La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que los administradores decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar del acuerdo de la Junta.
Por el hecho de la delegación los administradores quedarán facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
En el caso de reducción de capital por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá hacerse en especie siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el apartado 3 del Artículo 37.
Artículo 7. Representación de las acciones
Las acciones estarán representadas por títulos nominativos y se extenderán en libros talonarios e irán numeradas correlativamente, pudiendo constar en títulos múltiples.
En el título de la acción, que irá firmado por un administrador, cuya firma podrá reproducirse mecánicamente, observando los requisitos del artículo 114 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”), habrán de figurar los datos exigidos por la ley.
Mientras no estén impresos los títulos, la Sociedad entregará resguardos provisionales nominativos a los accionistas, que serán canjeables por los títulos definitivos. Los resguardos provisionales se extenderán en libros talonarios, llevarán numeración correlativa y en ellos habrán de figurar los datos exigidos por la ley e irán firmados por un administrador, cuya firma podrá reproducirse mecánicamente.
Las acciones figurarán en un libro registro especial en el que se inscribirán las sucesivas trasferencias de las acciones, con expresión del nombre y apellidos o la razón social, la nacionalidad y el domicilio de los titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas.
Artículo 8. Derechos del accionista
1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos previstos en la ley y en estos estatutos y, en particular, los siguientes:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.
2. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.
3. La Sociedad, en la forma que regulen las disposiciones legales y administrativas, no reconocerá el ejercicio de los derechos políticos derivados de su participación a aquéllos que, infringiendo normas jurídicas imperativas, del tipo y grado que sean, adquieran acciones de ella. De igual modo, la Sociedad hará pública, en la forma que se determine por normas de tal índole, la participación de los accionistas en su capital, cuando se den las circunstancias exigibles para ello.
Artículo 9. Acciones sin voto
1. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe no superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social desembolsado en cada momento.
2. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con la ley y mediante la oportuna modificación estatutaria.
Artículo 10. Acciones privilegiadas
La Sociedad podrá emitir acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, que no revistan ninguna de las modalidades previstas en el artículo 96 de la LSC, cumpliendo las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.
Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la Sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existiesen beneficios distribuibles. La Junta General y/o el Consejo de Administración, en el momento de decidir la emisión de las acciones, decidirán si los titulares de las acciones privilegiadas tendrán derecho, una vez acordado el dividendo preferente, al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.
De no existir beneficios distribuibles o no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo preferente no pagada podrá no ser exigible en posteriores ejercicios en los términos que se acuerden por la Junta General en el momento de decidir la emisión de las acciones.
Artículo 11. Régimen de transmisión de acciones
Las acciones de la Sociedad y los derechos económicos que correspondan a las mismas serán libremente transmisibles, sin perjuicio de las preceptivas autorizaciones o notificaciones que establezca la legislación sectorial aplicable a las entidades de crédito.
Artículo 12. Emisión de obligaciones
1. La Sociedad puede emitir obligaciones de conformidad con los términos previstos en la ley.
2. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General.
3. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o con relación de cambio variable. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión se producirá forzosamente en un determinado momento.
Artículo 13. Otros valores
1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores distintos de los previstos en los artículos anteriores cumpliendo los requisitos que establezca la normativa aplicable.
2. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General.
TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 14. Órganos de gobierno la Sociedad
Los órganos de gobierno de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración.
CAPÍTULO PRIMERO JUNTAS GENERALES
Artículo 15. Junta General
La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Artículo 16. Clases de Juntas Generales
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la Sociedad.
La Junta General ordinaria previamente convocada al efecto se reunirá necesariamente una (1) vez al año dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
La Junta General extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o cuando lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
Artículo 17. Convocatoria
Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad o, en el caso de que ésta no haya sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en la normativa vigente, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social del Banco, con un (1) mes de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión, expresándose la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un plazo de veinticuatro (24) horas entre la primera y la segunda convocatoria.
La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día en el que figurarán los asuntos que hayan de tratarse, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
En el caso de que accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por cien (5%) del capital social, pidan al Consejo de Administración la convocatoria de una Junta General extraordinaria, el Consejo convocará dicha Junta para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.
Artículo 18. Quórum
1. La Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco
por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de los requisitos especiales de quórum que en cada momento establezca la legislación aplicable o los presentes estatutos en la medida en que sean más exigentes que los aquí previstos.
Artículo 19. Asistencia a las Juntas
Sin perjuicio de lo previsto en los artículos 184 y 186 de la LSC, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá asistir personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos por la ley, y con carácter especial para cada Junta.
Tendrán derecho a asistir a las Juntas los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el libro registro de acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Los administradores deberán asistir a las Juntas.
Artículo 20. Constitución de la Mesa. Deliberaciones. Adopción de acuerdos
1. El Presidente del Consejo o, en su ausencia, el Vicepresidente Primero o, en su defecto, el Vicepresidente Segundo o, en ausencia de ambos, el accionista que designe la Junta, presidirá las Juntas Generales de accionistas.
El Secretario del Consejo o, en su ausencia, el Vicesecretario, o en ausencia de ambos, la persona que designe la Junta, actuará como Secretario de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente, si bien la propia Junta podrá revocar dicha autorización.
El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito; luego a los que lo soliciten verbalmente.
Cada uno de los puntos que formen parte del orden del día será objeto de votación por separado. Cada acción da derecho a un voto.
2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta.
No obstante, se requerirá en todo caso el voto favorable de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta y nueve por ciento (59%) del capital suscrito con derecho de voto para que la Junta General pueda adoptar, válidamente, los siguientes acuerdos:
(i) El aumento del capital social con supresión total o parcial del derecho de preferencia y la reducción del capital social. Se exceptúan los aumentos de capital que fueren necesarios para cumplir la normativa que fuere de aplicación o a requerimiento de autoridades de supervisión, reconociéndose, en todo caso, el derecho de preferencia en los términos de la ley aplicable.
(ii) La emisión de obligaciones convertibles, opciones, warrants o cualesquiera otros valores que den derecho a la adquisición o suscripción de acciones.
(iii) La transformación, fusión, escisión, disolución o cesión global de activos y pasivos.
(iv) La determinación del número de consejeros, dentro del mínimo y el máximo establecidos en el Artículo 25 de los presentes Estatutos.
(v) La modificación de los estatutos sociales.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá sin perjuicio de los requisitos especiales de mayoría que en cada momento establezca la legislación aplicable en la medida en que sean más exigentes que los aquí previstos.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, los acuerdos pueden adoptarse por la Junta General por escrito y sin sesión, por correspondencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los sujetos que votan y la integridad del sentido de su voto.
Artículo 21. Atribuciones y competencia de la Junta General
Será competencia de la Junta General ordinaria:
1. Examinar y, en su caso, aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anterior, presentados por el Consejo de Administración.
2. Aprobar la gestión social.
3. Resolver sobre la aplicación de los resultados.
Cualquier otro asunto reservado legal o estatutariamente a la competencia de la Junta podrá ser decidido por la Junta en reunión ordinaria o extraordinaria.
Artículo 22. Actas
Las deliberaciones de las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se harán constar en actas extendidas en un libro especial y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o las personas que los hayan sustituido. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente y dos (2) interventores, nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.
CAPÍTULO SEGUNDO
Sección 1ª.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 23. Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de accionistas.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes estatutos. Asimismo, el Consejo aprobará un reglamento del Consejo de Administración que contendrá normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y comisiones delegadas así como las normas de conducta de sus miembros. El reglamento del Consejo de Administración se inspirará en las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. De la aprobación del reglamento del Consejo de Administración y de sus modificaciones se informará a la Junta General.
Artículo 24. Facultades de administración y supervisión
1. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración y representación de la Sociedad y, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable y en los presentes estatutos sociales, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
2. El Consejo de Administración asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En concreto, el Consejo de Administración reservará para su conocimiento y decisión exclusivos las siguientes competencias:
(i) adoptar cualquiera de los acuerdos relacionados en los incisos (i) a (vii) del Artículo 28.7;
(ii) formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad;
(iii) nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General el nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros;
(iv) designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del Consejo, y designar Consejero Delegado;
(v) fijar, de conformidad con los Estatutos sociales, la política de retribuciones y la retribución de los consejeros, a propuesta de la Comisión de Retribuciones;
(vi) acordar el nombramiento y la destitución de los altos directivos de la Sociedad, aprobar la política de retribución a los mismos, así como las condiciones básicas de sus contratos, y fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución, todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos o de la Comisión de Retribuciones, conforme resulte aplicable;
(vii) aprobar la Política de Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, Directores Generales o asimilados, responsables de funciones de control interno y otros puestos clave de Kutxabank, S.A. (en adelante, la “Política de Evaluación de la Idoneidad”) así como sus modificaciones posteriores;
(viii) aprobar los sistemas de evaluación vinculados a la Política de Evaluación de la Idoneidad así como sus modificaciones posteriores;
(ix) aprobar los planes de formación de los colectivos sujetos a la Política de Evaluación de la Idoneidad, así como sus modificaciones posteriores.
(x) formular la política de dividendo y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General sobre la aplicación del resultado, así como acordar el pago de cantidades a cuenta de dividendos;
(xi) aprobar y modificar, conforme a lo establecido en el mismo, el Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento internos;
(xii) convocar la Junta General de accionistas;
(xiii) ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado;
(xiv) formular la estrategia y las líneas de política general de la Sociedad y del Grupo, elaborar los programas y señalar objetivos para la realización de todas las actividades incluidas en su objeto social. En particular, el Consejo de Administración se ocupará de aprobar: (a) el presupuesto anual; (b) la política de inversiones y financiación; (c) la política de responsabilidad social corporativa y (d) la política a seguir por la Sociedad en materia de autocartera y, en especial, sus límites;
(xv) definir un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad y del Grupo - que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses -, vigilar su aplicación y responder de ella. Para ello, el Consejo de Administración controlará y evaluará, al menos con periodicidad anual, su eficacia y adoptará las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias;
(xvi) impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad así como el cumplimiento de los objetivos establecidos;
(xvii) garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento de la legislación aplicable;
(xviii) supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas al Banco;
(xix) En materia de control y gestión de riesgos:
(a) Establecer los principios y políticas que marquen las líneas generales de actuación de la Sociedad, y del Grupo, en materia de gestión de riesgos, que serán revisados y actualizados periódicamente.
Asimismo, de considerarse conveniente, se aprobarán políticas específicas para los tipos de riesgo más relevantes.
(b) Definir las líneas generales de la política de capital de la Sociedad, y del Grupo, determinando, si así se considerara conveniente, el exceso de recursos propios que se desea mantener respecto de las exigencias normativas, así como los mecanismos disponibles para garantizar los niveles de solvencia previstos.
Dicha política se plasmará en la formulación de unos objetivos corporativos de solvencia. Asimismo, se mantendrá al corriente de los resultados de la planificación formal de la situación de solvencia de la Sociedad, y del Grupo, que incluirá ejercicios que evalúen su capacidad financiera para afrontar eventuales escenarios
de crisis.
(c) Delimitar los diferentes ámbitos de gestión del riesgo y asignar la responsabilidad sobre los mismos.
Para ello, establecerá una tipología oficial de riesgos y unos niveles de responsabilidad sobre los mismos, quedando conformados los diferentes ámbitos de gestión por la combinación de ambos elementos.
(d) Dotar a la Sociedad, y al Grupo, de una estructura organizativa adecuada y suficiente en materia de gestión de riesgos, de manera que las responsabilidades asignadas vayan acompañadas de los recursos técnicos y humanos suficientes para el desempeño de las funciones otorgadas.
(e) Estar permanentemente informado acerca del nivel de exposición, naturaleza y marco de control de todos los riesgos a los que esté expuesta la Sociedad, y el Grupo, manteniendo en cada caso un nivel de conocimiento proporcional a la relevancia del riesgo en cuestión.
(xx) fijar las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mejor eficiencia de la misma y la efectiva supervisión por parte del Consejo de Administración; y
(xxi) la aprobación de las operaciones relevantes que pueda realizar la Sociedad con sus consejeros y accionistas significativos fuera de la actividad ordinaria de aquélla.
3. Las facultades de representación del Consejo de Administración se extenderán a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los presentes estatutos.
4. Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 27.2 siguiente, el Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades (salvo las que resulten indelegables por disposición legal, estatutaria o del reglamento del Consejo de Administración) en las Comisiones que nombre, siempre que, de conformidad con la legislación vigente, xxxx xxxxxxxxxx, así como otorgar toda clase de poderes generales o especiales, con o sin facultad de sustitución y revocarlos.
Artículo 25. Composición del Consejo
El Consejo de Administración estará formado por un mínimo xx xxxx (10) y un máximo de veinte (20) consejeros.
Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.
Los consejeros habrán de ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y no hallarse en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal. Asimismo, deberán ser, preferentemente, profesionales con conocimiento y experiencia específicos en materias relacionadas con la actividad financiera. El alta y cese de los consejeros deberá inscribirse en el Registro Especial de Altos Cargos del Banco de España.
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría con respecto a los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquéllos haya un número razonable de consejeros independientes, procurando que estos últimos representen, al menos, un tercio del total de los consejeros.
Artículo 26. Duración del Cargo de Consejero
Los consejeros ejercerán sus cargos por un tiempo de cuatro (4) años. Los consejeros podrán ser reelegidos por la Junta General cuantas veces lo estime ésta conveniente por períodos de igual duración. Asimismo, la Junta podrá acordar, en cualquier momento, la separación de cualquiera de los consejeros.
Artículo 27. Cargos del Consejo
1. El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente a quien corresponderá la Presidencia de dicho Consejo de Administración, así como dos Vicepresidentes del Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Administración estará investido de las atribuciones necesarias para el ejercicio de esta autoridad y le podrán ser delegadas funciones específicas, sin perjuicio de la encomienda al consejero delegado de las funciones previstas en el apartado 2 siguiente y del acceso directo al Consejo de Administración o a sus comisiones delegadas por parte del mismo y de otros ejecutivos que el Consejo pueda establecer.
En atención a su particular condición, al Presidente le corresponderán, entre otras que se establezcan en la ley, en los presentes estatutos o en el Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes funciones:
a) Velar por que se cumplan los estatutos sociales y se ejecuten fielmente los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.
b) Ejercer la alta inspección de la Sociedad y de todos sus servicios.
c) Despachar con el Consejero Delegado y con las Direcciones de Área para informarse de la marcha de los negocios, sin perjuicio de la participación, en su caso, de tales Direcciones de Área en comités o actuaciones que sean liderados por el Presidente en el marco de sus funciones.
El Presidente del Consejo de Administración no podrá ejercer simultáneamente el cargo de Consejero Delegado previsto en el apartado 2 siguiente.
Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios internos y externos que estime oportunos, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración, partiendo del informe que, a tal efecto, le eleve la Comisión de Nombramientos.
2. El Consejo de Administración designará de su seno, con el voto favorable de, al menos, dos tercios del número total de miembros del Consejo de Administración, un Consejero Delegado, que tendrá encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutivas.
El Consejo de Administración delegará en el Consejero Delegado todas sus facultades, salvo las que no puedan ser delegadas, o lo hubieran sido en favor del Presidente del Consejo de Administración, en virtud de lo dispuesto en la ley, en los presentes estatutos o en el reglamento del Consejo de Administración.
Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios internos y externos que estime oportunos, el desempeño de sus funciones por parte del Consejero Delegado, partiendo del informe que, a tal efecto, le eleve la Comisión de Nombramientos.
3. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, designará, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador, que habrá de contar, necesariamente, con el carácter de independiente.
El Consejero Coordinador tendrá las siguientes facultades, sin perjuicio de cualesquiera otras, que, en el marco de la legalidad vigente, le pudieran ser otorgadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos:
a) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a quienes, a cada momento, ostentaran el cargo de presidente de cualquiera de sus Comisiones, la convocatoria de sesión del Consejo de Administración o de cualquiera de las indicadas Comisiones, solicitando, asimismo, la inclusión de cuantos asuntos considerara oportuno, en el orden del día del Consejo de Administración y de dichas Comisiones (aunque no fuera miembro de las mismas).
b) Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de las Comisiones delegadas de las que no fuera miembro y cuya convocatoria hubiera solicitado.
c) Presidir las sesiones del Consejo de Administración en caso de ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
d) Xxxxxxxxx y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.
e) Coordinar la evaluación del Consejo de Administración prevista en el artículo 24.2(xv) de los presentes Estatutos.
f) Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado, debiendo informar del desarrollo y conclusiones de la misma a la Comisión de Nombramientos y al Consejo de Administración.
g) Coordinar las actuaciones que procedan para la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado.
La revocación del cargo de Consejero Coordinador requerirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos.
4. El Consejo de Administración designará un Secretario, que podrá no ser consejero, en cuyo caso no tendrá voto. Así mismo podrá nombrar en las mismas condiciones un Vicesecretario que sustituya al Secretario.
Artículo 28. Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Adopción de acuerdos
1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, una vez al mes y, además, cuantas veces sea convocado por el Presidente, a su propia iniciativa o a petición del Consejero Coordinador o de dos consejeros. En el caso de que la convocatoria hubiera sido solicitada por el Consejero Coordinador o por dos consejeros, el Presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo más breve posible, y, en todo caso, en un máximo de tres (3) días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.
2. El Consejo de Administración será convocado mediante notificación escrita. Esta notificación se enviará por fax, correo electrónico o carta a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de tres (3) días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que será realizada por teléfono, fax, e-mail o cualquier otro medio telemático con al menos 24 horas.
3. La convocatoria del Consejo señalará el lugar de la reunión y vendrá acompañada del orden del día. No obstante, todo consejero podrá someter a la aprobación del resto del Consejo la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el orden del día. El orden del día se aprobará por el Consejo en la propia reunión. Todo consejero podrá proponer en la propia sesión la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto de orden del día que el Presidente hubiera propuesto al Consejo.
4. El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los vocales.
5. El Consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente mediante videoconferencia, multiconferencia telefónica o cualquier otro sistema análogo, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad o intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, dando fe el Secretario del Consejo de la identidad de los asistentes. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde se encuentre el Presidente.
6. El Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento.
7. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentes o representados, concurrentes a la reunión. Por excepción, se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios del número total de miembros del Consejo de Administración para la adopción de acuerdos relativos a las siguientes materias:
(i) La aprobación y modificación del reglamento del Consejo.
(ii) Acuerdos y alianzas estratégicas de la Sociedad.
(iii) Aprobación de operaciones corporativas dentro y fuera del Grupo, incluyendo la adquisición de negocios titularidad de terceros para ser incorporados al Grupo.
(iv) Solicitud de ayudas públicas.
(v) Futuras inversiones consideradas estratégicas, teniendo en cuenta la peculiaridad económica de cada Territorio Histórico y las diferencias estructurales del tejido empresarial de los Territorios Históricos.
(vi) Aprobación de planes estratégicos y políticas generales.
(vii) Las específicamente previstas en estos Estatutos o en la legislación aplicable.
8. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente.
9. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y cada acta será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido.
Artículo 29. Remuneración de los consejeros
1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán, por el desempeño de sus funciones, una cantidad en concepto de dietas de asistencia y una asignación fija, que se determinarán, globalmente, por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración será el competente para fijar la cantidad exacta que, del importe global determinado por la Junta General de Accionistas (tanto para la remuneración prevista en este apartado como en el apartado 2 siguiente), corresponderá a cada consejero, en atención a los cargos desempeñados, a su dedicación y a la asistencia a las sesiones de los órganos sociales, así como la periodicidad de su pago.
2. Los miembros del Consejo de Administración a quienes se hayan delegado funciones ejecutivas en la Sociedad, tendrán derecho a recibir una retribución por el desarrollo de tales funciones, bajo la oportuna relación laboral de alta dirección o relación mercantil equivalente, que será fijada por el Consejo de Administración e incluirá una parte fija en metálico, adecuada a las responsabilidades asumidas, y una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; asimismo, incluirá, a criterio del Consejo de Administración, una parte variable, vinculada a indicadores objetivos relativos al cumplimiento individual del administrador o de la Sociedad, que se abonará en el modo que resulte de la legislación aplicable en cada momento, así como el derecho del administrador a obtener una indemnización en caso de cese no debido a un incumplimiento de sus funciones, todo ello en el marco de lo legalmente previsto.
3. En atención al origen y naturaleza de la Sociedad y a la atribución a ésta del negocio financiero originario de las cajas de ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea, Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Gipuzkoa y San Xxxxxxxxx – Gipuzkoa esta Donostiako Aurrezki Kutxa, y Caja de Ahorros de Vitoria y Xxxxx-Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, la Sociedad podrá hallarse vinculada por contratos de cualquier naturaleza, asociados a la condición de consejeros, que hubieran sido firmados por alguna de dichas cajas con consejeros de la Sociedad, y en los que ésta ha sucedido, por subrogación, a la caja inicialmente parte. Dichos contratos finalizarán conforme a lo previsto en los mismos, correspondiendo a la Junta General de Xxxxxxxxxxx decidir, en su caso, sobre su posible prórroga, en el marco de lo legal y estatutariamente previsto.
4. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
Sección 2ª.- COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 30. Comisiones del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una Comisión de Control del Riesgo, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones, cuya estructura, funciones y régimen de funcionamiento regulará el reglamento del Consejo de Administración en lo no previsto en estos estatutos.
2. El Consejo de Administración podrá crear además otros comités o comisiones de carácter puramente interno, con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine.
3. Todas las comisiones del Consejo adoptarán sus acuerdos bajo un principio de mayoría absoluta.
Artículo 31. Comisión Ejecutiva
1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una comisión ejecutiva. Corresponderá al Consejo de Administración determinar el número de miembros de la comisión ejecutiva, así como designar a éstos.
2. El Consejo de Administración podrá delegar en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que no resulten indelegables conforme a lo previsto en la ley, en estos estatutos o en el reglamento del Consejo de Administración.
3. Serán miembros natos de la Comisión Ejecutiva el Presidente y los dos Vicepresidentes del Consejo de Administración, así como el Consejero Delegado.
4. Será Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 32. Comisión de Auditoría y Cumplimiento
1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros.
2. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, debiendo ser designados entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la Sociedad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre. Al menos la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser consejeros independientes y será designada teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá ser, en todo caso, un consejero independiente.
3. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elegirá de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario.
4. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será designado de entre los consejeros independientes.
El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
5. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá, al menos, las siguientes funciones:
a. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Órgano de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente a cada momento, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación vigente, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
c) Las operaciones con partes vinculadas.
6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces sea convocada por el Consejo de Administración, por el Presidente de dicha Comisión o así lo soliciten el Consejero Coordinador o, al menos, dos (2) de sus miembros. La convocatoria habrá de realizarse por el Presidente de la Comisión con, al menos, tres días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la reunión.
7. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida con la asistencia, personal o mediante representación, de al menos la mitad de sus miembros.
8. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados.
9. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Los acuerdos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario.
10. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de su Presidente, informará acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración. Este trámite de información se cumplimentará en las sesiones de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración, según corresponda, previstas al efecto. No obstante, si el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lo considera necesario en atención a la urgencia e importancia de los asuntos tratados, la información se trasladará directamente a la Comisión Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda, en la primera sesión que se celebre tras la reunión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
11. Se pondrá a disposición de los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. También podrán asistir a las sesiones, expresamente invitados al efecto por el Presidente de la Comisión, otros miembros del Consejo de Administración o del personal en funciones de asesoramiento.
12. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá asimismo recabar asesoramientos externos.
Artículo 33. La Comisión de Retribuciones
1. Se constituirá una Comisión de Retribuciones, a la que se le encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva.
2. La Comisión de Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco
(5) consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos la mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
3. Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
Artículo 34. La Comisión de Nombramientos
1. Se constituirá una Comisión de Nombramientos, a la que se le encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros.
2. La Comisión de Nombramientos estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco
(5) consejeros, todos ellos externos o no ejecutivos. Al menos un tercio de los miembros de la Comisión de Nombramientos y, en todo caso, el Presidente, deberán ser consejeros independientes.
3. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
Artículo 34 bis. Comisión de Control del Riesgo
1. Se constituirá una Comisión de Control del Riesgo, a la que se le encomendarán facultades de control y supervisión del sistema de gestión de riesgos de la Sociedad.
A tal efecto, entre otras funciones que le atribuya, en su caso, el Consejo de Administración:
(i) revisar sistemáticamente las exposiciones con los principales tipos de riesgo;
(ii) analizar y evaluar las propuestas sobre estrategia y políticas de control de gestión del riesgo del Grupo;
(iii) asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, del Banco, y su estrategia en este ámbito;
(iv) asistir al Consejo de Administración en la vigilancia de la aplicación de la estrategia de riesgos por parte de la alta dirección;
(v) revisar y analizar el mapa de riesgos de la Sociedad y el perfil del riesgo máximo a asumir;
(vi) examinar si los precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo del Banco, debiendo presentar al Consejo de Administración los oportunos planes de subsanación de los desajustes que se detecten en este ámbito; y
(vii) examinar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si los incentivos previstos en el sistema de remuneración, tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios;
2. La Comisión de Control del Riesgo estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) consejeros.
3. Los integrantes de la Comisión de Control del Riesgo serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. No podrán ser miembros de la Comisión de Control del Riesgo aquellos Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, y al menos la mayoría de sus miembros, y en todo caso su Presidente, deberán ser consejeros independientes.
TÍTULO IV EJERCICIO SOCIAL
Artículo 35. Ejercicio social
El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año natural. Por excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha de inscripción en el Registro Especial del Banco de España.
Artículo 36. Cuentas Anuales
En el plazo máximo legalmente previsto, el Consejo de Administración deberá formular las Cuentas Anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria explicativa, así como el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio a que corresponda. Los documentos citados deberán ser firmados por todos los administradores, salvo que concurra causa justificada, que se hará constar en cada uno de los documentos en que falte alguna de las firmas.
Artículo 37. Aplicación del resultado
1. Las Cuentas Anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.
2. Una vez aprobadas las Cuentas Anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos (salvo consentimiento unánime) y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
4. La Junta General acordará la cuantía, momento y forma de pago de los dividendos, que se distribuirán a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado.
Artículo 38.- Verificación de las Cuentas Anuales
Las Cuentas Anuales deberán ser revisadas por auditores de cuentas nombrados por la Junta General de acuerdo con la LSC y la legislación especial sobre entidades de crédito y, en general, por la normativa que resulte específicamente aplicable.
Artículo 39. Depósito de las Cuentas Anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, en la forma que determine la ley, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de dichas Cuentas, así como del Informe de Gestión y del informe de los auditores.
TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 40. Disolución
La Sociedad quedará disuelta en los casos establecidos por la ley.
Artículo 41. Forma de liquidación
Acordada la disolución de la Sociedad por la Junta General de accionistas, ésta, a propuesta del Consejo de Administración, determinará la forma de liquidación y designará uno (1) o más liquidadores, siempre en número impar. Este nombramiento pone fin a los poderes del Consejo de Administración para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones.
La Junta General conservará, durante el período de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad y tendrá especialmente la facultad de aprobar las Cuentas Anuales y el balance final de liquidación.
Artículo 42. Normas de liquidación
En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la ley.