Contract

Los presentes son los términos y condiciones de uso aceptados por las partes a saber: TU COMPRA S.A.S. identificada con NIT: 900180104-3, domiciliada en la ciudad de Cali – Colombia, quien en adelante y para los efectos se llamará TU COMPRA (o EL LICENCIANTE) y EL CLIENTE (o EL LICENCIATARIO), quien es una persona natural o jurídica (según como se determina al pie de sus firmas) y/o en el formulario de vinculación diligenciado en la página web de TU COMPRA.

Mediante los presentes términos EL CLIENTE acepta el uso y las condiciones de la licencia de la plataforma AGREGADOR, propiedad de TU COMPRA, en la modalidad de software como servicio (SaaS, por sus siglas en ingles).

I. CONSIDERACIONES:

PRIMERA: TU COMPRA S.A.S., es una empresa de la industria TI, que presta servicios de acceso a los sistemas de información de su propiedad, posee la Plataforma llamada TU COMPRA o “AGREGADOR” con la cual presta un servicio en la nube (cloud computing) para la integración entre los clientes compradores de bienes y servicios y los proveedores o comercios que los ofrecen. La plataforma tecnológica de TU COMPRA permite enviar el dinero recaudado a una fiducia o a un sistema agregador bancario (vigilado por la Superfinanciera de Colombia) y tener control en las operaciones de recaudo e información sobre los pagadores, los productos vendidos y demás temas de interés para EL CLIENTE.

SEGUNDA: EL CLIENTE es una persona natural o jurídica que ofrece servicios o productos en la web y requiere venderlos a sus compradores, realiza transacciones en la web y requiere de una plataforma tecnológica que permita la integración entre sus compradores, los bancos en los que tiene sus cuentas y que le suministre información en tiempo real sobre las transacciones que realiza.

TERCERA: “AGREGADOR es una plataforma de integración tecnológica que permite la comunicación en las operaciones comerciales de compra y venta entre el comprador, EL CLIENTE y los bancos o medios bancarios del comprador y el cliente, igualmente permite la integración con redes de recaudo físicos, entre otros; siendo una solución tecnológica que le permite al cliente ahorrar en costos fijos, desarrollo y soporte tecnológico, entregando una licencia de uso a EL CLIENTE sobre la plataforma, para que éste tenga información en tiempo real de las transacciones que realiza en la web y de sus recaudos en medios electrónicos y redes de recaudo físico. La plataforma se integra con el sector financiero, redes de recaudo físico y virtual, compradores y vendedores.

II. CLÁUSULAS:

PRIMERA: - OBJETO: el presente documento establece los términos mediante los cuales TU COMPRA prestará los servicios “Cloud Computing” a favor de EL CLIENTE, bajo la modalidad de Software como Servicio (SaaS), mediante una licencia de uso de su plataforma tecnológica “AGREGADOR” que sirve para integrar, recaudar, almacenar y visualizar la información de ventas realizadas, recaudos en medio físico y virtuales de los consumidores de EL CLIENTE. De igual forma se determinan las condiciones de uso de la plataforma, las obligaciones de cada parte y los costos de dicha licencia a cargo de EL CLIENTE, (en adelante a los efectos de la presente “Plataforma Tu Compra” “AGREGADOR” o “los servicios”). El presente documento cuenta con cuatro anexos, los cuales son de obligatorio cumplimiento para los contratantes y se entenderán como parte íntegra del contrato.

SEGUNDA: ALCANCE DEL OBJETO, FINALIDAD Y NATURALEZA DE LAS ACTIVIDADES A

DESARROLLAR: Mediante la aceptación de los presentes términos y condiciones EL CLIENTE autoriza a TU

COMPRA para recaudar de forma física y/o virtual, el dinero objeto de las ventas que EL CLIENTE realice a través de su página de internet utilizando la plataforma “AGREGADOR”, de propiedad de TU COMPRA. EL CLIENTE deberá suministrar toda la información necesaria dentro de los términos y plazos establecidos por TU COMPRA, para habilitar la recepción de pagos a través de la plataforma. Por el uso de la plataforma EL CLIENTE pagará a TU COMPRA un porcentaje sobre las ventas o los recaudos realizados a través de “AGREGADOR”. Para activar la plataforma EL CLIENTE deberá realizar los siguientes pasos:

2.1. Una vez aceptados los presentes términos y condiciones se activará la terminal para recibir pagos.

2.2. EL CLIENTE deberá diligenciar los formularios y demás documentos solicitados por TU COMPRA, por las entidades financieras y por las franquicias, dentro de los términos y plazos establecidos por TU COMPRA.

2.3. TU COMPRA crea una cuenta (TERMINAL) en el portal de Recaudo Express, a favor de EL CLIENTE, con la que tendrá acceso al Portal del Cliente otorgándole un usuario y contraseña. El Cliente será el único responsable del manejo de sus usuarios y contraseñas. Cualquier operación realizada con la clave de acceso será válida y vinculante para las Partes. Es de carácter obligatorio para la activación de las terminales que se presenten los documentos solicitados por TU COMPRA en su totalidad, tales como; Copia del RUT, Cámara de Comercio, formulario de conocimiento o completar al 100% formulario de autogestión, entre otros, dentro de los términos y plazos establecidos por TU COMPRA.

2.4. La terminal estará asociada a una cuenta bancaria cuyo único titular será El Cliente. Dicha cuenta bancaria será la cuenta a la que TU COMPRA girará el producto de las ventas del Cliente. EL CLIENTE deberá registrar la respectiva cuenta en el sistema de AGREGADOR, en caso de inconsistencias con el número de cuenta, EL CLIENTE deberá entregar certificación bancaria a TU COMPRA para la validación de la existencia de la cuenta, o pagar la tarifa establecida en las carteleras de bancos, más IVA y diligenciar el consentimiento para consulta de cuenta del titular.

2.5. Una vez activada la terminal, EL CLIENTE podrá recibir sus pagos por medio de la plataforma.

2.6. El cliente recibirá el producto de sus ventas, previo descuento de las Tarifas por el uso de la plataforma, igualmente del descuento de reversiones, derecho de retracto y reserva establecida para contingencias aplicables o fondo de reserva. (Ver Anexo 1)

2.7. TU COMPRA sólo hará transferencias a favor del cliente por un valor que no podrá ser inferior de (COP$75.000) para la cuenta del cliente y (COP$1.000.000) para dispersión a bolsillos internos (Otras cuentas autorizadas por el cliente) de la cuenta principal o de proveedores del cliente.

2.8. El cliente puede autorizar en cualquier momento que los recaudos a su favor sean trasferidos a su cuenta bancaria.

2.9. El Cliente podrá consultar en su Cuenta, en tiempo real, el estado de las transacciones realizadas por los compradores y el valor de los Saldos disponibles a transferir a su Cuenta Bancaria. TU COMPRA no enviará estados de cuenta al Cliente, pues El Cliente podrá acceder a toda la información correspondiente a su Cuenta ingresando al Portal asignado.

2.10. El Cliente libera a TU COMPRA de cualquier responsabilidad en relación con transferencias de dinero erróneas o que no resulten exitosas debido a la información que el cliente ha reportado.

2.11. Si El Cliente incumple este Acuerdo, TU COMPRA podrá, a su discreción, inhabilitar uno o más medios de pago o suspender parcial o totalmente el giro de Saldos al Cliente o suspender el uso de la plataforma.

2.12. TU COMPRA podrá activar y/o desactivar de la plataforma cualquier medio de pago sin necesidad de autorización de EL CLIENTE.

2.13. Los pagos recibidos por los canales PSE, recaudo físico y tarjetas de crédito, ingresan a la cuenta bancaria escogida por TU COMPRA, en estos casos TU COMPRA se reserva el derecho de realizar reservas y descuentos de lo recaudado.

2.14. El cliente deberá pasar los filtros de LA/FT que las entidades financieras y franquicias de tarjeta crédito realizan y los demás filtros establecidos por la Superfinanciera de Colombia para el sistema bancario.

2.15. EL CLIENTE autoriza que TU COMPRA realice la consulta, reporte y actualización de las bases de datos como datacrédito, cifin y demás del sistema financiero o bancario que establezca.

2.16. El CLIENTE autoriza a TU COMPRA a solicitar el código de venta no presente para su comercio a las entidades pertinentes para este proceso.

TERCERA: PRECIO- EL CLIENTE pagará a favor de TU COMPRA S.A.S., los porcentajes determinados en el ANEXO No.1, valores que se pagarán por cada recaudo que se haga a través de la plataforma que para todos los efectos legales será el costo de la licencia de uso de “AGREGADOR” según el plan contratado y las tarifas determinadas en el ANEXO No.1 del presente contrato. EL CLIENTE autoriza a TU COMPRA que, de los recaudos realizados a través de la plataforma le descuente automáticamente los costos de la licencia de uso pactados y los valores de fondo de reservas.

CUARTA: -VIGENCIA Y PLAZO DE EJECUCIÓN: los servicios objeto de los presentes términos y condiciones y/o contrato será de un año, y podrá prorrogarse por un término igual, en caso de que ninguna de las partes notifica a la otra con 30 días de antelación al vencimiento del término inicial o de la prórroga su decisión de no prorrogarlo.

QUINTA- OBLIGACIONES DE TU COMPRA: Son obligaciones de TU COMPRA S.A.S, las siguientes:

5.1. Cumplir con el objeto, naturaleza y fines establecidos en los presentes términos y condiciones y/o contrato.

5.2. Realizar el soporte de la plataforma según lo establecido en el presente documento.

5.3. Poner al servicio de El Cliente el conocimiento de los profesionales de la empresa, al igual que sus técnicos, con el fin de obtener los mejores resultados dentro del alcance de los servicios prestados.

5.4. TU COMPRA facilitará el acceso permanente al cliente de informes dispuestos en las plataforma sobre las transacciones, las cargas impositivas y los clientes que involucran al sistema de pagos de TU COMPRA, información que será en tiempo real y podrá ser consultada en la plataforma directamente por el Cliente.

5.5. TU COMPRA hará esfuerzos razonables por mantener su plataforma disponible el 98% de tiempo al aire de forma mensual basada en las conexiones creadas en TU COMPRA S.A.S no de proveedores externos. No garantiza al Cliente una determinada disponibilidad de las conexiones de proveedores externos.

5.6. TU COMPRA hará esfuerzos razonables a fin de lograr la oportuna transferencia de saldos a la Cuenta Bancaria del Cliente o las cuentas de proveedores que éste designe, dichos esfuerzos se agotarán con dar una oportuna orden de giro a solicitud del Cliente, a la fiduciaria o quien haga sus veces.

5.7. Para todos los efectos se entenderá que las obligaciones de TU COMPRA en la prestación de los servicios son de medios y no de resultado.

5.8. TU COMPRA hará esfuerzos razonables para prestar los servicios de manera segura, para tales efectos, actualizará y mantendrá vigente un certificado de seguridad verificable por una Autoridad Certificadora durante la vigencia del presente acuerdo. TU COMPRA se exime de responsabilidad por cualquier riesgo al que esté expuesta su tecnología o la del Cliente, siempre que al momento de su acaecimiento se evidencie la vigencia de su certificación.

5.9. TU COMPRA no garantiza la funcionalidad de los aplicativos o herramientas que utilice o suministre al Cliente para mitigar los riesgos a los que esté expuesta la tecnología, tales como, la interceptación no autorizada de terceros, fugas de información, entre otros.

5.10. TU COMPRA S.A.S. se compromete al cumplimiento de todas las políticas de SARLAFT, tendientes a evitar el LA/FT/PADM, así como evitar el soborno o corrupción trasnacional, obligándose así a implementar medidas tendientes a evitar que sus operaciones puedan ser utilizadas como instrumentos para el ocultamiento,

manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades ilícitas o para dar apariencia de legalidad a estas actividades.

5.11. Informar previa y oportunamente al CONTRATANTE de las modificaciones, actualizaciones o cambios programados que se vayan a realizar en la plataforma y que afecten la operación del CONTRATANTE.

5.12. Mantener la reserva profesional en el manejo de la información que le sea suministrada por parte del CLIENTE para el desarrollo del objeto del contrato.

SEXTA - OBLIGACIONES DE EL CLIENTE: Son obligaciones y declaraciones de EL CLIENTE, las siguientes:

6.1. Prestar toda la colaboración que requiera TU COMPRA S.A.S para la ejecución de los servicios conforme a los plazos y condiciones establecidos por TU COMPRA

6.2. Cancelar el valor del presente contrato en la forma y términos establecidos en el mismo.

6.3. Respetar las normas de propiedad intelectual y derechos de autor, entendiendo que el software utilizado es de propiedad exclusiva de TU COMPRA, y que no se suministra licencia o transferencia con el presente contrato de los derechos xxxxxxx ni patrimoniales y de ningún otro distinto al uso de la plataforma o servicio objeto del presente documento.

6.4. Consignar en los formularios de vinculación de la plataforma tecnológica datos veraces y reales.

6.5. Se abstendrá de utilizar el Sistema para facilitar, ocultar, manejar, invertir o aprovechar de cualquier forma dineros o bienes provenientes de actividades ilícitas, o para dar apariencia de legalidad a actividades ilícitas y a recursos vinculados con las mismas, en todo caso y para los efectos TU COMPRA se entenderá como tercero de buena fé.

6.6. Cumplir con la normativa aplicable con ocasión de su actividad comercial.

6.7. Mantener actualizada su dirección física, teléfono, dirección de correo electrónico e información de Cuenta Bancaria. La falta de actualización de los datos en cuestión exonerará a TU COMPRA de reclamaciones por falta de notificación.

6.8. Abstenerse de facilitar por acción, omisión o negligencia, que terceros no Compradores, utilicen o se beneficien de la Plataforma TU COMPRA, sin autorización expresa de TU COMPRA.

6.9. Cumplir con los deberes tributarios, cambiarios y aduaneros derivados de la importación, exportación y comercialización de los bienes o servicios pagados a través de la Plataforma TU COMPRA.

6.10. Suministrar a sus compradores información cierta, fidedigna, suficiente, clara y actualizada respecto de los bienes o servicios en venta, del precio a pagar y de la entrega de los mismos y en general el cumplimiento de las normas consagradas en el estatuto del consumidor, y en todo caso dejará indemne a TU COMPRA por cualquier diferencia, perjuicio, reclamación o sanción, surgida con sus compradores y derivada de los productos ofrecidos por EL CLIENTE a través de la plataforma TU COMPRA.

6.11. Asumir los reclamos que presenten sus compradores en cuanto a cantidad, calidad, idoneidad, seguridad y entrega de los bienes o servicios vendidos.

6.12. En caso de que exista cualquier reclamación del comprador o pagador, por cualquier concepto derivado de la operación comercial y en especial con garantías, cantidades del producto, publicidad engañosa, actos de competencia desleal y las emanadas del estatuto del consumidor, será EL CLIENTE quien deberá responder ante el pagador, dejando indemne a TU COMPRA, y asumiendo los costos en los que incurra TU COMPRA para ejercer su defensa.

6.13. Acatar de forma estricta durante toda la vigencia del contrato los reglamentos y recomendaciones que TU COMPRA expida para que su sistema funcione de manera óptima y segura, el no acatar estas recomendaciones

exime a TU COMPRA de posibles incumplimientos derivados del incumplimiento de esta cláusula por parte del CLIENTE.

6.14. Tomar las medidas de seguridad necesarias y abstenerse de facilitar que virus, gusanos u otras rutinas de programación interfieran o dañen el sistema de TU COMPRA.

6.15. Tomar las medidas de seguridad y buenas prácticas para el funcionamiento de la plataforma y abstenerse de adoptar prácticas que impongan una carga desproporcionada a la infraestructura tecnológica de TU COMPRA.

6.16. Las reglas antifraude son obligatorias para el modelo agregador y se aplican desde $200,000; si el comercio necesita que se aplique a un valor menor, se presentara cotización para cada caso.

6.17. El Cliente es el único responsable de verificar que su actividad comercial se ajusta a la legislación aplicable, y que cuenta con los permisos y licencias necesarias para desarrollarla, dejará indemne a TU COMPRA por cualquier reclamación administrativa, penal, civil, comercial o de los derechos del consumidor por su actividad comercial

6.18. EL CLIENTE (en caso de que solicite apertura de terminales) se obliga a firmar los respectivos contratos con las entidades bancarias y/o CREDIBANCO, REDEBAN, DINNERS, AMERICAN EXPRESS, TU COMPRA suministrará los formularios y contratos con dichas entidades. Esto aplicará únicamente cuando el cliente lo requiera.

6.19. El cliente no podrá solicitar cambio de cuenta donde se realizan los recaudos o cambios de códigos únicos, sin la autorización expresa de TU COMPRA.

6.20. EL CLIENTE no podrá ceder la licencia objeto del presente documento sin previa autorización escrita de TU COMPRA. Los códigos únicos y terminales son exclusivos de EL CLIENTE por tanto no podrán ser cedidos.

6.21. EL CLIENTE deberá Cumplir con todas las obligaciones contenidas en el presente documento incluyendo los anexos que hacen parte del mismo.

SÉPTIMA: - MODALIDAD DE VINCULACIÓN: TU COMPRA actuará con independencia legal, jurídica, administrativa y financiera, en ningún caso se entenderá que exista relación laboral alguna entre las partes, sus funcionarios o empleados, los funcionarios, colaboradores y contratistas de TU COMPRA S.A.S., que intervengan en el servicio contratado, actuarán bajo el régimen de contratación laboral o civil que éste los haya contratado por tanto, no existirá subordinación o dependencia alguna entre estos y EL CLIENTE. TU COMPRA S.A.S., dejará indemne a EL CLIENTE en el caso que existiera reclamación civil o laboral entre sus colaboradores, contratistas y trabajadores contra EL CLIENTE.

OCTAVA: - CONFIDENCIALIDAD. El resultado de las transacciones será mantenido bajo absoluta reserva y no podrá ser revelado en todo o en parte, por ninguna persona sin contar con la previa autorización de EL CLIENTE. No podrá ser usado en ningún caso, directa o indirectamente, en detrimento de sus intereses, ni para cualquier propósito distinto al pactado en el presente contrato, al igual TU COMPRA o sus empleados no puedan usar la información transaccional para su beneficio o el de terceros. PARÁGRAFO: Lo anterior no regirá en el evento en que medie una petición de una autoridad Judicial o administrativa competente, con fines investigativos o probatorios, que les compete conocer por ejercicio de sus funciones, lo que obliga a TU COMPRA S.A.S, a suministrar dicha información rompiendo con la política de confidencialidad del contrato.

NOVENA: CAUSALES DE TERMINACIÓN: la autorización de uso de la plataforma se terminará definitivamente y cesarán las obligaciones y derechos de cada parte, en los siguientes casos:

9.1. Por incumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones por cualquiera de las partes.

9.2. Que cualquiera de las partes, se encuentre en liquidación obligatoria o en institución similar según la ley.

9.3. Por vencimiento del término sin que exista prórroga.

9.4. TU COMPRA podrá terminar anticipada y unilateralmente este Acuerdo en los siguientes eventos, notificándoselo al Cliente:

9.4.1. Cuando considere que existan riesgos legales, reputacionales o de cualquier otra índole, que le impidan continuar prestándole a EL CLIENTE los Servicios.

9.4.2. Por el no cumplimiento de EL CLIENTE de las recomendaciones sobre la implementación adecuada de la plataforma, seguridad y óptimo funcionamiento del sistema TU COMPRA o por su incursión en actividades de hacking o violación de seguridad de los sistemas de TU COMPRA.

DÉCIMA: NOTIFICACIONES: Las comunicaciones y notificaciones requeridas de conformidad con este convenio se realizarán al correo electrónico de cada una de las dependencias de TU COMPRA según sea el caso, de la siguiente manera:

10.1 Requerimientos de plataforma, implementación, soporte técnico a: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.2 Requerimientos relacionados con pagos, facturas, desembolsos y similares a xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.3 Lo relacionado con detalles del contrato una vez este firmado, y notificaciones judiciales y demás temas legales o puntuales a: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.4 Lo relacionado a temas comerciales y dudas referentes al contrato antes de la firma del mismo, se dirigirán al correo de cada comercial en cada una de nuestras ciudades.

10.5 Las notificaciones a favor de EL CLIENTE se harán al correo electrónico indicado por el cliente al pie de su firma o en los formularios de vinculación diligenciados en la página web de tu compra con los que crea su usuario en el sistema.

10.6 Todas las notificaciones se entenderán realizadas al siguiente día hábil de enviado el correo electrónico.

DÉCIMA PRIMERA: PERFECCIONAMIENTO: Con la firma digital, firma física o la aceptación de términos y condiciones, empezará la vigencia del presente acuerdo y desde ese momento empieza surtir sus efectos legales.

DÉCIMA SEGUNDA: MÉRITO EJECUTIVO: El presente documento presta mérito ejecutivo, por el incumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones de los presentes términos y condiciones (contrato) y en especial la del pago de los servicios prestados, los reembolsos que deba hacer el cliente a favor de TU COMPRA, las reversiones de las transacciones y cualquier otra a cargo del cliente y a favor de TU COMPRA prestan mérito ejecutivo, y serán ejecutadas (demandadas judicialmente mediante proceso ejecutivo con medidas previas o cautelares) sin requerimiento alguno ni constitución en xxxx a los cuales renuncian las partes en reciproco beneficio.

DÉCIMA TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, ARREGLO DIRECTO:

Si surgiere alguna controversia, disputa o diferencia, las partes buscarán de buena fe un arreglo directo antes de acudir al trámite judicial previsto en el presente numeral. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de las partes notificará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo surgirá desde el día siguiente al de la respectiva notificación. Esta etapa de arreglo directo culminará a los sesenta (60) días calendario siguiente a la fecha de su comienzo. Si no hubiere un arreglo directo dentro de la etapa antedicha, cualquiera de las partes de la diferencia podrá dar inicio demandar ante los jueces civiles de la ciudad de Cali como domicilio de prestación de los servicios.

DÉCIMA CUARTA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: Se entiende por fuerza mayor o caso fortuito el imprevisto al que no es posible resistir, determinado por razones ajenas a las partes y que impiden total o parcialmente el cumplimiento del contrato. En situaciones de fuerza mayor o caso fortuito, la parte afectada dará aviso por escrito a la otra dentro de los DOS (2) días calendario siguientes a la ocurrencia de los hechos, informando sobre el

acontecimiento y las causas que lo originaron. Las partes seguirán cumpliendo con sus obligaciones bajo el contrato en lo que sea razonablemente práctico y buscarán medios alternativos para el cumplimiento del mismo.

DÉCIMA QUINTA: CLAUSULA PENAL: En caso de incumplimiento por parte del CLIENTE de alguna de las cláusulas de este documento, las partes convienen establecer una sanción que asciende al 30% del valor total del contrato. Además de lo anterior, la parte afectada podrá solicitar indemnización por perjuicios causados adicionales al porcentaje aquí señalado, y ejercer las acciones de tipo penal o civil a las que hubiere lugar o exigir el cumplimiento del contrato.

DÉCIMA SEXTA: PROPIEDAD INTELECTUAL: EL CLIENTE entiende que los derechos patrimoniales de la plataforma tecnológica “AGREGADOR” TU COMPRA pertenecen exclusivamente a TU COMPRA. En virtud de este contrato, TU COMPRA concede al licenciatario una licencia no exclusiva y no transferible en los términos y condiciones estipulados en este contrato. El CLIENTE reconoce que TU COMPRA retiene la propiedad exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses de la plataforma tecnológica “AGREGADOR” y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con ella, incluyendo pero no limitado a, patentes, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual, ya sean registrados o no registrados. En ningún caso se entenderá que TU COMPRA transfiere la titularidad o los derechos patrimoniales de la plataforma tecnológica “AGREGADOR” al CLIENTE, por lo que este se abstendrá de darle un uso inadecuado, o por fuera de los términos de este contrato, dando lugar el incumplimiento de esta cláusula a una multa y/o la terminación del contrato.

La firma electrónica que se inserta en los presentes términos y condiciones, compuesto por el clausulado y sus anexos, tiene plena validez jurídica al tenor de lo manifestado en la Ley 527 de 1999 y su decreto, 2364 de 2012.

III. ANEXOS AL ACUERDO:

ANEXO 1: TARIFAS

Tarjetas de Crédito: (MasterCard, American Express, Visa, Diners Club)	$ 800 + 2,70%
Corresponsales Bancarios: (Éxito, móvil Red, Baloto, Xxxxxxx, Punto Red, Súper Giros)	$ 800 + 2,70%
Efecty:	$ 800 + 2,70%
PSE:	$ 800 + 2,70%

• Transacciones inferiores a $20.000 (Veinte Mil Pesos) o inferiores se cobrará $1500 (Mil Quinientos Pesos) aplica solo para los medios de pago PSE, Tarjetas de Crédito, Efecty y súper giros.

• Transacciones inferiores a $60.000 (Sesenta Mil Pesos) o iguales se cobrará $2.800 (Dos Mil Ochocientos Pesos) aplica para los medios de pago baloto, grupo éxito, punto red, móvil red y oficinas Davivienda.

• Todas las reversiones y contracargos tendrán un valor de $1.000°° adicional al valor de la transacción.

Información Proceso de Dispersión

Tu Compra S.A.S. informa al CLIENTE que el proceso de dispersión definido para la entrega de los dineros recaudados funciona de la siguiente forma:

Opción No.1 - Dispersión Semanal:

1. La dispersión de los dineros recaudados se realizará el día jueves hábil de cada semana.

2. Para generar la dispersión el comercio debe tener un monto mínimo recaudado de $75.000 a la fecha xx xxxxx correspondiente.

3. Teniendo en cuenta el numeral anterior, es importante aclarar que las dispersiones generadas por Tu Compra S.A.S. los días jueves hábiles, corresponden a las ventas realizadas por el comercio durante el periodo transcurrido entre sábado y viernes de la semana inmediatamente anterior; si durante dicho periodo el comercio no tiene un mínimo recaudado de $75.000 no se genera dispersión y deberá esperar un nuevo ciclo de recaudo hasta completar el monto mínimo establecido.

4. Si la semana de desembolso tiene un día festivo, la fecha corte del recaudo se modifica y corresponderá a las ventas realizadas por el comercio durante el periodo transcurrido entre sábado y jueves de la semana inmediatamente anterior.

5. Las dispersiones realizadas al comercio por valor igual o superior a $75.000 no tiene costo, si el comercio solicita dispersar un monto inferior al establecido deberá asumir un costo por la transacción (el costo vigente en carteleras de bancos).

Opción No.2 - Dispersión Diaria:

1. Si el Comercio llegara a necesitar dispersión diaria de dinero, Tu Compra S.A.S. ofrece la posibilidad de realizar una solicitud formal ante su área de soporte al correo xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, la mencionada área evaluara la solicitud y de acuerdo a su procedencia contestara positiva o negativamente conforme al caso particular.

2. El numeral anterior dependerá en gran parte de que las dispersiones diarias puedan ser realizadas por montos iguales o superiores a $150.000.

3. Adicional a lo anterior, deberá tenerse en cuenta que los valores recaudados diariamente serán dispersados al comercio 4 días hábiles después de realizada la venta por el comercio, es decir:

a. Las ventas realizadas el LUNES serán dispersadas el VIERNES de la misma semana.

b. Las ventas realizadas el MARTES serán dispersadas el LUNES de la semana siguiente.

c. Las ventas realizadas el MIÉRCOLES serán dispersadas el MARTES de la semana siguiente.

d. Las ventas realizadas el JUEVES serán dispersadas el MIÉRCOLES de la semana siguiente.

e. Las ventas realizadas los días VIERNES, SÁBADO y DOMINGO serán dispersadas el JUEVES de la semana siguiente.

f. Cuando la semana de dispersión tiene un DÍA FESTIVO, la dispersión se corre un DIA HABIL. Ej: Las ventas realizadas los días VIERNES, XXXXXX, XXXXXXX y LUNES FESTIVO serán dispersadas el VIERNES de la semana siguiente.

4. De acuerdo a lo antes expuesto, los valores desembolsados NO corresponden a las ventas del día inmediatamente anterior, sino al recaudo realizado en el corte correspondiente.

ANEXO 2: DEFINICIONES

Para mayor claridad e interpretación de los presentes términos y condiciones, se hacen las siguientes definiciones y aclaraciones, las cuales harán parte del mismo. Se entenderá para todos los efectos legales las siguientes definiciones:

1. Software: Equipamiento o soporte lógicos de un computador digital, que comprende el conjunto de los componentes lógicos necesarios para hacer posible la realización de una tarea específica. Para efectos del presente proyecto los componentes de software se circunscriben principalmente la plataforma TU COMPRA y a los componentes adicionales requeridos para su correcta operación.

2. Hardware: corresponde a todas las partes físicas y tangibles de una computadora, sus componentes eléctricos, electrónicos, electromecánicos y mecánicos; sus cables, gabinetes o cajas, periféricos de todo tipo y cualquier otro elemento físico involucrado. Para efectos del presente proyecto los componentes de hardware asociados son los exclusivamente necesarios para garantizar la operación de la plataforma TU COMPRA.

3. CLOUD COMPUTING consiste en la posibilidad de ofrecer servicios a través de Internet donde el cliente no se preocupe por poseer la capacidad suficiente para almacenar información, realizar mantenimientos y actualizaciones tecnológicas, de la cuales se encarga el proveedor del servicio. Dentro de los servicios de Cloud Computing están los de “Infraestructura como Servicio (IaaS, Infrastructure as a Service), Plataforma como Servicio (PaaS, Platform as a Service) y el de Software como Servicio (SaaS, Software as a Service). Los servicios cloud, proporcionan acceso a recursos informáticos situados en un entorno virtualizado, la “nube" (cloud), a través de una conexión pública que suele ser internet. La definición cloud computing abarca aspectos como el espacio en servidores virtuales, conexiones de red, ancho xx xxxxx, direcciones IP y balanceadores de carga.

4. Hosting: El alojamiento web (en inglés web hosting) es el servicio que provee a los usuarios de Internet un sistema para poder almacenar información, imágenes, vídeo, o cualquier contenido accesible vía Web. Los Web Host son compañías que proporcionan espacio de un servidor a sus Clientes. Para efectos del presente contrato, los servicios de Web Host serán subcontratados por TU COMPRA para garantizar la correcta operación del servicio, en proveedores de reconocida trayectoria, que brinden soporte, calidad y estabilidad en el servicio.

5. Terminal: Se define como Terminal, a todo dispositivo electrónico que forma parte del Hardware de Tu Compra, y que tiene la funcionalidad básica de ingresar o mostrar los datos de un comercio especifico.

6. Código único: El C.U. código único es dado por Incocredito en Colombia o los Bancos recaudadores del Proveedor, y este código sirve para que los bancos, redes (Redeban y Credibanco) y entes reguladores (incocredito) puedan identificar a cada comercio, y permite al establecimiento hacer ventas de productos y servicios a los tarjetahabientes de tarjetas crédito y débito de las franquicias mencionadas, aceptando las tarjetas como medio de pago en los puntos de venta acordados. El código único será de propiedad de TU COMPRA S.A.S., y estará asignado a la cuenta del modelo agregador bancario, esto aplica para los códigos únicos de venta presente, venta no presente y de cualquier otro que se haga mención en el presente contrato.

7. Código Único Venta NO Presente: es dado por Incocredito en Colombia o los Bancos recaudadores del Proveedor, y este código sirve para que los bancos, redes (Redeban y Credibanco) y entes reguladores (incocredito) puedan identificar a cada comercio, y permite al establecimiento hacer ventas de productos y servicios mediante mecanismos de comercio electrónico en las cuales el medio de pago no está presente.

8. Punto de pago físico: son los diferentes establecimientos comerciales con los que TU COMPRA tiene convenios y permiten recibir el pago físico y en efectivo de las diferentes facturas de los comercios vinculados a TU COMPRA, a través de AGREGADOR.

9. Regla Antifraude: son una serie de configuraciones dentro de la pasarela de pagos que protegen a nuestros comercios de posibles fraudes. Las buenas prácticas no solo previenen brechas de seguridad sino que son una garantía de confianza para nuestros clientes.

ANEXO 3: REVERSIONES Y OTRAS CONSIDERACIONES:

A. REVERSIONES, CONTRACARGOS Y DESEMBOLSOS

Se deja claridad en que TU COMPRA puede debitarle un pago al Cliente, incluso después de que este haya entregado los bienes o servicios vendidos, por tanto, El Cliente autoriza a TU COMPRA para hacer los débitos en cuestión en los casos en que ocurran reversiones, derecho de retracto de la compra, entre otros que implique la reversión del pago, y en los siguientes eventos:

1. TU COMPRA podrá retener los desembolsos mientras verifica las transacciones realizadas y en especial sí respecto de una determinada transacción, se materializa o no una Reversión, retracto o algo que implique devolución al comprador. El Cliente autoriza a TU COMPRA a hacer las retenciones en cuestión.

2. Pueden ocurrir reversiones a los pagos (retracto) realizados por los pagadores por el reintegro que hace la red de procesamiento de pagos a un tarjetahabiente, del valor de una compra, a solicitud de TU

COMPRA y generalmente por instrucción del Cliente. O Excepcionalmente, TU COMPRA hará Reversiones a solicitud xxx Xxxxxxx, a solicitud de una entidad financiera, o por su cuenta, cuando la regulación aplicable lo exija. En estos casos el cliente autoriza el descuento, o la retención del dinero.

3. Pueden ocurrir Contracargos (desconocimiento de compra) que es una disputa generada por el tarjetahabiente que ocurre debido a que la operación por algún motivo fue cuestionada por el titular de la tarjeta o por el banco, o como consecuencia del desconocimiento de una compra que hace un tarjetahabiente, ante la entidad emisora de su tarjeta. TU COMPRA trasladará los Contracargos al Cliente, debitando el monto objeto de Contracargo de los saldos acreditados en la Cuenta del Cliente.

4. Cuando TU COMPRA notifique al Cliente el desconocimiento de una compra, El Cliente suministrará a TU COMPRA, dentro del término indicado la documentación que TU COMPRA le requiera a fin de defender en su nombre y por su cuenta, la transacción objeto de disputa de un eventual Contracargo. No obstante, la decisión de efectuar o no un Contracargo es potestativa del banco correspondiente.

5. El cliente autoriza a TU COMPRA para debitar de los montos acreditados en favor del cliente, toda suma pagada por TU COMPRA con motivo de sanciones, condenas o acuerdos para evitar o terminar litigios

de protección al consumidor incluidas costas procesales y honorarios de abogados en que incurra TU COMPRA, quien debitará el Reembolso durante los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación de TU COMPRA al Cliente. Si TU COMPRA no logra hacer el débito por falta de fondos en la Cuenta del cliente o por restricciones legales El Cliente deberá reintegrar los dineros pagados por TU COMPRA a su favor, obligaciones que constituye mérito ejecutivo y bastará para su cobro la prueba del pago realizado por tu compra y copia del presente contrato, sin requerimiento alguno o constitución xx xxxx.

6. TU COMPRA a fin de mitigar la ocurrencia de Contracargos, Reversiones y/o Reembolsos realizará una retención sobre cada transacción o recaudo, por el porcentaje que se determine en el ANEXO 1 del presente contrato y mantendrá dicha retención por el término ahí establecido.

7. Las operaciones de generación, procesamiento y actualización de reversiones y contracargos, tendrán un valor, el cual se encuentra descrito en el “anexo 1 – tarifas” del presente contrato.

B. PRECISIONES SOBRE LOS SERVICIOS DE TU COMPRA:

Sobre TU COMPRA S.A.S, se entiende y acepta que:

1. El Servicio TU COMPRA S.A.S. No es un servicio bancario.

2. El servicio de interconexión con los medios de pagos, y los demás servicios que se incluyan en el sistema TU COMPRA se prestarán exclusivamente a la empresa que aparece como EL CLIENTE.

3. TU COMPRA S.A.S. Se reserva el derecho de negar, cancelar o limitar el uso de los medios de recaudo en el sistema y de cancelar la licencia de uso de la plataforma, en cualquier tiempo, sin previo aviso y sin derecho a indemnización, si se confirma que la información proporcionada por EL CLIENTE es falsa, incompleta o que este está negociando con objetos ilícitos o expresamente prohibidos por la ley.

Sobre EL CLIENTE, se entiende y acepta que:

1. EL CLIENTE será el único responsable del uso, cuidado y custodia de su clave o password, por lo que toda transacción realizada utilizando dichas claves o passwords, se presumirá realizada por éste, quedando liberada, a partir de ese momento a TU COMPRA de toda responsabilidad respecto de eventuales pérdidas derivadas por el mal uso de su clave.

2. EL CLIENTE se responsabiliza legal y económicamente ante cualquier consecuencia que genere el uso indebido o fraudulento del sistema TU COMPRA, de las terminales activadas y de sus códigos únicos bancarios.

3. EL CLIENTE, es la única persona autorizada para utilizar el sistema TU COMPRA y los códigos únicos, esto implica que él no podrá prestar el servicio a terceros, ni servir como puente, facilitador, mandatario, arrendador o cualquier otro esquema comercial o jurídico.

4. EL CLIENTE acepta que toda información referente a la información transaccional realizada por los medios de pagos habilitados, y avisos sobre cambios en servicios y términos de uso, estará disponible en el sitio Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ a través del módulo administrativo. Y que los términos y condiciones establecidos en dicha dirección electrónica son vinculantes al presente contrato.

C. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDADES:

Las partes en pleno uso de sus facultades y en uso de sus voluntades y consentimiento, aceptan que no serán responsables civil, comercial, penal ni administrativamente y renuncian a ejercer cualquier acción legal solicitando indemnización de perjuicios, gastos o daños actuales o futuros uno en contra del otro por los siguientes conceptos:

1. Transferencias de dinero erróneos o que no lleguen a su destino como consecuencia del ingreso incorrecto de información proporcionada por EL CLIENTE, su dirección de correo electrónico o número de Cuenta Bancaria.

2. Retrasos en el procesamiento de transacciones que afecten disponibilidad de los dineros, por caso fortuito o causas no imputables a las partes.

3. Ocurrencia de caso fortuito o fuerza mayor tales como sismos, cortes de energía eléctrica y/o del servicio telefónico y/o de líneas de transmisión de datos, intervenciones de redes por partes de terceros, no funcionamiento de redes públicas y/o privadas, actos terroristas, huelgas o similares, que impidan mantener en funcionamiento u operativo los sistemas necesarios para la operación de este contrato.

4. Interceptación y/o uso de datos relacionados entre las partes por terceras personas no autorizadas, incluyendo los efectos y consecuencias de dicho uso.

5. Cualquier circunstancia sobre la cual las partes no tenga control directo, incluyendo problemas de equipos de computación, equipos de comunicaciones, software (incluyendo virus) o proveedores de Internet, entre otros.

6. Interrupción transitoria del sistema informático de las partes.

7. Cualquier impedimento del uso o acceso a los sistemas o sitios WEB de las partes por cualquier motivo o causa no imputable a ellas.

8. Las reclamaciones sobre garantías, cantidades entregadas, calidad de los productos y demás propias de las operaciones de compra y venta que realiza EL CLIENTE con sus compradores a través de la plataforma TU COMPRA, entendiendo que TU COMPRA actúa como integrador tecnológico sin responsabilidad sobre las obligaciones propias de EL CLIENTE.

ANEXO 4: INFORMACIÓN Y POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES ILÍCITAS: POLÍTICA DE CONTROL Y PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES ILÍCITAS.

Mediante la suscripción o aceptación del presente documento, LAS PARTES manifiesta que la empresa, sus accionistas o socios, representantes legales y/o directivos no tienen relación alguna con actividades prohibidas y/o calificadas por la ley como delictivas, por lo cual declaran que:

1. Cumplen con las normas generales y particulares sobre control y prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT).

2. Tienen implementadas medidas, códigos de conducta y demás requerimientos para la prevención de LA/FT.

3. En el desarrollo del objeto del presente documento, desplegarán todos sus esfuerzos para cumplir estrictamente con todas las normas de LA/FT.

4. Mantendrán soportes documentales de todas las normas, procedimientos y manuales que a su interior desarrolle para la prevención y control xx xxxxxx de activos. EL CLIENTE se obliga a cumplir con las normas colombianas e internacionales vigentes en materia xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, soborno, soborno transnacional, o cualquier otra legislación que le sea aplicable, así como a implementar los mecanismos tendientes a detectar operaciones sospechosas y en general abstenerse a realizar cualquier conducta que sea considerada o pueda ser considerada, una actividad dirigida a lavar activos o financiar actividades terroristas o que sea ilícita.

5. EL CLIENTE declara que ni su patrimonio, ni los bienes o elementos con los que se ejecuta sus actividades, son producto de actividades ilícitas, ni están destinados para cualquier actividad ilícita. En el evento que él o sus empleados o alguno de sus socios o accionistas y/o representantes legales,

hagan parte de la lista OFAC (Office Of Foreign Assets Control) o lista Xxxxxxx, u otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, o haya(n) sido sentenciado judicialmente por cualquier delito, serán responsable por los daños y perjuicios que dicho reporte o sentencia ocasione a TU COMPRA. Adicionalmente, TU COMPRA podrá dar por terminado unilateralmente los contratos celebrados en cualquier momento y sin previo aviso, por configurarse una causal objetiva de terminación del mismo, que genera igualmente el pago de la cláusula penal contemplada en el presente contrato.

AUTORIZACIÓN DE USO DE INFORMACIÓN.

Mediante la suscripción del contrato o la aceptación de los términos y condiciones del servicio EL CLIENTE y EL CODEUDOR (si lo hubiere) autorizan de manera previa, expresa, informada y explícita, a TU COMPRA S.A.S., y a

su eventual cesionario o subrogatorio, para incorporar, reportar, procesar y consultar en Bancos de Datos y de información comercial y financiera como datacrédito o CIFIN, la información que se relacione con éste contrato o que de él se deriven, y en general de los productos que adquieran con TU COMPRA, de tal manera que, facultamos a TU COMPRA S.A.S., para reportar el comportamiento de pago (positivo o negativo) en dichas bases de datos, de igual manera autorizamos a TU COMPRA S.A.S., para que la información personal almacenada en sus bases de datos con ocasión de la vinculación como cliente o codeudor sea utilizada para las siguientes finalidades: a) Realizar campañas de marketing. b) Envío de correos electrónicos, mensajes de texto y otros medios equivalentes, reportar su comportamiento de pago en las centrales de riesgo en Colombia tales como datacrédito, CIFIN entre otras. PARÁGRAFO I: La actualización, rectificación, cancelación y oposición sobre datos podrá realizarse a través del portal web xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, opción Contáctenos. La política de tratamiento de datos personales y el aviso de privacidad podrán ser conocidos en el portal web xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. En todo caso TU COMPRA SAS, como encargados del tratamiento de datos personales debe cumplir con la normatividad vigente en Colombia. PARÁGRAFO II: EL CLIENTE y sus codeudores, autorizan de forma expresa para que la totalidad de los datos de carácter personal que suministre en virtud de las relaciones contractuales existentes puedan ser objeto de tratamiento por parte de TU COMPRA. Dichos datos serán almacenados en las bases de datos de propiedad de TU COMPRA en la forma y las condiciones adecuadas. PARÁGRAFO III: El suministro de los datos personales de los representantes legales, administradores o encargados de EL CLIENTE es fundamental para el desarrollo de las actividades contractuales. En tal virtud, el representante legal, administrador o encargado de EL CLIENTE autoriza el tratamiento de sus datos personales para los fines establecidos en el aviso de privacidad de TU COMPRA y en los términos de la Política de Tratamiento de Información (PTI) que se encuentran publicados en la página web de la compañía: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxx/ . PARÁGRAFO IV: Se deja constancia de que en el evento que sea necesario conocer por parte de TU COMPRA los datos de los colaboradores, clientes, contratistas o proveedores de EL CLIENTE, que tengan relación directa con la ejecución de los contratos suscritos, EL CLIENTE garantiza a TU COMPRA que éste cuenta con la debida autorización para el tratamiento de estos datos personales (colaboradores), incluyendo la transmisión, transferencia y cesión de los mismos, según el caso. PARÁGRAFO V: EL CLIENTE, o cualquier titular de quien se conozcan sus datos personales en virtud de los contratos suscritos, podrá ejercer en cualquier momento los derechos de acceder, actualizar, rectificar, cancelar y oponerse sobre sus datos personales. Para tal efecto, EL CLIENTE deberá dirigirse por correo electrónico a xxxxxxxxxxxxxxxxx@XXXXXXXX.xxx o radicar su solicitud en la dirección de la empresa. PARÁGRAFO VI: Las partes reconocen que la legislación sobre protección de información confidencial establece una serie de obligaciones para el tratamiento de datos aplicables a los encargados del manejo de dicha información. Es por ello que LAS PARTES se obligan además a: 1. Utilizar respectivamente los datos de carácter personal a los que tenga acceso única y exclusivamente para cumplir sus obligaciones comerciales en virtud de los contratos firmado. 2. Observar y adoptar cuantas medidas de seguridad sean necesarias para asegurar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal a los que tenga acceso, así como adoptar en el futuro cuantas medidas de seguridad sean exigidas por las leyes y reglamentos destinados a preservar el secreto, la confidencialidad e integridad en el tratamiento automatizado de datos personales. 3. No ceder en ningún caso a terceras personas los datos de carácter personal a los que tengan acceso. 4. A la finalización de los contratos suscritos deberán devolver toda la documentación o información que contenga los datos y que llegare a tener en su poder como consecuencia de cualquier relación contractual de las partes o, destruirla, utilizando métodos de destrucción adecuados. 5. En el evento de ser necesario que alguna parte conserve los datos o una parte de los mismos a efectos de la atención de posibles responsabilidades que pudiesen derivarse del tratamiento, estos deberán permanecer bloqueados hasta que transcurran los plazos de prescripción correspondientes, momento en el que deberán ser destruidos. 6. Cuando los titulares de la información, como consecuencia de cualquier negocio jurídico celebrado entre las partes, soliciten el acceso, rectificación, oposición, cancelación, soliciten prueba de autorización de sus datos personales, EL ENCARGADO DEL TRATAMIENTO deberá trasladar de forma inmediata al RESPONSABLE DEL TRATAMIENTO dichas solicitudes. 7. Las Partes guardarán absoluta reserva sobre la información que se suministren entre sí, que haya sido designada como confidencial, o que por su naturaleza lo sea, incluyendo sin limitación información técnica, financiera, conocimientos, métodos o procesos empresariales. Las Partes se abstendrán de utilizar la información confidencial para fines distintos a la ejecución de este Acuerdo y de revelarla a terceros sin previa autorización de la parte reveladora. El suministro de

información confidencial no implicará transferencia de derecho alguno sobre la misma. Si la parte receptora debe revelar la información confidencial obtenida con ocasión de regulación aplicable o de orden de autoridad competente, informará a la parte reveladora y la revelará sólo en la medida requerida por dicha regulación o autoridad.

Adicional a lo anterior, Tu Compra reconoce la importancia de mantener la seguridad de la información, por tal razón la información relacionada con datos de tarjetas o tarjetahabientes serán tratadas de acuerdo con la reglamentación, y en cumplimiento de PCI DSS. Así las cosas, y con el fin de establecer claramente nuestras responsabilidades, las de nuestros clientes, y las compartidas, se ha establecido una matriz de responsabilidad de PCI DSS.