CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 2870

XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX. 0000

celebrado entre

Proyectos Inmobiliarios Carne Mart, S.A. de C.V. como fideicomitente,

Administradora FIBRA Norte, S.C. como administrador y asesor,

Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria

como fiduciario, y

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común,

de fecha 10 de julio de 2017

ÍNDICE

ÍNDICE i

DECLARACIONES 1

SECCIÓN I DEFINICIONES 9

Cláusula 1.1 Definiciones. 9

Cláusula 1.2 Reglas de Interpretación. 25

Cláusula 1.3 Determinación de Cantidades. 26

SECCIÓN II ORGANIZACIÓN DEL FIDEICOMISO 26

Cláusula 2.1 Aportación Inicial. 26

Cláusula 2.2 Aceptación por parte del Fiduciario. 26

Cláusula 2.3 Partes del Contrato. 26

Cláusula 2.4 Fines del Fideicomiso. 27

Cláusula 2.5. Patrimonio del Fideicomiso. 32

Cláusula 2.6 Nombre del Fideicomiso. 33

SECCIÓN III CBFIs 33

Cláusula 3.1 Emisión Inicial. 33

Cláusula 3.2 Emisiones Adicionales. 34

Cláusula 3.3 Tenedores. 34

Cláusula 3.4 Representante Común. 34

Cláusula 3.5 Términos y Condiciones de los CBFIs. 34

Cláusula 3.6 Título. 36

Cláusula 3.7 Autorizaciones Gubernamentales. 36

Cláusula 3.8 Restricciones de Adquisición. 36

Cláusula 3.9 Recompra de CBFIs. 37

SECCIÓN IV ASAMBLEA DE TENEDORES 40

Cláusula 4.1 Asamblea de Tenedores. 40

Cláusula 4.2 Tipos de Asambleas de Tenedores. 42

Cláusula 4.3 Facultades de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. 42

Cláusula 4.4 Facultades de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores 44

Cláusula 4.5 Quórum y Requisitos de Votación. 45

Cláusula 4.6 Derechos de Minoría de Tenedores. 47

Cláusula 4.7 Resoluciones Unánimes por Escrito. 48

Cláusula 4.8 Actas de la Asamblea de Tenedores. 48

Cláusula 4.9 Asamblea Inicial de Tenedores. 49

Cláusula 4.10 Convenios de Voto. 49

SECCIÓN V COMITÉ TÉCNICO, COMITÉ DE AUDITORÍA Y COMITÉ DE PRÁCTICAS49 Cláusula 5.1 Comité Técnico. 49

Cláusula 5.2 Integración del Comité Técnico. 50

Cláusula 5.3. Remuneración. 54

Cláusula 5.4 Deberes y Facultades del Comité Técnico. 54

Cláusula 5.5 Información Confidencial. 57

Cláusula 5.6 Convenios de Voto. 57

Cláusula 5.7 Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico. 58

Cláusula 5.8 Comité de Auditoría. 60

Cláusula 5.9 Comité de Prácticas. 61

SECCIÓN VI EL REPRESENTANTE COMÚN 62

Cláusula 6.1 Aceptación del Nombramiento. 62

Cláusula 6.2 Obligaciones del Representante Común. 62

SECCIÓN VII EL ADMINISTRADOR Y ASESOR 67

Cláusula 7.1 Contrato de Administración y Asesoría. 67

SECCIÓN VIII EL FIDUCIARIO. 68

Cláusula 8.1 Facultades del Fiduciario. 68

Cláusula 8.2 Límites de Responsabilidad. 68

Cláusula 8.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. 69

Cláusula 8.4 Acceso. 71

Cláusula 8.5 Información de Terceros. 71

Cláusula 8.6 Libros; Registros e Información. 72

Cláusula 8.7 Información a la BMV. 72

Cláusula 8.8 Renuncia del Fiduciario. 72

Cláusula 8.9 Remoción del Fiduciario. 72

Cláusula 8.10 Obligaciones del Fiduciario a la Terminación. 73

Cláusula 8.11 Fiduciario Sustituto. 74

Cláusula 8.12 Honorarios del Fiduciario. 74

Cláusula 8.13 Limitación de Responsabilidad Ambiental. 74

Cláusula 8.14 Indemnización del Fiduciario. 75

Cláusula 8.15 Otorgamiento de Poderes. 76

Cláusula 8.16 Identificación de las Partes. 77

SECCIÓN IX INVERSIONES 77

Cláusula 9.1 Objetivo de Inversión. 77

Cláusula 9.2 Fideicomisos de Inversión. 78

Cláusula 9.3 Adquisiciones de Grupo Bafar. 78

Cláusula 9.4. Excepciones. 79

SECCIÓN X LINEAMIENTOS DE APALANCAMIENTO 80

Cláusula 10.1 Lineamientos de Apalancamiento. 80

Cláusula 10.2 Garantías Reales y Personales. 81

Cláusula 10.3 Presentación de Información relacionada con Endeudamientos. 81

SECCIÓN XI CUENTAS 81

Cláusula 11.1 Apertura de las Cuentas del Fideicomiso. 81

Cláusula 11.2 Cuenta de Retención. 82

Cláusula 11.3 Cuentas de Operación de los Fideicomisos de Inversión. 83

Cláusula 11.4 Xxxxxxx xx Xxxxxx. 83

Cláusula 11.5 Cuenta de Distribución. 83

Cláusula 11.6 Cuentas Adicionales. 83

Cláusula 11.7 Inversiones Permitidas. 84

Cláusula 11.8 Xxxxxx y Cobertura 86

SECCIÓN XII DISTRIBUCIONES 86

Cláusula 12.1 Distribuciones. 86

SECCIÓN XIII GASTOS E INDEMNIZACIONES 87

Cláusula 13.1 Gastos. 87

Cláusula 13.2 Indemnización de Personas Cubiertas. 87

Cláusula 13.3 Gastos de Personas Cubiertas. 88

Cláusula 13.4 Reservas. 88

SECCIÓN XIV VALUACIONES, INFORMACIÓN, ESTADOS FINANCIEROS Y REPORTES 88

Cláusula 14.1 Avalúos de Activos Inmobiliarios. 88

Cláusula 14.2 Reportes de Estados Financieros e Informes. 89

Cláusula 14.3 Requisitos para Reportar. 91

Cláusula 14.4 Informes Adicionales del Fiduciario. 91

Cláusula 14.5 Acceso a Información. 92

Cláusula 14.6 Contabilidad e Impuestos. 92

SECCIÓN XV ENAJENACIÓN DE ACTIVOS; LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO 93

Cláusula 15.1 Enajenación de Activos. 93

Cláusula 15.2 Terminación. 94

Cláusula 15.3 Liquidación. 94

SECCIÓN XVI CONSIDERACIONES FISCALES 95

Cláusula 16.1 Régimen Fiscal. 95

Clausula 16.2 Cumplimiento de Régimen Fiscal de FIBRA. 97

Cláusula 16.3 Obligaciones Formales. 98

Cláusula 16.4 IVA. 99

Cláusula 16.5 FATCA y CRS. 99

SECCIÓN XVII MISCELÁNEA 100

Cláusula 17.1 Modificaciones. 100

Cláusula 17.2 Notificaciones. 100

Cláusula 17.3 Carácter Irrevocable y Terminación. 103

Cláusula 17.4 Cesión. 103

Cláusula 17.5 Confidencialidad. 103

Cláusula 17.6 Encabezados. 104

Cláusula 17.7 Ejemplares. 104

Cláusula 17.8 Divisibilidad. 104

Cláusula 17.9 No Renuncia, Recursos Acumulables. 104

Cláusula 17.10. Acciones Adicionales. 104

Cláusula 17.11 Derecho Aplicable. 104

Cláusula 17.12 Jurisdicción. 105

Cláusula 17.13 Inscripción en el RUG. 105

SECCIÓN XVIII PROHIBICIONES LEGALES. 105

Cláusula 18.1 Prohibiciones Legales. 105

SECCIÓN XIX RELACIÓN LABORAL 108

Cláusula 19.1 108

SECCIÓN XX CONDICIÓN SUSPENSIVA 108

Cláusula 20.1 108

Anexo “A” 5

Anexo “X” 0

Xxxxx “X” 0

Xxxxx “D” 10

Anexo “E” 11

Anexo “X” 00

Xxxxx “X” 00

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 2870 de fecha 10 de julio de 2017, que celebran Proyectos Inmobiliarios Carne Mart, S.A. de C.V., como fideicomitente (en dicho carácter, el “Fideicomitente”), Administradora FIBRA Norte, S.C., como administrador y asesor (en dicho carácter el “Administrador y Asesor”), Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria como fiduciario (el “Fiduciario”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”, y junto con el Fideicomitente, el Administrador y Asesor y el Fiduciario, las “Partes”) de los Tenedores (según dicho término se define más adelante), conforme a las siguientes Declaraciones y Cláusulas. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la Cláusula 1.1.

DECLARACIONES

I. El Fideicomitente declara, a través de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en escritura pública número 454 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 19, con ejercicio en el Distrito xx Xxxxxx, Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, en la Ciudad de Torreón, cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Chihuahua, bajo el folio mercantil electrónico no. 24153*10 el 25 de enero de 2008.

(b) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en sus estatutos sociales vigentes cualquier disposición contenida en su acta constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, convenio, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual sea parte o por la cual éste o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza aplicable al Fideicomitente.

(c) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato, y el presente Contrato constituye una obligación válida y exigible en su contra conforme a los términos del mismo, excepto por las limitantes previstas en cualquier ley relativa a procedimientos de insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(d) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sean corporativos, gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la Ley Aplicable para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo.

(e) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales, y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(f) La celebración del presente Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo no resultarán en que (i) se vuelva insolvente o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualquiera de sus etapas, o (ii) entre en un procedimiento de disolución, liquidación o en cualquier otro procedimiento de naturaleza similar.

(g) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para obligarlo y celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna como consta en la escritura pública número 10,904, de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Notario Público 2 del distrito judicial Xxxxxxx, Chihuahua, cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Chihuahua, bajo el folio mercantil electrónico 24153 el 6 xx xxxx de 2017.

(h) En cumplimiento de lo establecido en el artículo 115 de la LIC, declara que es o será, según corresponda, el único y legítimo propietario de los activos que transfiere o transferirá al Fideicomiso en su calidad de Fideicomitente, los cuales son o serán susceptibles de transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, y dichos activos han sido o serán obtenidos como resultado de sus negocios legales; por lo tanto, los ingresos que obtiene de ellos son lícitos y manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le sea requerida.

(i) Reconoce que el Fiduciario no es responsable de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de los contratos de los que no es parte, por lo que únicamente estará requerido a conocer los términos del presente Contrato y otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario efectivamente celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca que son de su conocimiento y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a dicho contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario.

(j) Reconoce que el Fiduciario, única y exclusivamente por lo que se refiere a su participación con tal carácter en el Fideicomiso, no estará involucrado en actividades relacionadas con la producción o manejo de materiales o residuos peligrosos (según dichos términos se definen en la Legislación Ambiental), y en consecuencia, declara y reconoce que el Fiduciario no es ni será responsable por la contaminación de tierras, aguas, atmósfera o medio ambiente, producido por o en los inmuebles que conformen las Inversiones.

(k) El Fiduciario no será responsable en caso de que cualquier inmueble que se aporte al Patrimonio del Fideicomiso o se adquiera en cumplimiento de los Fines del

Fideicomiso, incumpla con las leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas que les aplique, incluyendo, sin limitación, con la Legislación Ambiental, según dichas leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas han sido o sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

(l) A la fecha de firma del presente Contrato y hasta donde es de su conocimiento, los bienes inmuebles que integrarán el Portafolio Inicial de Activos Inmobiliarios que será parte del Patrimonio del Fideicomiso (i) no son ni han sido sujetos o productos de una actividad delictiva o que puedan derivar en la extinción de dominio de dichos bienes inmuebles conforme a la Ley Federal de Extinción de Dominio Reglamentaria del Artículo 22 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; (ii) no se utilizan ni se han utilizado para esconder o mezclar bienes producto de una actividad delictiva; y (iii) no están siendo utilizados por un tercero para llevar a cabo una actividad delictiva.

(m) El Representante Xxxxx hizo de su conocimiento en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

(n) Reconoce y acuerda que, en virtud de la celebración del presente Contrato, estará obligado a entregar al Fiduciario toda la información que le sea razonablemente solicitada por el Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto en la Ley Aplicable y a las políticas internas del Fiduciario para la prevención xx xxxxxx de dinero, y asimismo reconoce que cualquier falsedad en la información y/o documentación entregada en términos de la presente declaración, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del presente Contrato, podrían llegar a constituir un delito.

(o) Está consciente y reconoce que aunque el Fiduciario del presente Contrato sea el legítimo propietario de los bienes inmuebles que integren los Activos Inmobiliarios parte del Patrimonio del Fideicomiso, éste no tendrá en ningún momento posesión de los mismos, la cual será detentada siempre por terceros.

(p) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario lo invitó a y le sugirió obtener del profesionista o firma de su elección, asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y, en general, cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Contrato, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Contrato no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal, y/o que los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

II. El Fiduciario declara, a través de sus delegados fiduciarios, que:

(a) Es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la SHCP para operar como una institución de banca múltiple y para prestar servicios fiduciarios.

(b) Es su intención celebrar el presente Contrato y aceptar su nombramiento como fiduciario conforme al presente Contrato, con el propósito de llevar a cabo los actos que sean necesarios para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo, así como para celebrar cualesquiera operaciones del fideicomiso en su carácter de fiduciario.

(c) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Fiduciario o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Fiduciario sea parte o por la cual dicho Fiduciario o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(d) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida y exigible en su contra conforme a los términos del mismo, excepto por las limitantes previstas en cualquier ley relativa a procedimientos de insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(e) Con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV, oferta pública y listado de los CBFIs en los términos del presente Contrato, ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la Ley Aplicable para la celebración del presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo y ha acordado actuar como fiduciario del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato.

(f) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(g) Los delegados fiduciarios que firman el presente Contrato cuentan con los poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar este Contrato, mismas que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

(h) El Representante Xxxxx hizo de su conocimiento, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

(i) En cumplimiento a lo establecido en el artículo 106, fracción XIX, inciso b) de la LIC, hizo saber a las demás Partes, el alcance, términos y la fuerza legal de las disposiciones que se trascriben en este Contrato.

III. El Administrador y Asesor declara, a través de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad civil debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en escritura pública número 599 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Notario Público número 24, con ejercicio en el Distrito Judicial Xxxxxxx, en la Ciudad de Chihuahua, cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Notariado del Estado de Chihuahua, bajo el folio electrónico no. 2016-154226 el día 30 de diciembre de 2016.

(b) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Administrador y Asesor o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Administrador y Asesor sea parte o por la cual el Administrador y Asesor o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza aplicable al Administrador y Asesor.

(c) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato, y el presente Contrato constituye una obligación válida y exigible en su contra conforme a los términos del mismo, excepto por las limitantes previstas en cualquier ley relativa a procedimientos de insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(d) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la Ley Aplicable para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo.

(e) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales, y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(f) La celebración del presente Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo no resultarán en que el Administrador y Asesor (i) se vuelva insolvente o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualquiera de sus etapas, o (ii) entre en un procedimiento de disolución, liquidación o en cualquier otro procedimiento de naturaleza similar.

(g) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(h) Reconoce que el Fiduciario únicamente estará requerido a conocer los términos del presente Contrato y otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario efectivamente celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca que son de su conocimiento y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a dicho contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario.

(i) El Representante Xxxxx puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

IV. El Representante Común en este acto declara, a través de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizada por la SHCP para actuar como casa de bolsa.

(b) Es su intención celebrar el presente Contrato y aceptar su nombramiento como representante común conforme al mismo.

(c) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios, en su caso, y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en sus estatutos sociales o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual sea parte o por la cual cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(d) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato, y el presente Contrato constituye una obligación válida y exigible en su contra conforme a los términos del mismo, excepto por las limitantes establecidas en cualquier ley relativa a procedimientos de insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(e) Con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y oferta pública de los CBFIs en los términos del presente Contrato, ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que por su parte se requieran, en su caso, conforme a la Ley Aplicable para la celebración del presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo y ha

acordado actuar como representante común de los Tenedores conforme a los términos del presente Contrato.

(f) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(g) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

V. Las Partes conjuntamente declaran, a través de sus respectivos representantes legales, que:

(a) El Fiduciario les ha explicado de forma clara, el contenido y alcance legal sin que a las Partes les haya quedado duda alguna, los términos, significado y consecuencias legales de (i) el Artículo 106, fracción XIX, de la LIC, y (ii) así como diversas prohibiciones aplicables a la Fiduciaria contenidas en distintas leyes y circulares tal como se establece en la Circular 1/2005 las cuales se transcriben a continuación:

“(i) “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

….

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta

Ley:

a) Derogado.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los

deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía; y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

6. PROHIBICIONES

(ii) “6.1 En la celebración de fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras;

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomiso de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los Artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (SIC), 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(b) Conforme al numeral 5.2 de la Circular 1/2005, las Partes reconocen que el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

En virtud de dichos Antecedentes y Declaraciones, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I DEFINICIONES

Cláusula 1.1 Definiciones. Para efectos del presente Contrato, los términos mencionados a continuación tendrán los siguientes significados:

“Activos Inmobiliarios” Significa, conjuntamente, (a) bienes inmuebles (los cuales

podrán estar compuestos por uno o varios lotes registrales), con todo lo que les corresponde por ley o de hecho destinados para el arrendamiento; (b) los edificios y construcciones en los bienes inmuebles destinados para el arrendamiento; (c) financiamientos obtenidos en relación con la adquisición o construcción de bienes inmuebles o edificios destinados para el arrendamiento; y (d) los derechos a obtener ingresos derivados de contratos de arrendamiento celebrados en relación con cualquier bien inmueble; en cada caso, en los que el Fideicomiso invierta, directa o indirectamente a través de Fideicomisos de Inversión.

“Administrador y Asesor” Significa Administradora FIBRA Norte, S.C., en su carácter de

administrador y asesor del Fideicomiso y de los Fideicomisos de Inversión, o sus sucesores, cesionarios, o la Persona que sea

subsecuentemente designado como administrador y asesor del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato y del Contrato de Administración y Asesoría.

“Afiliada” Significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, sea Controlada por o esté bajo el Control común de, dicha Persona; en el entendido que ni el Fideicomiso, ni el Fiduciario ni las Personas Controladas por el Fideicomiso o el Fiduciario serán consideradas Afiliadas del Administrador y Asesor.

“Aportación Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.1 del presente Contrato.

“Asamblea de Tenedores” Significa una Asamblea Ordinaria de Tenedores o una

Asamblea Extraordinaria de Tenedores, según resulte aplicable conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

“Asamblea Extraordinaria de Tenedores”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.2(b) del presente Contrato.

“Asamblea Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.9 del presente Contrato.

“Asamblea Ordinaria de Tenedores”

“Asesor Legal, Contable y Fiscal”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.2(a) del presente Contrato.

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 8.3(g)(i) del presente Contrato.

“Auditor Externo” Significa Xxxxxxx, S.C. u otro auditor externo contratado por

el Fideicomiso en cualquier momento conforme a las instrucciones previas del Administrador y Asesor en seguimiento de la aprobación y designación realizada por el Comité de Auditoría, conforme a las disposiciones contenidas en el presente Contrato; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador y Asesor, del Fideicomitente y del Fiduciario.

“Autoridad Gubernamental”

Significa cualquier país, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al gobierno.

“Avalúo Periódico” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 14.1 del presente Contrato.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CBFIs Adicionales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.2 del presente Contrato.

“CBFIs Iniciales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.1(a) del presente Contrato.

“CBFIs” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.2 del presente Contrato.

“CFDI” Significa Comprobante Fiscal Digital por Internet, según dicho término sea modificado de tiempo en tiempo conforme a la legislación fiscal aplicable en México.

“Circular 1/2005” Significa la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México,

publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005, que refiere a las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas y sociedades financieras de objeto múltiple, en las operaciones de fideicomiso, según la misma sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité de Auditoría” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.8 del presente Contrato.

“Comité de Prácticas Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.9 del presente Contrato.

“Comité Técnico” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.1 del presente Contrato.

“Conducta de Remoción” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

Contrato de Administración y Asesoría.

“Conducta Inhabilitadora”

Significa, respecto de cualquier Persona (distinta de un miembro del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas o del Comité Técnico actuando en tal carácter), fraude, dolo, negligencia inexcusable o mala fe de o por dicha Persona; y respecto de cualquier miembro del Comité de Auditoría,

Comité de Prácticas o el Comité Técnico actuando en dicho carácter, fraude, dolo o mala fe.

“Contaminantes” Significa (i) cualquier sustancia sólida, líquida o gaseosa,

sonido, vibración, calor, olor, radiación, materia orgánica o inorgánica, animada o inanimada, o cualquier combinación de los conceptos que anteceden y/o (ii) cualquier combustible, incluyendo, sin limitar, petróleo o productos derivados de petróleo, petróleo crudo, gas líquido o natural, gas natural licuado, combustible sintético o una combinación de cualquiera de dichos elementos, que sea considerada o determinada peligrosa, tóxica, contaminante, o bien una sustancia nociva, o un contaminante o fuente de contaminación conforme a la Legislación Ambiental o por los organismos o dependencias del gobierno de México.

“Contrato de Administración y Asesoría”

“Contrato de Colocación Inicial”

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”

“Control”, “Controlar” y

“Controlado”

“Convenio de Aportación y Adhesión”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 7.1 del presente Contrato, y deberá incluir cualquier contrato de prestación de servicios de administración que sea celebrado con un administrador y asesor sustituto, en su caso.

Significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador para la colocación de los CBFIs Iniciales.

Significa el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 2870, incluyendo sus anexos, según el mismo sea modificado, ya sea parcial o totalmente, suplementado o re expresado en cualquier momento.

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

Significa cada uno de los convenios que las Entidades Aportantes celebrarán con los fiduciarios de los Fideicomisos de Inversión con anterioridad a la oferta pública de los CBFIs Iniciales con el fin de que los Fideicomisos de Inversión adquieran el Portafolio Inicial.

“Convenios de Cesión” Significa cada uno de los convenios que celebrará el

Fiduciario, en su calidad de fiduciario de la FIBRA, con las Entidades Aportantes, en virtud de los cuales éstas cederán todos los derechos fideicomisarios con respecto a los Fideicomisos de Inversión, de los cuales son titulares, al Fiduciario.

“CRS” Significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los Comentarios sobre el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países del G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifique de tiempo en tiempo, así como cualquier regulación subsecuente que sea substancialmente comparable y cualquier legislación similar ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25-Bis de la RMF); y cualquier interpretación oficial que derive de la misma (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier legislación intergubernamental, acuerdos o regulaciones que se emitan como resultado de cualquiera de las anteriores incluyendo sus modificaciones subsecuentes.

“CUE” Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido y sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

“Cuenta Adicional” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.6 del presente Contrato.

“Cuenta de Distribución” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.5 del presente Contrato.

“Cuenta de Retención” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.2(a) del presente Contrato.

“Cuentas de Operación” Significa las Cuentas de Operación de los Fideicomisos de

Inversión (según dicho término se define en cada contrato de fideicomiso de los Fideicomisos de Inversión).

“Xxxxxxx xx Xxxxxx” Significa las Xxxxxxx xx Xxxxxx de los Fideicomisos de

Inversión (según dicho término se define en cada contrato de fideicomiso de los Fideicomisos de Inversión).

“Cuentas del Fideicomiso”

Significa, conjuntamente, la Cuenta de Retención, la Cuenta de Distribución y las demás Cuentas Adicionales que abra el

Fiduciario conforme a lo previsto en la Cláusula 11.1 del presente Contrato.

“Daños” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 13.2 del presente Contrato.

“Demandas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 13.2 del presente Contrato.

“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx o en el

cual las instituciones de crédito de México estén obligadas o autorizadas por ley, reglamento u orden ejecutiva a cerrar, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA”

Significa los artículos 187 y 188 de la LISR, las reglas 3.21.3.1., 3.21.3.4., 3.21.3.5., 3.21.3.6., 3.21.3.7. y 3.21.3.8. de la RMF,

según xxxx xxxxxxxxxx, y cualquier otra disposición fiscal aplicable a los fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de bienes inmuebles o a las partes de dichos fideicomisos, o cualesquier otras disposiciones que las sustituyan en cualquier momento.

“Distribución” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 12.1 del presente Contrato.

“Documentos de la Emisión”

Significa, conjuntamente, el presente Contrato, el Contrato de Administración y Asesoría, los Convenios de Aportación y Adhesión, los Convenios de Cesión, el Título y cualesquier otros contratos, instrumentos, documentos y títulos relacionados con los mismos.

“Dólares” o “EU$” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de

América.

“Emisión Adicional” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.2 del presente Contrato.

“Emisión Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.1(a) del presente Contrato.

“Emisión” Significa cada emisión de CBFIs realizada por el Fideicomiso a través del Fiduciario, incluyendo la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional.

“Emisnet” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Endeudamiento” Significa, en relación con cualquier Persona, (i) todo el

endeudamiento de dicha Persona por dinero prestado y cualesquier otras obligaciones contingentes u otras de dicha Persona respecto de fianzas, cartas de crédito y aceptaciones bancarias, estén o no vencidas, excluyendo coberturas y otros contratos de derivados e instrumentos financieros similares,

(ii) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por pagarés, bonos, obligaciones, certificados bursátiles o instrumentos de deuda similares, (iii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de dicha Persona, (iv) todos los endeudamientos referidos en los numerales (i), (ii) o (iii) anteriores garantizados por (o por los cuales el poseedor de dicho endeudamiento tenga un derecho existente, contingente o de cualquier otra manera, garantizados por) cualquier gravamen sobre los activos (incluyendo cuentas y derechos contractuales) de dicha Persona, a pesar de que dicha Persona no haya asumido ni se haya hecho responsable del pago de dicha deuda, (v) todo el endeudamiento de terceros garantizado por dicha Persona (sin contabilizar doblemente cualquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii),

(iii) o (iv) anteriores) y (vi) todas las cantidades (incluyendo, sin limitación, intereses moratorios y primas de prepago) debidas sobre cualesquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii), (iv) o (v) anteriores. Endeudamiento no incluirá cantidades disponibles para ser dispuestas o prestadas bajo contratos de crédito u obligaciones similares que no hayan sido dispuestas o desembolsadas salvo que el Administrador y Asesor espere que dichos montos sean utilizados para fondear, en todo o en parte, cualesquier compromisos obligatorios del Fideicomiso existentes a dicha fecha de determinación, según lo determine el Administrador y Asesor.

“Entidades Aportantes” Significa la referencia conjunta a Proyectos Inmobiliarios

Xxxxx Mart, S.A. de C.V., Extensión Inmobiliaria, S.A. de C.V., Desarrollos Tebain, S.A. de C.V., Inmuebles Forza, S.A. de C.V., y Descubre Proyecto Inmobiliario, S.A. de C.V.

“FATCA” Significa las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code de los Estados Unidos de América, según sea modificado o reformado de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que no provenga de los Estados Unidos de América), sus interpretaciones oficiales (incluyendo

cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la SHCP y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de la RMF).

“Fideicomiso de Inversión”

Significa los fideicomisos irrevocables constituidos en México en los que el Fideicomiso, directa o indirectamente, mantenga una Inversión para adquirir, directa o indirectamente a través de fideicomisos, Activos Inmobiliarios; en el entendido que los fines de dichos Fideicomisos de Inversión deberán permitir que los mismos califiquen como fideicomisos no empresariales para efectos de la LISR o que de cualquier otra manera no sean considerados como entidades sujetas al pago de impuestos conforme a la LISR.

“Fideicomiso” Significa el fideicomiso establecido conforme al presente

Contrato.

“Fideicomitente” Significa Proyectos Inmobiliarios Carne Mart, S.A. de C.V. en

su carácter de fideicomitente conforme al presente Contrato.

“Fiduciario” Significa Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, como fiduciario del presente Xxxxxxxx, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario conforme a los términos del presente Contrato.

“Fines del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.4 del presente Contrato.

“Funcionarios” Significa los funcionarios iniciales del Administrador y Asesor y al presidente del Comité Técnico.

“Gastos de Emisión” Significa, en relación con cada Emisión, todos los gastos,

comisiones, honorarios y otros pagos derivados de dicha Emisión, incluyendo, sin limitación, (a) todos los honorarios del Representante Común y el Fiduciario en relación con dicha Emisión (incluyendo gastos de aceptación), (b) el pago de los derechos de inscripción y listado de los respectivos CBFIs en el RNV y la BMV, respectivamente, (c) los pagos a

Indeval para el depósito del Título representativo de los respectivos CBFIs, (d) los honorarios del Auditor Externo y el Valuador Independiente incurridos en relación con dicha Emisión, si los hay, (e) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores respecto de dicha Emisión, (f) las comisiones y gastos pagaderos al Intermediario Colocador en relación con el Contrato de Colocación Inicial y a cualquier intermediario colocador en relación con cualquier contrato de colocación o contrato similar relacionado con cualquier Emisión (incluyendo gastos legales documentados), (g) los gastos ordinarios incurridos por el Fideicomiso, el Administrador y Asesor o el Fideicomitente en relación con dicha Emisión incluyendo, pero no limitando a, gastos de negociación y preparación de los documentos relacionados con dicha Emisión, gastos de viaje y gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con los esfuerzos de venta de la oferta de CBFIs relacionados con dicha Emisión, (i) todos y cualesquier comisiones, costos y gastos derivados de o relacionados con la estructuración e implementación de las operaciones de adquisición relacionadas con el Portafolio Inicial, y (j) cualquier IVA que surja en relación con lo anterior.

“Gastos de Inversión” Significa, respecto de cualquier Inversión o Inversión

potencial, todos y cualesquier gastos relacionados con dicha Inversión, que pueden incluir, sin limitación, (i) gastos relacionados con la creación del Fideicomiso de Inversión, si lo hay, en el que se haga la Inversión, y la emisión de cualesquier valores emitidos por dicho Fideicomiso de Inversión, según sea el caso, (ii) gastos relacionados con la adquisición de Activos Inmobiliarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, notarios públicos, corredores públicos, y cualesquier otros asesores, consultores, contratistas o agentes, incurridos en relación con lo anterior,

(iii) gastos relacionados con el desarrollo, construcción, mantenimiento y monitoreo de Activos Inmobiliarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, notarios públicos, corredores públicos, así como cualesquier otros asesores, consultores, contratistas o agentes, incurridos en relación con lo anterior, (iv) gastos de capital y gastos para llevar a cabo remodelaciones en Activos Inmobiliarios, (v) gastos relacionados con el apalancamiento y/o cobertura de dicha Inversión, incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos de

“Gastos del Administrador y Asesor”

asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, (vi) gastos incurridos por el Fiduciario, cualquier Fideicomiso de Inversión y/o el Administrador y Asesor en relación con dicha Inversión (sea la misma consumada o no) y la evaluación, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de la misma, incluyendo, sin limitación, gastos de cierre, gastos de auditoría, honorarios xxx xxxxxxx x xxxxxxxx público, derechos de inscripción, y honorarios y gastos del Fiduciario,

(vii) gastos derivados del pago de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros, (viii) cualesquier gastos y costos derivados de Avalúos Periódicos, incluyendo, sin limitación, los honorarios del valuador correspondiente, y (ix) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversión o los Activos Inmobiliarios relacionados con dicha Inversión.

Significa los costos y gastos en los que incurra el Administrador y Asesor en el desempeño normal de su encargo, incluyendo salarios relacionados con los empleados del Administrador y Asesor, renta y otros gastos en los que incurra en el mantenimiento de sus oficinas, costos incurridos por el Administrador y Asesor en relación con la administración de sus asuntos corporativos, pero sin incluir los Gastos de Emisión y los Gastos del Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso” Significa los costos, gastos y pasivos incurridos en o derivados

de la operación y las actividades del Fideicomiso, según sea determinado por el Administrador y Asesor y notificado al Fiduciario con copia al Representante Común, incluyendo, pero no limitado a (a) las cantidades pagaderas como parte del Plan de Compensación de Largo Plazo, (b) las comisiones y gastos relacionados con la administración de activos (incluyendo transporte y alojamiento), Endeudamiento, incluyendo la evaluación, adquisición, tenencia y disposición de los mismos (incluyendo cualquier reserva, rompimiento, terminación, y otras comisiones similares pagaderas por el Fideicomiso, depósitos no reembolsables, depósitos o compromiso u otras comisiones), en la medida en que dichas comisiones y gastos no sean reembolsados por un Fideicomiso de Inversión o un tercero; (c) primas por seguros de protección del Fideicomiso y las Personas Cubiertas de responsabilidad ante terceros en relación con las Inversiones del Fideicomiso y otras actividades, incluyendo los pagos de indemnización pagaderos a terceros (que incluye a los intermediarios colocadores) e incluyendo los costos asignados

de cualquier póliza global de cobertura amplia en virtud de la cual los activos de Grupo Bafar y sus Afiliadas están cubiertos y por virtud de la cual cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso esté cubierto; (d) los gastos legales, de custodia, administrativos, de investigación, servicios de registro y de cotización, gastos de auditoría y contabilidad (incluyendo los gastos relacionados con el funcionamiento de las Cuentas del Fideicomiso), incluyendo los gastos relacionados con la preparación de los estados financieros, declaraciones de impuestos del Fideicomiso y la representación del Fideicomiso o de los Tenedores respecto de las cuestiones fiscales, incluyendo los gastos pagados o incurridos en relación con la misma (e) gastos bancarios y de consultoría y (f) los gastos de avalúo (distintos a los avalúos de Activos Inmobiliarios) y otros honorarios por concepto de asesoría profesional; (g) los Gastos de Inversión, incluyendo, sin limitación, los gastos relacionados con la organización de cualquier Fideicomiso de Inversión a través de o en los cuales las Inversiones pueden realizarse; (h) gastos en que incurran en el desempeño de sus funciones, honorarios y comisiones del Fiduciario, del Comité Técnico, del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas, del Valuador Independiente, del Representante Común, del Auditor Externo, del Asesor Legal, Contable y Fiscal, así como cualquier pago de comisiones y otros gastos necesarios conforme a la Ley Aplicable para mantener los CBFIs inscritos en el RNV, listados en la BMV y depositados en Indeval (incluyendo las comisiones de mantenimiento); (i) los impuestos y otros cargos gubernamentales (como el IVA que no se puede recuperar), comisiones y derechos pagaderos por el Fideicomiso; (j) los Daños; (k) los costos de las reuniones y los reportes con los Tenedores, con la CNBV, con la BMV (y con cualquier otro organismo regulador) y de las reuniones anuales o periódicas; (l) gastos de cobertura y las comisiones y los costos por intermediación; (m) las comisiones pagadera a los miembros del Comité Técnico y el reembolso de sus gastos por la asistencia a las reuniones del Comité Técnico conforme a la Cláusula 5.3(n) del presente Contrato salarios, prestaciones y gastos de nómina del personal empleado exclusivamente para la operación o administración de uno o más Activos Inmobiliarios; (o) los costos de terminación y liquidación de cualquier Fideicomiso de Inversión y del Fideicomiso, incluyendo el pago de las comisiones derivadas de las mismas; (p) cualesquier gastos relacionados con cualquier Asamblea de Tenedores o cualquier sesión del Comité Técnico; (q) gastos relacionados con la defensa del

Patrimonio del Fideicomiso y el otorgamiento de poderes y (r) cualquier IVA que surja en relación con lo anterior.

“Grupo Bafar” Significa, Grupo Bafar, S.A.B. de C.V. y sus Afiliadas.

“Grupo de Personas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

LMV.

“IFRS” Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) según las mismas sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,

S.A. de C.V.

“Información Fiscal” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 16.5 del presente.

“Intermediario Colocador”

Significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

“Inversión” Significa cualquier inversión hecha por el Fideicomiso en

Activos Inmobiliarios o en cualquier Fideicomiso de Inversión que invierta en Activos Inmobiliarios (incluyendo mediante la adquisición de derechos fideicomisarios u otros títulos de crédito o valores emitidos por dichos Fideicomisos de Inversión).

“Inversiones Permitidas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.7 del presente Contrato.

“XXXX” Significa el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles que corresponda a la entidad federativa relevante y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“ISR” Significa el Impuesto sobre la Renta y/o aquella contribución que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo

“IVA” Significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“Legislación Ambiental” Significa, conjuntamente, la Ley General del Equilibrio

Ecológico y la Protección al Ambiente, la Xxx xx Xxxxx

Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, las normas oficiales mexicanas aplicables, la Ley General de Salud, el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente en el Trabajo, según dichas leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas han sido o sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

“Ley Aplicable” Significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el

presente Contrato, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito según la misma haya sido o sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito según la misma haya sido o sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“Lineamientos de Apalancamiento”

“Lineamientos de Inversión”

Significa, los lineamientos de apalancamiento del Fideicomiso que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “A”, según los mismos sean aprobados por la Asamblea Inicial y, en su caso, modificados, adicionados o remplazados de tiempo en tiempo con la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a la Cláusula 4.3 inciso (f) del presente Contrato.

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 9.1 del presente Contrato.

“Liquidador” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 15.3(a) del presente Contrato.

“LISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta según la misma haya sido o sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“LIVA” Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado según la misma haya sido o sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores según la misma haya sido o sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembros Independientes”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.2 del presente Contrato.

“Miembros Iniciales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.2(a) del presente Contrato.

“Operación con Personas Relacionadas”

“Patrimonio del Fideicomiso”

Significa cualquier operación con Personas Relacionadas respecto del Fideicomitente, el Administrador y Asesor o cualquier Fideicomiso de Inversión, o que de cualquier otra forma represente un conflicto de interés, en cada caso, en términos de lo establecido en la CUE.

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.5 del presente Contrato.

“Persona Cubierta” Significa el Administrador y Asesor y sus Afiliadas; cada uno

de los accionistas, funcionarios, consejeros (incluyendo Personas que no sean consejeros con funciones en cualquier consejo de asesoría u otro comité del Administrador y Asesor), empleados, personal temporal, miembros, directivos, asesores y agentes del Administrador y Asesor y de cada una de sus respectivas Afiliadas, actuales o anteriores; el Fiduciario, el Representante Común, y cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, apoderados, delegados fiduciarios, asesores y representantes; y cada persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité de Auditoría y/o Comité de Prácticas y/o el Comité Técnico.

“Persona Independiente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.2 del presente Contrato.

“Persona Relacionada” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

LMV.

“Persona” Significa una persona física o moral, fideicomiso, sociedad, asociación, entidad corporativa, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza.

“Personal” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

inciso (c) de la Cláusula 6.2.

“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“Plan de Compensación de Largo Plazo”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración y Asesoría.

“Política de Distribución” Significa la política de distribución del Fideicomiso según sea

propuesta y modificada por el Administrador y Asesor y aprobada por el Comité Técnico en cualquier momento, la cual será notificada al Fiduciario.

“Portafolio Inicial” Significa el portafolio de Activos Inmobiliarios que se describe

en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B”.

“Presidente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.7(c) del presente Contrato.

“Presupuesto Anual” Significa el presupuesto anual que deberá presentar el

Administrador y Asesor a la Asamblea Ordinaria de Tenedores dentro de los primeros 20 Días Hábiles de cada año calendario para su discusión y, en su caso, aprobación, a efecto de que el Fiduciario le entregue mensualmente las cantidades necesarias para que el Administrador y Asesor lleve a cabo las actividades que le corresponden conforme al Contrato de Administración y Asesoría, incluyendo para el pago de los Gastos del Administrador y Asesor.

“Procedimiento” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 13.2 del presente Contrato.

“Recursos de la Emisión” Significa los recursos que reciba el Fideicomiso derivados de

cada Emisión.

“Reglamento Interior de la BMV”

Significa el Reglamento Interior de la BMV, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado, ya sea parcial o totalmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento.

“Reporte Anual” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 14.2(d) del presente Contrato.

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero en su carácter de representante común de los Tenedores, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como representante común de los Tenedores conforme a los términos del presente Contrato.

“Reserva de Recompra” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.9.

“Resultado Fiscal” Significa, para cualquier ejercicio fiscal, el resultado fiscal

determinado conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA.

“RFC” Significa el Registro Federal de Contribuyentes previsto por las disposiciones fiscales en México.

“RMF” Significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, según sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“RUG” Significa la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

“Secretario” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.7(c).

“Sesión Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.4(a) del presente Contrato.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Tenedores” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.3 del presente Contrato.

“Título” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.6 del presente Contrato.

“Utilidad Fiscal” Significa el resultado positivo de restar de los ingresos

acumulables del Fideicomiso, las deducciones autorizadas, en los términos de las disposiciones de la LISR, es decir, cuando los ingresos acumulables del Fideicomiso sean mayores a las deducciones autorizadas.

“Valuador Independiente”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 14.1 del presente Contrato.

Cláusula 1.2 Reglas de Interpretación. Las siguientes reglas de interpretación aplican al presente Contrato y a cualquier documento celebrado o suscrito conforme al presente Contrato en que se pacte la aplicación de las mismas:

(a) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones o cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.

(b) Los términos contables no definidos en este Contrato serán interpretados conforme a los IFRS.

(c) Referencias a “Sección”, “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son referencias a las Secciones, Cláusulas, Anexos, subdivisiones del, o documentos adjuntos al, presente Contrato.

(d) Cualquier documento definido o al que se haga referencia en el presente Contrato significa dicho documento según sea modificado, adicionado o remplazado de tiempo en tiempo, ya sea por dispensa o consentimiento e incluye todos los anexos o instrumentos incorporados a dicho documento.

(e) Cualquier ley, reglamento o regulación referida o a la que se haga referencia en el presente Contrato significa dicha ley, reglamento o regulación según sea modificada, reformada, adicionada, o remplazada por una ley, reglamento o regulación comparable o por leyes, reglamentos o regulaciones que las remplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a las mismas así como cualquier interpretación vinculante judicial o administrativa de dicha ley, reglamento o regulación.

(f) El cálculo de cualquier cantidad en o a determinada fecha, será realizado en o al cierre de operaciones en dicho día, después de la aplicación de cualesquiera cantidades, pagos y otras operaciones que deban ser aplicadas en dicho día, excepto por los cálculos respecto de Distribuciones, los cuales serán determinados a la apertura de las operaciones en dicho día y antes de que sean aplicadas en dicho día cualesquiera cantidades, pagos u otras operaciones.

(g) En el cómputo de cualesquiera periodos a partir de una fecha específica y hasta una fecha específica posterior, la palabra “de” significa “de e incluyendo”, la palabra “a” significa “a pero excluyendo” y la palabra “hasta” significa “hasta e incluyendo”.

(h) Todos los términos definidos en este Contrato pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

(i) Las referencias a una Persona también son a sus causahabientes y cesionarios permitidos. Cualesquier actos, omisiones, obligaciones o derechos atribuibles a

cualquier fideicomiso (incluyendo el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión) serán atribuibles al fiduciario o fiduciarios de los contratos de fideicomiso correspondientes.

(j) A menos que se especifique lo contrario expresamente, los pagos, las Distribuciones o los cálculos al amparo de este Contrato, serán o se calcularán (según sea aplicable) en Pesos, y todas las referencias a cantidades monetarias en este Contrato serán en Pesos.

(k) El término “adquirir” y cualquier término correlativo, cuando se utilice en relación con valores (incluyendo CBFIs), significa la adquisición en el mercado secundario o la participación en nuevas emisiones, entre otras formas.

Cláusula 1.3 Determinación de Cantidades. Ante la ausencia de un error manifiesto, cualesquiera cantidades, valores, índices o límites a ser determinados o calculados conforme a este Contrato (incluyendo los Lineamientos de Apalancamiento) serán realizados por el Administrador y Asesor, y serán definitivos y vinculantes para las Partes. El Administrador y Asesor tendrá la discreción de redondear cualquier cantidad calculada conforme a este Contrato, al próximo número de dos decimales.

SECCIÓN II ORGANIZACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 2.1 Aportación Inicial. El Fideicomitente en este acto constituye el Fideicomiso y designa al Fiduciario para actuar con tal carácter en el Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Fideicomitente transfiere irrevocablemente al Fiduciario la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N), el cual será depositado en la Cuenta de Retención en Pesos conforme al presente Contrato (la “Aportación Inicial”).

Cláusula 2.2 Aceptación por parte del Fiduciario. El Fiduciario por medio del presente acepta su nombramiento y conviene en llevar a cabo todos los actos que se describen en el presente Contrato y cumplir con las obligaciones que le deriven del mismo y de la Ley Aplicable. El Fiduciario otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda respecto de la Aportación Inicial.

Cláusula 2.3 Partes del Contrato. (a) Las siguientes Personas son parte del presente Contrato o fideicomisarios del Fideicomiso, en el carácter que se indica a lado de sus nombres:

Fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar:

Proyectos Inmobiliarios Carne Mart, S.A. de C.V.

Administrador y Asesor: Administradora FIBRA Norte, S.C., o cualquier Persona que lo sustituya en términos del presente Contrato.

Fiduciario: Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria o sus sucesores, cesionarios o quien lo sustituya en sus funciones.

Fideicomisarios en primer lugar: Las personas que tengan la titularidad de

uno o más CBFIs en cualquier momento (los “Tenedores”), representados en su conjunto para todos los efectos de este Contrato por el Representante Común.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus sucesores, cesionarios o quien lo sustituya en sus funciones.

(b) Cada uno de los Tenedores será fideicomisario en primer lugar respecto de los derechos que se les atribuyen conforme a los términos del presente Contrato y el Título. Las designaciones anteriores surtirán efectos a partir de la fecha del presente Contrato y permanecerán vigentes hasta en tanto el presente Contrato siga vigente y se cumplan los Fines del Fideicomiso, salvo que se estipule lo contrario en el presente Contrato.

Cláusula 2.4 Fines del Fideicomiso. El fin primordial del Fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes inmuebles, así como otorgar financiamiento para esos fines con garantía de los bienes inmuebles arrendados, en todo caso realizado directamente por el Fideicomiso o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de los Fideicomisos de Inversión), conforme a los Artículos 187, 188 y demás artículos aplicables de la LISR; en el entendido que a efecto de cumplir con dichos fines, el Fiduciario deberá: (i) llevar a cabo Emisiones conforme a los términos del presente Contrato; (ii) recibir y utilizar los Recursos de la Emisión derivados de cada Emisión conforme a los términos establecidos en este Contrato, incluyendo para el pago de los Gastos del Fideicomiso; (iii) realizar Inversiones conforme a la Sección IX; (iv) adquirir, mantener y enajenar los derechos y activos que comprendan el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato;

(v) realizar Distribuciones conforme a la Cláusula 12.1; (vi) realizar cualquier otro tipo de actividades que el Administrador y Asesor o, en su caso, cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del presente Contrato tenga derecho a instruir al Fiduciario, le instruya al Fiduciario por considerarlas necesarias, recomendables, convenientes o adicionales a las anteriores; (vii) celebrar, antes de la oferta pública de los CBFIs y previa instrucción del Administrador y Asesor, los Convenios de Cesión en los términos y condiciones instruidos por éste y cualesquier otros actos necesarios a efecto de adquirir el Portafolio Inicial; (viii) celebrar, antes de la oferta pública de los CBFIs, previa instrucción del Comité Técnico, los actos jurídicos que sean necesarios y/o convenientes a efecto de adquirir en beneficio del Fideicomiso, la participación que se le indique en el capital social

del Administrador y Asesor; y (ix) realizar cualesquiera otros actos o actividades lícitas consistentes con lo anterior (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá:

(a) ser el único y legítimo propietario, y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, así como mantener y preservar la titularidad y propiedad de y sobre el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Contrato;

(b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) conforme al presente Contrato;

(c) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para inscribir los CBFIs en el RNV;

(d) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los CBFIs en la BMV y depositar el Título que ampara dichos CBFIs en el Indeval o realizar cualquier gestión ante cualquier Autoridad Gubernamental, órgano auto regulatorio, para obtener y llevar a cabo la colocación de los CBFIs;

(e) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para actualizar la inscripción de los CBFIs en el RNV, actualizar el listado de los CBFIs en la BMV y realizar el canje y el depósito del Título en el Indeval, derivado de la realización de Emisiones Adicionales, de conformidad con, y bajo los términos y condiciones aprobados e instruidos por la Asamblea Ordinaria de Tenedores;

(f) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo las Emisiones conforme al presente Contrato (incluyendo sin limitación, la celebración del Contrato de Colocación Inicial y cualquier contrato de colocación o contrato similar en relación con dichas Emisiones);

(g) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, de conformidad con el acta de la Sesión Inicial del Comité Técnico, llevar a cabo la Emisión Inicial, de acuerdo con los montos, y conforme a los términos y condiciones ahí instruidos, y autorizados por la CNBV y la BMV;

(h) cumplir con todas sus obligaciones como emisora de valores bajo la LMV, la CUE, el Reglamento Interior de la BMV y demás regulación aplicable en México o en el extranjero, según corresponda;

(i) en relación con cada Emisión, firmar y/o canjear y depositar en Indeval los respectivos Títulos y, de ser necesario, sustituirlos previa instrucción del Administrador y Asesor;

(j) ser propietario de, adquirir, mantener, realizar, transferir y administrar, así como desinvertir o enajenar, directamente o a través de los Fideicomisos de Inversión, las Inversiones, y celebrar los documentos necesarios para dichos propósitos, en cada caso, conforme a las instrucciones por escrito del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o los delegados especiales que estos designen, según se requiera conforme al presente Contrato;

(k) conforme a las instrucciones que se incluyan en el acta de la Sesión Inicial del Comité Técnico, celebrar el Contrato de Administración y Asesoría, en los términos establecidos en la Cláusula 7.1 del presente Contrato y, en caso de ser aplicable, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, modificarlo, terminarlo y celebrar un Contrato de Administración y Asesoría sustituto conforme al presente Contrato y el Contrato de Administración y Asesoría;

(l) contratar, previa designación e instrucción del Comité Técnico y, en caso de ser aplicable, sustituir al Valuador Independiente conforme a la Cláusula 5.4(b)(iii) y con la Cláusula 14.1 del presente Contrato;

(m) realizar Distribuciones de conformidad con las Políticas de Distribución u otras formas de distribuciones atendiendo a lo establecido en el presente Contrato, debiendo el Fiduciario dar aviso a la BMV a través de Emisnet con cuando menos 6 Días Hábiles de anticipación a la fecha de la Distribución, conforme lo previsto en la Sección XII del presente Contrato;

(n) pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier cantidad a pagar por el Fiduciario conforme a este Contrato y los demás Documentos de la Emisión, incluyendo, sin limitación, los Gastos de Emisión y los Gastos del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato;

(ñ) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada por el Fiduciario conforme a los términos de este Contrato y la Ley Aplicable, de acuerdo con la información que sea entregada para estos efectos por parte del Administrador y Asesor;

(o) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, con la información proporcionada por éste, preparar y proporcionar los informes requeridos por, o las solicitudes para, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia

económica;

(p) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de acuerdo a los términos del presente Contrato;

(q) conforme a la Cláusula 11.8 y con las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, realizar operaciones de cambio de divisas con el fin de convertir cualquier cantidad depositada en las Cuentas del Fideicomiso a Dólares o Pesos;

(r) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, y con la autorización previa del Comité Técnico o de la Asamblea Ordinaria de Tenedores, en caso de ser requerida conforme a lo establecido en la Cláusula 11.8(b) del presente Contrato, llevar a cabo operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los préstamos obtenidos por el Fideicomiso o por cualquier Fideicomiso de Inversión conforme al presente Contrato; en el entendido que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos;

(s) otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las Personas designadas por el Administrador y Asesor o el Representante Común, según sea el caso, conforme al presente Contrato, así como revocar dichos poderes cuando proceda;

(t) conforme a las instrucciones previas de la Asamblea Ordinaria de Tenedores o del Comité Técnico, en su caso, otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) a los que se refiere el Contrato de Administración y Asesoría a las personas designadas por el Administrador y Asesor, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Administración y Asesoría, así como revocar dichos poderes cuando proceda;

(u) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, incurrir o asumir Endeudamiento conforme a los Lineamientos de Apalancamiento; en el entendido que cualesquier incurrimiento x xxxxxxxx de Endeudamiento que, al tiempo de dicho incurrimiento x xxxxxxxx, no cumpla con los Lineamientos de Apalancamiento, requerirá la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores conforme a la Cláusula 4.3 inciso (f); en el entendido que no obstante lo anterior, el nivel de Endeudamiento del Fideicomiso no podrá ser superior al límite máximo de Endeudamiento permitido conforme a la CUE en cualquier momento; y (ii) constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transmisión de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance; en el entendido que dicho otorgamiento de gravámenes o garantías reales o personales

requerirán la aprobación previa del Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores si dicha aprobación es requerida para la Inversión relacionada con dicho otorgamiento de gravámenes o garantías reales o personales conforme a los términos de este Contrato;

(v) preparar y presentar, a través del Administrador y Asesor, conforme a la información proporcionada por el Administrador y Asesor y por el Asesor Legal, Contable y Fiscal, todo tipo de las declaraciones fiscales e información relacionada con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, conforme a la Ley Aplicable, así como llevar a cabo todos los actos, tales como retenciones, la emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA y la Ley Aplicable durante la vigencia del Fideicomiso;

(w) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios, conforme a los Artículos 18-A, 19, 34, 36 y demás artículos aplicables del Código Fiscal de la Federación, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(x) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que podrían ser necesarios o convenientes para adquirir el Portafolio Inicial, conforme a las instrucciones del Administrador y Asesor; así como cualesquiera otros contratos, documentos o instrumentos necesarios o convenientes a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, un contrato de prestación de servicios con el Representante Común, por instrucciones del Administrador y Asesor;

(y) cumplir con todas las obligaciones fiscales del Fideicomiso a través del Administrador y Asesor, incluyendo las solicitudes de devolución de impuestos, en su caso, conforme al presente Contrato y la Ley Aplicable;

(z) llevar los registros necesarios para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a los formatos institucionales del Fiduciario;

(aa) contratar de acuerdo a las instrucciones que por escrito reciba del Administrador y Asesor y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los Fines del Fideicomiso y, según sea el caso, sustituir a dichos terceros;

(bb) contratar y remover al Auditor Externo por instrucción del Administrador y Asesor conforme a la Cláusula 14.2 de este Contrato, previa aprobación del Comité de Auditoría;

(cc) indemnizar a cualesquier Persona Cubierta conforme al presente Contrato con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(dd) conforme a las instrucciones previas del Administrador y Asesor, obtener un seguro para proteger al Fideicomiso y/o cualquier Persona Cubierta de responsabilidades ante terceros en relación con las Inversiones del Fideicomiso y otras actividades, incluyendo pagos de indemnización pagables a terceros (que incluye al Intermediario Colocador y otros intermediarios colocadores);

(ee) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor y en términos de la fracción VIII del artículo 187 de la LISR, llevar a cabo las gestiones necesarias para inscribir al Fideicomiso en el registro de fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles, conforme a las reglas expedidas por el Servicio de Administración Tributaria y las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA;

(ff) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a los terceros especialistas que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, en este último caso, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores;

(gg) de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba por parte del Administrador y Asesor, instruir al fedatario público en México que sea seleccionado por el Administrador y Asesor, para que se realice la inscripción del presente Contrato y cualquier modificación al mismo en el RUG, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.13 del presente Contrato; y

(hh) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisión, o la Ley Aplicable.

Cláusula 2.5. Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del fideicomiso se conformará, en cualquier momento, de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a) la Aportación Inicial;

(b) los Recursos de la Emisión;

(c) los derechos fideicomisarios de los Fideicomisos de Inversión, Activos Inmobiliarios y/o cualesquiera otras Inversiones que realice el Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato;

(d) las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(e) los ingresos y flujos que reciba el Fiduciario como contraprestación, rendimiento o desinversión de las Inversiones realizadas o Inversiones Permitidas;

(f) en su caso, los contratos de cobertura celebrados por el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, y

(g) todas y cada una de las cantidades, activos y/o derechos que el Fideicomiso tenga o que adquiera en el futuro conforme al presente Contrato.

En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, las Partes acuerdan que el Patrimonio del Fideicomiso se podrá incrementar derivado de la aportación de Activos Inmobiliarios adicionales al Fideicomiso, en cada caso, sujeto a la aprobación previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme a lo establecido en el presente Contrato; en el entendido, que tanto la Aportación Inicial, como todas las aportaciones adicionales de Activos Inmobiliarios que se realicen al Patrimonio del Fideicomiso, serán destinadas al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario no asume cualquier responsabilidad u obligación expresa o implícita respecto de revisar la autenticidad, existencia, veracidad de las declaraciones de los aportantes, o legitimidad de los activos que se vayan a aportar al Patrimonio del Fideicomiso.

Lo establecido en el inciso (a) de la presente Cláusula hará las veces de inventario de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso al momento de la constitución del Fideicomiso, en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 5.1 de la Circular 1/2005. Dicho inventario del Patrimonio del Fideicomiso se considerará modificado, de tiempo en tiempo, en la medida que los bienes y derechos descritos con anterioridad se integren al Patrimonio del Fideicomiso o se modifiquen.

Cláusula 2.6 Nombre del Fideicomiso. El Fideicomiso establecido al amparo de este Contrato será referido como “Fibra Nova”, incluyendo para efectos fiscales y para la apertura de cuentas bancarias.

SECCIÓN III CBFIs

Cláusula 3.1 Emisión Inicial. El Fiduciario deberá llevar a cabo la Emisión Inicial de CBFIs bajo el presente Contrato conforme a lo siguiente:

(a) Oferta de CBFIs Iniciales. Previa instrucción que reciba conforme a lo aprobado en la Sesión Inicial del Comité Técnico (cuya copia deberá recibir el Fiduciario), el Fiduciario deberá llevar a cabo una oferta de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Iniciales”) consistente en una oferta pública inicial de CBFIs Iniciales en la BMV (la “Emisión Inicial”). Dichos CBFIs Iniciales se emitirán y estarán representados por un Título que será depositado en Indeval y deberán estar registrados en el RNV y listados en la BMV.

(b) Uso de los Recursos. El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Emisión derivados de la Emisión Inicial para (i) pagar Gastos de Emisión relacionados con la Emisión Inicial, (ii) realizar los pagos para adquirir el Portafolio Inicial, (iii) pagar Gastos del Fideicomiso, y (iv) en la medida en que exista un saldo remanente después del pago de las cantidades referidas en los numerales (i), (ii) y (iii) anteriores, para capital de trabajo o fines de inversión del Fideicomiso o de los Fideicomisos de Inversión, en cada caso, conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor.

(c) Contrato de Colocación. A efecto de llevar a cabo la Emisión Inicial, en los términos y conforme a las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, el Fiduciario deberá celebrar el Contrato de Colocación Inicial con el Intermediario Colocador.

Cláusula 3.2 Emisiones Adicionales. El Fideicomiso podrá llevar a cabo emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Adicionales”), de manera pública o privada (cada una, una “Emisión Adicional”) conforme a las instrucciones previas y por escrito, que el Fiduciario reciba del Administrador y Asesor, previa aprobación de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. Para tales efectos, el Fiduciario deberá obtener la actualización de la inscripción de los CBFIs en el RNV conforme a la CUE y, en su caso, obtener, en la medida que resulte aplicable, la autorización de la CNBV para llevar a cabo la oferta pública de los mismos, completar su listado en la BMV, realizar el canje y el depósito del Título en el Indeval derivado de Emisiones Adicionales y obtener cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran. La Asamblea Ordinaria de Tenedores deberá aprobar los términos y condiciones de dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los respectivos CBFIs Adicionales, así como el monto y número de CBFIs a ser emitidos. Los CBFIs Iniciales emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial y los CBFIs Adicionales emitidos por el Fiduciario en cualquier Emisión Adicional conforme a la presente Cláusula 3.2 (conjuntamente, los “CBFIs”) se considerarán parte de la misma Emisión y estarán sujetos a los mismos términos y condiciones y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos (por lo que dichos Tenedores sesionarán de manera conjunta y serán representados en las mismas Asambleas de Tenedores), y no existirá subordinación alguna entre los CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme a Emisiones públicas y privadas. En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de CBFIs que hayan sido emitidos en la Emisión Inicial y cualesquiera Emisiones Adicionales se realizarán a prorrata y en la misma prelación, sin que ninguna Emisión tenga preferencia sobre otra.

Cláusula 3.3 Tenedores. Los Tenedores estarán sujetos a lo previsto en este Contrato y en el Título, y cada Tenedor, por la mera adquisición de CBFIs, conviene que (i) no tiene derecho de preferencia alguno para adquirir CBFIs que emita el Fiduciario en cualquier Emisión Adicional, y (ii) el Fiduciario es el único y legítimo propietario del Patrimonio del Fideicomiso y el Tenedor no tiene derecho alguno en relación con el mismo o cualquier parte del mismo, o a percibir cualquier ingreso generado por el mismo, salvo por lo que se establece en este Contrato y en el Título.

Cláusula 3.4 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y facultades que le corresponden conforme a la Ley Aplicable, las obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula 6.2 y en el Título.

Cláusula 3.5 Términos y Condiciones de los CBFIs. Todos los CBFIs emitidos en virtud de cada Emisión serán considerados parte de dicha Emisión y en consecuencia estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos. El Fiduciario emitirá CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad y en los términos previstos en los artículos 63, 63 Bis 1, 64 y demás aplicables de la LMV, así

mismo, los CBFIs deberán incluir las disposiciones previstas en la Ley Aplicable incluyendo, sin limitación, lo siguiente:

(a) Denominación: Los CBFIs se denominarán en Pesos.

(b) Valor Nominal: Los CBFIs se emitirán sin expresión de valor nominal.

(c) CBFIs No Amortizables: Los CBFIs no serán amortizables y el Fideicomiso no estará obligado a amortizar dichos CBFIs a los Tenedores.

(d) Lugar y Forma de Pago: Todas las Distribuciones que se realicen a los Tenedores relacionadas a los CBFIs se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México, contra la entrega de las constancias correspondientes o bien la entrega del Título respectivo, según corresponda (o en cualquier otra dirección en caso de que Indeval notifique por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador y Asesor en caso de un cambio de domicilio).

(e) Depositario: Indeval.

(f) Derecho Aplicable: Los CBFIs se regirán e interpretarán conforme a las leyes de México.

(g) Términos y condiciones de la Emisión Inicial. El precio, así como los términos y condiciones de la Emisión Inicial serán determinados por el Comité Técnico en la Sesión Inicial.

(h) Términos y Condiciones de las Emisiones Adicionales. Los términos y condiciones de cualquier Emisión Adicional serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Tenedores que apruebe dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los respectivos CBFIs Adicionales, así como, el monto y número de CBFIs a ser emitidos.

(i) Ausencia de Recurso. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se prevé específicamente en este Contrato), ni el Fideicomitente, ni el Administrador y Asesor, ni el Intermediario Colocador ni cualquier miembro del Comité Técnico, ni Grupo Bafar, ni el Representante Común, ni cualquiera de sus respectivas Afiliadas, serán responsables por cualquier Distribución o estarán obligados en lo personal a hacer pago de cualquier cantidad en relación con el Fideicomiso. Las Distribuciones serán pagadas exclusivamente de los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar Distribuciones, no habrá obligación del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y Asesor, de cualquier miembro del Comité Técnico, de Grupo Bafar, del Representante Común, del Intermediario Colocador o cualquiera de sus

respectivas Afiliadas, de realizar Distribuciones u otros pagos respecto de los CBFIs.

Cláusula 3.6 Título. Todos los CBFIs emitidos por el Fiduciario al amparo del presente Contrato se documentarán en un título global (el “Título”) suscrito sustancialmente en los términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “C”. El Título deberá contener los datos relativos a la emisión, así como los requisitos previstos en la LMV, se emitirá en los términos previstos en la LMV y la CUE, y se depositará en el Indeval.

Cláusula 3.7 Autorizaciones Gubernamentales. El Fiduciario deberá obtener, mediante el apoyo de asesores externos o del Administrador y Asesor, todas y cada una de las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para llevar a cabo cada Emisión de CBFIs, así como para cualquier oferta pública y/o privada relacionada con cualquier Emisión, y su inscripción o actualización en el RNV de la CNBV o cualquier otro registro, local o extranjero, según sea necesario o conveniente, conforme a las instrucciones del Comité Técnico en la Sesión Inicial o la Asamblea Ordinaria de Tenedores, según corresponda. Además, el Fiduciario deberá obtener la autorización para el listado de los CBFIs en la BMV o cualquier otra bolsa de valores y/o sistema de negociación conforme a las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico en la Sesión Inicial o la Asamblea Ordinaria de Tenedores, según corresponda.

Cláusula 3.8 Restricciones de Adquisición. Después de la Emisión Inicial y la colocación de los CBFIs Iniciales, ninguna Persona o Grupo de Personas podrá adquirir, directa o indirectamente, por cualquier medio, dentro o fuera de cualquier mercado de valores o a través de operaciones en el extranjero, la titularidad del 9.9% o más de los CBFIs en circulación (incluyendo aquellos objeto de una Emisión Adicional), sin la autorización previa del Comité Técnico; en el entendido que si un Tenedor ya fuese titular de más del 9.9% de los CBFIs en circulación (según haya sido previamente aprobado por el Comité Técnico) y tiene la intención de incrementar dicha tenencia, la autorización previa del Comité Técnico será requerida por cada incremento en la titularidad que represente el 9.9% o más de los CBFIs en circulación conforme a la presente Cláusula 3.8. Cualquier Persona (incluyendo cualquier Tenedor) que desee adquirir la titularidad del 9.9% o más de los CBFIs en circulación deberá notificar al Administrador y Asesor y al Comité Técnico (por conducto de su presidente y/o su secretario, o sus respectivos suplentes), con copia al Fiduciario y al Representante Común, por escrito de la intención de dicha Persona o Grupo de Personas de realizar dicha adquisición. Dicha notificación deberá incluir, por lo menos,

(a) una declaración por parte del posible comprador sobre si la adquisición propuesta será realizada por dicha Persona individualmente o como parte de una adquisición en conjunto con otra Persona o Grupo de Personas, (b) el número de CBFIs de los que dicha Persona o Grupo de Personas, directa o indirectamente, xxxx xxxxxxxxxxxx, y el porcentaje de los CBFIs en circulación que dicha propiedad representa a la fecha de la petición, en su caso (c) el número de CBFIs que dicha Persona o Grupo de Personas pretenda adquirir, así como el porcentaje de los CBFIs en circulación de los que dicha Persona o Grupo de Personas serán titulares, directa o indirectamente, una vez que la adquisición propuesta se haya completado, (d) una declaración sobre si dicha Persona o Grupo de Personas pretenden adquirir por cualquier medio, directa o indirectamente, un número de CBFIs que le dé a la

Persona o Grupo de Personas control sobre el Fideicomiso, (e) la identidad y nacionalidad de la persona o Grupo de Personas que pretendan adquirir dichos CBFIs, y (f) una explicación del origen de los fondos que serán utilizados para dicha adquisición. El Administrador y Asesor deberá convocar una reunión del Comité Técnico dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador y Asesor reciba una notificación completa. El criterio que deberá usar el Comité Técnico para determinar si autoriza o no dicha adquisición deberá incluir, sin limitación, (i) si la Persona o el Grupo de Personas pretende directa o indirectamente, adquirir “control”, “influencia significativa” o “poder de mando” sobre el Fideicomiso (según dichos términos se definen en la LMV), (ii) si el adquirente es, directa o indirectamente, un competidor del Fideicomiso o de cualquiera de sus Afiliadas, (iii) la identidad y nacionalidad del adquirente, (iv) la fuente y el origen de los fondos que serán usados para la adquisición de los CBFIs, y (v) el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores. El Comité Técnico deberá emitir su resolución dentro de un periodo que no exceda 30 Días Hábiles a partir de la fecha de entrega de la solicitud de adquisición correspondiente con la información completa a su presidente y/o secretario; en el entendido que si el Comité Técnico no emite su resolución dentro de dicho periodo, se considerará que el Comité Técnico ha negado dicha solicitud. El Comité Técnico tendrá la facultad en todo momento de requerir cualquier información adicional según considere necesario o conveniente con el fin de emitir su resolución. En caso de que cualquier Persona o Grupo de Personas adquiera CBFIs en una cantidad igual o mayor al 9.9% referido sin haber obtenido la autorización previa del Comité Técnico, el adquiriente o Tenedor de dichos CBFIs no tendrá derechos corporativos respecto a dichos CBFIs adquiridos sin autorización, incluyendo, sin limitación, el derecho a asistir y votar en cualquiera de las Asambleas de Tenedores (y en consecuencia, no será tomado en cuenta para integrar el quórum necesario para instalar válidamente una Asamblea de Tenedores o para la adopción de resoluciones en la misma), ni el derecho de designar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) por cada 10% de tenencia del total de los CBFIs en circulación, y el adquiriente de dichos CBFIs será responsable frente al Fideicomiso por cualesquier daños y perjuicios derivadas de dicha compra y de cualquier intento por parte de dicho comprador para hacer valer los derechos mencionados anteriormente.

Cláusula 3.9 Recompra de CBFIs. (a) El Fiduciario podrá llevar a cabo recompras de CBFIs, previa aprobación del Comité Técnico, y mediante instrucciones por escrito del Administrador y Asesor en términos de la aprobación del Comité Técnico (con copia al Representante Común). Los CBFIs recomprados podrán cancelarse, mantenerse en tesorería o recolocarse dentro de un plazo máximo de un año, contado a partir del día de la adquisición; en el entendido de que en todo caso se estará a los límites que, en su caso, prevea la Ley Aplicable. Las operaciones de recompra de CBFIs se encontrarán, en todo momento, sujetas a las autorizaciones que a tal efecto otorguen las Autoridades Gubernamentales respectivas y a la Ley Aplicable.

(b) El Fideicomiso contará con un fondo de recompra destinado a la adquisición de hasta el 5% de los CBFIs en circulación. La operación de dicho fondo de recompra se encontrará sujeta a los términos de la autorización que, en su caso, se obtenga de las Autoridades Gubernamentales relevantes, incluyendo, sin limitar, los mecanismos de su

constitución, la disposición de los fondos que contenga y los criterios para su fondeo (la “Reserva de Recompra”) y a la Ley Aplicable.

(c) El Fideicomiso deberá reconocer los rendimientos que generen los CBFIs durante el periodo de tenencia, para determinar el resultado fiscal del ejercicio a que se refiere el artículo 188, fracción I de la LISR.

(d) A efecto de que el Fiduciario lleve a cabo la recompra de CBFIs, se deberán cumplir con las siguientes condiciones:

(i) el Comité Técnico deberá aprobar el programa de recompra que incluya, entre otras, las políticas a través de las cuales se implementará la recompra de CBFIs, las cuales de conformidad con el artículo 60 de la CUE deben incluir: (y) las funciones y responsabilidades de las personas facultadas para implementar la recompra de CBFIs, así como de aquellas responsables de llevar a cabo la operación y dar aviso a la BMV de la operación de adquisición, y (z) la forma y términos en los que el Comité Técnico informará a la Asamblea;

(ii) el Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario llevar a cabo la recompra de CBFIs en los términos aprobados por el Comité Técnico en términos del artículo 60 de la CUE;

(iii) el Fideicomiso no podrá llevar a cabo la recompra de CBFIs mientras existan eventos relevantes que no hubieren sido revelados al público inversionista;

(iv) el Fiduciario deberá tener un contrato de intermediación bursátil no discrecional celebrado con alguna casa de bolsa, mismo que deberá enviar a la BMV y a la CNBV dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su celebración, a través de los sistemas de información de cada una de estas, de acuerdo con el artículo 61 de la CUE; y

(v) conforme al artículo 108 de la LMV, el Fideicomiso deberá acreditar ante la CNBV que está al corriente en sus obligaciones derivadas de los CBFIs.

(e) Adicionalmente, las operaciones de recompra de CBFIs deberán ajustarse a lo siguiente:

(i) deberán realizarse a través de alguna bolsa de valores mexicana;

(ii) el Fideicomiso deberá estar al corriente en el pago de Distribuciones de conformidad con lo previsto en el artículo 187 de la LISR;

(iii) el Fiduciario deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones vencidas derivadas de la emisión de instrumentos representativos de un pasivo a cargo del Fideicomiso inscritos en el RNV;

(iv) el precio de compra de cualquier adquisición de CBFIs únicamente podrá ser cubierto por el Fideicomiso con aquellos recursos depositados en la Reserva de Recompra;

(v) deberán versar sobre CBFIs sin ninguna distinción respecto de los titulares de los mismos que reste generalidad a la adquisición;

(vi) deberán realizarse a precios xx xxxxxxx, salvo que la CNBV u otra Autoridad Gubernamental competente autoricen términos distintos;

(vii) deberán llevase a cabo través de una o varias órdenes xx xxxxxxx; en el entendido que si no hubiere posturas, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador y Asesor, deberá instruir que se opere la orden como limitada, para lo cual determinará como precio de adquisición el de la última operación de compraventa registrada en BMV, a menos que a solicitud justificada del Fiduciario, de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador y Asesor, proceda la operación mediante subasta, en la que en todo caso deberán considerarse los precios de los CBFIs;

(viii) en caso de que la intención del Fiduciario sea adquirir más del 1% de los CBFIs emitidos en una misma sesión bursátil, de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador y Asesor, deberá informarlo a través del SEDI, cuando menos con 10 minutos de anticipación a la presentación de las posturas correspondientes a su orden. Dicho comunicado deberá contener, como mínimo, información de los CBFIs a adquirir, el porcentaje de los CBFIs emitidos por el Fiduciario y el precio;

(ix) deberán llevarse a cabo mediante oferta pública de compra cuando el número de CBFIs que se pretenda adquirir en una o varias operaciones, dentro de un lapso de 20 Días Hábiles, sea igual o superior al 3% de los CBFIs emitidos por el Fiduciario;

(x) la operación deberá ordenarse por conducto de la persona designada por el Comité Técnico como responsable del manejo de los recursos para la adquisición de los CBFIs propios, ajustándose a las políticas de adquisición y colocación de CBFIs propios que hayan sido aprobadas por el Comité Técnico de conformidad con lo previsto en el artículo 60 de la CUE;

(xi) deberá llevarse a cabo a través de una sola casa de bolsa, cuando se lleve a cabo en una misma fecha;

(xii) el Fiduciario deberá abstenerse de instruir órdenes durante los primeros y los últimos 30 minutos de operación que correspondan a una sesión bursátil, así como fuera del horario de dicha sesión. Adicionalmente, el Fiduciario deberá tomar las providencias necesarias para que los intermediarios financieros a los que les giren instrucciones no lleven a cabo las operaciones en los referidos períodos;

(xiii) el Fiduciario sólo podrá instruir órdenes con vigencia diaria;

(xiv) el Fiduciario deberá dar aviso a la BMV, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la concertación de la operación de adquisición, a través de los sistemas de difusión de información de la BMV en los formatos electrónicos correspondientes. El aviso deberá contener: (u) la fecha y número consecutivo de la operación de adquisición correspondiente; (v) el tipo de operación; (w) número de CBFIs adquiridos; (x) precio unitario e importe de la operación; (y) intermediarios por conducto de los cuales se efectúan las adquisiciones; y (z) el remanente de los CBFIs que, mediante acuerdo en Asamblea de Tenedores, se hubieren asignado para la adquisición de CBFIs; y

(xv) el Fiduciario deberá abstenerse de instruir la realización de operaciones de compra o venta de sus CBFIS: (y) desde el momento en que tenga conocimiento de cualquier oferta pública sobre sus CBFIs y hasta que el periodo de dicha oferta haya concluido; y (z) cuando existan eventos relevantes que no hubieran sido dados a conocer al público inversionistas.

(f) Las operaciones de colocación de CBFIs que hayan sido previamente adquiridos por el Fiduciario de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, se deberán ajustar a lo señalado en los incisos (i) a (xv) del inciso (e) anterior.

SECCIÓN IV ASAMBLEA DE TENEDORES

Cláusula 4.1 Asamblea de Tenedores. (a) La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en el Título que ampare los CBFIs respectivos y por las disposiciones contenidas en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y otros artículos que resulten aplicables de la LGTOC, conforme a los artículos 64 Bis 1 y 68 de la LMV, y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea general serán vinculantes respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) Tanto el Administrador y Asesor como el Representante Común tendrán el derecho de solicitar en cualquier momento al Fiduciario que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos del orden del día que en dicha Asamblea de Tenedores deberá tratarse y en el entendido, además, que el Fiduciario, previa

publicación de la convocatoria respectiva, obtendrá respecto de la misma el visto bueno del Representante Común en todos los casos, mismo que no podrá ser negado sin causa justificada, y deberá otorgarse o negarse (en este último caso justificando el motivo y sugiriendo el ajuste pertinente a la convocatoria para su publicación) en un plazo que no deberá de exceder de 3 Días Hábiles contados a partir de que se haya solicitado (y por el mismo medio); en el entendido además que si el Representante Común no manifiesta lo conducente dentro del plazo señalado, se entenderá que otorga su visto bueno a la convocatoria en los términos en los que fue presentada.

El Fiduciario deberá publicar la convocatoria dentro de los 10 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente y, en caso de incumplimiento de esta obligación, el Representante Común estará facultado para expedir la convocatoria mencionada dentro de los 10 días naturales siguientes para la reunión de la Asamblea de Tenedores, ante la omisión del Representante Común, el solicitante podrá pedir al juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario la realización y publicación de la convocatoria respectiva.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen un 10% o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro de 30 días naturales siguientes a la fecha en la que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez competente del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores que individualmente o en conjunto posean por lo menos el 10% del total de los CBFIs en circulación, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva.

(c) Los Tenedores de los CBFIs se reunirán en una Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Representante Común, en el supuesto indicado en el último párrafo del inciso b) anterior, o por el Fiduciario, en cualquier otro caso. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o en el lugar que se especifique en la convocatoria respectiva, dentro del domicilio social del Fiduciario.

(d) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que las mismas se lleven a cabo por parte del Fiduciario o por el Representante Común, según corresponda, se publicarán una vez en cualquier periódico de amplia circulación nacional y a través de Emisnet, y se enviarán al Fiduciario o al Representante Común, según sea el caso, y al Administrador y Asesor por correo electrónico, con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos del orden del día que deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores.

(e) La información y los documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles, de forma gratuita, para revisión por

parte de los Tenedores que lo requieran en el domicilio que se indique en la convocatoria y de forma electrónica desde la fecha en que se publique la convocatoria respectiva.

(f) El Administrador y Asesor, el Representante Común y el Fiduciario tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a voto, y por lo tanto el Administrador y Asesor, el Representante Común y el Fiduciario no tendrán responsabilidad derivada de las resoluciones adoptadas en las mismas.

(g) La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx, quien designará a las personas que actuarán como secretario y escrutador(es) en cada Asamblea de Tenedores.

(h) Sujeto a la Cláusula 5.2(a) y la Cláusula 5.2(b)(ii), la Asamblea de Tenedores será el órgano responsable de calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico y estará facultada para efectuar nombramientos de Miembros Independientes del Comité Técnico.

Cláusula 4.2 Tipos de Asambleas de Tenedores. Habrá dos tipos de Asambleas de Tenedores: asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.

(a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Una asamblea ordinaria de Tenedores (una “Asamblea Ordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para resolver cualquier asunto que requiera de la aprobación de la asamblea de tenedores que no esté reservado para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores (según se describe más adelante), incluyendo los asuntos establecidos en la Cláusula 4.3.

(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. Una asamblea extraordinaria de Tenedores (una “Asamblea Extraordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para discutir y resolver cualquiera de los asuntos que se describen en la Cláusula 4.4.

Cláusula 4.3 Facultades de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. La Asamblea Ordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Asamblea Anual de Tenedores. Dentro de los 4 meses siguientes al final de cada ejercicio fiscal se realizará una Asamblea anual Ordinaria de Tenedores para (i) discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso, (ii) discutir y, en su caso, aprobar el Reporte Anual; (iii) elegir a Miembros Independientes y/o confirmar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico que se encuentren designados, según sea el caso; y (iv) ratificar, modificar o, en su caso, cancelar el Plan de Compensación de Largo Plazo.

(b)  Aprobación de Ciertas Operaciones. Aprobar cualquier operación que pretenda realizarse, directamente por el Fideicomiso o a través de Fideicomisos de Inversión, que represente el 20% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de

que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha de cierre de la primera operación, pero que pudieren considerarse como una sola operación.

(c) Emisiones Adicionales de CBFIs. Aprobar Emisiones Adicionales de CBFIs, ya sean públicas o privadas, así como sus términos y condiciones, conforme a los términos del presente Contrato.

(d) Remuneración de los Miembros del Comité Técnico. Modificaciones a los Esquemas de Compensación. Aprobar los esquemas de compensación, comisiones, o remuneración de otro tipo o concepto, así como cualquier incremento a los mismos, a ser pagados a los Miembros Independientes del Comité Técnico en los términos establecidos en la Cláusula 5.3 del presente; o al Administrador y Asesor, sus empleados o cualquier tercero; en el entendido que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los sub-incisos (i) y (ii) del párrafo siguiente, deberán de abstenerse de participar y estar presentes en las deliberaciones y votaciones correspondientes de la Asambleas Ordinaria de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores ya que no se considerarán para integrar dicho quórum.

(e) Inversiones Entre Partes Relacionadas. Aprobar las Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse, directamente por el Fideicomiso o a través de Fideicomisos de Inversión, cuando representen el 10% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación, y dichas Inversiones o adquisiciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas con (w) cualquier Fideicomiso de Inversión, (x) el Administrador y Asesor, (y) el Fideicomitente, o (z) cualquier sociedad o vehículo de inversión sobre los cuales el Fideicomiso realice Inversiones; o bien, (ii) que representen un conflicto de interés en términos de la CUE; en el entendido que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los sub- incisos (i) y (ii) anteriores, deberán de abstenerse de participar y estar presentes en las deliberaciones y votaciones correspondientes de las Asambleas Ordinarias de Tenedores en las que se discuta el presente punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores ya que no se considerarán para integrar dicho quórum.

(f) Aprobación de Modificaciones a los Lineamientos de Apalancamiento. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Apalancamiento propuestos por el Administrador y Asesor, o cualquier incurrimiento x xxxxxxxx de Endeudamiento que no sea conforme a los Lineamientos de Apalancamiento; en el entendido que no obstante lo anterior, el nivel de Endeudamiento del Fideicomiso no podrá ser superior al límite máximo de Endeudamiento permitido conforme a la CUE en cualquier momento.

(g) Modificaciones a los Lineamientos de Inversión y Cualquier otro Cambio en el Régimen de Inversión del Fideicomiso. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión y cualquier otro cambio en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que la Asamblea de Tenedores deberá reunirse y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumpla con dichos Lineamientos de Inversión.

(h) Presupuesto Anual. Discutir y, en su caso, aprobar el Presupuesto Anual.

(i) Funcionarios del Administrador y Asesor. Aprobar el nombramiento y la remoción de los directores, funcionarios y demás empleados del Administrador y Asesor.

(j) Otorgamiento y Revocación de Poderes. Aprobar el otorgamiento y revocación de poderes al Administrador y Asesor que serán ejercidos a través de los directivos, funcionarios y demás personal que sean designados por el Administrador y Asesor para actuar como apoderados a nombre del Fiduciario, única y exclusivamente en relación con el Fideicomiso y para la prestación de sus servicios como Administrador y Asesor, así como establecer los lineamientos que serán observados por el Administrador y Asesor en el ejercicio de sus poderes conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y Asesoría y en el presente Contrato.

(k) Ejercicio de derechos corporativos del Administrador y Asesor. Ejercer todos los derechos de voto y cumplir con todas las obligaciones que tendrá el Fideicomiso en relación con la tenencia de una parte social representativa del capital social del Administrador y Asesor, incluyendo sin limitar, instruir al Fiduciario el ejercicio de los derechos corporativos y económicos derivado de su carácter de socio en el Administrador y Asesor.

(l) Otras Acciones. Conocer y resolver sobre cualquier otro asunto que competa a la Asamblea de Tenedores conforme al presente Contrato, el Contrato de Administración y Asesoría o la Ley Aplicable que no se encuentre expresamente reservada para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

Cláusula 4.4 Facultades de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores. La Asamblea Extraordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Remoción y Sustitución del Representante Común. Aprobar la remoción del Representante Común y la designación de otra institución de banca múltiple o casa de bolsa mexicana para actuar como representante común sustituto de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en este Contrato y en el Título.

(b) Modificaciones. Aprobar cualquier modificación: (i) al presente Contrato (distinta a las modificaciones a que se refiere la Cláusula 4.3(d), (f) y (g)), (ii) al Título, y (iii) al Contrato de Administración y Asesoría, en el entendido que el consentimiento de los Tenedores no será necesario si, a juicio del Representante Común, el propósito de dicha modificación es: (1) subsanar cualquier ambigüedad o incongruencia,

corregir cualquier defecto en la redacción de cualquier disposición o llevar a cabo cualesquier cambios que no sean inconsistentes con la ley o con las cláusulas de este Contrato, el Título o el Contrato de Administración y Asesoría que no afecten adversamente a cualquier Tenedor, o (2) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal.

(c) Remoción y/o Sustitución del Administrador y Asesor. Aprobar la remoción del Administrador y Asesor conforme al presente Contrato y al Contrato de Administración y Asesoría y aprobar la designación de otra Persona para que actúe como administrador y asesor del Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Administración y Asesoría, excepto que la previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores no será necesaria en caso de que el Administrador y Asesor ceda sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Administración y Asesoría a una Afiliada del Administrador y Asesor. La facultad de remover y sustituir al Administrador y Asesor en los términos del presente inciso será irrevocable; en el entendido que será facultad de la Asamblea Ordinaria de Tenedores nombrar a los funcionarios, apoderados y demás empleados de la Persona que sustituya al Administrador y Asesor en dichas funciones.

(d) Cancelación del Listado y Cancelación del Registro de los CBFIs. Aprobar la cancelación del listado de los CBFIs en la BMV y la cancelación del registro de los mismos en el RNV.

(e) Disolución del Fideicomiso. Aprobar la disolución del Fideicomiso.

(f) Remoción de todos los Miembros del Comité Técnico. Aprobar la remoción de todos, pero no menos que todos, los miembros del Comité Técnico.

(g) Remoción y Sustitución del Fiduciario. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación, a recomendación del Administrador y Asesor, de otra institución de crédito mexicana para actuar como fiduciario del Fideicomiso.

(h) En el supuesto de que el Fideicomiso alcance el plazo máximo de vigencia conforme al Artículo 394 de la LGTOC aprobar o rechazar la propuesta del Administrador y Asesor para (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran los Activos Inmobiliarios, en cuyo caso, el Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los CBFIs con el fin de definir el tiempo en que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFIs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Cláusula 15.3.

Cláusula 4.5 Quórum y Requisitos de Votación.

(a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Para que una Asamblea Ordinaria de Tenedores se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen más del 50% de la totalidad de

los CBFIs en circulación con derecho a voto, en el entendido que si dicho quórum no se cumple y se celebra la Asamblea Ordinaria de Tenedores en virtud de una segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea quedará válidamente instalada con cualquier número de Tenedores con derecho a voto que se encuentren presentes en dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores. Cada resolución de una Asamblea Ordinaria de Tenedores será adoptada por los Tenedores que representen más del 50% de los CBFIs con derecho a voto representados en dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores.

(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. Las Asambleas Extraordinarias de Tenedores se regirán por lo siguiente:

(i) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver cualesquiera de los asuntos descritos en los párrafos (a) (Remoción y Sustitución del Representante Común), (b) (Modificaciones) y (g) (Remoción y Sustitución del Fiduciario) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen por lo menos el 75% de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto, y cada resolución deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen una mayoría simple de los CBFIs con derecho a voto representados en dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores, en el entendido que si una Asamblea Extraordinaria de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados, ésta quedará válidamente instalada con cualquier número de Tenedores con derecho a voto que se encuentren presentes en ella, y sus decisiones serán adoptadas válidamente por mayoría simple de votos de los Tenedores con derecho a voto presentes, cualquiera que sea el número o porcentaje de CBFIs representados en ella;

(ii) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver la remoción y/o sustitución del Administrador y Asesor en caso de que ocurra y continúe cualquier Conducta de Remoción, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, los Tenedores que representen más del 50% de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha asamblea, y cada resolución deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50% del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto, en el entendido que los CBFIs propiedad de Grupo Bafar o cualquiera de sus Afiliadas no deberán ser considerados para efectos de calcular los requisitos de quórum para que se considere válidamente instalada dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores y los Tenedores de dichos CBFIs no tendrán derecho a votar en dicho asunto;

(iii) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver la remoción del Administrador y Asesor sin causa, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, los Tenedores que representen por lo menos el 66% del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto, deberán estar presentes en la misma, y cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que

representen por lo menos el 66% del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto;

(iv) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en la Cláusula 4.4(d) (Cancelación del Listado y Cancelación del Registro de los CBFIs), en la Cláusula 4.4(e) (Disolución del Fideicomiso) y en la Cláusula 4.4(h) se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, los Tenedores que representen el 95% o más del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en la misma, y cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen el 95% o más del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto; y

(v) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver el asunto descrito en la Cláusula 4.4(f) (Remoción de todos los Miembros del Comité Técnico) se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, los Tenedores que representen el 75% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores, y cada resolución de la misma deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representen el 75% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto.

(c) Asistencia a la Asamblea de Tenedores. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, cada Tenedor deberá entregarle al Representante Común la constancia de depósito emitida por el Indeval y la lista de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes, en su caso, en relación con los CBFIs propiedad de dicho Tenedor, en el lugar especificado por el Representante Común en la convocatoria respectiva, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores se lleve a cabo. Cada Tenedor podrá ser representado en una Asamblea de Tenedores por un apoderado debidamente designado, incluyendo mediante carta poder firmada ante dos testigos, o por cualquier otro medio autorizado por la Ley Aplicable.

(d) Instalación. Una vez que se instale una Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán retirarse de la misma para evitar su celebración. Se considerará que los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada conforme a Cláusula 4.6, se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos discutidos en la misma.

Cláusula 4.6 Derechos de Minoría de Tenedores. Además de los derechos de los Tenedores descritos en la Cláusula 4.1(b):

(a) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares del 10% o más de la totalidad de los CBFIS en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que se aplace por una sola vez por 3 días naturales (sin necesidad de nueva convocatoria), la votación sobre cualquier asunto respecto del cual los Tenedores no se consideren suficientemente informados; en el entendido

que, si el tercer día natural de dicho periodo resulta ser un día inhábil en México, la votación se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente;

(b) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares de por lo menos el 20% de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas en una Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hubieran votado en contra de la resolución respectiva y, en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición (la sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores y todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia);

(c) los Tenedores, por la tenencia, individual o en conjunto, de cada 10% de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 miembro propietario del Comité Técnico (y su respectivo suplente), en el entendido que dicha designación o revocación estará sujeta a lo establecido en la Cláusula 5.2(b)(i); y

(d) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% o más de los CBFIs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador y Asesor por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o cualquier otro Documento de la Emisión, en el entendido que dicha acción prescribirá en 5 años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

Cláusula 4.7 Resoluciones Unánimes por Escrito. No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, una resolución adoptada fuera de una Asamblea de Tenedores con el consentimiento unánime y por escrito de los Tenedores que representen la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto respecto del asunto de que se trate, tendrá la misma validez que si hubiera sido adoptada en una Asamblea de Tenedores, siempre y cuando sea notificada por escrito al Fiduciario y al Representante Común.

Cláusula 4.8 Actas de la Asamblea de Tenedores. De cada Asamblea de Tenedores se levantará un acta suscrita por las personas que actúen como presidente y secretario de la misma, y será conservada por el Representante Común. La lista de asistencia firmada por los Tenedores que estuvieron presentes en la Asamblea de Tenedores y los escrutadores de la misma deberá adjuntarse al acta correspondiente. Las actas, y otra información y

documentación respecto de la Asamblea de Tenedores y la actuación del Representante Común estarán en posesión del Representante Común y podrán ser consultadas en cualquier momento por los Tenedores, quienes tendrán el derecho, a su propio costo, de solicitar que el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. Las instrucciones que la Asamblea de Tenedores dirija al Fiduciario deberán constar por escrito y ser firmadas por el Representante Común, o los delegados especiales que sean nombrados en la Asamblea de Tenedores.

Cláusula 4.9 Asamblea Inicial de Tenedores. Lo antes posible, pero en todo caso dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha en la que se lleve a cabo la Emisión Inicial, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Tenedores inicial (la “Asamblea Inicial”) en la cual, entre otras cosas, (i) los Tenedores que tengan derecho a ello, designarán miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos suplentes) conforme a la Cláusula 5.2(b)(i) de este Contrato o podrán renunciar a dicho derecho, (ii) se discutirá y en su caso ratificará el nombramiento de los Miembros Iniciales que hayan sido designados como Miembros Independientes del Comité Técnico y que fueran nombrados en términos de la Cláusula 5.2(a), (iii) se calificará la independencia de los Miembros Iniciales que hayan sido designados como Miembros Independientes así como la de aquellos Miembros Independientes designados en dicho momento, en su caso, (iv) se discutirá y en su caso aprobará el Presupuesto Anual, y (v) se discutirán y, en su caso, aprobarán los Lineamientos de Apalancamiento.

Cláusula 4.10 Convenios de Voto. Cualquier Tenedor podrá celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una Asamblea de Tenedores. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario y al Administrador y Asesor (con copia para el Representante Común) dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la BMV por medio de Emisnet. Mientras dicho convenio permanezca vigente, su existencia y términos deberán ser revelados en cada Reporte Anual.

En caso que en dichos convenios se estipule la renuncia de los Tenedores a su derecho de nombrar miembros del Comité Técnico en términos de lo previsto en el artículo 64 Bis 1, fracción II, inciso c) de la LVM, se estará a lo dispuesto para dicho supuesto en los Documentos de la Emisión y, en todo caso, la notificación descrita en el párrafo anterior se realizará al Fiduciario o al Representante Común por cualquier medio que se establezca en los Documentos de la Emisión.

SECCIÓN V

COMITÉ TÉCNICO, COMITÉ DE AUDITORÍA Y COMITÉ DE PRÁCTICAS

Cláusula 5.1 Comité Técnico. Conforme lo previsto en el Artículo 80 de la LIC, por medio del presente se establece un comité técnico del Fideicomiso (el “Comité Técnico”) conforme a lo establecido en la presente Sección y permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Contrato.

Cláusula 5.2 Integración del Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 miembros propietarios (y de sus respectivos suplentes), de los cuales la mayoría deberán ser miembros independientes en todo momento. Se entenderá que son miembros independientes aquellas Personas que satisfagan los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV en el entendido que la independencia se calificará respecto del Fideicomitente, del Administrador y Asesor o a quien se le encomienden funciones de éste y de cualquier Fideicomiso de Inversión (cada uno, una “Persona Independiente”), y se confirmará su calidad de miembro independiente al momento de su designación como miembro del Comité Técnico (“Miembros Independientes”), en el entendido que la independencia de un miembro del Comité Técnico deberá ser calificada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores en los términos establecidos en el presente Contrato. Los miembros del Comité Técnico serán designados de acuerdo con lo siguiente:

(a) Integración Inicial del Comité Técnico. Con anterioridad a la fecha de la Emisión Inicial, el Administrador y Asesor deberá designar a 4 personas como miembros iniciales del Comité Técnico, mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Adicionalmente, el Administrador y Asesor deberá designar a aquellas personas que, con posterioridad a la fecha de la Emisión Inicial y hasta en tanto se celebre la Asamblea Inicial, fungirán como miembros iniciales del Comité Técnico (los “Miembros Iniciales”) mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común, mismos que durarán en sus encargos hasta que sean removidos por la Asamblea de Tenedores; en el entendido de que cuando menos la mitad de los Miembros Iniciales deberán de ser Miembros Independientes.

La independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico deberá ser calificada por la Asamblea Inicial como se establece en la Cláusula 4.9 del presente Contrato. En caso que dicha Asamblea Inicial no confirme la independencia de cualquiera de los Miembros Iniciales designados por el Administrador y Asesor como Miembros Independientes, el Administrador y Asesor tendrá el derecho, a su entera discreción, de llenar las vacantes de Miembros Independientes previa notificación por escrito que entregue al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico y siempre y cuando dichos Miembros Independientes cumplan con los requisitos de independencia establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y

26 de la LMV, no obstante lo señalado la independencia de dichos miembros deberá ser calificada en la siguiente Asamblea Ordinaria de Tenedores que se celebre en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente.

(b) Cambios Posteriores al Comité Técnico. Después de la fecha de la Emisión Inicial, los miembros adicionales del Comité Técnico deberán ser nombrados en los siguientes términos, en el entendido que el Fiduciario bajo ninguna circunstancia podrá designar a un miembro del Comité Técnico y no tendrá derecho de voto de ninguna naturaleza en el Comité Técnico pero podrá asistir con voz a las sesiones de dicho Comité Técnico:

(i) Designación por los Tenedores. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan la titularidad del 10% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieran renunciado a su derecho a designar miembros del Comité Técnico) y, en su caso, revocar la designación hecha por dichos Tenedores, de 1 miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por cada 10% de tenencia que tengan los Tenedores. Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse por los Tenedores que tengan derecho a ellas dentro de una Asamblea de Tenedores. Un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) nombrado conforme al presente numeral (i) podrá ser removido en cualquier momento (pero dentro de una Asamblea de Tenedores) por los Tenedores o el Tenedor que hayan nombrado a dicho miembro (y a su respectivo suplente); en el entendido que las designaciones hechas podrán revocarse por los demás Tenedores en Asamblea Extraordinaria de Tenedores, resultando necesario aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a lo previsto en la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato y en el entendido, además, que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser nombradas de nueva cuenta como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción. El Tenedor o los Tenedores que tengan derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) conforme a esta Cláusula 5.2(b)(i) podrán renunciar en cualquier momento a dicho derecho bastando para ello notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y Asesor y al Representante Común. Cualquier designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por un Tenedor o Tenedores conforme a esta Cláusula 5.2(b)(i) estará sujeta a lo siguiente:

(y) Si la Persona designada es una Persona Independiente en el momento de su designación, deberá ser designada como un Miembro Independiente.

(z) En caso de que, en cualquier momento, un Tenedor o Tenedores que han designado a un miembro del Comité Técnico conforme a esta Cláusula 5.2(b)(i) dejen de ser propietarios del 10% requerido del total de los CBFIs en circulación, dicho Tenedor o Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de dicha situación al Administrador y Asesor, al Fiduciario y al Representante Común, y el Representante Común declarará dicha circunstancia en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente que se celebre, en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente; a partir de tal fecha, dicho miembro del Comité Técnico (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico, en el entendido que después de la fecha en que dicho Tenedor o Tenedores hayan dejado de ser propietarios del 10% requerido del

total de los CBFIs en circulación (y dicha circunstancia sea del conocimiento del Fiduciario y/o del Administrador y Asesor y/o del Representante Común a través de la notificación correspondiente o por cualquier otro medio), dicho miembro designado (y su suplente), no tendrá derecho a asistir ni a votar en las sesiones del Comité Técnico, no se considerará para efectos de calcular los requisitos de quórum para la instalación y votación en las sesiones del Comité Técnico, y no tendrá derecho a recibir la remuneración a que se refiere la Cláusula 5.3.

(ii) Designación de los Miembros Independientes. Salvo por los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores conforme al numeral (i) anterior, con por lo menos 15 días naturales previos a cada Asamblea Ordinaria anual de Tenedores, el Administrador y Asesor deberá poner una lista que contenga los nombres de los Miembros Independientes del Comité Técnico que propone para ser elegidos o ratificados por los Tenedores en dicha Asamblea Ordinaria anual de Tenedores a disposición de los Tenedores en las oficinas del Fiduciario y el Representante Común. Al elegir o ratificar un Miembro Independiente, la Asamblea Ordinaria de Tenedores también calificará la independencia de dicho miembro. En caso de que uno o más Miembros Independientes propuestos por el Administrador y Asesor no sean elegidos por dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores anual, o si uno o más de los Miembros Independientes muere, se vuelva incapaz, es removido, renuncia o pierde su independencia, el Administrador y Asesor tendrá el derecho, a su entera discreción, de llenar cualquier vacante de Miembros Independientes en cualquier momento con previo aviso por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, siempre y cuando dichos Miembros Independientes cumplan con los requisitos de independencia establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV, en el entendido que la independencia de dichos miembros deberá ser calificada en la siguiente Asamblea Ordinaria de Tenedores que se celebre, en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente, en los términos descritos en el presente Contrato.

(iii) Designación y Remoción de los Miembros no Independientes por parte del Administrador y Asesor. El Administrador y Asesor tendrá derecho de designar y revocar la designación de miembros del Comité Técnico que no sean Miembros Independientes (y sus respectivos suplentes), sin que en ningún caso se exceda el número máximo de miembros del Comité Técnico a que se refiere el primer párrafo de esta Cláusula, y de llenar cualquier vacante de miembros no independientes como resultado de la muerte, incapacidad, remoción o renuncia de cualquiera de los miembros no independientes del Comité Técnico, respetando siempre el derecho que asiste a los Tenedores para efectuar designaciones de miembros del Comité

Técnico, sean éstos independientes o no, en términos de la Cláusula 5.2(b)(i). Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse en cualquier momento con previo aviso por escrito del Administrador y Asesor, al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, en el entendido además, que los Tenedores no tendrán voz ni voto respecto de las designaciones y revocaciones que realice el Administrador y Asesor conforme al presente numeral (iii). Un miembro del Comité Técnico (y su suplente) designado por el Administrador y Asesor conforme al presente numeral (iii) únicamente podrá ser removido en cualquier momento por el Administrador y Asesor; en el entendido que la Asamblea Extraordinaria podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Cláusula 4.4(e) del presente Contrato y en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción. Cuando se designe a los miembros del Comité Técnico, el Administrador y Asesor deberá cumplir con el requisito de que la mayoría de los miembros del Comité Técnico xxxx Xxxxxxxx Independientes.

(c) Independencia. Cada Miembro Independiente del Comité Técnico deberá entregar al Administrador y Asesor, al Fiduciario y al Representante Común una confirmación por escrito estableciendo que dicho Miembro Independiente continúa siendo una Persona Independiente al término de cada ejercicio fiscal, así como en las demás ocasiones que el Administrador y Asesor, el Fiduciario o el Representante Común lo requieran. Igualmente, deberá notificar inmediatamente por escrito al Administrador y Asesor, al Fiduciario y al Representante Común en caso de que dicha Persona deje de ser una Persona Independiente en cualquier momento, en cuyo caso dicho miembro del Comité Técnico dejará de ser un Miembro Independiente tan pronto como sea entregada dicha notificación (dicho miembro permanecerá como un miembro no independiente del Comité Técnico hasta que su nombramiento sea revocado o sea removido de otra manera conforme al presente Contrato). En dicho caso, el Administrador y Asesor deberá designar con previo aviso por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico (por conducto de su presidente y/o secretario), a otro Miembro Independiente del Comité Técnico para que la mayoría de los miembros xxxx Xxxxxxxx Independientes.

(d) Duración en el cargo de los Miembros no independientes del Comité Técnico. La designación de los miembros no independientes del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes), nombrados por el Administrador y Asesor tendrá una vigencia de 1 año, y será renovada automáticamente por periodos consecutivos de 1 año salvo que sean removidos por el Administrador y Asesor con previo aviso al Fiduciario y al Representante Común. No obstante lo anterior, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato; en el entendido

que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción.

(e) Duración en el cargo de los Miembros Independientes del Comité Técnico. La designación de los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores (y de sus respectivos suplentes), tendrá una vigencia indefinida, salvo que en su designación se establezca lo contrario o salvo que sean removidos por el Tenedor respectivo. No obstante lo anterior, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato; en el entendido que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción.

Cláusula 5.3. Remuneración. Únicamente los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho a remuneración por su actuación como miembros del Comité Técnico, por un monto a ser propuesto por el Administrador y Asesor y aprobado por la Asamblea Ordinaria de Tenedores, ya sea en dinero o retribución en especie, en el entendido que los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho a renunciar a su derecho a ser remunerados en el desempeño de su encargo mediante notificación previa y por escrito al Administrador y Asesor, al Fiduciario y al Representante Común, en el entendido, además, que la remuneración para los Miembros Iniciales que xxxx Xxxxxxxx Independientes será a razón del valor de 2 centenarios para cada sesión del Comité Técnico, y dicho monto deberá proponerse por el Administrador y Asesor en la Asamblea Inicial, misma que deberá discutir, y en su caso, aprobar el pago de dicha remuneración a partir de dicha Asamblea Inicial, y en el entendido que el presidente del Comité Técnico podrá recibir la compensación anual que se otorgue de conformidad con el Plan de Compensación de Largo Plazo. Cualquier incremento a la remuneración de los Miembros Independientes del Comité Técnico deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a lo previsto en la Cláusula 4.3(d) del presente Contrato. Adicionalmente, el Fideicomiso, previa instrucción del Administrador y Asesor, causará que los Fideicomisos de Inversión reembolsen con cargo a las Cuentas de Operación de los Fideicomisos de Inversión, todos los gastos razonables de los miembros de Comité Técnico incurridos por asistir a sesiones del Comité Técnico.

Cláusula 5.4 Deberes y Facultades del Comité Técnico. Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, aplicables al Fideicomiso.

(a) Sesión Inicial del Comité Técnico. Previo a la Emisión Inicial, el Comité Técnico deberá celebrar una sesión inicial (la “Sesión Inicial”) en la cual se deberá discutir, y en su caso, aprobar (i) la inscripción de los CBFIs en el RNV y los términos de la Emisión Inicial, incluyendo, sin limitación, el precio de los CBFIs a ser emitidos en la misma, (ii) instruir al

Fiduciario celebrar todos los actos y gestiones necesarios, y en su caso ratificar aquellos realizados, para llevar a cabo la emisión y colocación de los CBFIs Iniciales, incluyendo el listado de los mismos en la BMV, la designación del Intermediario Colocador y la contratación del mismo, y la suscripción y depósito del Título en Indeval; (iii) los Lineamientos de Inversión iniciales (los cuales deberán considerar lo establecido en la Cláusula IX del presente Contrato) y la Política de Distribución inicial, (iv) la ratificación de la designación del Administrador y Asesor y la instrucción de la celebración por parte del Fiduciario del Contrato de Administración y Asesoría, (v) la delegación de facultades al Administrador y Asesor conforme a las obligaciones del Administrador y Asesor derivadas del presente Contrato y del Contrato de Administración y Asesoría, (vi) instruir al Fiduciario el otorgamiento al Administrador y Asesor de los poderes referidos en el Contrato de Administración y Asesoría los cuales deberán cumplir con lo dispuesto en este Contrato y en la CUE, (vii) la inversión por el Fideicomiso en Inversiones Permitidas, (viii) la ratificación de los Convenios de Aportación y Adhesión y de los Convenios de Cesión para la adquisición del Portafolio Inicial, (ix) designar al presidente y secretario del Comité Técnico, (x) la designación y nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas y (xi) instruir al Fiduciario a efecto de que adquiera cierta participación en el Administrador y Asesor en beneficio del Fideicomiso.

(b) Facultades del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad para llevar a cabo todas y cada una de las acciones relacionadas con el Fideicomiso que no se encuentren reservadas a la Asamblea de Tenedores, en el entendido que el Comité Técnico delegó una parte de dicha facultad al Administrador y Asesor precisamente en los términos establecidos en el párrafo (a) anterior, en el resto de este Contrato y en el Contrato de Administración y Asesoría, y en el entendido además, que, el Comité Técnico no tendrá derecho a ejercer dicha facultad delegada al Administrador y Asesor, en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración y Asesoría a menos que, y hasta que el Administrador y Asesor haya sido removido en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración y Asesoría. No obstante lo anterior, las siguientes facultades no podrán ser delegadas y resultan exclusivas del Comité Técnico:

(i) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación de Activos Inmobiliarios, bienes o derechos por parte del Fideicomiso (o los Fideicomisos de Inversión) que representen el 5% o más pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que se celebren de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 meses contados a partir de la fecha de la primera operación y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, en el entendido que en adición a lo anterior, la aprobación de cualquier adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos por parte del Fideicomiso (o los Fideicomisos de Inversión) que representen el 5% o más pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso deberá cumplir con cualquier otro requisito que resulte aplicable conforme a la CUE vigente al momento de dicha adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos;

(ii) con la recomendación por escrito del Comité de Prácticas, discutir y, en su caso, aprobar las políticas de Operaciones con Personas Relacionadas respecto de los Fideicomisos de Inversión, de cualquier otra sociedad o vehículo de inversión respecto del cual el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador y Asesor; y discutir y, en su caso, aprobar cualesquiera Operaciones con Personas Relacionadas en el entendido que (1) la mayoría de los votos favorables de los Miembros Independientes del Comité Técnico serán requeridos para aprobar dicho punto, (2) cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés o que haya sido designado como miembro no independiente por el Fideicomitente, por el Administrador y Asesor, o por las Personas Relacionadas con éstos, no tendrá derecho a votar sobre dicho punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha sesión del Comité Técnico, y (3) en adición a lo anterior, cualquier Operación con Personas Relacionadas que se celebre conforme al presente numeral (ii) deberá celebrarse a precio xx xxxxxxx y cumplir cualquier otro requisito que resulte aplicable conforme a la CUE vigente al momento de dicha operación y con lo dispuesto en la Cláusula 9.3 del presente Contrato;

(iii) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento, remoción y/o sustitución del Valuador Independiente, así como el nombramiento de un Valuador Independiente sustituto;

(iv) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas;

(v) con la recomendación previa y favorable del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar las políticas contables, control interno y lineamientos de auditoria, aplicables al Fideicomiso y cualesquier cambios a las mismas;

(vi) con la recomendación previa y favorable del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso presentados a la Asamblea de Tenedores anual para su aprobación;

(vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Política de Distribución (incluyendo la ratificación de la Política de Distribución inicial aprobada en la Sesión Inicial del Comité Técnico) y/o modificaciones a la misma, propuestas por el Administrador y Asesor, en el entendido que cualquier Política de Distribución deberá cumplir siempre con lo dispuesto en la fracción V del Artículo 187 de la LISR;

(viii) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier Distribución propuesta por el Administrador y Asesor que no sea conforme con la Política de Distribución;

(ix) discutir y, en su caso, aprobar los Lineamientos de Inversión iniciales;

(ix) discutir y, en su caso, aprobar la adquisición por cualquier Persona o Grupo de Personas, dentro o fuera de cualquier mercado de valores, por cualquier medio,

directa o indirectamente, del 9.9% o más de los CBFIs en circulación, en los términos establecidos en la Cláusula 3.8 del presente Contrato;

(x) discutir y, en su caso, aprobar la disposición de cualquier Inversión durante los primeros 4 años a partir de la adquisición de la misma, independientemente de su valor (salvo que dicha disposición deba ser aprobada por la Asamblea de Tenedores en los términos del presente Contrato, en cuyo caso la aprobación del Comité Técnico no será requerida);

(xi) instruir al Fiduciario a revelar cualquier Evento Relevante (según dicho término se define en la LMV y en la CUE), incluyendo la celebración de cualquier contrato contrario a la opinión del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas;

(xii) discutir y en su caso, aprobar otros asuntos presentados ante el Comité Técnico por el Administrador y Asesor;

(xiii) con la recomendación previa y favorable del Comité de Prácticas, discutir y, en su caso, aprobar con el voto favorable de la mayoría de Miembros Independientes, el monto a ser distribuido a los Funcionarios como compensación anual en virtud del Plan de Compensación de Largo Plazo.

(xiv) discutir y, en su caso, resolver cualesquiera otros asuntos reservados para el Comité Técnico conforme al presente Contrato, la CUE y la Ley Aplicable; y

(xvv) (A) monitorear el desempeño del Administrador y Asesor conforme al Contrato de Administración y Asesoría, y el desempeño de cualquier tercero prestador de servicios contratado por el Administrador y Asesor conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y Asesoría, (B) mantenerse informado respecto de todos los aspectos materiales de los Activos Inmobiliarios y consultar con el Administrador y Asesor en relación con los mismos, y (C) solicitar la información y los reportes que considere necesarios, a su entera discreción, para facilitar su vigilancia sobre el Administrador y Asesor y cualquier tercero prestador de servicios contratado por el Administrador y Asesor. El Administrador y Asesor conviene en considerar, de buena fe, las recomendaciones del Comité Técnico en relación con los asuntos en los que el Comité Técnico sea consultado, según se describe en la presente Cláusula.

Cláusula 5.5 Información Confidencial. Cada miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará obligado conforme a las disposiciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 17.5 y, al aceptar su encargo como miembro del Comité Técnico, se considerará que ha reconocido dichas disposiciones de confidencialidad y ha aceptado obligarse conforme a las mismas.

Cláusula 5.6 Convenios de Voto. Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una sesión del Comité Técnico. Los miembros no independientes del Comité Técnico podrán establecer en los convenios de voto respectivos que su voto se deberá ejercer en el mismo sentido que lo

propuesto por el Administrador y Asesor. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario con copia al Representante Común dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la BMV por medio de Emisnet. La existencia y los términos de dicho convenio deberán ser revelados en cada Reporte Anual mientras dicho convenio permanezca vigente.

Cláusula 5.7 Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico.

(a) Convocatoria. El Administrador y Asesor o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá convocar una sesión del Comité Técnico mediante previa notificación por escrito a todos los miembros del Comité Técnico (propietarios y suplentes), al Fiduciario y al Representante Común, con al menos 5 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha sesión, en el entendido que los miembros del Comité Técnico (así como el Fiduciario y el Representante Común) podrán renunciar por escrito al requisito de dicha notificación previa. La convocatoria será entregada por escrito y contendrá (i) el orden del día para la sesión; (ii) la sede, hora y fecha de la sesión; y (iii) todos los documentos necesarios o convenientes para ser revisados por los miembros del Comité Técnico en relación a los puntos a discutir contenidos en el orden del día. Cualquier miembro del Comité Técnico podrá designar uno o más puntos a discusión para ser incluidos en el orden del día de una sesión del Comité Técnico por medio de la notificación previa y por escrito a los demás miembros del Comité Técnico (propietarios y suplentes), al Fiduciario y al Representante Común al menos 3 Días Hábiles antes de la fecha en que se celebre dicha sesión.

(b) Quórum y Requisitos de Votación. Para que una sesión del Comité Técnico sea válidamente instalada, más del 50% de sus miembros o sus respectivos suplentes (con derecho a voto) deberán estar presentes en la sesión y cada resolución deberá ser adoptada por el voto favorable de más del 50% de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) presentes en dicha sesión que tengan derecho de voto sobre el punto en discusión. Cada miembro (o su suplente) con derecho a votar sobre un punto en discusión tendrá derecho a un voto. Cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés respecto de cualquier decisión presentada al Comité Técnico para su discusión y aprobación deberá abstenerse de votar, y no tendrá derecho de voto, respecto de dicha decisión, y dicho miembro no deberá considerarse en el conteo para efectos de los quórums descritos en el presente inciso (b).

(c) Nombramiento del Presidente y Secretario. En la Sesión Inicial, los miembros del Comité Técnico deberán nombrar a un miembro del Comité Técnico como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”) y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico como secretario del Comité Técnico (el “Secretario”). En caso de que el Presidente o el Secretario no estén presentes en una sesión del Comité Técnico por cualquier razón, previo al comienzo de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico presentes en dicha sesión nombrarán por mayoría a un miembro del Comité Técnico para

que actúe como presidente de dicha sesión, y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico para que actúe como secretario de dicha sesión.

(d) Actas de Sesión. El Secretario del Comité Técnico preparará un acta de sesión en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas en dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario. El Secretario será el responsable de conservar el acta de sesión firmada de cada sesión del Comité Técnico, así como los demás documentos presentados a los miembros del Comité Técnico en cada sesión, y también será responsable de enviar una copia de dichas actas al Fiduciario y al Representante Común.

(e) Asistencia a las Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser celebradas por teléfono, videoconferencia o cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real y dichas comunicaciones podrán ser grabadas. En cualquier caso, el Secretario de la sesión registrará en el acta de la sesión la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) para verificar que el quórum requerido haya sido alcanzado. Las instrucciones que el Comité Técnico dirija al Fiduciario deberán constar por escrito y ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité Técnico o por los delegados especiales que sean nombrados en la sesión.

(f) Resoluciones Unánimes Escritas. No obstante las disposiciones anteriores, una resolución del Comité Técnico adoptada fuera de una sesión del Comité Técnico mediante el consentimiento unánime por escrito de todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) con derecho a votar sobre dicha resolución, siempre que sea confirmada por escrito, tendrá la misma validez que si dicha resolución hubiera sido válidamente adoptada en una sesión del Comité Técnico. Una copia de las resoluciones adoptadas deberá ser enviada por el Secretario al Fiduciario y al Representante Común.

(g) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, el Administrador y Asesor y el Representante Común tendrá derecho a nombrar a uno o más representantes para que asistan a cualquier sesión del Comité Técnico con voz pero sin derecho a voto en dicha sesión. Además, el Comité Técnico podrá invitar a otras Personas a las sesiones del Comité Técnico como observadores con voz pero sin voto.

(h) Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la mayoría de los Miembros Independientes haya votado en contra de una resolución que haya sido válidamente adoptada por el Comité Técnico, dicha circunstancia deberá ser revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV por medio de Emisnet, de conformidad con las instrucciones que reciba a tal efecto del Comité Técnico.

(i) Sustitución y Muerte. Los miembros del Comité Técnico solo podrán ser sustituidos en su ausencia por sus respectivos suplentes; en el entendido que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico deberá resultar en la terminación automática de su cargo y su suplente, si lo hay, lo sustituirá como miembro propietario hasta que la Persona que haya designado a dicho miembro designe a un nuevo

miembro propietario y su suplente o ratifique el nombramiento del miembro suplente como miembro propietario o como suplente, según sea el caso.

Cláusula 5.8 Comité de Auditoría. En la Sesión Inicial, el Comité Técnico nombrará al menos a tres Miembros Independientes para que formen un comité de auditoría (el “Comité de Auditoría”). Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Auditoría, así como la duración de los miembros en sus cargos, la revocación de sus nombramientos, la existencia de remuneraciones y demás particularidades respecto a la integración y funcionamiento del Comité de Auditoría serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes facultades:

(a) discutir y, en su caso, aprobar la designación, remoción y/o sustitución del Auditor Externo, en el entendido que el Auditor Externo inicial será Xxxxxxx, S.C., y en el entendido además, que cualquier Auditor Externo sustituto será un despacho de contadores públicos reconocido internacionalmente independiente del Administrador y Asesor, del Fideicomitente y del Fiduciario;

(b) evaluar el desempeño del Auditor Externo, analizar las opiniones, reportes y documentos preparados por el Auditor Externo y celebrar por lo menos una sesión por cada ejercicio fiscal con dicho Auditor Externo;

(c) discutir los estados financieros del Fideicomiso preparados conforme a la Cláusula 14.2 con el Administrador y Asesor y con las Personas que prepararon dichos estados financieros y recomendar al Comité Técnico que los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso sean presentados a la Asamblea de Tendedores anual para su aprobación;

(d) solicitar del Administrador y Asesor, del Fiduciario o de cualesquier otras Personas con responsabilidades en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, cualesquier reportes relacionados con la preparación de los estados financieros del Fideicomiso;

(e) investigar cualesquier posibles violaciones de los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso y preparar un reporte que deberá ser entregado al Comité Técnico con copia al Fiduciario y al Representante Común que verse sobre el resultado de sus labores de supervisión pronunciándose sobre:

(i) si las políticas y criterios contables y de información seguidas por el Fiduciario son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares del Fideicomiso;

(ii) si las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Fiduciario y el Auditor Externo;

(iii) si como consecuencia de los numerales (i) y (ii) anteriores, la información presentada refleja razonablemente la situación financiera y los resultados del Fideicomiso;

(f) recibir cualquier comentario o queja de los Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico o cualesquier otros terceros interesados en relación con los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso, en cuyo caso el Comité de Auditoría adoptará las medidas necesarias para investigar y remediar dicha violación;

(g) reunirse, según se considere apropiado, con los funcionarios correspondientes del Administrador y Asesor, el Representante Común y el Fiduciario;

(h) discutir y, en su caso, recomendar la aprobación de las políticas contables aplicables al Fideicomiso, o cualesquier cambios a las mismas, al Comité Técnico;

(i) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que cualquier Endeudamiento que el Fideicomiso asuma con cargo al Patrimonio del Fideicomiso se apegue a lo previsto en la normatividad aplicable y la CUE;

(j) informar anualmente al Comité Técnico con copia al Representante Común acerca del estado de su control interno, de los procedimientos de auditoría y cumplimiento (incluyendo cualesquier situaciones irregulares que sean identificadas), y de cualquier incumplimiento a lo establecido en la Ley Aplicable; y

(k) las demás previstas en la Ley Aplicable.

Cláusula 5.9 Comité de Prácticas. En la Sesión Inicial, el Comité Técnico designará al menos a 3 miembros Independientes para formar un comité de prácticas (el “Comité de Prácticas”). Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Prácticas, así como la duración de sus miembros, la revocación de sus nombramientos, la existencia de remuneraciones y demás particularidades respecto a la integración y funcionamiento del Comité de Prácticas serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Prácticas tendrá las siguientes facultades:

(a) expresar su opinión al Comité Técnico sobre Operaciones con Personas Relacionadas que estén siendo consideradas por el Comité Técnico;

(b) recomendar que el Comité Técnico requiera del Administrador y Asesor y/o el Fiduciario cualquier información que pueda ser requerida por el Comité Técnico para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato; y

(c) revisar, discutir y, en su caso aprobar, la compensación anual propuesta por el Administrador y Asesor para ser pagada a los Funcionarios como parte del Plan de Compensación de Largo Plazo. En caso que el Comité de Prácticas apruebe la compensación y los cálculos que dan origen a ella, propuestos por el Administrador y Asesor, el Comité de Prácticas deberá someterla a aprobación del Comité Técnico.

SECCIÓN VI

EL REPRESENTANTE COMÚN

Cláusula 6.1 Aceptación del Nombramiento. El Representante Xxxxx acepta su designación como representante común de los Tenedores en virtud de la celebración de este Contrato y la firma del Título, y en este acto acuerda actuar conforme al presente Contrato y al Título.

Cláusula 6.2 Obligaciones del Representante Común. (a) El Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstos en la LMV (incluyendo, sin limitación, aquellos incluidos en el Artículo 64, 64 bis 1 y 69 de la LMV), en la CUE, LGTOC (en lo que resulte aplicable), en el Título y en este Contrato. En cualquier circunstancia no prevista en el Título, en el presente Contrato, o en la LMV, CUE y en la LGTOC, el Representante Común actuará conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común representa a los Tenedores en su conjunto y no a cualquiera de ellos individualmente. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluyen, pero no se limitan a, los siguientes:

(i) suscribir el Título correspondiente a la Emisión Inicial y cualquier Título que ampare CBFIs adicionales;

(ii) revisar la constitución del Fideicomiso;

(iii) revisar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) revisar el cumplimiento del destino de los Recursos de la Emisión que surjan de la realización de la Emisión Inicial y las Emisiones Adicionales;

(v) revisar en base a la información que le sea proporcionada para tales fines, el debido cumplimiento del Fiduciario y del Administrador y Asesor con sus respectivas obligaciones conforme al presente Contrato y el Contrato de Administración y Asesoría e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario y/o solicitar al Fiduciario que inicie cualquier acción en contra del Administrador y Asesor conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos) y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(vi) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o el Título y/o el presente Contrato así lo requieran, así como solicitar al Fiduciario convocar a Asambleas de Tenedores cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores respecto de la toma de cualquier decisión o la realización de cualesquier asuntos;

(vii) desarrollar todas las actividades necesarias o deseables con el fin de cumplir con cualquier resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores, en la medida que le corresponda;

(viii) en representación de los Tenedores, celebrar de tiempo en tiempo documentos y contratos con el Fiduciario en relación con el presente Contrato y/o los CBFIs;

(ix) ejercer todas las acciones necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores en su conjunto;

(x) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores respecto del pago a estos últimos de cualquier cantidad en relación con los CBFIs y respecto de cualesquiera otros asuntos requeridos;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Título respectivo, en el presente Contrato y en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) proporcionar copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y/o el Administrador y Asesor a cualquier Tenedor cuando sea requerido, en el entendido que el Representante Común podrá revelar a los Tenedores cualquier información en su poder que no haya sido clasificada como confidencial por el titular de dicha información o por la parte reveladora; y

(xiii) en general, llevar a cabo todos los actos, cumplir con las obligaciones, y ejercer todas las facultades del Representante Común según se establezca en la LGTOC, la LMV, la regulación aplicable emitida por la CNBV y las prácticas bursátiles xx xxxxxxx aplicables.

(b) Deberes Adicionales del Representante Común.

(i) El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título y el Contrato de Administración y Asesoría, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y Asesor, y demás partes de los documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no tengan injerencia directa con las Distribuciones y cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los CBFIs), así como, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar por escrito al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador y Asesor y a las demás partes de los documentos referidos, así como a las personas que les presten servicios relacionados con los CBFIs o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo, la información y documentación que razonablemente considere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del presente Contrato, la aceptación del encargo y/o la celebración del contrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderá que dichas Personas se obligan a cumplir

con las obligaciones previstas en este inciso. En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y Asesor, el Auditor Externo y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información en los plazos y periodicidad que el Representante Común razonablemente les requiera, pero sin que la solicitud de requerimiento de información se realice en un plazo menor a 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación para que dichas partes se encuentren en posibilidad de recabar la información respectiva, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan los Activos Inmobiliarios y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 17.4 del presente Contrato, en el entendido, sin embargo, que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, y dichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula 17.4 del presente Contrato. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario tendrá la obligación de requerir al Auditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información que éste razonablemente requiera dentro de los plazos que razonablemente establezca, en el entendido que el Representante Común podrá realizar directamente el requerimiento al Auditor Externo, asesores legales o terceros en el cumplimiento de esta obligación.

(iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el párrafo anterior, si lo estima conveniente, una vez al año y en cualquier otro momento que lo considere necesario, mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, salvo que tenga el carácter de urgente en cuyo caso no será requerida dicha notificación.

(iv) En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título y el Contrato de Administración y Asesoría a cargo de las partes de los mismos, estará obligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito, haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a través de la publicación de un “evento relevante”, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común, de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del presente Contrato y la Ley Aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los CBFIs así como cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, como del

Fideicomitente, y del Administrador y Asesor que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común; en el entendido, que dicha revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en el Contrato de Fideicomiso y/o en los demás Documentos de la Emisión. En caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del “evento relevante” respectivo dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho “evento relevante” inmediatamente.

(v) El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando la Asamblea de Tenedores lo solicite o al momento de concluir su encargo.

(vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o ésta última podrá solicitar que se contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para que le auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y únicamente será responsable de las actividades que le son directamente imputables conforme al presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa aprobación e instrucción de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, o según le sea instruido por el Representante Común previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en un plazo que no deberá exceder de 5 Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores.

(c) Atendiendo a que por naturaleza los CBFIs no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éstos, serán responsables de las decisiones de Inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del desempeño de los Fideicomiso de Inversión o de cualquier Inversión y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación, en el entendido, que el Representante Común estará facultado para solicitar al Administrador y Asesor, al Fiduciario y a los demás participantes, y estos estarán obligados a proporcionar, información relativa a estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Auditor Externo o de cualquier otro tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de los Fideicomisos de Inversión ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico, el Comité de Auditoría y/o Comité de Prácticas y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

(d) Todos y cada uno de los actos que efectúe el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores conforme al presente Contrato, el Título y los demás documentos de los que sea parte o la Ley Aplicable serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

(e) El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asamblea Extraordinaria de Tenedores en términos de la Cláusula 4.4(a) y la Cláusula 4.5(b), en el entendido que dicha destitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado y una vez que éste haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

(f) Cualquier institución que actúe como representante común conforme al presente Contrato podrá renunciar a su nombramiento como tal en los casos especificados en el Artículo 216 de la LGTOC conforme a lo previsto en el mismo. El Representante Común deberá proporcionar al Administrador y Asesor y al Fiduciario un aviso por escrito de dicha renuncia con no menos de 60 días de anticipación y, en cualquier caso, dicha renuncia no entrará en vigor hasta que el representante común sustituto haya sido nombrado por la Asamblea Extraordinaria de Xxxxxxxxx y éste haya aceptado su nombramiento y tomado posesión del cargo lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de 60 días indicado.

(g) Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que se hayan cubierto a los Tenedores todas las cantidades que tengan derecho a recibir conforme a los CBFIs.

(h) El Representante Común no estará obligado a pagar cualquier gasto o cantidad con sus propios fondos a fin de llevar a cabo los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, en el entendido que dichos gastos serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso.

(i) El Representante Común no es parte del Comité Técnico y no tiene derecho a nombrar miembro alguno del mismo; sin embargo, tendrá derecho a asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho a voto. En consecuencia, el Representante Común no tendrá responsabilidad alguna respecto de las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico.

(j) Como contraprestación por sus servicios conforme al presente Contrato, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA aplicable) establecidos en el contrato de prestación de servicios que se suscriba entre el Fiduciario y el Representante Común por instrucciones del Administrador y Asesor. Los honorarios del Representante Común constituirán Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

SECCIÓN VII

EL ADMINISTRADOR Y ASESOR

Cláusula 7.1 Contrato de Administración y Asesoría. En virtud de la celebración del Fideicomiso se designa a Administradora FIBRA Norte, S.C. como Administrador y Asesor, quien acepta su nombramiento como Administrador y Asesor del Fideicomiso y de los Fideicomisos de Inversión con las responsabilidades y obligaciones que le hayan sido delegadas por el Comité Técnico, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración y Asesoría que será celebrado entre el Fiduciario y el Administrador y Asesor, de conformidad con las instrucciones recibidas por el Comité Técnico en su Sesión Inicial, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “D” (el “Contrato de Administración y Asesoría”). En términos del artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 9 de la CUE, el Contrato de Administración y Asesoría deberá prever lo siguiente:

(a) Los términos y condiciones a los que se ajustará en el ejercicio de sus facultades.

(b) Que el esquema de compensación, comisiones e incentivos esté establecido de forma tal que cuide en todo momento los intereses de los Tenedores.

(c) Su régimen de responsabilidad, incluyendo el pago de daños y perjuicios, salvo que se pacten penas convencionales.

(d) La obligación de entregar al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones dentro de los 20 Días Hábiles posteriores al cierre de cada trimestre respecto de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal y dentro de los 40 Días Hábiles posteriores al cierre del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal.

La obligación de desempeñar sus funciones de forma diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores.

El Fideicomiso deberá ser socio de Administradora Fibra Norte, S.C. y su parte social no deberá ser en ningún momento inferior al 99.9% de dicha sociedad.

SECCIÓN VIII EL FIDUCIARIO

Cláusula 8.1 Facultades del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, conforme a los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que el Fiduciario deberá actuar en todo momento conforme a la Ley Aplicable y a los términos del presente Contrato y demás documentos aplicables, así como de conformidad a las instrucciones por escrito del Administrador y Asesor, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones, siempre y cuando dichas instrucciones se fundamenten y sean conforme al presente Xxxxxxxx, como un buen pater familias. En la medida en la que una situación específica no esté cubierta por las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones del Administrador y Asesor, salvo que exista un conflicto de interés en cuyo caso deberá actuar conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

Cláusula 8.2 Límites de Responsabilidad. (a) El Fiduciario no será responsable ni asume obligación o responsabilidad alguna excepto por (i) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento de cualquier Ley Aplicable, (ii) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento bajo el presente Contrato o los documentos que celebre en cumplimiento del mismo, y (iii) la responsabilidad de negligencia, fraude, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente. El Fiduciario no será responsable de:

(i) actos u omisiones del Fiduciario que sean consistentes con los términos del presente Contrato, que se lleven a cabo por el Fiduciario para cumplir con los Fines del Fideicomiso o que se lleven a cabo en cumplimiento de las instrucciones de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones conforme a este Contrato (incluyendo al Representante Común, al Comité Técnico y al Administrador y Asesor), siempre que no contravengan la Ley Aplicable;

(ii) actos u omisiones de las demás Partes (incluyendo al Representante Común y al Administrador y Asesor), del Comité Técnico, o de terceros o autoridades que puedan impedir o demorar el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

(iii) cualquier demora o incumplimiento en el pago que sea resultado de una insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso; o

(iv) cualquier declaración hecha en el presente Contrato por las demás Partes o en cualquier documento relacionado con el presente Contrato.

(b) Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato o en la Ley Aplicable, el Fiduciario no estará obligado a confirmar o verificar la autenticidad de la notificación, reporte o certificado alguno que deba ser entregado (por otra Persona distinta del Fiduciario) conforme al presente Contrato.

(c) Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato o conforme a la Ley Aplicable, el Fiduciario no responderá con su propio patrimonio por sus obligaciones asumidas en carácter de fiduciario conforme al presente Contrato.

Cláusula 8.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. (a) Si el Fiduciario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento del presente Contrato, los CBFIs, si recibe una notificación judicial, administrativa o de cualquier otra naturaleza de una demanda o disputa en relación con el presente Contrato o con los CBFIs o si por cualquier razón resultare necesario defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará al Comité Técnico, al Administrador y Asesor y al Representante Común de dicho evento o de la recepción de dicha notificación, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que haya sido de su conocimiento o de la fecha en la que haya recibido la notificación correspondiente (según sea aplicable).

(b) Cuando ocurra cualquiera de los casos descritos en la Cláusula 8.3(a), el Administrador y Asesor estará obligado a instruir por escrito conforme al presente Contrato, al Fiduciario para que otorgue un poder general o especial conforme a los términos o condiciones especificados por el Administrador y Asesor y a favor de los apoderados que este último designe por escrito, bajo la responsabilidad del Administrador y Asesor y sin responsabilidad para el Fiduciario, para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que si el Administrador y Asesor se rehúsa a adoptar las medidas y las acciones necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso, no designa a las Personas a las que deban otorgárseles dichos poderes, o no propone las medidas y acciones requeridas para la protección del Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación descrita en la Cláusula 8.3 (a), el Fiduciario deberá entregar una notificación por escrito informando dicha negativa al Comité Técnico y al Representante Común (con una copia al Administrador y Asesor) y deberá otorgar a las Personas designadas por escrito por el Representante Común los poderes requeridos para la protección del Patrimonio del Fideicomiso.. Todos los honorarios y otros gastos que resulten de cualquier demanda o defensa serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso sin responsabilidad para el Fiduciario conforme a, y sujeto a, las excepciones previstas en la Cláusula 8.2(a).

Las instrucciones que otorgue el Representante Común en términos del presente inciso serán con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores siempre que sea posible

contar con dicha aprobación previa sin que exista la posibilidad razonable de que, de no adoptarse una pronta decisión, se afecte negativamente el Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso, se otorgarán a discreción del Representante Común (sin que este último incurra en responsabilidad por este motivo, excepto en caso de negligencia, fraude, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente).

(c) Una vez que ocurra cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula 8.3(a), el Administrador y Asesor (y, en su defecto, el Representante Común) nombrará o designará a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o para que lleve a cabo los actos que sean apropiados. En caso de que el Administrador y Asesor o, en su defecto, el Representante Común no nombre o designe a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o lleve a cabo cualesquier otras acciones apropiadas en los términos anteriores y a juicio del Fiduciario sea probable que la falta de defensa o acción resulte en un efecto adverso significativo o, en caso de emergencia la falta de atención inmediata pudiere tener un efecto adverso significativo o que, en la opinión del Fiduciario, de otra forma comprometa el Patrimonio del Fideicomiso; entonces, en ese caso, el Fiduciario, sin responsabilidad, excepto en caso de negligencia, fraude, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, otorgará los poderes que se requieran para llevar a cabo dicha defensa o las acciones necesarias, a la Persona o Personas que el Fiduciario considere apropiado a su sola discreción y dará las instrucciones necesarias o llevará a cabo cualquier otro acto que considere apropiado para la defensa efectiva del Patrimonio del Fideicomiso, hasta el momento en que el Administrador y Asesor (o, en su defecto, el Representante Común) designe o nombre y entregue las instrucciones por escrito que sean apropiadas en relación con dicha defensa o acciones.

(d) El Fiduciario no será responsable por los actos de los apoderados que designe conforme a los términos de la presente Cláusula 8.3 y sólo responderá del pago de sus honorarios o gastos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, excepto en los casos en que dichos honorarios o gastos resulten de la negligencia, fraude, mala fe o dolo del Fiduciario según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(e) En caso que dicha acción resulte en una sentencia o resolución judicial desfavorable al Fideicomiso o al Fiduciario, los costos y gastos documentados serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; excepto en caso de negligencia, fraude mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente. Esta disposición se transcribirá en los poderes que el Fiduciario otorgue. El Fiduciario no será responsable con sus propios fondos de dichos costos y gastos, si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos.

(f) Salvo por los costos y gastos que resulten de la negligencia, fraude, mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, el Fiduciario no estará obligado a realizar desembolso alguno o a incurrir en gasto alguno con cargo a su propio patrimonio. Cualquier desembolso o costo

documentado que esté obligado a hacer en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos; excepto en los casos en que sea resultado de la negligencia, mala fe, fraude, o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(g) No obstante lo anterior, y salvo que en el presente Contrato se disponga lo contrario, el Fiduciario, sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y apoderados podrá, previa aprobación del Comité Técnico, consultar con cualquier asesor legal, contable o fiscal (el “Asesor Legal, Contable y Fiscal”) o con cualquier otro experto que determinen consultar a su discreción para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario informará al Representante Común acerca de los asuntos que se hayan consultado con el Asesor Legal, Contable y Fiscal o con cualquier otro experto. Cualesquier costos y gastos en relación con los mismos deberán ser pagados con el Patrimonio del Fideicomiso y como parte de los Gastos del Fideicomiso.

(h) Las Partes notificarán al Fiduciario de cualquier circunstancia de la que tengan conocimiento y que pudiere considerarse que afecta de manera adversa y material el Patrimonio del Fideicomiso o al Fiduciario conforme al presente Contrato, de forma inmediata o a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles después de obtener conocimiento de dicha circunstancia.

Cláusula 8.4 Acceso. El Fiduciario conviene que, previa notificación entregada con antelación suficiente, permitirá a cualquier representante autorizado del Administrador y Asesor, del Comité Técnico o del Representante Común, durante las horas de negocio normales del Fiduciario, examinar y auditar los libros de contabilidad, registros, reportes y otros documentos y material del Fiduciario en relación con: (a) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato, (b) cualesquiera pagos de comisiones o gastos del Fiduciario en relación con dicho cumplimiento, y (c) cualquier demanda hecha por el Fiduciario conforme al presente Contrato. Adicionalmente, el Fiduciario permitirá a dichos representantes autorizados sacar copias y extractos de cualquiera de dichos libros y registros, y discutir dicha información con los directivos y empleados del Fiduciario. Cada uno del Administrador y Asesor, los miembros del Comité Técnico y el Representante Común, se obliga y causará que sus representantes autorizados, mantengan como confidencial dicha información, excepto en los casos en que la divulgación sea requerida por ley y excepto que el Administrador y Asesor, los miembros del Comité Técnico o el Representante Común, según sea el caso, determinen que tal divulgación sea realizada conforme a sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Fiduciario mantendrá los libros, registros, reportes y demás documentos y materiales apropiados para el periodo correspondiente, según se requiera, conforme a la Ley Aplicable.

Cláusula 8.5 Información de Terceros. El Fiduciario no será responsable por la veracidad y calidad de la información proporcionada al Fiduciario por el Fideicomitente, el Administrador y Asesor, el Representante Común, los Tenedores o cualquier tercero. En

caso que el Fiduciario proporcione a cualquier Persona información preparada por el Fideicomitente, el Administrador y Asesor, el Representante Común o los Tenedores o cualquier agente de los mismos, no será responsable por la veracidad de dicha información. Si la información proporcionada al Fiduciario es inconsistente con la información que el Fiduciario tiene en su posesión, el Fiduciario deberá notificar a las Partes de dicho evento.

Cláusula 8.6 Libros; Registros e Información. El Fiduciario estará obligado a mantener los libros y registros que sean requeridos conforme a la Ley Aplicable. El Fiduciario podrá, adicionalmente, mantener los registros e información adicionales que sean requeridos conforme al presente Contrato a través del Administrador y Asesor.

El Fiduciario deberá verificar la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, el Administrador y Asesor, y/o el Representante Común en lo relativo a reportes y el flujo de recursos.

Cláusula 8.7 Información a la BMV. (a) El Fiduciario le proporcionará a la BMV, a través de la Persona que designe por escrito, la información a que se hace referencia en las Disposiciones 4.033.00, 4.033.09 y demás aplicables del Reglamento Interior de la BMV, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplir con dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero de dicho Reglamento Interior de la BMV. La información a la que se refiere la presente Cláusula 8.7 deberá reflejar la información del Fideicomiso de manera consolidada con los Fideicomisos de Inversión conforme a la CUE cuando así lo permitan las normas contables aplicables, incluyendo los IFRS.

(b) El Representante Común y el Comité Técnico tendrán facultades para supervisar el cumplimiento del Fiduciario con las obligaciones establecidas en esta Cláusula 8.7.

Cláusula 8.8 Renuncia del Fiduciario. Sujeto a lo previsto en las Cláusulas 8.10 y 8.11, el Fiduciario podrá renunciar a su cargo como fiduciario del Fideicomiso mediante notificación por escrito entregada al Administrador y Asesor y al Representante Común al menos 60 días naturales antes de la fecha efectiva de dicha renuncia, y sólo en los casos establecidos en el Artículo 391 de la LGTOC (incluyendo, en caso de falta de pago de gastos y/u honorarios fiduciarios en términos del Artículo 392 bis de la LGTOC). Inmediatamente después de que la notificación de renuncia del Fiduciario sea recibida por el Administrador y Asesor y el Representante Común, se convocará a una Asamblea Extraordinaria de Tenedores para designar al fiduciario sustituto, en el entendido que la renuncia del Fiduciario no surtirá efectos sino hasta que el fiduciario sustituto celebre el reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b).

Cláusula 8.9 Remoción del Fiduciario. Conforme al tercer párrafo del artículo 385 de la LGTOC y lo previsto en la Cláusula 8.10 siguiente, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito entregada al Fiduciario con por lo menos 60 días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción (i) por el

Administrador y Asesor con el consentimiento de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores o (ii) por el Representante Común, en cumplimiento a lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Tenedores mediante una notificación al Administrador y Asesor. La Asamblea Extraordinaria de Tenedores designará a un fiduciario sustituto, el cual deberá ser aceptable para el Administrador y Asesor (si el Representante Común en cumplimiento a lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria de Tenedores entregó dicha notificación) o la Asamblea Extraordinaria de Tenedores (si el Administrador y Asesor entregó dicha notificación). El Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario conforme a este Contrato hasta que el fiduciario sustituto celebre el documento de reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b).

Cláusula 8.10 Obligaciones del Fiduciario a la Terminación. (a) En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario del Fideicomiso debido a la terminación anticipada de sus obligaciones conforme a la Cláusula 8.8 o la Cláusula 8.9, el Fiduciario entregará los estados de cuenta bancarios de las cuentas relacionadas del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán entregados en la fecha en que surta efectos dicha terminación al fiduciario sucesor con una copia al Administrador y Asesor y al Representante Común, junto con los libros, registros y cualquier otro documento relacionado con el Fideicomiso. En la medida en que dichos estados de cuenta deban ser entregados en forma periódica conforme al presente Contrato, el Fiduciario únicamente estará obligado a proporcionar dichos estados de cuenta a partir de la fecha del estado de cuenta que haya sido entregado más recientemente. El Administrador y Asesor y el Representante Común tendrán un plazo de 30 días naturales para revisar y, en su caso, proporcionar comentarios o solicitar aclaraciones respecto de dichos reportes y cuentas. Si cualquiera de dichos comentarios o aclaraciones son solicitados, el Fiduciario atenderá dichos comentarios o solicitudes de aclaración y volverá a entregar dicho estados de cuenta. En caso de que el Administrador y Asesor y el Representante Común no proporcionen comentarios o soliciten aclaraciones dentro de dicho plazo de 30 días naturales, los estados de cuenta se entenderán como aceptados por el Administrador y Asesor y el Representante Común.

(b) El Fiduciario continuará en su encargo como fiduciario del Fideicomiso conforme a este Contrato hasta que sea designado un fiduciario sustituto y todas las Cuentas del Fideicomiso y todos los montos que se encuentren en dichas Cuentas del Fideicomiso hayan sido transferidos al fiduciario sustituto, y dicho fiduciario sustituto haya aceptado su designación y haya asumido su cargo conforme a la Cláusula 8.11(b). Hasta que el fiduciario sustituto haya asumido su cargo y recibido todos los activos del Fideicomiso en posesión del Fiduciario, el Fiduciario deberá continuar actuando como fiduciario del Fideicomiso y deberá seguir cumpliendo todas sus obligaciones conforme a este Contrato (incluyendo, sin limitar, sus obligaciones de reportar y la administración de las Cuentas del Fideicomiso).

(c) El Fiduciario se obliga a llevar a cabo todos los actos y a celebrar todos los documentos que sean necesarios o deseables para facilitar la sustitución del Fiduciario y según le sea solicitado por el Administrador y Asesor y/o el Representante Común. El Fiduciario entregará al fiduciario sustituto, cualesquiera libros y registros que el Fiduciario mantenga conforme al presente Contrato.

Cláusula 8.11 Fiduciario Sustituto. (a) Cualquier fiduciario sustituto será una institución de crédito mexicana.

(b) El fiduciario sustituto entregará por escrito la aceptación de su designación como Fiduciario del Fideicomiso al Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido, al Representante Común y al Administrador y Asesor mediante la celebración de un convenio de sustitución fiduciaria, que se celebrará para dichos efectos en términos y condiciones que sean aceptables para el Administrador y Asesor y el Representante Común. Inmediatamente después de la celebración de dicho convenio, el Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido transferirá todos los activos que detente en su carácter de Fiduciario al fiduciario sustituto y sólo en dicho momento surtirá efectos la renuncia o destitución del Fiduciario y el fiduciario sustituto asumirá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario conforme al presente Contrato.

(c) El fiduciario sustituto tendrá, una vez que su nombramiento surta efectos, los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario que haya renunciado o haya sido removido y será considerado como el Fiduciario para todos los efectos del presente Contrato. Una vez que el Fiduciario haga entrega del Patrimonio del Fideicomiso al fiduciario sucesor, el Fiduciario no tendrá obligación o responsabilidad alguna conforme al presente Contrato, salvo por actos o hechos ocurridos con anterioridad a dicha fecha.

Cláusula 8.12 Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “E”. Los honorarios del Fiduciario constituirán Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

Cláusula 8.13 Limitación de Responsabilidad Ambiental.(a) Las Partes acuerdan que el Fiduciario está y estará libre de cualquier responsabilidad de reparación o compensación derivada de daños causados a terceras Personas como consecuencia de las actividades realizadas en los Activos Inmobiliarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, relacionadas con la producción y/o manejo de desechos o materiales peligrosos (conforme dichos términos se definan en la Ley Aplicable al Patrimonio del Fideicomiso), salvo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se utilizará para pagar todos los costos relacionados con cualquier pérdida atribuible a los Contaminantes y daños o responsabilidades que de ello se deriven, incluyendo los costos causados por la remoción de los Contaminantes u otros recursos exigidos por parte de cualquier tercero que adquiera la propiedad de los Activos Inmobiliarios con posterioridad, conforme a la Ley Aplicable a la transmisión de sitios contaminados con residuos peligrosos y el Fiduciario tendrá derecho a ser indemnizado con los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso por cualquier conflicto, reclamación, demanda, juicio o procedimiento ante cualquier autoridad administrativa o judicial y/o terceras personas, obligaciones, costos, gastos, daños o pérdidas derivadas de, o relacionadas con, las condiciones ambientales existentes en los Activos Inmobiliarios previo a la celebración del presente Contrato o que pudieran surgir de actividades realizadas en los Activos Inmobiliarios, derivado de la existencia de Contaminantes o cualquier otra sustancia peligrosa, excepto en casos de

negligencia grave, fraude, mala fe o dolo por parte del Fiduciario. El Patrimonio del Fideicomiso asumirá los costos de cualesquiera actividades de remediación, recuperación o de limpieza de sitios requeridas para dar cumplimiento a la Legislación Ambiental aplicable al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo los costos de cualquier investigación, estudio de riesgo, evaluación o cualquier tecnología requerida para dichas actividades de remediación, recuperación, o de limpieza de sitios o para la determinación de cualquier extensión a dichas actividades o el impacto, o daños causados al medio ambiente.

(b) Todos los riesgos y costos relacionados con cualquier pérdida atribuible a los Contaminantes, daños o responsabilidades que de ello se deriven, incluyendo los costos causados por la remoción de los Contaminantes u otros recursos exigidos por parte de cualquier tercero que adquiera la propiedad de los bienes inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso con posterioridad, conforme a las disposiciones vigentes sobre la transferencia de propiedad de sitios contaminados con residuos peligrosos contenidas en la Ley Aplicable, serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(c) En tal virtud, el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado para indemnizar al Fiduciario de cualquier conflicto, reclamación, demanda, juicio o procedimiento ante cualquier autoridad administrativa o judicial y/o terceras personas, obligación, costo, gasto, daño o pérdida del Fiduciario (en lo personal) derivada de, o relacionada con, las condiciones ambientales existentes previas a la firma del presente Contrato o que pudieran llegar a existir en virtud de las actividades desarrolladas en los bienes inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, derivado de la presencia de Contaminantes o cualquier otra sustancia peligrosa en los bienes inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, los costos de cualesquiera actividades de remediación, recuperación y/o de limpieza de sitio(s) contaminado(s) que se necesiten realizar para dar cumplimiento a la Legislación Ambiental, así como el costo de cualquier investigación, estudio de riesgo, evaluación o tecnología requerida para la realización de dichas actividades de remediación, recuperación, y/o de limpieza o la determinación de la extensión de las anteriores y los impactos, daños, afectaciones causados al medio ambiente, serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(d) La presente Cláusula es irrenunciable, por lo que las Partes acuerdan que en cualquier instrumento posterior en el que intervengan dichas Partes y cuyo objeto sea la adquisición de bienes inmuebles por parte del Fideicomiso, se incluirá necesariamente la presente Cláusula en el texto de las respectivas escrituras públicas a celebrarse.

Cláusula 8.14 Indemnización del Fiduciario. El Fideicomiso (exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso) deberá indemnizar al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, directores, asesores, empleados y agentes de y en contra de cualesquier responsabilidad, daños, obligaciones, demandas, sentencias, requerimientos, gastos o procedimientos de cualquier naturaleza, incluyendo honorarios razonables y documentados de abogados, como resultado de, que sean impuestos sobre, o incurridos por o como consecuencia de, las actividades realizadas por el Fiduciario o cualesquiera de las personas mencionadas anteriormente en relación con la celebración de este Contrato y el desempeño de cualesquiera de sus deberes contenidos en el presente, en el entendido que el

Fiduciario no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni de forma personal (sino solo en su calidad de fiduciario), por lo que no será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad, excepto por cualesquiera daños determinados por una sentencia inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente que resulte directamente de la negligencia grave, dolo, fraude o mala fe del Fiduciario o del incumplimiento de las disposiciones de este Contrato por parte del Fiduciario (o las personas mencionadas anteriormente) en cuyo caso, el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios causados.

Cláusula 8.15 Otorgamiento de Poderes. El Fiduciario deberá otorgar, previa aprobación e instrucción que reciba de la Asamblea Ordinaria de Tenedores o del Comité Técnico, al Administrador y Asesor y a aquellas personas que sean designadas por este último, los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) para actuar como apoderado del Fiduciario, única y exclusivamente con respecto al Fideicomiso y para la prestación de sus servicios como Administrador y Asesor, las facultades a las que refiere el Contrato de Administración y Asesoría, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Administración y Asesoría.

El Fiduciario bajo ninguna circunstancia, podrá delegar u otorgar poderes para abrir o cancelar cuentas bancarias del Fideicomiso, ni poderes para actos de dominio; mismos que deberán ser ejercitados en todo momento por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios. De igual forma el Fiduciario no delegará a los apoderados a los cuales se les instruya nombrar, la facultad para que éstos a su vez puedan otorgar, sustituir y/o revocar poderes en relación con el Fideicomiso. En el ejercicio de cualquier poder, los apoderados deberán rendir cuentas al Fiduciario y al Administrador y Asesor, asimismo, deberán notificar por escrito sobre la realización de cualquier acto en ejercicio de sus facultades.

Los poderes que se otorguen podrán ser generales o especiales en cuanto a sus facultades, pero siempre estarán limitados en cuanto a su objeto para poder ser ejercitados exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y para el cumplimiento y consecución de los Fines del Fideicomiso.

Los apoderados deberán: (i) señalar en aquellos actos jurídicos en los que comparezcan o intervengan, que actúan exclusivamente en su carácter de apoderados del Fiduciario en relación con el Fideicomiso, bajo ninguna circunstancia podrán considerarse como delegados fiduciarios; (ii) revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo en los términos del poder otorgado, así como informar mensualmente por escrito al Fiduciario, sobre los actos celebrados y formalizados, derivados del ejercicio del poder que para dichos efectos se le haya otorgado; (iii) causar que se transcriba la siguiente obligación del apoderado en cualquier instrumento en el que se otorgue algún poder, así como en aquellos en los que posteriormente se ejercite: “El apoderado se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/ costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, originados en las reclamaciones o acciones ejercitadas por terceros que se deriven o se relacionen con el otorgamiento o ejercicio del poder.”; (iv) causar que se señale expresamente la limitación en el sentido que el

apoderado no podrá delegar ni sustituir los poderes que se le otorguen; (v) causar que se transcriba la estipulación expresa en el sentido que todo los pagos de gastos generados por el otorgamiento del poder o celebración del acto respectivo serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta por el monto que este alcance y baste, sin que ello genere una responsabilidad para el Fiduciario, en cualquier instrumento en donde se otorgue algún poder o en aquellos en donde se ejercite.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones imputables a los apoderados, establecidas en esta Cláusula, podrá dar lugar a que el Fiduciario revoque, sin responsabilidad y sin necesidad de instrucción previa del Administrador y Asesor o del Representante Común, los poderes otorgados.

Cláusula 8.16 Identificación de las Partes. El Fideicomitente, el Administrador y Asesor, y los miembros del Comité Técnico se obligan a proporcionar al Fiduciario cuanto este se los solicite, la información que se les requiera para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 115 de la LIC y demás disposiciones aplicables y emitidas por la SHCP en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo.

El Fiduciario podrá abstenerse de dar cumplimiento a las instrucciones que reciba, conforme al Fideicomiso, si no le es proporcionada la información a que hace referencia el párrafo anterior.

Las partes están en todo momento de acuerdo en que el Fiduciario podrá proporcionar toda la información relacionada con el Fideicomiso (incluso la proporcionada por las Partes) a aquellas Personas con las que deba entrar en relaciones de negocios a efecto de cumplir con los Fines del Fideicomiso, exclusivamente con base en las disposiciones o normas en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo.

SECCIÓN IX INVERSIONES

Cláusula 9.1 Objetivo de Inversión. El Fideicomiso realizará Inversiones, directamente o a través de Fideicomisos de Inversión, en la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines con una garantía de los bienes arrendados conforme a la fracción III del Artículo 187 de la LISR y en general con las disposiciones contenidas en los Artículos 187, 188 y demás artículos aplicables de la LISR, por lo que para efectos fiscales al menos el 70% del Patrimonio del Fideicomiso estará invertido en Activos Inmobiliarios y el remanente será invertido en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de fondos de inversión de instrumentos de deuda, en el entendido que todas las inversiones realizadas por el Fideicomiso conforme al presente Contrato, deberán cumplir con los lineamientos de inversión iniciales aprobados por el Comité Técnico así como cualesquier modificaciones aprobadas por la Asamblea Ordinaria de Tenedores (los “Lineamientos de Inversión”) o deberán ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores si las

mismas no cumplen con los Lineamiento de Inversión, en el entendido, además, que en cualquier caso y en el supuesto que el Fideicomiso adquiera, directa o indirectamente, bienes inmuebles ubicados en zonas restringidas, como se definen en la Ley de Inversión Extranjera, el Fiduciario requerirá la autorización que dicha ley establece.

Cláusula 9.2 Fideicomisos de Inversión. Todas las Inversiones que el Fideicomiso realice indirectamente a través de Fideicomisos de Inversión estarán sujetas a los términos establecidos en el presente Contrato incluyendo, sin limitación, la aprobación previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores según resulte aplicable. En virtud de lo anterior y de manera general, las decisiones de los Fideicomisos de Inversión, incluyendo, sin limitación, la enajenación y adquisición de Activos Inmobiliarios, operaciones con conflicto de interés, y las demás relacionadas con las facultades de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico establecidas en el presente Contrato, se tomarán desde el Fideicomiso y sus respectivos órganos de gobierno, quien causará (directamente o por conducto del Administrador y Asesor) que los Fideicomisos de Inversión implementen dichas decisiones.

Cláusula 9.3 Adquisiciones de Grupo Bafar. A partir de la fecha de la Emisión Inicial, mientras Grupo Bafar mantenga una tenencia igual o superior al 20% de los CBFIs en circulación, Grupo Bafar, S.A.B. de C.V. tendrá la obligación de ofrecer directamente o causar que se ofrezcan a través de cualquiera de sus respectivas Afiliadas, Activos Inmobiliarios que sean de su propiedad y que cumplan con los Lineamientos de Inversión al Fideicomiso, para ser adquiridas por el Fideicomiso o los Fideicomisos de Inversión según lo determine el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

Las adquisiciones referidas se llevarán a cabo conforme a los incisos siguientes:

(a) Aprobación del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores. Cualquier adquisición de Activos Inmobiliarios a los que se refiere la presente Cláusula 9.3, requerirá de la aprobación de (i) la mayoría de Miembros Independientes del Comité Técnico; y (ii) el voto favorable de la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a lo previsto en el inciso (e) de la Cláusula 4.3; en el entendido, además, que los Tenedores que sean competidores del Fideicomiso no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier Asamblea Ordinaria de Tenedores respecto de dicho asunto.

(b) Precio de Compra. Para efectos de determinar el precio de adquisición de los Activos Inmobiliarios descritos en la presente Cláusula 9.3, se estará a las siguientes reglas:

(i) Tanto el Comité Técnico (mediante resolución adoptada por la mayoría de los Miembros Independientes) como la entidad vendedora seleccionarán un Valuador Independiente (similar en prestigio a los Valuadores Independientes aprobados descritos en la Cláusula 14.1 del presente Contrato) y se lo notificarán a la otra parte y al Fiduciario dentro de los 10 días naturales siguientes a la fecha en que se notifique la oferta del Activo Inmobiliario en cuestión. Si una de las partes omite seleccionar a su Valuador Independiente dentro del plazo señalado,

perderá el derecho a hacerlo y el Valuador Independiente seleccionado por la otra parte llevará a cabo la valuación solo.

(ii) En caso de que las dos partes hubieren hecho su selección dentro del plazo señalado, los 2 valuadores independientes llevarán a cabo su valuación y se estará a lo siguiente:

1) En caso de que la oferta sea por la venta de Activos Inmobiliarios, el precio de compra para dicha adquisición será igual al promedio de ambas valuaciones en caso de que haya una discrepancia menor del 10% entre las mismas, y únicamente en el caso que ambas valuaciones difieran por un monto igual o superior de 10%, la entidad vendedora y el Comité Técnico (mediante resolución adoptada por la mayoría de los Miembros Independientes) nombrarán en su conjunto a un tercer Valuador Independiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la obtención de ambos avalúos, quien realizará una valuación adicional que prevalecerá y cuyo resultado será definitivo y obligatorio, salvo en el caso que dicho tercer avalúo no se encuentre dentro del rango del valor de los primeros dos avalúos, en cuyo caso, el valor que se tomará como definitivo y obligatorio será el equivalente al del promedio de los 3 avalúos.

2) En caso de que la oferta sea por derechos fideicomisarios de un vehículo que sea propietario de Activos Inmobiliarios, el precio de compra para dicha adquisición será igual: a (x) el valor de avalúo que se determine siguiendo el proceso descrito en el inciso (1) anterior; más (y) el valor de los recursos en numerario en las cuentas de dicho vehículo y demás activos que formen parte del patrimonio de dicho vehículo; menos (z) el monto de los pasivos y obligaciones de dicho vehículo; en el entendido que para el punto (y) y (z) anterior se determinará según los reportes que para dichos efectos emita el fiduciario del vehículo en cuestión.

(c) Autorización Previa. Una vez que el precio de compra haya sido determinado conforme a las disposiciones del inciso (b) anterior, y siempre y cuando la entidad vendedora de que se trate acepte expresamente dicho precio de compra, la potencial adquisición se someterá a aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme a lo previsto en el presente Contrato.

Cláusula 9.4. Excepciones. La obligación prevista en la Cláusula 9.3 no restringirá a Grupo Bafar ni a sus Afiliadas y/o subsidiarias para ofrecer cualquiera de las siguientes inversiones a terceros: (1) inversiones que hayan sido rechazadas por (x) el Comité Técnico, en virtud de una votación de los Miembros Independientes o (y) la Asamblea de Tenedores;

(2) inversiones que el Fideicomiso tenga restricciones para realizar e inversiones que no se encuentren dentro de los Lineamientos de Inversión del Fideicomiso; (3) Activos Inmobiliarios en los cuales Grupo Bafar y sus Afiliadas y subsidiarias tengan un participación minoritaria previa a la fecha del presente Contrato.

SECCIÓN X LINEAMIENTOS DE APALANCAMIENTO

Cláusula 10.1 Lineamientos de Apalancamiento.(a) El Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión podrá, conforme a las instrucciones previas por escrito del Administrador y Asesor, con la aprobación previa del Comité Técnico y/o de la Asamblea de Tenedores, en caso que esta se requiera conforme al presente Contrato, incurrir en o asumir Endeudamientos de cualquier Persona en cualquier momento y por cualquier motivo conforme a los Lineamientos de Apalancamiento, en el entendido que cualquier incurrimiento de Endeudamiento que, al momento de dicho incurrimiento, no cumpla con los Lineamientos de Apalancamiento requerirá la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a la Cláusula 4.3(f); no obstante lo anterior, en la obtención o contratación de créditos, préstamos o financiamientos, así como en cualquier extensión, refinanciamiento o modificación a los mismos, el Fideicomiso deberá atenerse a los límites, índices y requisitos que prevea la CUE para el endeudamiento de fideicomisos emisores de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios.

(b) El límite máximo de los pasivos en relación con los activos totales del Fideicomiso en ningún momento podrá ser mayor al 50% del valor contable de sus activos totales medidos al cierre del último trimestre reportado. El Fideicomiso deberá cumplir con un índice de cobertura de servicio de la deuda previsto en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4, sub-numeral 4.2. de la CUE. En ambos casos, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura de servicios de la deuda deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la CUE y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de la CUE. En el supuesto que cualquier Endeudamiento no cumpla el límite de apalancamiento o el índice de cobertura de servicio de la deuda establecidos en la CUE: (i) el Fideicomiso no podrá asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Endeudamiento adicional hasta que se cumpla dicho límite de apalancamiento o índice de cobertura de servicio de la deuda, salvo que dicho Endeudamiento adicional se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del Endeudamiento existente y el Comité Técnico documente la evidencia de tal situación, en el entendido que en ningún caso el resultado de dicho refinanciamiento podrá implicar un aumento del Endeudamiento o una diminución del índice de cobertura de servicio de la deuda registrados antes de dicha operación de refinanciamiento y (ii) el Administrador y Asesor deberá presentar un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite de apalancamiento o el índice de cobertura de servicio de la deuda a la Asamblea de Tenedores, en el entendido, además, que el informe y el plan correctivo deberán contener lo señalado en el inciso (i) de este párrafo y ser aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores y dentro de los 20 Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el incumplimiento con el referido límite o índice.

(c) El Fiduciario no podrá en ningún caso destinar más del 20% del Patrimonio del Fideicomiso a la adquisición de valores de deuda inscritos en el RNV. En estos casos, el Fiduciario podrá invertir en valores de corto plazo inscritos en el RNV siempre y cuando sean (i) Inversiones Permitidas o (ii) inversiones temporales efectuadas en tanto se realicen

las inversiones a las que se encuentran destinados los Recursos de la Emisión, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en los Documentos de la Emisión.

En caso de que el Fideicomiso exceda el límite al que se refiere el párrafo anterior, resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4, sub- numeral 4.1., último párrafo de la CUE.

(d) El Comité Técnico deberá vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación x xxxxxxxx de Endeudamiento se apeguen a lo previsto en la Ley Aplicable.

Cláusula 10.2 Garantías Reales y Personales. El Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión podrán, de acuerdo con las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transferencia de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), con recurso únicamente respecto de activos que constituyen o surjan del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que dicho otorgamiento de garantías reales o personales requerirá la aprobación previa del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores si dicha aprobación es requerida en virtud del monto que representen para las Inversiones relacionadas con dicho otorgamiento de garantías reales o personales conforme al presente Contrato.

Cláusula 10.3 Presentación de Información relacionada con Endeudamientos. El Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador y Asesor, con copia al Representante Común, deberá presentar cualquier información relacionada con Endeudamientos que se requiera conforme al artículo 00 Xxx 0 xx xx XXX x xx XXX y a la CNBV.

SECCIÓN XI CUENTAS

Cláusula 11.1 Apertura de las Cuentas del Fideicomiso. (a) Para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir y mantener a su nombre las Cuentas del Fideicomiso, en donde se depositará el dinero que se aporte al Fideicomiso y cualesquier recursos que resulten de las operaciones del mismo. El Administrador y Asesor determinará las características de las Cuentas del Fideicomiso, así como el momento y la entidad financiera en la que deban abrirse e instruirá por escrito al Fiduciario para que abra dichas Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario será el beneficiario y titular de las Cuentas del Fideicomiso, mismas que serán administradas única y exclusivamente por éste. El Fiduciario realizará todos los actos y suscribirá todos los contratos necesarios a efecto de contratar el acceso vía Internet al sistema de banca electrónica de la institución bancaria ante la cual se haya abierto cada una de las Cuentas del Fideicomiso, según corresponda, a efecto de dar acceso a las personas designadas por el Administrador y Asesor, previa instrucción por escrito que realice al Fiduciario, para que puedan realizar consultas de los saldos y movimientos que se realicen en las Cuentas del Fideicomiso, únicamente. Las comisiones por dicho servicio serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(b) Cada Cuenta del Fideicomiso podrá ser abierta y mantenida en Pesos y/o en Dólares, a discreción del Administrador y Asesor. Cualquier movimiento o disposición que se realice en las Cuentas del Fideicomiso deberá ser realizada por el Fiduciario conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, con copia al Representante Común, por medio de transferencia electrónica o cualesquier otros medios a los que el Fiduciario tenga acceso para dichos fines.

(c) Con posterioridad a la apertura de cada Cuenta del Fideicomiso, el Fiduciario deberá proporcionar al Administrador y Asesor (con copia al Representante Común) toda la información que identifique dicha Cuenta del Fideicomiso y que sea necesaria para que el Administrador y Asesor pueda desempeñar sus funciones conforme al presente Contrato y el Contrato de Administración y Asesoría, incluyendo el nombre de la institución financiera con la que se mantenga dicha Cuenta del Fideicomiso y los números de identificación para la misma.

(d) Las instituciones financieras con las que se mantengan las Cuentas del Fideicomiso deberán tener la calificación crediticia más alta en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo y un índice de capital (el cual es el índice de capital total neto a activos de riesgo ponderado) de más de 10, lo cual será confirmado por el Administrador y Asesor, previo a que instruya al Fiduciario iniciar las gestiones necesarias para abrir las Cuentas del Fideicomiso.

(e) Las Cuentas del Fideicomiso serán controladas y operadas exclusivamente por el Fiduciario, en el entendido que la operación y administración la realizará de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador y Asesor.

Cláusula 11.2 Cuenta de Retención.(a) A más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de firma del presente Contrato, sirviendo el presente inciso como instrucción para todos los efectos legales a que haya lugar, el Fiduciario deberá abrir, administrar, operar y mantener una cuenta bancaria segregada en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver a nombre del Fiduciario, que será designada Cuenta de Retención (la “Cuenta de Retención”).

(b) En un primer momento, el Fiduciario recibirá la Aportación Inicial en la Cuenta de Retención y posteriormente recibirá los Recursos de la Emisión en la misma. El Fiduciario utilizará los Recursos de la Emisión para (i) pagar los Gastos de Emisión, y (ii) realizar cualesquier otros pagos conforme a las instrucciones que reciba previamente por escrito del Administrador y Asesor, incluyendo aquellos pagos relacionados con la adquisición del Portafolio Inicial.

(c) Posterior a ello, el Fiduciario deberá, conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor, transferir todas las cantidades restantes depositadas en la Cuenta de Retención a las Cuentas de Operación para los fines descritos en la Cláusula 11.3.

Cláusula 11.3 Cuentas de Operación de los Fideicomisos de Inversión. Conforme a los Fideicomisos de Inversión, el fiduciario de cada uno de ellos podrá usar las cantidades recibidas en las Cuentas de Operación de cada uno de dichos Fideicomisos de Inversión conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor para (i) pagar los gastos de los Fideicomisos de Inversión o reembolsar al Administrador y Asesor los mismos en caso que hayan sido pagados por éste, previa entrega de las facturas que acrediten dichos gastos; (ii) pagar los Gastos de Inversión por la realización de Inversiones realizadas a través de los Fideicomisos de Inversión; (iii) depositar en las Cuentas del Fideicomiso que le instruya el Administrador y Asesor, las cantidades para: (a) pagar Gastos de Inversión del Fideicomiso, (b) realizar pagos al amparo del Plan de Compensación de Largo Plazo, (c) pagar o rembolsar al Administrador y Asesor por todo o parte de los Gastos del Fideicomiso pagados por el Administrador y Asesor previa entrega de las facturas que acrediten dichos gastos, (d) transferir las cantidades instruidas a la Cuenta de Distribución para hacer Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 11.5, (e) realizar los pagos mensuales del Presupuesto Anual, o (f) hacer cualesquier otros pagos conforme a las instrucciones por escrito del Administrador y Asesor.

Cláusula 11.4 Xxxxxxx xx Xxxxxx. Conforme a los Fideicomisos de Inversión, cada fiduciario de dichos fideicomisos deberá abrir y mantener dos cuentas bancarias, una denominada en Pesos y otra en Dólares, cuyo beneficiario y titular sea el fiduciario correspondiente, en las cuales se depositarán la totalidad de los ingresos por arrendamiento derivados de los Activos Inmobiliarios propiedad de cada uno de los Fideicomisos de Inversión. En los Fideicomisos de Inversión, se deberá prever que todos los recursos depositados en las Xxxxxxx xx Xxxxxx serán transferidos por el Fiduciario, sin necesidad de instrucción alguna por parte del Administrador y Asesor, a las Cuentas de Operación de los Fideicomisos de Inversión todos los días lunes de cada semana (o el Día Hábil siguiente, en caso de ser inhábil), a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México).

Cláusula 11.5 Cuenta de Distribución. Conforme a las instrucciones del Administrador y Asesor, el Fiduciario deberá establecer y mantener una cuenta bancaria segregada a nombre del Fiduciario (la “Cuenta de Distribución”). La Cuenta de Distribución será fondeada con recursos de las Cuentas de Operación de los Fideicomisos de Inversión conforme a las instrucciones previas y por escrito que el Administrador y Asesor entregue a los fiduciarios de los Fideicomisos de Inversión, entregándole copia al Representante Común, (según se prevé en los Fideicomisos de Inversión), y el Fiduciario de conformidad con la instrucción que reciba del Asesor y Administrador, deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución para pagar Distribuciones a los Tenedores en los términos previstos en la Sección XII del presente Contrato.

Cláusula 11.6 Cuentas Adicionales. En adición a la Cuenta de Retención y la Cuenta de Distribución, el Fiduciario podrá abrir y mantener otras Cuentas del Fideicomiso (cada una, una “Cuenta Adicional”) en Pesos o Dólares, según le sea instruido por el Administrador y Asesor por escrito en cualquier momento.

Cláusula 11.7 Inversiones Permitidas. (a) El régimen de inversión de los recursos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso estará sujeto a lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR. El Fiduciario deberá invertir cualesquier cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores a cargo del Gobierno Federal de México e inscritos en el RNV (denominados en Dólares o Pesos) o en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda durante la vigencia del presente Contrato, de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Comité Técnico o del Administrador y Asesor; en el entendido que dichos valores deberán tener un plazo inferior a 1 año (las “Inversiones Permitidas”), en el entendido, además, que en todo momento se cumplirá con lo establecido en la fracción III del artículo 187 de la LISR.

(b) De conformidad con el numeral 3.2. de la Circular 1/2005, si cualesquier cantidades en efectivo no pueden ser invertidas inmediatamente el mismo día en que dichas cantidades fueron recibidas conforme a los Fines del Fideicomiso, dichas cantidades en efectivo deberán ser depositadas en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, hasta en tanto sean invertidas en Inversiones Permitidas conforme al presente Contrato, en el entendido que en caso que sean depositadas con la misma institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, la Inversión Permitida deberá pagar la tasa de interés más alta que dicha entidad pague por operaciones con la misma vigencia y cantidades similares en las fechas en que se hagan los depósitos. Bajo ninguna circunstancia el Fiduciario invertirá las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores de cualquier tipo que hayan sido emitidos por las Afiliadas del Fideicomitente o del Administrador y Asesor.

Las instrucciones en relación con la realización de las Inversiones Permitidas a que se refiere esta Xxxxxxxx deberán realizarse por escrito y entregarse al Fiduciario antes de las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) en la cual hayan fondos disponibles en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso y el Fiduciario procederá a realizar inversiones en Inversiones Permitidas. La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, la disposición y liquidez de los mismos y las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento y el Fiduciario no será responsable por reducciones al valor de las inversiones que se realicen de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, ya sea por fluctuaciones xx xxxxxxx o por cualquier otra razón.

De acuerdo con las disposiciones de la Fracción XIX, inciso (b) del Artículo 106 de la LIC, el Fiduciario no será responsable del rendimiento recibido sobre inversiones efectuadas conforme a esta Cláusula de Inversiones Permitidas.

(c) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca

Múltiple, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.”

(d) Asimismo y conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y de forma inequívoca a las Partes las siguientes medidas preventivas incluidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005:

(i) El Fiduciario podrá celebrar operaciones con valores con Banco Actinver S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, y en Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver, actuando por su propia cuenta, que califiquen como Inversiones Permitidas, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.

(ii) El Fideicomitente y el Comité Técnico aprueban expresamente que las operaciones sean celebradas con Banco Actinver S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, y en Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver, siempre y cuando califiquen como Inversiones Permitidas.

(iii) Los derechos y obligaciones de Banco Actinver S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y como institución financiera, no se extinguirán por confusión.

Las Partes reconocen que el Fiduciario no proporcionará servicios o atención de asesoría en materia de inversión bajo ninguna circunstancia, por lo que no será responsable ante cualquier tercero por dichos conceptos. Además, el Fiduciario queda facultado para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas que se realicen con los importes recibidos en las Cuentas del Fideicomiso con cargo a los importes que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad de realizar dichos pagos.

En atención a las Disposiciones en Materia de Servicios de Inversión que expidió el pasado 24 xx xxxxx de 2013 la CNBV, o cualquier otra disposición oficial que la modifique o sustituya, las Partes por medio del presente reconocen que el Fiduciario sólo ejecuta instrucciones de inversión emitidas en términos de lo aquí previsto, sin prestar asesoría en ningún sentido.

El Fiduciario no será responsable de cualquier detrimento de las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso que sean invertidas de conformidad con lo previsto en esta Cláusula.

Cláusula 11.8 Moneda y Cobertura. (a) El Administrador y Asesor tendrá el derecho de instruirle al Fiduciario por escrito que celebre operaciones de intercambio de divisas a efecto de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o Dólares, según se requiera para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y la administración de las Inversiones, en cada caso, al tipo de cambio aplicable en el momento en que se obtenga de las casas de cambio o entidades financieras autorizadas de reconocido prestigio en México.

(b) El Administrador y Asesor podrá instruirle al Fiduciario que celebre operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los préstamos obtenidos por el Fideicomiso o por cualquier Fideicomiso de Inversión conforme al presente Contrato, en el entendido que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos. El Fiduciario deberá cumplir con las obligaciones de revelación de información que le resulten aplicables conforme a la Ley Aplicable.

SECCIÓN XII DISTRIBUCIONES

Cláusula 12.1 Distribuciones. El Fiduciario deberá realizar distribuciones a los Tenedores de los CBFIs (cada una, una “Distribución”) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador y Asesor (con copia al Representante Común), en el entendido que deberá realizarse una Distribución cuando menos una vez al año, al menos el 95% del Resultado Fiscal del ejercicio inmediato anterior generado por los Activos Inmobiliarios integrantes del Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo establecido en la fracción VI del Artículo 187 de la LISR. Cada Distribución se realizará conforme a lo siguiente:

(a) El Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario por escrito, con una copia para el Representante Común, con por lo menos 8 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo una Distribución, para que realice dicha Distribución, en el entendido que si dicha Distribución no cumple con la Política de Distribución, entonces deberá estar sujeta a la previa aprobación del Comité Técnico, por lo que deberá adjuntarse a la instrucción la sesión del Comité Técnico mediante la cual se haya aprobado la misma. El Fiduciario deberá dar aviso por escrito a la BMV a través de Emisnet, a Indeval y a la CNBV (a través de los medios que éstos determinen) con por lo menos 6 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo la Distribución respectiva, señalando en el aviso el monto total a distribuirse a los Tenedores, diferenciando la cantidad correspondiente a rembolso de capital y resultado fiscal y la fecha de Distribución, de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador y Asesor.

La entrega de cualesquiera cantidades que deba hacerse a los Tenedores en términos de lo establecido en el presente Contrato y en el Título, se realizará por

conducto del Indeval. A efecto de realizar lo anterior, el Fiduciario (previa instrucción por escrito del Administrador y Asesor con copia al Representante Común), realizará el depósito del pago a través de Indeval, para que este lo acredite a los Tenedores de los CBFIs antes de las 11:00 horas de la fecha de pago correspondiente. En caso de tratarse de la última Distribución, esta se deberá instruir a Indeval contra la entrega del Título.

(b) Para efectos de dicha Distribución, el Administrador y Asesor instruirá a los fiduciarios de los Fideicomisos de Inversión por escrito, entregando copia al Representante Común, para que transfieran de sus Cuentas de Operación los montos correspondientes a ser distribuidos a la Cuenta de Distribución, en el entendido, que será efectuado por los fiduciarios de los Fideicomisos de Inversión siempre y cuando cuenten con los recursos líquidos disponibles en sus Cuentas de Operación.

(c) El pago de las Distribuciones se realizarán de manera proporcional entre los Tenedores sobre la base de CBFIs que tenga de cada uno de ellos en la fecha de la Distribución respectiva.

SECCIÓN XIII GASTOS E INDEMNIZACIONES

Cláusula 13.1 Gastos. (a) Todos los Gastos del Fideicomiso deberán ser pagados por el Fideicomiso (utilizando los fondos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso que en términos de la Sección XI deban aplicarse para tales efectos) o por cualquier Fideicomiso de Inversión, según lo determine el Administrador y Asesor.

(b) En la medida que el Administrador y Asesor, o cualquiera de sus Afiliadas, pague cualesquier Gastos del Fideicomiso, el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión rembolsarán al Administrador y Asesor cuando así lo solicite.

Cláusula 13.2 Indemnización de Personas Cubiertas. El Fideicomiso (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizará y sacará en paz y a salvo a cada Persona Cubierta, en la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse (“Demandas”), que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera estar involucrada, como parte o de cualquier otra forma, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relación con, o que resulte como consecuencia de, las Inversiones u otras actividades realizadas por las Personas Cubiertas en relación con el Fideicomiso y el desempeño de sus funciones contenidas en el presente, cualquier otro Documento de la Emisión o la Ley Aplicable u otras actividades emprendidas en relación y conforme al Fideicomiso, o que de cualquier otra forma se relacionen o resulten del presente Contrato o de los contratos o

convenios derivados de éste o la Ley Aplicable, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, en transacciones o como multas o penas, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa o disposición de cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un “Procedimiento”), ya sea civil o penal (dichas Demandas, montos y gastos a que se hace referencia en esta Cláusula 13.2 son referidos conjuntamente como los “Daños”), excepto en la medida en que haya sido determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal con jurisdicción competente que dichos Daños surgieron principalmente de una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta.

Cláusula 13.3 Gastos de Personas Cubiertas. Los gastos (incluyendo honorarios de abogados) en que incurra una Persona Cubierta en la defensa o arreglo o transacción de cualquier Demanda respecto de los que la misma pueda tener derecho a reclamar indemnización conforme al presente Contrato le serán adelantados a dicha Persona Cubierta por parte del Fideicomiso (utilizando fondos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso) con el consentimiento del Administrador y Asesor. Antes de obtener el adelanto de los gastos en cuestión, la Persona Cubierta respectiva (o alguien en su representación) deberá entregar al Administrador y Asesor o al Fiduciario una garantía o compromiso respecto del pago de la cantidad que le sea adelantada conforme a la presente Cláusula en caso que un tribunal competente determine de manera definitiva e inapelable que la Persona Cubierta de que se trate no tenía derecho a ser indemnizada conforme al presente Contrato.

Las sentencias o resoluciones definitivas e inapelables dictadas en contra del Fideicomiso, del Administrador y Asesor y/o del Representante Común, respecto de las cuales el Administrador y Asesor y/o el Representante Común tengan derecho a ser indemnizados, serán satisfechas primero con el Patrimonio del Fideicomiso antes de que el Administrador y Asesor y/o el Representante Común sean directamente responsables por las mismas.

Cláusula 13.4 Reservas. El Administrador y Asesor podrá instruir al Fiduciario para que constituya reservas, cuentas de garantía u otras cuentas similares del Fideicomiso para cumplir con las obligaciones conforme a esta Sección XIII en caso de determinarlo conveniente o necesario a su entera discreción.

SECCIÓN XIV

VALUACIONES, INFORMACIÓN, ESTADOS FINANCIEROS Y REPORTES

Cláusula 14.1 Avalúos de Activos Inmobiliarios. El avalúo de los Activos Inmobiliarios, tomados en su conjunto, en los cuales el Fideicomiso y/o cualquier Fideicomiso de Inversión haya invertido será llevado anualmente, al término de cada Ejercicio Fiscal que termine en o después del 31 de diciembre de 2018, (cada uno, un “Avalúo Periódico”) por un banco de inversión, un despacho de contabilidad u otro despacho de avalúo independiente que sea aprobado por el Comité Técnico (el “Valuador Independiente”). Los Avalúos Periódicos se pondrán a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común, y serán entregados por escrito, dentro de los 5 Días

Hábiles siguientes a que le sean entregados al Fiduciario. Para efectos de este Contrato, los siguientes despachos se considerarán Valuadores Independientes aprobados: Colliers Xxxxxxx, S.A. de C.V., Xxxxxxx & Xxxxxxxxx, Xxxxx Lang LaSalle y CBRE México.

Cláusula 14.2 Reportes de Estados Financieros e Informes.(a) El Fiduciario contratará los servicios de un Auditor Externo conforme y previas instrucciones del Administrador y Asesor, conforme a la aprobación previa del Comité de Auditoría.

(b) El Auditor Externo auditará los libros y registros contables del Fideicomiso al final de cada ejercicio fiscal. Durante la vigencia del Fideicomiso y en relación con éste, el Fiduciario preparará (i) un estado financiero auditado respecto de cada ejercicio fiscal y (ii) estados financieros intermedios no auditados respecto de cada trimestre. Ambos tipos de estados financieros incluirán además la participación del Fideicomiso en cada Fideicomiso de Inversión y, en caso que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente el 10% o más del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso, también deberán incluir los estados financieros de los Fideicomisos de Inversión, para los periodos mencionados anteriormente. El Fiduciario pondrá los estados financieros a disposición de los Tenedores a través de la publicación de dicha información en los medios de difusión establecidos por la CNBV y la BMV conforme a lo siguiente:

(i) en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto de los 3 primeros trimestres del ejercicio fiscal, el vigésimo Día Hábil siguiente a la terminación del trimestre correspondiente;

(ii) en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto del último trimestre del ejercicio fiscal, el cuadragésimo Día Hábil siguiente a la terminación de dicho trimestre; y

(iii) en el caso de los estados financieros anuales auditados que incluyan notas a los mismos, el 30 xx xxxxx del año inmediato siguiente a dicho ejercicio fiscal, en el entendido que en caso de que las obligaciones de presentar reportes financieros (conforme a este párrafo (b)) sean modificadas, conforme a una modificación a la LMV o a la CUE, el Fiduciario y el Administrador y Asesor deberán cumplir con dichas obligaciones (según sean modificadas) sin necesidad de modificar los términos del presente Contrato.

(c) El Fiduciario, a través del Administrador y Asesor, preparará los informes mencionados en el párrafo (b) anterior conforme a los IFRS y la CUE. Dichos informes deberán incluir, en relación con el ejercicio fiscal o trimestre relevante:

(i) estado de situación financiera, que refleje el estado que guardan los activos y pasivos del Fideicomiso (los cuales incluirán la participación del Fideicomiso en cualquier Fideicomiso de Inversión y, en caso que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente más del 10% del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la

información financiera del Fideicomiso, entonces también deberá incluir los estados financieros anuales auditados más recientes de dicho Fideicomiso de Inversión) al final de dicho ejercicio fiscal o trimestre correspondiente;

(ii) estado de resultados que refleje, las utilidades netas o las pérdidas netas del Fideicomiso (las cuales incluirán el interés del Fideicomiso en los Fideicomisos de Inversión y, en caso que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente más del 10% del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso, entonces también deberá incluir los estados financieros anuales auditados de dicho Fideicomiso de Inversión) para dicho ejercicio fiscal o trimestre;

(iii) estado de flujos de efectivo y estado de variaciones en el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) en el caso de estados financieros anuales auditados, la carta de independencia del Auditor Externo referida en el Artículo 84 de la CUE y la carta a la que hace referencia el artículo 84 Bis en relación con la autorización de la incorporación de los estados financieros auditados al Reporte Anual;

(v) un informe preparado por el Administrador y Asesor describiendo el desempeño general del Fideicomiso, y

(vi) en el caso de los estados financieros anuales auditados, el último Avalúo Periódico de los Activos Inmobiliarios.

(d) El Fiduciario preparará y entregará o hará disponible, de acuerdo a la información que le sea proporcionada por parte del Administrador y Asesor, el reporte anual del Fideicomiso por cada ejercicio fiscal, a más tardar el 30 xx xxxxx del año siguiente (el “Reporte Anual”), mismo que deberá de contener la siguiente información:

(i) los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso que incluyan notas a los mismos y la carta de independencia del Auditor Externo en relación con el ejercicio fiscal anterior;

(ii) la demás información requerida conforme a la CUE vigente en ese momento, en relación con los reportes anuales para permitir que el Reporte Anual se haga público; y

(iii) el Avaluó Periódico más reciente de los Activos Inmobiliarios, realizado por el Valuador Independiente.

(e) Los avalúos del Valuador Independiente deberán cumplir con los estándares de contabilidad, empleando metodologías aceptadas xx xxxxxxx, tales como flujo de caja descontado, comparaciones xx xxxxxxx y costos de remplazo.

(f) La información financiera y los reportes a los que se refiere la presente Cláusula 14.2 deberán reflejar la información del Fideicomiso de manera consolidada con los Fideicomisos de Inversión conforme a la CUE cuando así lo permitan las normas contables aplicables, incluyendo los IFRS.

Cláusula 14.3 Requisitos para Reportar. (a) El Fiduciario cumplirá con la obligación de divulgar la información mencionada en la Cláusula 14.2 a los Tenedores presentando la misma a la CNBV y a la BMV, así como, en su caso, a través de Emisnet y mediante la entrega de copias físicas al Representante Común.

(b) Adicionalmente a la información referida en la Cláusula 14.2, el Fiduciario divulgará cualquier otra información que requiera ser revelada conforme a la CUE dentro de los plazos ahí establecidos, mediante la presentación de dicha información a la CNBV y a la BMV.

(c) El Administrador y Asesor entregará al Fiduciario la información que éste requiera para cumplir sus obligaciones conforme a la Cláusula 14.3(b), incluyendo, sin limitación, información respecto de eventos relevantes que requieran ser divulgados conforme a la LMV y la CUE, en la medida que el Administrador y Asesor pueda proveer dicha información y no incumpla con alguna obligación frente a terceros al entregarla.

Cláusula 14.4 Informes Adicionales del Fiduciario. (a) El Fiduciario contará con un registro de operaciones que realice. Dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al término de cada mes, en la página de internet xxx.xxxxxxxx.xxx estará disponible para el Administrador y Asesor, y el Representante Común el estado de cuenta bancario electrónico el cual contendrá un informe sobre el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso y que refleje las cantidades que se encuentren depositadas en cada una de las Cuentas del Fideicomiso y los movimientos realizados en el Fideicomiso durante el periodo correspondiente en las mismas.

(b) De igual forma, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al término de cada mes, el Fiduciario deberá proporcionar los estados de cuenta del mes anterior que corresponda, respecto del Patrimonio del Fideicomiso y toda la correspondencia (incluyendo estados de cuenta bancarios) recibidos por el Fiduciario por parte de las instituciones financieras en las que mantenga las Cuentas del Fideicomiso. Todo estado de cuenta que prepare el Fiduciario será elaborado conforme a los formatos que hayan sido establecidos institucionalmente y contendrá la información que el Fiduciario determine conforme a las políticas institucionales. El Fiduciario no será responsable en caso que alguna de las Partes no reciba los estados de cuenta respectivos, siempre y cuando no sea por causas imputables o atribuibles al Fiduciario, en cuyo caso dichas Partes podrán solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. En virtud que las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en una institución financiera distinta de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, las Partes aceptan que el Fiduciario sólo está obligado a proporcionar los estados de cuenta con base en sus formatos institucionales que incluyan la información que indique el valor del Patrimonio del Fideicomiso (saldos finales) al cierre del mes en cuestión, con copia de los estados de

cuenta que el Fiduciario reciba del banco corresponsal en donde se mantienen las Cuentas del Fideicomiso, mismos que contendrán el detalle intra-mes de todas las operaciones realizadas sin necesidad de que el Fiduciario replique la información del banco corresponsal en los estados de cuenta del Fiduciario. Las Partes manifiestan su conformidad y aceptación en que dichos estados de cuenta sean enviados de manera electrónica al correo electrónico previsto en el Anexo “F” referente al “Programa Libre de Papel” adjunto al presente Contrato.

(c) Adicionalmente, el Fiduciario deberá proporcionar cualquier otra información adicional que el Administrador y Asesor solicite para permitir que el Fideicomiso cumpla con sus obligaciones frente a terceros, incluyendo valuaciones realizadas por el Valuador Independiente.

(d) El Fiduciario deberá proporcionar la información referida en los incisos (a) a

(c) anteriores al Administrador y Asesor, al Representante Común y a cualesquiera otras Personas que determine el Administrador y Asesor, así como al Comité Técnico en caso de que éste así se lo solicite, en el entendido que en la medida que la información a la que se refiere la presente Cláusula sea confidencial, la Persona que reciba dicha información deberá tratar dicha información con tal carácter y conforme a la Cláusula 17.5 (en la medida que sea aplicable).

Cláusula 14.5 Acceso a Información. Dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario otorgará al Administrador y Asesor acceso en tiempo real a la información de las Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere la presente Sección XIV. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador y Asesor acceso a todos los libros, registros, contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser requerida por el Administrador y Asesor a efecto de que pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. Los gastos en que incurra el Fiduciario en relación con esta Cláusula 14.5 serán cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

Cláusula 14.6 Contabilidad e Impuestos. El Administrador y Asesor deberá llevar a cabo los cálculos fiscales y la contabilidad diaria del Fideicomiso y cualquier Fideicomiso de Inversión. Por su parte, el Fiduciario llevará la contabilidad del Fideicomiso de acuerdo a los principios que, a su xxxx saber y entender, sean suficientes para reflejar dicha contabilidad del Fideicomiso, replicando la información que reciba del Administrador y Asesor.

En caso que el Administrador y Asesor o quien esté a cargo de la administración del Fideicomiso no cumpla con sus funciones en términos de la presente Cláusula, o incumpla con el Contrato de Administración y Asesoría, o en caso que el Administrador y Asesor sea removido y no sea designado un administrador y asesor sustituto, las Partes acuerdan instruir por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, la contratación de un despacho contable de su preferencia para que éste lleve a cabo la contabilidad del Fideicomiso hasta que se designe un nuevo administrador, en el entendido que cualquier

gasto, costo u honorario que se genere por dicha contratación será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir dichos costos, gastos y/u honorarios con recursos propios.

SECCIÓN XV

ENAJENACIÓN DE ACTIVOS; LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 15.1 Enajenación de Activos.(a) Sujeto a cualquier aprobación requerida del Comité Técnico o de los Tenedores, según sea el caso, el Administrador y Asesor llevará a cabo la desinversión de cada Inversión, incluyendo, sin limitación, (i) ventas, (ii) ofertas públicas iniciales y otras operaciones xxx xxxxxxx de capitales, (iii) bursatilizaciones y (iv) préstamos sindicados o refinanciamientos.

(b) Cualquier desinversión o enajenación de activos, bienes o derechos de propiedad que lleve a cabo el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a lo previsto en la presente Cláusula 15.1 que represente el 20% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dicha desinversión o enajenación se ejecute de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudiera considerarse como una sola, deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores;

(c) Cualquier desinversión o enajenación de activos, bienes o derechos de propiedad que lleve a cabo el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a lo previsto en la presente Cláusula 15.1 que represente el 5% o más (pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso que haya sido celebrada de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobada por el Comité Técnico.

(d) De acuerdo con lo establecido en la fracción IV del artículo 187 de la LISR, no se enajenarán bienes inmuebles antes de haber transcurrido al menos 4 años contados a partir de la terminación de su construcción o adquisición, respectivamente. Asimismo, el Fideicomiso no podrá enajenar los derechos fideicomisarios que adquiera de cualquier Fideicomiso de Inversión antes de haber transcurrido 4 años contados a partir de la fecha de su adquisición, ya que de hacerlo no se tendrá el tratamiento fiscal establecido en el artículo 188 de la LISR.

Cláusula 15.2 Terminación. (a) Este Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad, en el entendido que este Contrato terminará: (i) cuando se hayan desinvertido todas las Inversiones que integran el Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Cláusula 15.1 y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores conforme a la Cláusula 12.1; (ii) a petición del Fideicomitente si el Fiduciario no lleva a cabo la Emisión Inicial dentro de los 90 días naturales siguientes a la firma del mismo; o (iii) por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores conforme a la Cláusula 4.5(b)(iv) mediante la cual se apruebe la disolución del Fideicomiso. En todo caso, este Contrato no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.

(b) No obstante lo anterior, la vigencia del presente Contrato no podrá exceder del plazo de 50 años contemplado en el Artículo 394 de la LGTOC, en el entendido que si dicho plazo máximo estuviere cercano a su terminación, el Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, para: (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran los Activos Inmobiliarios, en cuyo caso, el Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los CBFIs con el fin de definir el tiempo en que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFIs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Cláusula 15.3. Si la Asamblea Ordinaria de Tenedores no aprueba alguna de estas alternativas, entonces el Administrador y Asesor deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Cláusula 15.3. En caso de terminación del Fideicomiso o en caso que el Fiduciario lleve a cabo la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV según lo establecido en este Contrato, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a Indeval respecto de dicha situación.

Cláusula 15.3 Liquidación. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Tenedores apruebe la disolución del Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso deberá ser liquidado conforme a lo siguiente:

(a) Liquidador. El Administrador y Asesor actuará como liquidador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. El Administrador y Asesor, actuando en su carácter de Liquidador, continuará recibiendo todos los honorarios, rembolsos de gastos y otras cantidades que le corresponden en virtud del Contrato de Administración y Asesoría.

(b) Acciones del Liquidador. El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones auto-reguladas para cancelar la inscripción de los CBFIs