LA JUNTA DIRECTIVA
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
LA JUNTA DIRECTIVA
En ejercicio de sus facultades legales y estatutarias en especial, las conferidas por la Ley 1002 del 30 de diciembre de 2005, el numeral 21 del artículo 9 del Decreto Reglamentario
1050 del 6 xx xxxxx de 2006 y el artículo 22 del Acuerdo 029 del 2019,
CONSIDERANDO:
Que, la Ley 1002 del 30 de diciembre de 2005 modificó la naturaleza jurídica del ICETEX al transformarlo de un Establecimiento Público a una Entidad Financiera de Naturaleza Especial, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio, vinculada al Ministerio de Educación Nacional.
Que, el numeral 15 del artículo 9 del Decreto Reglamentario 1050 de 2006, señala como funciones de la Junta Directiva la de “aprobar y modificar el Estatuto de Presupuesto del ICETEX, como entidad financiera de naturaleza especial”.
Que, la Junta Directiva mediante Acuerdo 029 del 28 de 2019 aprobó el Estatuto de Presupuesto de ICETEX, de acuerdo con las facultades establecidas por el Decreto Reglamentario 1050 de 2006.
Que, el artículo 22 del citado Acuerdo señala que “Cuando se requiera asumir compromisos que cubran vigencias fiscales, se deberá obtener previamente la autorización de vigencias futuras por parte de la Junta Directiva. Para su autorización se deberá presentar la respectiva justificación técnico-económica del área solicitante y el certificado de disponibilidad presupuestal de los recursos que se van a comprometer durante la vigencia en curso”.
Que, el citado artículo establece dos condiciones para que la Junta Directiva emita la autorización que se requiere para asumir compromisos que cubran varias vigencias fiscales: i) Presentar la respectiva justificación técnico-económica del área solicitante y, ii) Presentar el certificado de disponibilidad presupuestal de los recursos que se van a comprometer durante la vigencia en curso. Para el caso particular, se cuenta con el CDP EF-2021-816 del 24 xx xxxxxx de 2021 que apalanca la vigencia futura; en ese sentido, se presenta la respectiva justificación técnico-económica del área solicitante y el certificado de disponibilidad presupuestal de los recursos de la vigencia 2021, expedido por el Coordinador de Presupuesto de la Vicepresidencia Financiera.
Que, al respecto, el ICETEX desde el año 2007 ha analizado posibles alternativas de financiación. Como resultado, desde el 2008 se han negociado múltiples créditos con el
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento – BIRF; la primera fase consistió en un crédito por USD300 millones para: Fomentar e impulsar la financiación de la educación superior a través del crédito educativo, y de toda clase de ayudas financieras nacionales e internacionales, atendiendo políticas públicas tendientes a ampliar su cobertura, mejorar e incentivar su calidad y articular la pertinencia laboral con los programas académicos, a través de la capacitación técnica e investigación científica.
Que, el ICETEX ha definido un marco estratégico que permite la alineación institucional en torno a la diversificación del portafolio y fuentes de financiación que propendan por la sostenibilidad financiera de la Entidad y la generación de valor económico y social para el país, a través de la provisión de mecanismos financieros que hagan posible el acceso y permanencia a la Educación Superior de la población con menores posibilidades económicas y buen desempeño académico.
Que, para la presente vigencia, la Junta Directiva del ICETEX aprobó una emisión, colocación y oferta pública de bonos ordinarios (los “Bonos Ordinarios” o “Bonos”) hasta por la suma de Quinientos Mil Millones de Pesos ($500.000.000.000) para la vigencia 2021 (“Emisión de Bonos Ordinarios 2021”), según Acuerdo 25 del 24 xx xxxx de 2021 “Por el cual se autoriza la emisión de bonos ordinarios como fuente de endeudamiento de la Entidad y se dictan disposiciones generales”, “(…) que se podrán ofrecer en el mercado nacional de capitales, como instrumento mediante el cual el Icetex obtendrá recursos para la sustitución del pasivo, a partir de la diversificación xx xxxxxxx de financiación que propendan por la generación de valor económico y social para el país (...)”.
Que, la Junta Directiva del ICETEX mediante Acuerdo 84 del 16 de diciembre de 2020 “Por el cual se adoptan los términos de operaciones de crédito y de operaciones conexas aplicables a las operaciones derivadas de la Emisión de Bonos Sociales del ICETEX, y se dictan disposiciones generales”, autorizó en su artículo 4° la contratación directa y selección de contratistas en los siguientes términos:
“Las operaciones de crédito y conexas se contratarán en forma directa, sin someterse al procedimiento de licitación o concurso de méritos, siempre y cuando sean realizadas por expertos en la materia y las operaciones sean seguras, con fundamento en criterios de idoneidad, experiencia y acorde a las condiciones xxx xxxxxxx. Lo anterior, en aras de propender la eficiencia administrativa y financiera del Instituto, en concordancia con las normas nacionales vigentes y aplicables a este tipo de operaciones, y en pleno cumplimiento de los principios de economía, transparencia y selección objetiva contenidos en la Ley 80 de 1993”.
Que, de acuerdo con el marco normativo expuesto anteriormente, es necesario contratar los servicios del representante legal de los tenedores de Xxxxx (el “RLTB” o el “Representante”) en el marco de la Emisión de Xxxxx Ordinarios 2021, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010,
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
el prospecto de Información, el reglamento de la emisión, los avisos de oferta pública que sean publicados en el marco de la Emisión de Xxxxx Ordinarios 2021 y en las demás normas que resulten aplicables.
Que, para efecto de obtener la autorización para la oferta pública y la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC” o Superintendencia”), es necesario presentar una solicitud ante la Superintendencia acompañada, entre otros, del proyecto de contrato a suscribirse entre el emisor y la sociedad que actuaría como RLTB, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.
Que, para lo anterior se requiere que el servicio se mantenga de manera ininterrumpida, hasta la fecha máxima de vencimiento definitivo de los Bonos Ordinarios, para lo cual el contrato no debe tener cortes o periodos sin cobertura por la dinámica de cierre presupuestal de cambio de año.
Que, de acuerdo con lo anterior, se requiere adelantar un proceso de contratación en la presente vigencia para la selección del proveedor acorde con lo señalado en la ley, los reglamentos y actos legales, para “Prestar los servicios como Representante Legal de Tenedores, para definir las relaciones entre EL EMISOR y EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, así como establecer las obligaciones de éste último, con relación a los TENEDORES DE BONOS, en el marco de la Emisión, Colocación y Oferta Pública de Bonos del Instituto Colombiano de Crédito Educativo y Estudios Técnicos en el Exterior “Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx”- ICETEX a emitir durante la vigencia 2021, lo anterior, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, el prospecto de Información, el reglamento de la emisión, los avisos de oferta pública que sean publicados en el marco de la Emisión de Xxxxx Ordinarios 2021 y en las demás normas que resulten aplicables”. El contrato resultante tendrá una duración inicial hasta el 31 xx xxxxxx de 2023, cuya ejecución se contará a partir de la suscripción del acta de inicio, previa aprobación de la garantía única y expedición del registro presupuestal.
Que, sin perjuicio de lo anterior, ICETEX, en calidad de emisor, tiene la obligación de contar con el servicio de representante legal de tenedores de Bonos hasta la redención y pago total del capital e intereses de los Bonos que hayan sido suscritos por los tenedores de los Bonos. Para este efecto, ICETEX deberá, previo al vencimiento del plazo inicial del contrato suscrito con el Representante, gestionar un nuevo proceso de contratación del Representante con el fin de garantizar la continuidad de la prestación del servicio de representación legal de tenedores de Bonos hasta la redención y total de los Bonos Ordinarios.
Que, en la Justificación Técnica – Económica presentada por la Vicepresidencia Financiera se estimó un presupuesto por valor de CUARENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
NOVENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS VEINTIOCHO PESOS M/CTE ($43.591.828)
incluido IVA.
Necesidad | Año 2021 | Año 2022 | Año 2023 | Total Necesidades |
Prestar los servicios como Representante Legal de Tenedores, para definir las relaciones entre EL EMISOR y EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, así como establecer las obligaciones de éste último, con relación a los TENEDORES DE BONOS, en el marco de la Emisión y Colocación de Bonos del Instituto Colombiano de Crédito Educativo y Estudios Técnicos en el Exterior “Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx”- ICETEX a emitir durante la vigencia 2021, lo anterior, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, el prospecto de Información, el reglamento de la emisión, los avisos de oferta pública que sean publicados en el marco de la Emisión de Xxxxx Ordinarios 2021 y en las demás normas que resulten aplicables. | $6.486.876 | $21.406.704 | $15.698.248 | $43.591.828 |
Que, la Junta Directiva del mes xx xxxxxx, en sesión ordinaria llevada a cabo el 01 de septiembre de 2021, aprobó la vigencia futura para contratar la necesidad anteriormente expuesta, de conformidad con la información presentada por la Vicepresidencia Financiera.
Que, en mérito de lo expuesto,
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
ACUERDA:
Artículo 1. Autorizar al representante legal para asumir el siguiente compromiso, financiado con recursos propios y que afecta el presupuesto de las vigencias futuras de los años 2022 y 2023, por el valor de TREINTA Y SIETE MILLONES CIENTO CUATRO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS M/CTE ($37.104.952), así:
Necesidad | Año 2022 | Año 2023 | Total Necesidad |
Prestar los servicios como Representante Legal de Tenedores, para definir las relaciones entre EL EMISOR y EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, así como establecer las obligaciones de éste último, con relación a los TENEDORES DE BONOS, en el marco de la Emisión y Colocación de Bonos del Instituto Colombiano de Crédito Educativo y Estudios Técnicos en el Exterior “Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx”- ICETEX a emitir durante la vigencia 2021, lo anterior, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, el prospecto de Información, el reglamento de la emisión, los avisos de oferta pública que sean publicados en el marco de la Emisión de Xxxxx Ordinarios 2021 y en las demás normas que resulten aplicables. | $21.406.704 | $15.698.248 | $37.104.952 |
Artículo 2. Comunicaciones. El presente Acuerdo deberá ser comunicado a través de la Secretaría General del ICETEX a la Vicepresidencia de Operaciones y Tecnología, Vicepresidencia Financiera y la Oficina Asesora de Planeación.
Artículo 3. El presente Acuerdo rige a partir de la fecha de su comunicación.
“Por el cual se autoriza al Representante Legal a asumir compromisos que afecten presupuestos de vigencias futuras para la contratación del Representante Legal de Tenedores de Bonos en el marco de la emisión de Bonos Ordinarios de 2021”
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
Dada en Bogotá D.C. a los
El Presidente de Junta Directiva,
XXXX XXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXX
La Secretaria Técnica de la Junta Directiva,
XXXXXXXXX XXXXX XXXXX MONTAÑA
Nombre funcionario | Cargo | Firma | |
Proyectó por parte del ICETEX | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx | Asesora Vicepresidencia Financiera | |
Revisó por parte del ICETEX | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Asesor Vicepresidencia Financiera | |
Aprobó por parte del ICETEX. | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Vicepresidente Financiero | |
Revisó y aprobó por parte del Ministerio de Educación Nacional | Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Contratista Grupo de Delegados de la Ministra | |
Los arriba firmantes declaramos que hemos revisado el documento y lo encontramos ajustado a las normas y disposiciones legales vigentes, por lo tanto, bajo nuestra responsabilidad lo presentamos para la firma de la Secretaria General | |||