Baa3

FOLLETO Junio de 2008

BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Serie A Serie B Serie C

EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN 400.000.000 EUROS

366.600.000 euros

21.400.000 euros

12.000.000 euros

Aaa A3

Baa3

Respaldados por derechos de crédito derivados de contratos de arrendamiento financiero cedidos y administrados por

Entidad Directora y Suscriptora

Agente de Pagos

BANKINTER

Fondo constituido y administrado por

Xxxxxxx inscrito en los Registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 19 xx xxxxx de 2008

ÍNDICE

Página

FACTORES DE RIESGO		7
DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN (Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)		13
1. PERSONAS RESPONSABLES		13
1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.		13
1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.		13
2. AUDITORES DE CUENTAS		13
2.1 Auditores del Fondo.		13
2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.		13
3. FACTORES DE RIESGO		14
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR		14
4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización		14
4.2 Nombre legal y profesional del emisor.		14
4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.		14
4.4 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor.		14
4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.		14
4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.		15
4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.		15
4.4.4 Extinción del Fondo.		17
4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.		17
4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.		18
4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.		19
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA		19
5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.		19
5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.		20
6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN		21
7. ACCIONISTAS PRINCIPALES		25
8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A	LAS	26

RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la 26

fecha del Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan 26

realizado estados financieros.

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual 26

igual o superior a 50.000 euros.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje. 26

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor. 26

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

Página

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 27

9.2 Información procedente de terceros. 27

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 27

10.1 Documentos para consulta. 27

NOTA DE VALORES 28

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES 28

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx. 28

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores. 28

2. FACTORES DE RIESGO 28

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 28

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta. 28

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y 29

ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento. 29

4.1.1 Importe total de los valores. 29

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos. 29

4.1.3 Aseguramiento de la colocación de la Emisión de Xxxxx. 30

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores. 30

4.3 Legislación según la cual se crean los valores. 30

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si están en forma de título o 30

anotación en cuenta.

4.5 Divisa de la emisión. 30

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación. 30

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores. 31

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses. 32

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos. 33

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses. 35

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores. 35

4.10 Indicación del rendimiento. 38

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los 39

Bonos.

4.11 Representación de los tenedores de los valores. 42

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores. 42

4.13 Fecha de emisión de los valores. 43

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores. 43

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 44

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores. 44

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias. 44

6. GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN 44

Página

7. INFORMACIÓN ADICIONAL 44

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la 44

emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores. 45

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 45

7.4 Información procedente de terceros. 45

7.5 Ratings o calificaciones asignados a los valores por agencias de calificación. 45

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN 47

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. VALORES. 47

1.1 Denominación mínima de una emisión. 47

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participen en 47

la emisión se ha reproducido exactamente.

2. ACTIVOS SUBYACENTES 47

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos 47

pagaderos a los valores.

2.2 Activos que respaldan la emisión. 47

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados. 48

2.2.2 Características generales de los deudores, así como datos estadísticos globales referidos 48

a los activos titulizados.

2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales 48

2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales 57

2.2.3 Naturaleza legal de los activos que van a ser titulizados. 60

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos. 60

2.2.5 Importe de los activos. 61

2.2.6 Ratio del saldo vivo del capital sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización.

2.2.7 Método de creación de los activos. 61

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos. 63

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados. 66

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados. 67

2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados 67

comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.

2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el 68

deudor.

2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones 68

principales.

2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones 68

principales.

2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado 68

regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.

2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en 68

que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.

2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión. 68

2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados 68

por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.

Página

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA 68

3.1 Descripción de la estructura de la operación. 68

3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben 69

ejercer.

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novac ión o asignación de 70

los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

3.4 Explicación del flujo de fondos. 73

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir la obligaciones del emisor con los 73

tenedores de los valores.

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito. 74

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito. 74

3.4.2.2 Fondo de Reserva. 74

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada. 75

3.4.3.1 Préstamo Subordinado. 75

3.4.3.2 Préstamo para Gastos Iniciales. 76

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B y de la Serie C. 77

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes 77

responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería. 77

3.4.4.2 Cuenta de Principales. 78

3.4.5 Cobro por el Fondo los pagos relativos a los activos. 80

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el emisor. 80

3.4.6.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos hasta la primera 80

Fecha de Pago, excluida.

3.4.6.2 Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago, incluida, y hasta la 81

última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida. Orden de Prelación de Pagos.

3.4.6.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo. 84

3.4.6.4 Margen de Intermediación Financiera. 85

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los 86

inversores.

3.4.7.1 Permuta Financiera. 86

3.4.7.2 Agencia de Pagos de la Emisión de Xxxxx. 95

3.5 Nombre, dirección y actividades económicas significativas del originador de los activos 95

que se titulizan.

3.6 Rendimiento y/o reembolso de los valores relacionados con otros que no son activos del 97

emisor.

3.7 Administrador, agente de cálculo o equivalente. 97

3.7.1 Gestión y representación del Fondo y de los titulares de los valores. 97

3.7.2 Administración y custodia de los activos titulizados. 100

3.8 Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de permuta, de crédito, liquidez o de cuentas.

108

4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN 108

GLOSARIO DE DEFINICIONES 113

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 (el “Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

1. Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”).

2. Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”).

3. Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”).

4. Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”).

5. Un glosario de definiciones (el “Glosario de Definiciones”).

FACTORES DE RIESGO

1 Riesgos derivados de la naturaleza jurídica y la actividad del emisor.

a) Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora.

BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo” y/o el “Emisor”)

constituye un patrimonio separado carente de personalidad jurídica que, de conformidad con el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”), es gestionado por una sociedad gestora, EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE

TITULIZACIÓN (la “Sociedad Gestora” o “EUROPEA DE TITULIZACIÓN”). El Fondo sólo responderá de las obligaciones frente a sus acreedores con su patrimonio.

El Fondo tendrá el carácter de abierto y renovable por el activo y cerrado por el pasivo. El activo estará integrado por los Derechos de Crédito Iniciales que adquirirá en el momento de su constitución y, como renovación por amortización de los Derechos de Crédito, por los Derechos de Crédito Adicionales que adquiera en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución que finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 15 xx xxxxx de 2010, salvo finalización anticipada conforme a lo previsto en el apartado 2.2.2.2.1 del Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998, entre las que se incluye la defensa de los intereses de los titulares de los Xxxxx como gestora de negocios ajenos, sin que exista ningún sindicato de bonistas.

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora.

Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso o cuando su autorización para actuar como sociedad gestora de fondos de titulización hubiera sido revocada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”), deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya y siempre que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

c) Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Derechos de Crédito que hayan incumplido sus obligaciones de pago o contra la Entidad Cedente, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien podrá ejercer dicha acción.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Derechos de Crédito, del incumplimiento de la Entidad Cedente de sus obligaciones o de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora del Fondo, que las derivadas por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

d) Aplicabilidad de la Ley Concursal

Tanto BANKINTER S.A. (“BANKINTER”) como la Sociedad Gestora pueden ser declarados en concurso.

En caso de concurso de BANKINTER, la cesión de los Derechos de Crédito podría ser objeto de reintegración de conformidad con lo previsto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (en adelante, la "Ley Concursal") y en la normativa especial aplicable a los Fondos de Titulización.

En virtud de la Disposición Adicional 5ª de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de Entidades de Crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria, la cesión al Fondo de los Derechos de Crédito sólo podrá ser rescindida o impugnada al amparo de lo previsto en el artículo 71 de la Ley Concursal, por la administración concursal, que tendrá que demostrar la existencia de fraude.

No obstante lo anterior, en el caso de que se apreciase que la escritura pública de constitución cumple las condiciones señaladas en la Disposición Adicional 3ª de la Ley 1/1999, la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo podría ser rescindible conforme al régimen general previsto en el artículo 71 de la Ley Concursal. No obstante, el propio artículo 71 en su apartado 5 establece, como especialidad, que en ningún caso podrán ser objeto de rescisión los actos ordinarios de la actividad empresarial de la Entidad Cedente realizadas en condiciones normales.

En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998.

e) Informaciones procedentes de terceros

El Fondo ha suscrito contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios en relación con los Bonos y los Derechos de Crédito. Estos incluyen el Contrato de Administración de los Derechos de Crédito, el Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado, los Contratos de Permuta Financiera, el Contrato de Agencia de Pagos de la Emisión de Bonos, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), el Contrato de Intermediación Financiera y el Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos.

Los titulares de los Bonos podrían verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los contratos anteriores.

2 Riesgos derivados de los valores.

a) Precio de la emisión.

La Emisión de Xxxxx se realiza con la intención de ser suscrita en su integridad por la Entidad Cedente (BANKINTER) con el objeto de disponer de activos líquidos que puedan ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema o ser enajenados en el mercado, y, en consecuencia, las condiciones de la Emisión de Bonos no constituyen una estimación de los precios a que estos instrumentos podrían venderse en el mercado secundario ni de las valoraciones que, eventualmente, pueda realizar el Eurosistema a efectos de su utilización como instrumentos de garantía en sus operaciones xx xxxxxxxx al sistema bancario.

b) Liquidez.

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

c) Rendimiento.

El cálculo del rendimiento (tasa interna de rentabilidad) de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores está sujeto a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dado el carácter variable del Tipo de Interés Nominal de cada Serie.

d) Duración.

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado

4.10 de la Nota de Valores está sujeto al cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito y a, entre otras, hipótesis de tasas de amortización anticipada de los Derechos de Crédito e hipótesis de morosidad de la cartera de los Derechos de Crédito, que pueden no cumplirse, y a que el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 15 xx xxxxx de 2010, incluida. En el apartado 2.2.2.2.1 del Módulo Adicional se detallan las circunstancias que producirán la finalización anticipada y definitiva del Periodo de Restitución. El cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito y de las hipótesis recogidas en el apartado 4.10 de la Nota de Valores está influido por una variedad de factores económicos y sociales tales como los tipos de interés xxx xxxxxxx, la situación económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su previsibilidad.

e) Intereses de demora.

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos de cualquiera de las Series dará lugar al devengo de intereses adicionales o de demora a su favor.

f) Subordinación de los Bonos.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos de la Series A, mientras que los Bonos de la Serie C se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso de principal respecto a los Bonos de la Serie A y de la Serie B. No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinación protejan totalmente y en distinta medida a los titulares de los Bonos de las Series A, B y C del riesgo de pérdida.

Las reglas de subordinación entre las distintas Series se establecen en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo de acuerdo con el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional.

g) Diferimiento de intereses.

El presente Folleto y el resto de documentación complementaria relativa a los Bonos prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos de las Series B y C en el caso de que se den las circunstancias previstas en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

Los intereses de los Bonos de la Serie A no están sujetos a estas reglas de diferimiento.

h) Calificación de los Bonos.

El riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo ha sido objeto de evaluación por la entidad de calificación Xxxxx´s Investors Service España S.A. (la “ Agencia de Calificación”).

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por la entidad de calificación a la vista de cualquier información que llegue a su conocimiento.

Estas calificaciones no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que lleven a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

i) No confirmación de las calificaciones.

La no confirmación antes del día 25 xx xxxxx de 2008 de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por la Agencia de Calificación constituirá un supuesto de resolución de la constitución del Fondo y de la Emisión de los Bonos.

3 Riesgos derivados de los activos que respaldan la emisión.

a) Riesgo de impago de los Derechos de Crédito.

Los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo.

BANKINTER, como Entidad Cedente, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del importe del capital y de la carga financiera de las cuotas cedidas de los Contratos de Arrendamiento Financiero, de los intereses de demora por la falta de pago puntual de las citadas cuotas o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Derechos de Crédito. BANKINTER, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil, responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión. Tampoco asumirá en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Derechos de Crédito, excepto los compromisos que se recogen en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional relativos a la sustitución de los Derechos de Crédito que no se ajustasen, en la fecha de cesión al Fondo, a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.

b) Responsabilidad limitada.

Los Bonos emitidos por el Fondo no representan ni constituyen una obligación de BANKINTER ni de la Sociedad Gestora. No existen otras garantías concedidas por entidad pública o privada alguna, incluyendo BANKINTER, la Sociedad Gestora, y cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.

c) Protección limitada.

En el caso de que los impagos de los Derechos de Crédito alcanzaran un nivel elevado se podría reducir, o incluso agotar, la protección limitada contra las pérdidas de los Derechos de Crédito de la que disfrutan diferenciadamente los Bonos de cada Serie como resultado de la existencia de las operaciones de mejora de crédito descritas en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional.

El grado de subordinación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del Orden de Prelación de Pagos y del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, constituye un mecanismo de protección diferenciada entre las distintas Series.

d) Riesgo de amortización anticipada de los Derechos de Crédito.

Los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo serán amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los Derechos de Crédito.

Finalizado el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, el riesgo que supondrá dicha amortización anticipada se traspasará trimestralmente, en cada Fecha de Pago, a los titulares de los Bonos mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la Nota de Valores.

e) Riesgo de concentración geográfica.

Tal como se detalla en el apartado 2.2.2.1 l) del Módulo Adicional, las Comunidades Autónomas que presentan una mayor concentración del domicilio de los deudores de los derechos de crédito seleccionados a 21 xx xxxx de 2008 para su cesión al Fondo en su constitución son, en porcentaje del capital pendiente de vencer, las siguientes: Comunidad de Madrid (26,76%), Cataluña (17,87%) y Comunidad Valenciana (11,19%), representando en su conjunto un 55,82%.

Asimismo, en el número de 2 del apartado 2.2.2.2.3 del Módulo Adicional, se establecen los siguientes Requisitos Globales, relativos a la concentración geográfica por Comunidades Autónomas, que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales, para la cesión de éstos al Fondo:

• Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de una misma Comunidad Autónoma no supere el treinta y dos por ciento (32,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

•. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de las tres (3) Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el sesenta y siete por ciento (67,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

f) Concentración por deudor.

Tal y como se describe en el apartado 2.2.2. a) del Módulo Adicional, el deudor por mayor importe del conjunto de deudores supone un 0,89%, en términos de principal pendiente, del total de derechos de créditos seleccionados a 21 xx xxxx de 2008 para su cesión al Fondo en su constitución. El conjunto formado por los diez deudores por mayores importes supone el 7,26% de dicho total. El capital pendiente de vencer a 21 xx xxxx de 2008, excluido el importe del valor residual, correspondiente a los diez deudores con mayores importes es de 34.421.091,68 euros, siendo superior a los 17.200.000,00 euros del Fondo de Reserva Inicial que s e constituirá en la Fecha de Desembolso.

Asimismo, en el número de 2 del apartado 2.2.2.2.3 del Módulo Adicional, se establecen los siguientes Requisitos Globales, relativos a la concentración por deudor, que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales, para la cesión de éstos al Fondo:

• Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a un mismo Deudor no supere al 1,10% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y;

• que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con una representación (Saldo Vivo) superior al 0,50% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, no supere el 10,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

g) Riesgo de Tipos de interés

El tipo de interés medio ponderado de la carga financiera de los derechos de crédito seleccionados a 21 xx xxxx de 2008, según se detalla en el apartado 2.2.2.1 j) del presente Módulo Adicional, es el 5,17%, siendo inferior al 5,32% de tipo de interés nominal medio ponderado de los Bonos que se han asumido hipotéticamente en el cuadro que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores. Esta situación se irá corrigiendo paulatinamente conforme los Derechos de Crédito a tipo de interés variable revisen sus respectivos tipos de interés e incorporen los incrementos que ha venido experimentando el tipo de interés Euribor en los últimos meses.

No obstante, las Permutas Financieras mitigan el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos y a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes periodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales.

DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, actuando en nombre y en representación de EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, entidad promotora de BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en sus reuniones de 19 de enero de 1993 y 28 de enero de 2000, y expresamente para la constitución del Fondo, en virtud de las facultades otorgadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 21 xx xxxxx de 2008.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara, en la representación que aquí ostenta, que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositados en el Registro Mercantil conforme a las disposiciones legales vigentes en dicha materia y en la CNMV.

La Sociedad Gestora procederá a designar, por períodos máximos de tres (3) años, al auditor de cuentas que lleve a cabo, durante ese período de tiempo, la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. La designación de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilitará su designación para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la fecha de constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3. FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al emisor se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización.

El Emisor es un fondo de titulización de activos que se constituirá conforme a la legislación española.

2.2.2.2.1 del Módulo Adicional.

4.2 Nombre legal y profesional del emisor.

La denominación del emisor es “BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS” y para su identificación, también podrán ser utilizados indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

• BANKINTER LEASING 1 FTA

• BANKINTER LEASING 1 F.T.A.

4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.

El lugar de registro del Fondo es España en la CNMV. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

Registro Mercantil

Se hace constar que ni la constitución del Fondo, ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo, serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil, a tenor de la facultad potestativa contenida en el artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998.

4.4 Fecha de constitución y período de actividad el emisor.

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.

La Sociedad Gestora y BANKINTER, como entidad cedente de los Derechos de Crédito (la “Entidad Cedente”), procederán a otorgar el día 23 xx xxxxx de 2008 la escritura pública de constitución de BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cesión por BANKINTER al Fondo de

los Derechos de Crédito Iniciales, y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Escritura de Constitución no podrá sufrir modificación sino en supuestos excepcionales, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales modificaciones requerirán la comunicación previa de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, y su autorización previa caso de ser necesaria, y a la Agencia de Calificación, y siempre que con tales modificaciones no se

perjudique la calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación ni a los titulares de los Bonos. La Escritura de Constitución también podrá ser objeto de subsanación a instancia de la CNMV.

4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución.

La duración del Fondo será hasta el 15 xx xxxxx de 2031 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, Fecha de Vencimiento Final, salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos contemplados en el apartado 4.4.4 del presente Documento de Registro.

4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.

4.4.3.1 La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada (la “Liquidación Anticipada”) del Fondo y con ello a la amortización anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos (la “Amortización Anticipada”) en cualquiera de los siguientes supuestos (los “Supuestos de Liquidación Anticipada”):

(i) Cuando el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales en la constitución del Fondo, y siempre que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie pendiente de reembolso de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Se entenderá, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de Liquidación Anticipada del Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de la Serie en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha, vencidas y exigibles.

(ii) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como modificaciones en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retención o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo.

(iii) Obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso o revocada su autorización y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1.3 del Módulo Adicional del presente Folleto.

(iv) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.

(v) En el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de la totalidad de los tenedores de los Bonos de todas y cada una de las Series y de todas las contrapartes de los contratos en vigor con el Fondo, tanto en relación al pago de cantidades que dicha Liquidación Anticipada implique como en relación al procedimiento en que vaya a llevarla a cabo.

(vi) Cuando hubieren transcurrido dieciocho (18) meses desde la fecha del último vencimiento de los Derechos de Crédito, aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro.

4.4.3.2 Serán requisitos necesarios para proceder a dicha Liquidación Anticipada del Fondo, los siguientes:

(i) Que se proceda a la comunicación a los tenedores de los Bonos, en la forma prevista en el apartado

4.1.3.2 del Módulo Adicional y con una antelación de al menos quince (15) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la liquidación anticipada del Fondo.

(ii) Que la Sociedad Gestora lo haya puesto previamente en conocimiento de la CNMV u organismo administrativo competente, o haya obtenido su autorización previa caso de ser necesaria, y de la Agencia de Calificación.

(iii) La comunicación del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la Liquidación Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.4.3.3 Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo:

(i) Sin perjuicio de lo previsto en el apartado (iv) siguiente, procederá a vender los Derechos de Crédito remanentes en el Fondo a un precio de valor xx xxxxxxx razonable, inicialmente no inferior a la suma del importe de las cuotas cedidas pendiente de reembolso más los intereses de demora devengados y no cobrados de los Derechos de Crédito remanentes.

(ii) Procederá a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo.

(iii) Estará facultada para concertar una línea de crédito, con una entidad con calificación mínima de su deuda no subordinada y no garantizada de P-1 según la escala de calificación de Moody’s, o un préstamo que se destinará íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. El pago de los gastos financieros devengados y el reembolso del principal de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx se efectuará de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

(iv) Finalmente, tanto porque las actuaciones anteriores fueran insuficientes como por la existencia de Derechos de Crédito u otros activos remanentes en el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a venderlos, para lo que recabará oferta de al menos cinco (5) entidades que, a su juicio, puedan dar valor xx xxxxxxx. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Derechos de Crédito y activos ofertados. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios.

En las actuaciones (i), (iii) y (iv) anteriores, la Entidad Cedente gozará de un derecho de tanteo de tal forma que podrá adquirir voluntariamente con preferencia a terceros los Derechos de Crédito u otros activos que permanezcan en el activo del Fondo, y/o podrá otorgar al Fondo la línea de crédito o el préstamo destinado a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente relación de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo ésta hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los Derechos de Crédito u otros activos remanentes ofertados por la Sociedad Gestora o de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la recepción de la mencionada comunicación y siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros.

4.4.3.4 La Sociedad Gestora aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y en el orden que corresponda de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, salvo las cantidades dispuestas, en su caso, de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx concertado que se destinarán íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso.

4.4.4 Extinción del Fondo.

El Fondo se extinguirá en todo caso, tras el cumplimiento y la observancia del correspondiente procedimiento jurídico, cuando concurra cualquiera de las siguientes causas:

(i) La amortización íntegra de los Derechos de Crédito que agrupa.

(ii) La amortización íntegra de los Bonos emitidos.

(iii) La finalización del procedimiento de Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 anterior.

(iv) La liquidación definitiva del Fondo en la Fecha de Vencimiento Final el 15 xx xxxxx de 2031 o, si éste no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

(v) La resolución de la constitución del Fondo en caso de que la Agencia de Calificación no confirmara cualesquiera de las calificaciones asignadas, con carácter provisional, como finales antes del día 25 xx xxxxx de 2008. En este caso, la Sociedad Gestora resolverá la constitución del Fondo, la cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales y la Emisión de Bonos.

La resolución de la constitución del Fondo se pondrá en conocimiento de la CNMV tan pronto ésta fuera confirmada y se hará pública por el procedimiento señalado en el apartado 4.1.3.2 del Módulo Adicional. En el plazo máximo de un mes desde el acaecimiento de la causa de resolución, la Sociedad Gestora, otorgará acta notarial declarando liquidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. Ello no obstante, la Sociedad Gestora del Fondo atenderá los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos exigibles con el Préstamo para Gastos Iniciales, cuyo contrato no quedará resuelto, sino que se cancelará una vez satisfechas las citadas obligaciones quedando subordinado el reintegro del principal al cumplimiento de las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

En el supuesto de que a la liquidación del Fondo y una vez realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores mediante la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido, existiera algún remanente, éste será a favor de la Entidad Cedente en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora para la liquidación. En el supuesto de que el remanente no fuera una cantidad líquida, por corresponder a Derechos de Crédito que se encontrasen pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Derecho de Crédito, tanto su continuación como el producto de su resolución serán a favor de la Entidad Cedente.

En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes del Fondo y a la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, la Sociedad Ges tora otorgará acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, así como las causas que motivaron su extinción, (ii) el procedimiento de comunicación a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial será remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.

El Fondo carece de personalidad jurídica de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, encomendándose a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora:

• Calle: Xxxxxxx número 120

• Población: Madrid

• Código postal: 28006

• País: España

• Teléfono: (00) 00 000 00 00

La constitución del Fondo se encuentra sujeta a la Ley española y en concreto se realiza de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx (“Ley 3/1994”), (iv) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en su redacción vigente, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción, (v) el Real Decreto 1310/2005, (vi) el Reglamento 809/2004 y (vii) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998, en el artículo

5.10 de la Ley 19/1992; en el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; en el artículo 20.Uno.18º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; en el artículo 59 k) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; en el artículo 45.I.B).15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y en la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, y la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto de "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La emisión, suscripción, transmisión y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%, y sujeto a las normas comunes sobre deducciones en la cuota, compensación de pérdidas y demás elementos sustanciales de la configuración del impuesto.

(iv) Respecto a los rendimientos de cualesquiera derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.

(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vii) Al Fondo le serán de aplicación el cumplimiento de las obligaciones de información establecidas por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros.

El procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de información ha sido desarrollado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

(vii) Los pagos recibidos por el Fondo como consecuencia de los Contratos de Permuta Financiera tributarán con arreglo a las normas del Impuesto sobre Sociedades y no están sujetos a retención a cuenta.

De conformidad con la legislación española actualmente vigente, los rendimientos de los Bonos, obtenidos por un inversor no residente en España estarán o bien (i) exentos de retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (en el caso de aquellos inversores que actúen a través de un establecimiento permanente), o (ii) exentos en los mismos términos establecidos para los rendimientos derivados de la deuda pública.

No obstante lo anterior, para hacer efectiva la exclusión de las retenciones anteriores, es necesario el cumplimiento de ciertas obligaciones formales por parte de dichos inversores, previstas actualmente en (i) la Orden de 22 de diciembre de 1999, en el caso de no residentes que actúen respecto de los Bonos a través de un establecimiento permanente en España, y (ii) en el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio por el que se establecen obligaciones de información respecto de las participaciones preferentes y otros instrumentos de deuda y de determinadas rentas obtenidas por personas físicas residentes en la Unión Europea (el “Real Decreto 1065/2007”), en el caso de no residentes que no actúen, respecto de los Bonos, a través de un establecimiento permanente en España y que cumplan las condiciones y los requisitos mencionados con anterioridad, todo ello sin perjuicio de que se puedan arbitrar normas específicas para los fondos de titulización en el futuro.

Cuando conforme a lo previsto en las normas anteriores no se acredite oportunamente el derecho a la exención (es decir, no se acredite la titularidad de un no residente porque no se haga entrega al Fondo, a través del Agente de Pagos, de los oportunos certificados), los rendimientos derivados de los Bonos quedarán sujetos a una retención fijada actualmente en el 18%.

Los rendimientos de los Bonos obtenidos por una persona física residente en territorio español, estarán sujetos a un tipo de retención del 18%. Por el contrario, los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los Bonos no están sometidos a retención siempre y cuando estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español, salvo por la parte del precio que equivalga al cupón corrido en las transmisiones que se realicen dentro de los 30 días inmediatamente anteriores al vencimiento del cupón cuando (i) el adquirente sea una persona o entidad no residente en territorio español o un sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, y (ii) estos rendimientos explícitos estén exceptuados de la obligación de retener en relación con el adquirente.

Si el titular de los Bonos es una persona jurídica residente en territorio español, la Sociedad Gestora no estará obligada a practicar retención sobre los rendimientos (ya sean intereses como rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los Bonos) siempre que los Bonos es tén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

Las consecuencias fiscales que anteriormente se exponen se basan en la legislación vigente en el momento de emisión y no pretende ser exhaustiva y, en consecuencia, no debe ser considerada como sustitutiva del asesoramiento fiscal necesario para la situación particular de cada inversor.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.

No aplicable.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.

La actividad del Fondo consiste (i) en la adquisición por el Fondo de un conjunto de derechos de crédito de titularidad de BANKINTER derivados de contratos de arrendamiento financiero celebrados con empresas (personas jurídicas) domiciliadas en España, como arrendatarios, (los “Deudores”) para financiar y ceder el uso y disfrute de bienes muebles y/o inmuebles destinados y/o afectos a actividades económicas, profesionales, industriales o empresariales de toda índole (los “Contratos de

Arrendamiento Financiero”), que corresponden (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera o intereses de cada una de las cuotas (los “Derechos de Crédito”), integrados por los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo en su constitución (los “Derechos de Crédito Iniciales”) y los Derechos de Crédito adquiridos ulteriormente durante el Periodo de Restitución (los “Derechos de Crédito Adicionales”), y (ii) en la emisión de bonos de titulización (indistintamente los “Bonos de Titulización” o los “Bonos”), cuya suscripción se destina a financiar la adquisición de los Derechos de Crédito.

Los ingresos por intereses y reembolso de capital de los Derechos de Crédito percibidos por el Fondo se destinarán trimestralmente, en cada Fecha de Pago, al pago de intereses de los Bonos y de otros gastos y a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución y, finalizado éste, al reembolso de principal de los Bonos emitidos conforme a las condiciones concretas de cada una de las Series en que se divide la emisión de Bonos y al orden de prelación que se establece para los pagos del Fondo.

Asimismo, el Fondo concertará, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras y de prestación de servicios con el fin de consolidar la estructura financiera del Fondo, de aumentar la seguridad o regularidad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfases tem porales entre el calendario de los flujos de capital e intereses de los Derechos de Crédito y el de los Bonos y, en general, posibilitar la transformación financiera que se opera en el patrimonio del Fondo entre las características financieras de los Derechos de Crédito y las características financieras de cada una de las Series de Bonos.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.

• EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalm ente al Fondo, y ha realizado, conjuntamente con BANKINTER, el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Bonos y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN es una sociedad gestora de fondos de titulización constituida en España que figura inscrita en el registro especial de la CNMV con el número 2.

C.I.F.: A-805144 66 C.N.A.E.: 6713

Domicilio social: xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx).

• BANKINTER es el cedente de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será la Entidad Directora y la Entidad Suscritora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, BANKINTER ha realizado, conjuntamente con la Sociedad Gestora, el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Bonos. Además asume las funciones del artículo 35.3 del citado Real Decreto.

Asimismo, BANKINTER será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permutas Financieras, de Administración de los Derechos de Crédito, de Agencia de Pago de los Bonos y de Intermediación Financiera.

BANKINTER es un banco constituido en España que figura inscrito en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.846, folio 169, sección 8ª, hoja 7766 y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 30, siendo su número de codificación el 0128.

C.I.F.: A28157360 C.N.A.E.: 65121

Domicilio social: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx).

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de BANKINTER asignadas por las agencias de calificación:

	Calificaciones xx Xxxxx	Calificaciones de Moody's	Calificaciones de S&P
Corto plazo	F1 (Enero de 2008)	P-1 (Octubre de 2007)	A-1 (Febrero de 2008)
Largo plazo	A+ (Enero de 2008)	Aa3 (Octubre de 2007)	A (Febrero de 2008)

• Moody’s Investors Service España, S.A. es la Agencia de Calificación de cada una de las Series de la Emisión de Bonos.

Moody’s Investors Service España, S.A. es una sociedad española, reconocida como entidad calificadora por la CNMV, que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Moody’s Investors Service Limited (ambas indistintamente “Moody’s”).

C.I.F.: A-80448475

Domicilio social: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• El despacho de abogados XXXXX & CAJAL ABOGADOS S.L. (“XXXXX & CAJAL”), como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado sus aspectos fiscales.

C.I.F.: B-80340896

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. (“PRICEWATERHOUSECOOPERS”) ha realizado el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los arrendamientos financieros seleccionados de BANKINTER de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

PRICEWATERHOUSECOOPERS está inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) de España con el número S0242.

C.I.F.: B-79031290

Domicilio social: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

BANKINTER, S.A. tiene una participación del 1,5623% por ciento del capital social de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

No se conoce la existencia de ningún otro tipo de propiedad directa o indirecta o de control entre las citadas personas jurídicas que participan en la operación de titulización.

6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN se constituyó mediante escritura pública otorgada, con fecha 19 de enero de 1993, ante el notario de Madrid D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, con el número 117 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 17 de diciembre de 1992, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 5.461, libro 0, folio 49, sección 8, hoja M-89355, inscripción 1ª, con fecha 11 xx xxxxx de 1993; y transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulización conforme a lo dispuesto en el capítulo II y en la disposición transitoria única del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización, en virtud de la autorización otorgada por la O.M. de 4 de octubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxx con el número 3.289 de su protocolo, que causó la inscripción 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil.

La duración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan para la disolución.

6.2 Auditoría de cuentas.

Las cuentas anuales de EUROPEA DE TITULIZACIÓN correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 han sido auditadas por la firma Deloitte. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 han sido formuladas por el Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN y están pendientes de aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los citados ejercicios 2007, 2006 y 2005 no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales.

El objeto exclusivo de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la constitución, administración y representación legal tanto de fondos de titulización de activos como de fondos de titulización hipotecaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene a la fecha de registro del presente Documento de Registro la administración de 88 fondos de titulización de los cuales 22 son fondos de titulización hipotecaria y 66 son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los 88 fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal a 31 xx xxxx de 2008.

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos

Inicial

Emisión Bonos

Saldo 31.05.2008

Emisión Bonos

Saldo 31.12.2007

Emisión Bonos

Saldo 31.12.2006

euros

euros ?%

euros

TOTAL		108.425.296.652,96	77.180.806.266,44	11,9%	00.000.000.000,28	65,75%	00.000.000.000,95
Hipotecaria (FTH)		00.000.000.000,00	0.000.000.000,05	-5,5%	8.032.640.378,73	19,19%	6.739.243.850,52
Bankinter 15 FTH	08,10,2007	1.525.500.000,00	1.457.876.983,50	-4,4%	1.525.500.000,00
Bankinter 14 FTH	19.03.2007	964.000.000,00	000.000.000,44	-2,3%	910.605.771,09
Bankinter 12 FTH	06.03.2006	1.200.000.000,00	000.000.000,80	-3,1%	989.229.621,92	-17,6%	1.200.000.000,00
Valencia Hipotecario 2 FTH	07.12.2005	950.000.000,00	000.000.000,00	-6,6%	714.150.188,05	-14,0%	830.584.559,95
Bankinter 11 FTH	28.11.2005	900.000.000,00	000.000.000,92	-5,8%	739.129.526,88	-17,9%	900.000.000,00
Bankinter 7 FTH	18.02.2004	490.000.000,00	000.000.000,06	-3,2%	269.780.744,80	-13,1%	310.601.446,96
Bankinter 5 FTH	16.12.2002	710.000.000,00	000.000.000,47	-8,3%	338.235.796,10	-14,2%	394.326.433,24
BZ Hipotecario 4 FTH	27.11.2002	313.400.000,00	000.000.000,68	-8,3%	109.224.548,96	-18,2%	133.590.667,48
Rural Hipotecario IV FTH	14.11.2002	520.000.000,00	000.000.000,52	-7,3%	213.157.220,89	-15,8%	253.138.797,81
Bancaja 4 FTH	05.11.2002	1.000.000.000,00	000.000.000,00	-4,3%	354.117.610,15	-17,0%	426.542.491,90
Bankinter 4 FTH	24.09.2002	1.025.000.000,00	000.000.000,61	-7,6%	505.642.125,86	-15,0%	594.725.493,56
Rural Hipotecario III FTH	14.05.2002	325.000.000,00	000.000.000,51	-4,5%	125.077.501,09	-17,3%	151.223.912,92
Bankinter 3 FTH	22.10.2001	1.322.500.000,00	000.000.000,55	-8,4%	533.845.866,60	-16,1%	636.195.596,86
BZ Hipotecario 3 FTH	23.07.2001	310.000.000,00	00.000.000,37	-4,4%	84.455.223,08	-19,4%	104.762.637,42
Rural Hipotecario II FTH	29.05.2001	235.000.000,00	00.000.000,40	-9,4%	70.792.127,80	-18,8%	87.231.827,20
BZ Hipotecario 2 FTH	28.04.2000	285.000.000,00	00.000.000,46	-9,9%	47.380.418,96	-22,3%	61.003.530,94
Rural Hipotecario I FTH	22.02.2000	200.000.000,00	36.702.800,96	-11,2%	41.327.704,16	-21,9%	52.894.964,42
Bankinter 2 FTH	25.10.1999	320.000.000,00	00.000.000,31	-9, 3%	93.704.625,41	-17,4%	113.458.270,94
Bankinter 1 FTH	12.05.1999	600.000.000,00	000.000.000,18	-11,0%	118.501.046,04	-20,8%	149.656.739,58
BZ Hipotecario 1 FTH	16.04.1999	350.000.000,00	00.000.000,04	-7,2%	49.438.391,72	-22,8%	64.073.530,22
Hipotecario 2 FTH	04.12.1998	1.051.771.182,00	000.000.000,28	-12,9%	165.880.884,18	-24,1%	218.421.786,82
Bancaja 2 FTH	23.10.1998	240.404.841,00	00.000.000,99	0,0%	33.463.434,99	-25,8%	45.073.251,00
Bancaja 1 FTH	18.07.1997	120.202.420,88	liquidado		0,00	-100,0%	11.737.911,30
BBV- MBS I FTH	30.11.1995	90.151.815,66	liquidado
Hipotecario 1 FTH	20.09.1993	69.116.392,00	liquidado

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos

Inicial

Emisión

Saldo 31.05.2008

Bonos

Emisión

Saldo 31.12.2007

Bonos

Emisión Bonos

Saldo 31.12.2006

euros

Activos (FTA)	00.000.000.000,00		00.000.000.000,39	14,2% 00.000.000.000,55		74,7%	00.000.000.000,43
Bankinter 17 FTA	09.06.2008	1.000.000.000,00
BBVA RMBS 5 FTA	26.05.2008	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00
MBS Bancaja 5 FTA	08.05.2008	1.850.000.000,00	1.850.000.000,00
BBVA Consumo 3 FTA	14.04.2008	975.000.000,00	000.000.000,00
Bancaja 12 FTA	09.04.2008	2.100.000.000,00	2.100.000.000,00
Bankinter 16 FTA	10,03,2008	2.043.000.000,00	2.043.000.000,00
BBVA-7 FTGENCAT FTA	11.02.2008	250.000.000,00	000.000.000,20
Valencia Hipotecario 4 FTA	21.12.2007	978.500.000,00	000.000.000,58	-2,4%	978.500.000,00
Ruralpyme 3 FTA	19.12.2007	830.000.000,00	000.000.000,56	-5,9%	830.000.000,00
BBVA RMBS 4 FTA	19.11.2007	4.900.000.000,00	4.679.582.892,00	-4,5%	4.900.000.000,00
Bankinter 3 FTPYME FTA	12.11.2007	617.400.000,00	000.000.000,00	-8,3%	617.400.000,00
BBVA Empresas 1 FTA	05.11.2007	1.450.000.000,00	1.284.037.300,00	-11,4%	1.450.000.000,00
FTPYME Bancaja 6 FTA	26.09.2007	1.027.000.000,00	000.000.000,86	-6,0%	973.986.053,81
BBVA RMBS 3 FTA	23.07.2007	3.000.000.000,00	2.836.792.920,00	-3,3%	2.933.975.280,00
PYME Valencia 1 FTA	20.07.2007	865.300.000,00	000.000.000,00	-9,3%	768.500.284,00
Bancaja 11 FTA	16.07.2007	2.022.900.000,00	1.895.217.484,00	-4,2%	1.977.845.666,00
BBVA Leasing 1 FTA	25/06/2007	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	0,0%	2.500.000.000,00
BBVA-6 FTPYME FTA	11/06/2007	1.500.000.000,00	1.239.809.563,06	-5,9%	1.317.554.103,99
BBVA Finanzia Autos 1 FTA	30/04/2007	800.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	800.000.000,00
MBS Bancaja 4 FTA	27/04/2007	1.873.100.000,00	1.603.213.220,00	-7,2%	1.727.599.220,00
Rural Hipotecario IX FTA	28/03/2007	1.515.000.000,00	1.330.381.200,00	-5,1%	1.401.597.880,00
BBVA XXXX 0 XXX	00/00/0000	5.000.000.000,00	4.464.170.550,00	-2,7%	4.587.025.405,00
BBVA RMBS 1 FTA	19.02.2007	2.500.000.000,00	2.212.420.800,00	-2,6%	2.270.879.040,00
Bancaja 10 FTA	26.01.2007	2.631.000.000,00	2.275.988.826,00	-4,4%	2.381.068.878,00
BBVA Consumo 2 FTA	27.11.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
Ruralpyme 2 FTPYME FTA	24.11.2006	617.050.000,00	000.000.000,10	-9,6%	500.199.171,30	-18,9%	617.050.000,00
Bankinter 13 FTA	20.11.2006	1.570.000.000,00	1.352.945.420,52	-13,8%	1.570.000.000,00	0,0%	1.570.000.000,00
Valencia Hipotecario 3 FTA	15.11.2006	911.000.000,00	000.000.000,54	-2,8%	778.999.823,33	-14,5%	911.000.000,00
BBVA-5 FTPYME FTA	23.10.2006	1.900.000.000,00	1.245.626.123,20	-8,1%	1.354.988.445,36	-28,7%	1.900.000.000,00
PYME Bancaja 5 FTA	02.10.2006	1.178.800.000,00	000.000.000,14	-20,5%	732.026.693,30	-37,9%	1.178.800.000,00
Bankinter 2 PYME FTA	26.06.2006	800.000.000,00	000.000.000,00	-9,5%	602.635.264,80	-24,7%	800.000.000,00
Consumo Bancaja 1 FTA	26.06.2006	612.900.000,00	000.000.000,01	-11,2%	612.900.000,00	0,0%	612.900.000,00
Rural Hipotecario VIII FTA	26.05.2006	1.311.700.000,00	1.017.258.527,68	-6,1%	1.082.823.864,72	-17,4%	1.311.700.000,00
BBVA Consumo 1 FTA	08.05.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
MBS BANCAJA 3 FTA	03.04.2006	810.000.000,00	000.000.000,80	-3,0%	576.853.171,20	-17,9%	703.043.514,80
Bancaja 9 FTA	02.02.2006	2.022.600.000,00	1.427.387.570,00	-2,8%	1.468.344.310,00	-15,9%	1.744.997.380,00
BBVA Autos 2 FTA	12.12.2005	1.000.000.000,00	000.000.000,90	-16,8%	1.000.000.000,00	0,0%	1.000.000.000,00
Edt FTPYME Pastor 3 FTA	05.12.2005	520.000.000,00	000.000.000,35	-14,4%	232.785.467,78	-38,9%	380.805.675,83
Rural Hipotecario Global I FTA	18.11.2005	1.078.000.000,00	000.000.000,13	-6,6%	795.789.260,08	-14,6%	932.164.120, 79
FTPYME Bancaja 4 FTA	07.11.2005	1.524.000.000,00	000.000.000,00	-19,2%	614.803.420,00	-37,7%	986.887.779,41
BBVA 4 PYME FTA	26.09.2005	1.250.000.000,00	000.000.000,00	-19,3%	550.956.981,29	-55,9%	1.250.000.000,00
Bankinter 10 FTA	27.06.2005	1.740.000.000,00	1.234.842.390,88	-3,5%	1.278.975.488,94	-12,8%	1.466.558.997,10
MBS Bancaja 2 FTA	27.06.2005	809.200.000,00	000.000.000,96	-7,9%	476.949.943,28	-18,5%	585.069.193,36
BBVA Hipotecario 3 FTA	13.06.2005	1.450.000.000,00	000.000.000,60	-11,5%	835.495.733,83	-19,9%	1.042.844.698,00
Rural Hipotecario VII FTA	29.04.2005	1.100.000.000,00	000.000.000,39	-3,7%	735.608.293,92	-13,8%	853.742.668,37
Bancaja 8 FTA	22.04.2005	1.680.100.000,00	000.000.000,95	-6,3%	1.026.987.917,65	-18,1%	1.253.797.200,56
Bankinter 9 FTA	14.02.2005	1.035.000.000,00	000.000.000,52	-6,1%	750.388.699,40	-12,8%	860.813.028,16
BBVA-3 FTPYME FTA	29.11.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,89	-19,9%	413.334.243,11	-29,9%	589.349.210,82
Ruralpyme 1 FTPYME FTA	23.11.2004	214.000.000,00	92. 258.067,59	-7,3%	99.469.641,03	-25,2%	132.892.833,40
BBVA Autos 1 FTA	25.10.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,00	-11,8%	564.298.650,00	-37,1%	897.434.960,00
FTPYME Bancaja 3 FTA	11.10.2004	900.000.000,00	228.541.563,36	-8,5%	249.775.984,80	-33,4%	375.133.008,09
Bancaja 7 FTA	12.07.2004	1.900.000.000,00	000.000.000,82	-7,2%	990.445.484,28	-16,8%	1.190.508.554,06
Rural Hipotecario VI FTA	07.07.2004	950.000.000,00	000.000.000,41	-6,3%	554.652.864,75	-14,8%	651.118.829,40
MBS Bancaja 1 FTA	17.05.2004	690.000.000,00	000.000.000,33	-9,9%	291.929.875,34	-20,9%	369.020.564,16
Valencia H 1 FTA	23.04.2004	472.000.000,00	000.000.000,49	-7,5%	268.739.092,92	-15,2%	316.993.112,58
Bankinter 8 FTA	03.03.2004	1.070.000.000,00	000.000.000,75	-3,6%	625.104.837,56	-12,9%	718.061.846,93
Bancaja 6 FTA	03.12.2003	2.080.000.000,00	000.000.000,16	-7,5%	870.772.845,80	-19,2%	1.077.852.239,88
Rural Hipotecario V FTA	28.10.2003	695.000.000,00	000.000.000,96	-4,2%	356.056.225,36	-14,4%	415.711.778,28
Bankinter 6 FTA	25.09.2003	1.350.000.000,00	000.000.000,74	-6,6%	783.705.979,58	-13,4%	904.534.542,77
FTPYME Bancaja 2 FTA	19.09.2003	500.000.000,00	000.000.000,39	-13,9%	135.575.823,37	-28,7%	190.138.306,78
Bancaja 5 FTA	14.04.2003	1.000.000.000,00	000.000.000,85	-7,8%	396.415.664,95	-17,2%	478.827.993,55
Bancaja 3 FTA	29.07.2002	520.900.000,00	000.000.000,00	0,0%	520.900.000,00	0,0%	520.900.000,00
FTPYME Bancaja 1 FTA	04.03.2002	600.000.000,00	000.000.000,20	-0,6%	252.024.264,00	-1,4%	255.514.370,40
BBVA-2 FTPYME-ICO	01.12.2000	900.000.000,00	00.000.000,20	-24,0%	97.443.577,80	-44,3%	175.048.960,77
BCL Municipios I FTA	21.06.2000	1.205.000.000,00	000.000.000,00	-12,1%	378.681.480,00	-17,6%	459.377.520,00
BBVA-1 FTA	24.02.2000	1.112.800.000,00	000.000.000,32	-0,6%	114.074.593,92	-43,7%	202.614.233,18

6.4 Capital social y recursos propios.

El capital social, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a un millón ochocientos tres mil treinta y siete euros con cincuenta céntimos (1.803.037,50 euros) representado por 2.500 acciones nominativas, todas ellas de la misma clase, numeradas correlativamente del 1 al 2.500, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, y divididas en dos series:

• Serie A constituida por 1.250 acciones, números 1 al 1.250, ambos inclusive, de 276,17 euros de valor nominal cada una.

• Serie B constituida por 1.250 acciones, números 1.251 al 2.500, ambos inclusive, de 1.166,26 euros de valor nominal cada una.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

	(Euros)	31.12.2007 **	?%	31.12.2006	?%	31.12.2005

Recursos propios *		3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97
Capital		1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50
Reservas		1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47
Legal		360.607,50	0,00%	360.607,50	0,00%	360.607,50
Voluntaria		931.653,97	0,00%	931.653,97	0,00%	931.653,97
Beneficio del ejercicio		3.065.805,98	52,95%	2.004.500,15	12,02%	1.789.429,69

* No incluye beneficios del ejercicio

** Información extraída de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN y están pendientes de aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas.

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades.

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y de supervisión.

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 926/1998, en relación con el objeto social.

Conforme a lo previsto en los estatutos, el Consejo de Administración ha delegado en una Comisión Delegada todas sus facultades, legal y estatutariamente delegables, entre las que están incluidas acordar la constitución de Fondos de Titulización de Activos. Existe también un Director General al que se encomiendan amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas

Presidente: X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (*) (**)

Vicepresidente: X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx (**)

Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (**)

X. Xxxx Xxxx Xxxxx (*)(**)

X. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (**)

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (**) Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*)(**)

X. Xxxxxxx Xxxxxxx en representación de BNP Paribas España, S.A.

D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (*)

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx en representación de J.P. Xxxxxx España, S.A. (*)

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (**)

Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx (**)

X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx en representación de Citibank España, S.A (*)

X. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx (*)(**)

X. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx en representación de Deutsche Bank Credit, S.A.

D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx en representación de Bankinter, S. A.

Secretaria no Consejera: Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

(*) Miembro de la Comisión Delegada del Consejo de Administración. (**) Consejeros dominicales de BBVA

El domicilio profesional de los consejeros de EUROPEA DE TITULIZACIÓN se encuentra, a estos efectos en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Dirección General.

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, que es representante persona física de BANKINTER en el Consejo de la Sociedad Gestora, forma parte en la actualidad de la plantilla de empleados de BANKINTER, que es a su vez la Entidad Cedente de los activos que se agruparán en el Fondo, la Entidad Directora, la Entidad Suscriptora y el Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx, así como contraparte del resto de los contratos que se suscriben por el Fondo, representado por la Sociedad Gestora.

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100.

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo a la fecha de registro del presente Documento de Registro.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control.

La titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación (%)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria , S.A.	84,4560
J.P. Xxxxxx España, S.A.	4,0000
Bankinter, S.A	1,5623
Caja de Ahorros del Mediterráneo	1,5420
Banco Sabadell, S.A	1,5317
Citibank España, S.A.	1,5317
Banco Cooperativo Español, S.A.	0,7812
Deutsche Bank Credit, S.A.	0,7658
Deutsche Bank, S.A.E	0,7658
Banco Pastor, S.A.	0,7658
Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A.	0,7658
BNP Paribas España, S.A.	0,7658
Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid	0,3829
Caja de Ahorros xx Xxxxxxxxx y Xxxxx - Caja Duero	0,3829
	100,0000

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, EUROPEA DE TITULIZACIÓN forma parte del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene establecido un Reglamento Interno de Conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios, que ha sido comunicado a la CNMV.

8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la fecha del Documento de Registro.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros.

No aplicable.

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual igual o superior a 50.000 euros.

No aplicable.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje.

No aplicable.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor.

No aplicable.

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

No se incluye ninguna declaración ni ningún informe.

9.2 Información procedente de terceros.

No se incluye ninguna información.

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

10.1 Documentos para consulta.

En caso necesario, pueden consultarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

a) La Escritura de Constitución del Fondo;

b) las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y de la Entidad Cedente;

c) el presente Folleto;

d) los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo;

e) el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados de BANKINTER de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución;

f) las cartas de la Agencia de Calificación con la comunicación de las calificaciones provisionales y finales asignadas a cada una de las Series de la Emisión de Bonos;

g) la carta de BANKINTER por la que esta entidad asume la responsabilidad, junto con la Sociedad Gestora, de la Nota de Valores;

h) el acta notarial de desembolso de la Emisión de Xxxxx, una vez se produzca el desembolso de la Emisión de Xxxxx;

i) las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes; y

j) los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Asimismo, el Folleto puede además ser consultado a través de la página web de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en la dirección xxx.xxx-xx.xxx y en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio de Iberclear en Madrid, Plaza de la Lealtad número 1.

Adicionalmente, los documentos reseñados desde a) a h) pueden consultarse en la CNMV, excepto el correspondiente al apartado d) anterior.

NOTA DE VALORES

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en sus reuniones de 19 de enero de 1993 y 28 de enero de 2000, actúa expresamente para la constitución del Fondo, en virtud de las facultades otorgadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 21 xx xxxxx de 2008.

X. Xxxxxx de Xxxxxx Xxxxxx, debidamente facultado al efecto, en nombre y representación de BANKINTER, S.A., Entidad Directora de la Emisión de Xxxxx por BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

X. Xxxxxx de Xxxxxx Xxxxxx actúa en calidad de apoderado de la Entidad Directora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 14 xx xxxxx de 2006.

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores.

D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO

La Emisión de Xxxxx se realiza con la intención de ser suscrita en su integridad por la Entidad Cedente con el objeto de disponer de activos líquidos que puedan ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema o ser enajenados en el mercado, y, en consecuencia, las condiciones de la Emisión de Xxxxx no constituyen una estimación de los precios a que estos instrumentos podrían venderse en el mercado secundario ni de las valoraciones que, eventualmente, pueda realizar el Eurosistema a efectos de su utilización como instrumentos de garantía en sus operaciones xx xxxxxxxx al sistema bancario.

Los otros factores de riesgo ligados a los valores se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

Los factores de riesgo ligados a los activos que respaldan la emisión se describen en el apartado 3 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta.

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de la Emisión de Xxxxx son los siguientes:

a) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora del Fondo.

b) BANKINTER y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

c) BANKINTER es la Entidad Cedente de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo.

d) BANKINTER interviene como Entidad Directora y Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx .

e) BANKINTER interviene como Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx y será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permuta Financiera, de Administración de los Derechos de Crédito y de Intermediación Financiera.

f) PRICEWATERHOUSECOOPERS ha realizado una auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los arrendamientos financieros seleccionados de BANKINTER de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

g) Moody’s es la Agencia de Calificación que ha calificado cada una de las Series de Bonos.

La Sociedad Gestora desconoce la existencia de alguna otra vinculación o interés económico significativo entre las citadas entidades que participan en la Emisión de Xxxxx, salvo la estrictamente profesional derivada de su participación según se ha detallado en el presente apartado, en el apartado 5.2 del Documento de Registro y en el apartado 3.2 del Módulo Adicional.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN.

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento.

4.1.1 Importe total de los valores.

El importe total de la emisión de Bonos de Titulización (la "Emisión de Bonos”) asciende a cuatrocientos millones (400.000.000,00) de euros de valor nominal, constituida por cuatro mil (4.000) Bonos denominados en euros y agrupados en tres Series de Bonos, distribuidas de la siguiente manera:

a) Serie A por importe nominal total de trescientos sesenta y seis millones seiscientos mil (366.600.000,00) euros integrada por tres mil seiscientos sesenta y seis (3.666) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A” o los “Bonos de la Serie A”).

b) Serie B por importe nominal total de veintiún millones cuatrocientos mil (21.400.000,00) euros integrada por doscientos catorce (214) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”).

c) Serie C por importe nominal total de doce millones (12.000.000,00) euros integrada por ciento veinte

(120) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie C” o los “Bonos de la Serie C”).

La suscripción o tenencia de Bonos de una Serie no implica la suscripción o tenencia de Bonos de las otras Series.

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos.

Los Bonos se emiten al 100 por ciento de su valor nominal. El precio de emisión de los Bonos de cada una de las Series A, B y C será cien mil (100.000) euros por Xxxx, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor por parte del Fondo.

Los gastos e impuestos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo.

4.1.3 Aseguramiento de la colocación de la Emisión de Xxxxx.

La suscripción de la Emisión de Xxxxx se llevará a cabo por BANKINTER conforme al Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos que será celebrado por la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo (el “Contrato de Dirección y Suscripción”).

BANKINTER intervendrá en la Emisión de Xxxxx como Entidad Directora. BANKINTER no percibirá comisión alguna ni por la dirección ni por la suscripción de la Emisión de Xxxxx.

El Contrato de Dirección y Suscripción quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores.

Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija con rendimiento explícito, quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”) y normativa de desarrollo.

4.3 Legislación según la cual se crean los valores.

La constitución del Fondo y la Emisión de Xxxxx se encuentran sujetas a la Ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su normativa de desarrollo aplicable, (iv) el Reglamento (CE) nº 809/2004 (v), el Real Decreto 1310/2005, y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta.

Los Bonos que se emiten con cargo al Fondo estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta, y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en Iberclear como entidad encargada de su registro contable de conformidad con el artículo 11 del Real Decreto 116/1992. A este respecto se hace constar que la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (“Iberclear”), con domicilio en la Plaza de la Lealtad nº 1 de Madrid, será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF, y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Iberclear o AIAF.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en Iberclear.

4.5 Divisa de la emisión.

Los Bonos estarán denominados en euros.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Serie A, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los Bonos de la Serie C se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Serie A y B, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie A ocupa (i) el tercer (3º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, y (ii) el cuarto (4º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie B ocupa (i) el cuarto (4º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el citado apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, salvo que tuviera lugar la situación prevista en el mismo apartado para su postergación, en cuyo caso ocupará el séptimo (7º) lugar, y (ii) el sexto (6º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado

3.4.6.3 del Módulo Adicional.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie C ocupa (i) el quinto (5º) lugar en la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el citado apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, salvo que tuviera lugar la situación prevista en el mismo apartado para su postergación, en cuyo caso ocupará el octavo (8º) lugar, y (ii) el octavo (8º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado

3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series.

El importe de la Retención de Principales destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto y sin distinción entre Series, ocupa el sexto (6º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos se realizará de conformidad con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la presente Nota de Valores y en el apartado 3.4.6.2.2.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie A ocupa el quinto (5º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B ocupa el séptimo (7º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie C ocupa el noveno (9º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores.

Los derechos económicos y financieros para los titulares de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitirán y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y

4.9 de la presente Nota de Valores. Conforme con la legislación vigente, los Bonos objeto de la presente Nota de Valores no otorgan al inversor que los adquiera ningún derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que las derivadas por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de sus obligaciones según lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora de BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, y de la Emisión de Xxxxx con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los Juzgados y Tribunales españoles competentes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a las partes.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses.

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos.

Los Bonos de cada una de las Series devengarán, desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación para cada una de las Series.

El tipo de interés nominal anual resultante (el “Tipo de Interés Nominal”) para cada una de las Series se pagará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de cada Serie en la Fecha de Determinación anterior a dicha Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

Las retenciones, pagos a cuenta, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos, y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, o a través del Agente de Pagos, en la forma legalmente establecida.

4.8.1.1 Devengo de intereses.

A efectos del devengo de intereses, cada una de las Series de Xxxxx se dividirá en sucesivos períodos de devengo de intereses (“Períodos de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Pago consecutivas, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial, y excluyendo la Fecha de Pago final. Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso, el 26 xx xxxxx de 2008, incluida, y la primera Fecha de Pago el 15 de octubre de 2008, excluida.

El Tipo de Interés Nominal se devengará sobre los días efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses para el que hubiere sido determinado, calculándose sobre la base de un año compuesto por 360 días.

4.8.1.2 Tipo de Interés Nominal.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada una de las Series y determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:

(i) el Tipo de Interés de Referencia, según se establece en el apartado s iguiente, y

(ii) un margen para cada una de las Series según el siguiente detalle:

• Serie A: margen del 0,30%.

• Serie B: margen del 0,50%.

• Serie C: margen del 0,80%.

El Tipo de Interés Nominal resultante se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

4.8.1.3 Tipo de Interés de Referencia y su determinación.

El tipo de interés de referencia (“Tipo de Interés de Referencia”) para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos es el siguiente:

i) Salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Federation Bancaire de l’Union Européenne”), a tres (3) meses de vencimiento fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET “Central European Time”) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés descrita a continuación, y que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters, y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate), o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el tipo Euribor a tres (3) meses y el tipo Euribor a cuatro (4) meses de vencim iento, fijados a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses. El cálculo del Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses se realizará con arreglo a la siguiente fórmula:

IR = [((D-90)/30) x E4] + [(1-((D-90)/30)) x E3]

Donde:

IR = Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses. D = Número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.

E3 = Tipo Euribor a tres (3) meses de vencimiento. E4 = Tipo Euribor a cuatro (4) meses de vencimiento.

Las definiciones relativas al tipo Euribor que fueran aprobadas por la FBE y por la Asociación Cambista Internacional (ACI) complementarias a la actual definición del tipo Euribor, se considerarán introducidas a los efectos del Tipo de Interés de Referencia relativo al tipo Euribor sin necesidad de modificación de los presentes términos del Tipo de Interés de Referencia ni de notificación a los titulares de los Bonos por la Sociedad Gestora.

ii) En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento por un importe equivalente al Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos, que declaren cuatro (4) entidades bancarias de primer orden de la zona Euro, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) en la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el tipo de interés que resulte de efectuar la

media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento y el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a cuatro (4) meses de vencimiento, ambos para un importe equivalente al importe nominal de la Emisión de Bonos, que declaren las entidades bancarias según lo dispuesto en el párrafo anterior, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

El Tipo de Interés de Referencia sustitutivo se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero por ciento más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

iii) En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna o algunas de las entidades bancarias declaración de cotizaciones según lo dispuesto en el primer párrafo de este apartado, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las entidades restantes.

En cada una de las Fechas de Fijación del Tipo de Interés, el Agente de Pagos comunicará a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia determinado de acuerdo con los apartados i) a iii) anteriores. La Sociedad Gestora conservará los listados y documentos acreditativos en los que el Agente de Pagos le comunique el Tipo de Interés de Referencia determinado.

4.8.1.4 Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses será determinado por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Fijación del Tipo de Interés”), y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses lo determinará la Sociedad Gestora en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, y lo comunicará por escrito a la Entidad Suscriptora. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV, al Agente de Pagos, a AIAF y a Iberclear.

Los tipos de interés nominales determinados para cada una de las Series de Bonos para los sucesivos Períodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional.

4.8.1.5 Fórmula para el cálculo de los intereses.

El cálculo de la liquidación de intereses correspondiente a cada una de las Series, que han de ser pagados en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses, se llevará a cabo para cada Serie con arreglo a la siguiente fórmula:

Donde:

I = P ×

100

× d

360

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P = Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de la Serie en la Fecha de Determinación anterior a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal de la Serie expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses.

Los intereses de los Bonos de todas las Series se pagarán hasta la amortización final de los mismos por Periodos de Devengo de Intereses vencidos, los días 15 de enero, 15 xx xxxxx, 15 de julio y 15 octubre de cada año o, en caso de que alguno de estos días no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”), devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Día Hábil, no incluido, con arreglo a las condiciones fijadas en el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores.

La primera Fecha de Pago de intereses para los Bonos de cada una de las Series tendrá lugar el 15 de octubre de 2008, devengándose los mismos al Tipo de Interés Nominal correspondiente desde la Fecha de Desembolso, el 26 xx xxxxx de 2008, incluido, hasta el 15 de octubre de 2008, excluido.

A los efectos de la presente Emisión de Xxxxx, se considerarán días hábiles (“Días Hábiles”) todos los que no sean:

• festivo en la ciudad de Madrid, o

• inhábil del calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System).

Tanto los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de cada una de las Series, como, si fuera el caso, el importe de los intereses devengados y no satisfechos, se comunicarán a los mismos, en la forma descrita en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional, y con una antelación de al menos un (1) día natural a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o en la fecha en la que se proceda a la liquidación del fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En caso de que en una Fecha de Pago, el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, las cantidades por intereses no satisfechas se acumularán en la siguiente Fecha de Pago a los intereses de la propia Serie que, en su caso, corresponda abonar en esa misma Fecha de Pago, siendo pagados conforme al Orden de Prelación de Pagos y aplicados por orden de vencimiento en caso de que no fuera posible nuevamente ser abonados en su totalidad por insuficiencia de Fondos Disponibles.

Las cantidades no satisfechas de intereses vencidos no devengarán intereses adicionales o de demora y no se acumularán al Saldo del Principal Pendiente de los Bonos.

El Fondo, a través de su Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad al 15 xx xxxxx de 2031, Fecha de Vencimiento Final, o si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

El servicio financiero de la emisión de Xxxxx se realizará a través del Agente de Pagos, para lo cual la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribirá un Contrato de Agencia de Pagos con BANKINTER, conforme a lo establecido en el apartado 5.2.1 de la presente Nota de Valores .

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores.

4.9.1 Precio de reembolso de los Bonos.

El precio de reembolso para los Bonos de cada una de las Series será de cien mil (100.000) euros por Xxxx, equivalentes al 100 por ciento de su valor nominal, pagadero conforme a lo establecido en el apartado 4.9.2 siguiente.

Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos.

4.9.2 Características específicas de la Amortización de cada una de las Series de Bonos.

4.9.2.1 Amortización de los Bonos de la Serie A.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie A se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie A conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie A.

La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie A tendrá lugar en la Fecha de Pago correspondiente al 15 de julio de 2010 o en una Fecha de Pago anterior en caso de finalización anticipada del Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie A será en la Fecha de Vencimiento Final (15 xx xxxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere ul gar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.2 Amortización de los Bonos de la Serie B.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie B conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie B mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie B. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie B tendrá lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de la Serie A en su totalidad.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie B será en la Fecha de Vencimiento Final (15 xx xxxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.3 Amortización de los Bonos de la Serie C.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie C se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie C conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie C mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie C. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie C tendrá lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de la Serie A y de la Serie B en su totalidad.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie C será en la Fecha de Vencimiento Final (15 xx xxxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3 Características comunes de aplicación a la amortización de los Bonos de cada una de las Series de Bonos.

4.9.3.1 Amortización parcial.

Con independencia de la Fecha de Vencimiento Final y sin perjuicio de la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos en caso de Liquidación Anticipada del Fondo, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, en cada Fecha de Pago con arreglo a las condiciones concretas de amortización para cada una de las Series según el apartado del 4.9.2 de la presente Nota de Xxxxxxx y a los términos que se describen a continuación en este apartado comunes a las tres Series.

4.9.3.1.1 Fechas de Determinación y Periodos de Determinación.

Las fechas de determinación (las “Fechas de Determinación”) serán las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago, en las que la Sociedad Gestora en nombre del Fondo realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles de Principales que el Fondo dispondrá en la correspondiente Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. La primera Fecha de Determinación será el 9 de octubre de 2008.

Los periodos de determinación (los ”Periodos de Determinación”) serán los periodos comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyendo en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial e incluyendo la Fecha de Determinación final. Excepcionalmente,

(i) el primer Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos entre el día de constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Determinación, el 9 de octubre de 2008, incluida, y

(ii) el último Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos a) hasta la Fecha de Vencimiento Final o la fecha en que finalice la Liquidación Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, en la que se haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribución de todos los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, b) desde la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), incluyendo la primera a) y excluyendo la última b).

4.9.3.1.2 Saldo de Principal Pendiente de los Bonos.

El Saldo de Principal Pendiente de una Serie será la suma del principal pendiente de amortizar (saldo vivo) a una fecha de todos los Bonos que integran dicha Serie.

Por agregación, el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx será la suma del Saldo de Principal Pendiente de las tres Series A, B y C que constituyen la Emisión de Bonos.

4.9.3.1.3 Retención de Principales en cada Fecha de Pago.

En cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos Disponibles y en el sexto (6º) lugar en el orden de aplicación de pagos , se procederá a la retención del importe destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto (la “Retención de Principales”) en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx, y (ii) la suma de a) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos y b) el saldo de la Cuenta de Principales.

En función de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles a la Retención de Principales se integrará en los Fondos Disponibles de Principales que se aplicarán de acuerdo con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se establecen más adelante en el apartado 4.9.3.1.5 siguiente.

4.9.3.1.4 Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago.

Los fondos disponibles de Principales en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles de Principales”) serán los siguientes:

a) El importe de la Retención de Principales efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles en el sexto (6º) lugar en el orden de aplicación de pagos en la Fecha de Pago correspondiente, y

b) hasta la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la finalización del Periodo de Restitución, incluida, el saldo de la Cuenta de Principales.

4.9.3.1.5 Distribución de los Fondos Disponibles de Principales.

Los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán en cada Fecha de Pago de conformidad con las siguientes reglas (la “Distribución de los Fondos Disponibles de Principales”):

1. Durante el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, pago del precio de cesión a que ascienda el valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos por el Fondo en la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales que no hubiere sido utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será depositado en la Cuenta de Principales.

2. A partir de la finalización del Periodo de Restitución, los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán secuencialmente, en primer lugar a la amortización de la Serie A hasta su total amortización, en segundo lugar a la amortización de la Serie B hasta su total amortización y en tercer lugar a la amortización de la Serie C hasta su total amortización.

4.9.3.2 Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx.

Con independencia de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de proceder a la amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o de las amortizaciones de cada Serie con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV estará facultada para proceder, en su caso, a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la totalidad de Emisión de Xxxxx, de conformidad con los Supuestos de Liquidación Anticipada y con los requisitos que se detallan en apartado 4.4.3 del Documento de Registro, y con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3.3 Fecha de Vencimiento Final.

La Fecha de Vencimiento Final y consecuentemente, la amortización definitiva de los Bonos es el 15 xx xxxxx de 2031 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y de conformidad con lo previsto en los apartados 4.9.3.1 y

4.9.3.2 de la presente Nota de Xxxxxxx, proceda a amortizar todas o algunas de las Series de la Emisión de Xxxxx con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final se efectuará con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.10 Indicación del rendimiento.

La vida media, la rentabilidad, la duración y el vencimiento final de los Bonos de cada Serie dependen de diversos factores siendo los más significativos los siguientes:

i) La adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución para reemplazar la disminución del importe de los Derechos de Crédito.

ii) El calendario y sistema de amortización de cada uno de los Derechos de Crédito establecidos en los contratos correspondientes.

iii) La capacidad que tienen los Deudores para amortizar anticipadamente, parcial o totalmente, los Derechos de Crédito y la velocidad con que se produzca agregadamente esta amortización anticipada a lo largo de la vida del Fondo. En este sentido, son muy significativas las amortizaciones anticipadas de los Derechos de Crédito que realicen los Deudores, sujetas a cambios continuos, y estimadas en el presente Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (la “TACP”) futura, que incidirán

directamente en la velocidad de amortización de los Bonos, y por lo tanto en la vida media y duración de éstos.

iv) Las modificaciones que se produzcan en el tipo de interés de los Derechos de Crédito que harán variar el importe de la amortización en cada cuota.

v) La morosidad de los Deudores en el pago de las cuotas de los Derechos de Crédito.

Para calcular los cuadros que figuran en el presente apartado, se han asumido los siguientes valores hipotéticos para los factores reseñados:

• tipo de interés de los Derechos de Crédito: 5,17% tipo de interés medio ponderado a fecha 21 xx xxxx de 2008 de la cartera de derechos de crédito seleccionados que se ha utilizado para el cálculo de las cuotas de amortización y de intereses de cada uno de los derechos de créditos seleccionados;

• morosidad de la cartera de los Derechos de Crédito: 0,30% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, recuperándose un 0,25%, con un 100% de recuperaciones, a los 12 meses de su entrada en morosidad; y pasando el 0,05% restante a dudosos a partir xx xxxxx de 2009, con un 80% de recuperación a los 15 meses de su entrada en dudosos (la tasa de morosidad asumida está basada en el comportamiento histórico de los contratos de arrendamiento financiero celebrados por BANKINTER);

• que la tasa de amortización anticipada de los Derechos de Crédito se mantiene constante a lo largo de la vida de los Bonos;

• que la Fecha de Desembolso de los Bonos es el 26 xx xxxxx de 2008;

• que el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 15 xx xxxxx de 2010, incluida, y durante el mismo siempre se procederá a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en cada una de las Fechas de Pago y por la totalidad de los Fondos Disponibles de Principales en cada una de ellas; y

• que el vencimiento final medio ponderado de los Derechos de Crédito adicionales adquiridos durante el Periodo de Restitución es de 5 años.

La duración ajustada real y el rendimiento o rentabilidad de los Bonos dependerán también de su tipo de interés variable. Los tipos de interés nominal de cada Serie que se asumen para el primer Periodo de Devengo de Intereses son los siguientes, resultado de la interpolación lineal teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses entre el Euribor a 3 meses (4,959%) y el Euribor a 4 meses (5,008%) a fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxx xxxxxxxx establecidos para cada Serie según el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores:

Bonos Serie A

Bonos Serie B

Bonos Serie C

Tipo de Interés Nominal 5,293% 5,493% 5,793%

Para sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, el tipo de interés nominal variable de los Bonos de cada Serie se asume constante de acuerdo con el siguiente detalle, resultado del Euribor a 3 meses (4,959%) a fecha 11 xx xxxxx de 2008 y en el supuesto de que los márgenes aplicables fuesen los mismos márgenes medios que se han detallado en el párrafo precedente:

Bonos Serie A

Bonos Serie B

Bonos Serie C

Tipo de Interés Nominal 5,259% 5,459% 5,759%

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos.

Asumiéndose que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, prevista en el apartado 4.4.3.1(i) del Documento de Registro cuando el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% de su Saldo Vivo inicial a la

constitución del Fondo, la vida media, la rentabilidad (Tasa Interna de Rentabilidad TIR) para el suscriptor de los Bonos, la duración y el vencimiento final de los Bonos para diferentes TACP, serían las siguientes:

% TACP:

3,00%

5,00%

7,00%

	Bonos Serie A
Vida media (años)	3,81	3,73	3,66
TIR	5,440%	5,440%	5,440%
Duración (años)	3,26	3,20	3,15
Vencimiento final	15 01 2015	15 10 2014	15 10 2014
(en años)	6,56	6,31	6,31

	Bonos Serie B
Vida media (años)	6,56	6,31	6,31
TIR	5,652%	5,652%	5,652%
Duración (años)	5,25	5,08	5,08
Vencimiento final	15 01 2015	15 10 2014	15 10 2014
(en años)	6,56	6,31	6,31

	Bonos Serie C
Vida media (años)	6,56	6,31	6,31
TIR	5,969%	5,969%	5,969%
Duración (años)	5,19	5,02	5,02
Vencimiento final	15 01 2015	15 10 2014	15 10 2014
(en años)	6,56	6,31	6,31

La Sociedad Gestora manifiesta expresamente que los cuadros del servicio financiero de cada una de las Series que se describen a continuación son meramente teóricos y a efectos ilustrativos, no representando obligación alguna de pago, recordando que:

• Las TACP se asumen constantes en el 3%, 5% y 7% respectivamente a lo largo de la vida de la Emisión de Xxxxx y como se ha comentado, la amortización anticipada real cambia continuamente.

• El Saldo de Principal Pendiente de los Bonos en cada Fecha de Pago, y por lo tanto los intereses a pagar en cada una de ellas, dependerá de la amortización anticipada, de la morosidad y falencia reales que experimenten los Derechos de Crédito.

• Los tipos de interés nominales de los Bonos se asumen constantes para cada Serie a partir del segundo Periodo de Devengo de Intereses, y como es sabido el tipo de interés nominal de todas las Series es variable.

• Se asumen en todo caso los hipotéticos valores mencionados al principio del presente apartado 4.10.

• Se asume que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, cuando el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% del Saldo Vivo inicial a la constitución del Fondo conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3.1(i) del Documento de Registro.

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 3,00%

Fecha Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total
TOTALES:	100.000,00	20.318,27	120.318,27	100.000,00	36.312,83	136.312,83	100.000,00	38.307,83	138.307,83
26/06/2008
15/10/2008	0,00	1.632,01	1.632,01	0,00	1.693,68	1.693,68	0,00	1.786,18	1.786,18
15/01/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2009	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2009	0,00	1.329,36	1.329,36	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2010	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2010	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2010	9.205,51	1.329,36	10.534,87	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2010	8.524,53	1.220,25	9.744,78	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
17/01/2011	7.886,90	1.105,68	8.992,58	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2011	7.179,80	977,95	8.157,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2011	6.750,15	893,37	7.643,53	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
17/10/2011	6.240,14	812,47	7.052,61	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/01/2012	5.938,68	728,60	6.667,28	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/04/2012	5.587,99	641,74	6.229,72	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
16/07/2012	5.347,53	567,45	5.914,98	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2012	4.938,21	501,82	5.440,03	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2013	4.671,08	435,45	5.106,53	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2013	4.450,84	364,57	4.815,42	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2013	4.347,52	309,46	4.656,98	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2013	4.270,32	254,43	4.524,75	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2014	3.726,27	197,04	3.923,31	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2014	3.200,52	143,76	3.344,28	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2014	2.628,11	102,81	2.730,93	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2014	2.080,08	68,62	2.148,70	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2015	3.025,83	40,67	3.066,49	100.000,00	1.395,08	101.395,08	100.000,00	1.471,74	101.471,74

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 5,00%

Fecha Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total
TOTALES:	100.000,00	19.896,81	119.896,81	100.000,00	34.917,76	134.917,76	100.000,00	36.836,09	136.836,09
26/06/2008
15/10/2008	0,00	1.632,01	1.632,01	0,00	1.693,68	1.693,68	0,00	1.786,18	1.786,18
15/01/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2009	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2009	0,00	1.329,36	1.329,36	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2010	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2010	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2010	9.647,21	1.329,36	10.976,57	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2010	8.900,43	1.214,31	10.114,74	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
17/01/2011	8.202,97	1.094,69	9.297,66	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2011	7.446,73	963,05	8.409,77	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2011	6.968,18	874,75	7.842,93	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
17/10/2011	6.420,99	790,72	7.211,71	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/01/2012	6.073,34	704,42	6.777,76	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/04/2012	5.683,90	616,03	6.299,92	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
16/07/2012	5.402,59	540,47	5.943,06	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2012	4.971,75	473,80	5.445,55	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2013	4.674,97	406,98	5.081,95	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2013	4.422,65	336,67	4.759,32	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2013	4.280,75	281,62	4.562,36	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2013	4.159,24	227,18	4.386,42	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2014	3.602,72	171,28	3.773,99	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2014	3.071,65	120,19	3.191,84	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2014	2.509,08	80,69	2.589,77	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2014	3.560,86	47,86	3.608,72	100.000,00	1.395,08	101.395,08	100.000,00	1.471,74	101.471,74

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 7,00%

Fecha Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total
TOTALES:	100.000,00	19.528,45	119.528,45	100.000,00	34.917,76	134.917,76	100.000,00	36.836,09	136.836,09
26/06/2008
15/10/2008	0,00	1.632,01	1.632,01	0,00	1.693,68	1.693,68	0,00	1.786,18	1.786,18
15/01/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2009	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2009	0,00	1.329,36	1.329,36	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2009	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2010	0,00	1.343,97	1.343,97	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2010	0,00	1.314,75	1.314,75	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2010	10.100,13	1.329,36	11.429,49	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2010	9.281,56	1.208,22	10.489,78	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
17/01/2011	8.519,36	1.083,48	9.602,84	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2011	7.709,92	947,92	8.657,84	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2011	7.178,93	855,96	8.034,89	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
17/10/2011	6.591,32	768,88	7.360,20	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/01/2012	6.195,44	680,30	6.875,74	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
16/04/2012	5.765,68	590,55	6.356,22	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
16/07/2012	5.442,66	513,90	5.956,55	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2012	4.988,73	446,40	5.435,13	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2013	4.661,83	379,35	5.041,18	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2013	4.377,85	309,81	4.687,66	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2013	4.198,63	255,06	4.453,69	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2013	4.035,36	201,43	4.236,79	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/01/2014	3.469,89	147,20	3.617,09	0,00	1.395,08	1.395,08	0,00	1.471,74	1.471,74
15/04/2014	2.936,55	98,38	3.034,93	0,00	1.364,75	1.364,75	0,00	1.439,75	1.439,75
15/07/2014	2.385,37	60,43	2.445,80	0,00	1.379,91	1.379,91	0,00	1.455,75	1.455,75
15/10/2014	2.160,81	29,04	2.189,85	100.000,00	1.395,08	101.395,08	100.000,00	1.471,74	101.471,74

4.11 Representación de los tenedores de los valores.

Para los valores incluidos en la presente Emisión de Xxxxx no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12.1 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores.

a) Acuerdos sociales.

Acuerdo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos:

La Comisión Delegada del Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN por acuerdo de fecha 21 xx xxxxx de 2008, acordó:

i) La constitución de BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998 y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

ii) La agrupación en el Fondo de Derechos de Crédito cedidos por BANKINTER que se derivan de contratos de arrendamiento financiero mobiliario e inmobiliario celebrados por BANKINTER.

iii) La emisión de los Bonos con cargo al Fondo.

Acuerdo de cesión de los derechos de crédito:

El Consejo de Administración de BANKINTER, en su reunión celebrada el 14 xx xxxxx de 2006, acordó autorizar la cesión de préstamos, créditos y otros activos homogéneos titularidad de BANKINTER a uno o varios Fondos de Titulización.

En virtud de dicho acuerdo, el importe máximo de cesión total autorizado quedó fijado en 16.000 millones de euros, de los que se han cedido 8.519,9 millones de euros hasta el 17 xx xxxxx de 2008.

b) Registro por la CNMV.

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV del presente Folleto y demás documentos acreditativos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.1.e) del Real Decreto 926/1998.

El presente Folleto de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo.

Una vez efectuado el registro por la CNMV del presente Folleto, la Sociedad Gestora y BANKINTER, como Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, procederán a otorgar el día 23 xx xxxxx de 2008 la escritura pública de constitución de BANKINTER LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cesión por BANKINTER al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales, y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización, en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los Registros Oficiales antes del día 25 xx xxxxx de 2008.

4.13 Fecha de emisión de los valores.

La emisión de los Bonos se efectuará en virtud de la Escritura de Constitución el día 23 xx xxxxx de 2008.

4.13.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

La Emisión de Xxxxx será íntegramente suscrita por BANKINTER.

4.13.2 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción de la Emisión de Xxxxx.

La Entidad Suscriptora suscribirá la Emisión de Xxxxx el día 25 xx xxxxx de 2008 y abonará al Fondo el 26 xx xxxxx de 2008 (la “Fecha de Desembolso”), antes de las 14:00 horas (hora CET), valor ese mismo día, el precio de emisión por el valor nominal de la totalidad de los Bonos suscritos.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores.

No existen restricciones a la libre transmisión de los Bonos. Éstos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx AIAF donde se solicitará su admisión a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por anotación en cuenta. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN.

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.3 del Real Decreto 926/1998, la Sociedad Gestora solicitará una vez haya sido efectuado el desembolso de los Bonos, la inclusión de la presente Emisión de Xxxxx en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), que tiene reconocido su carácter xx xxxxxxx secundario oficial de valores de acuerdo con lo dispuesto en la disposición transitoria sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, y xx xxxxxxx regulado, conforme a lo que recoge la Exposición Anotada de Mercados Regulados y Disposiciones Adicionales en aplicación de la Directiva 93/22 de Servicios de Inversión, publicada en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas de 1 xx xxxxx de 2008. La Sociedad Gestora se compromete a que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurrido un mes desde la Fecha de Desembolso.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, cumplirlos.

En el supuesto que transcurrido el plazo de un mes señalado en el primer párrafo del presente apartado, no llegara a tener lugar la admisión a negociación de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora procederá a ponerlo en conocimiento inmediato de los tenedores de los Bonos, así como también las causas que hubieren dado lugar a dicho incumplimiento, mediante el procedimiento de notificación extraordinaria previsto en el apartado 4.1.2 del Módulo Adicional. Todo ello sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en la que, en su caso, pudiera incurrir la Sociedad Gestora, si la demora fuese por causas exclusivamente imputables a la misma.

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias.

5.2.1 Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx.

El servicio financiero de la Emisión de Xxxxx se atenderá a través de BANKINTER, en calidad de Agente de Pagos. El pago de intereses y amortizaciones se comunicará a los titulares de los Bonos en los supuestos y con los días de antelación previstos para cada caso en el apartado 4.1.1 del Módulo Adicional. El abono de intereses y de las amortizaciones será realizado a los titulares de los Bonos por las entidades participantes correspondientes y a éstas, a su vez, les será realizado por Iberclear, como entidad encargada del registro contable.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con BANKINTER un contrato de agencia de pagos para realizar el servicio financiero de la Emisión de Bonos cuyos términos más significativos se describen en el apartado 3.4.7.2 del Módulo Adicional.

6 GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN.

Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de la Emisión de los Bonos son de trescientos noventa mil (390.000,00) euros. Estos gastos incluyen, entre otros, la comisión inicial de la Sociedad Gestora, los honorarios de auditoría, los aranceles notariales, calificación y asesoramiento legal, las tasas de la CNMV, los honorarios de AIAF e Iberclear por la inclusión de los Bonos en el registro de anotaciones en cuenta, los gastos de traducción del Folleto y de imprenta.

7 INFORMACIÓN ADICIONAL.

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

XXXXX & CAJAL, como as esor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales.

BANKINTER y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores.

No aplicable.

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

PRICEWATERHOUSECOOPERS ha realizado una auditoría de los Contratos de Arrendamiento Financiero seleccionados en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional.

7.4 Información procedente de terceros.

Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación de BANKINTER, como Entidad Cedente, sobre la veracidad de las características de BANKINTER como Entidad Cedente, de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito que se recogen en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, así como del resto de la información de BANKINTER, de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito que se recogen en el presente Folleto.

En la Escritura de Constitución del Fondo y en cada una de las escrituras públicas de cesión de Derechos de Crédito Adicionales al Fondo, BANKINTER reiterará a la Sociedad Gestora el cumplimiento de dichas características a la fecha de constitución del Fondo en relación con los Derechos de Crédito Iniciales y en cada fecha de cesión en relación con los Derechos de Crédito Adicionales que sean objeto de cesión en dicha fecha.

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de BANKINTER sobre los Derechos de Crédito y sobre la propia Entidad Cedente se ha reproducido con exactitud y que, en la medida que tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información facilitada por BANKINTER, que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.

7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación.

Moody’s, con fecha 17 xx xxxxx de 2008, ha asignado las calificaciones provisionales a cada Serie de Xxxxx que a continuación se detallan, y espera asignar las mismas calificaciones finales antes del día 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxx.

Serie de Bonos Calificaciones de

Moody’s

Serie A Aaa

Serie B A3

Serie C Baa3

Si antes del día 25 xx xxxxx de 2008, la Agencia de Calificación no confirmara como finales cualesquiera de las calificaciones provisionales asignadas, esta circunstancia se comunicaría inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4.1.2.2 del Módulo Adicional. Asimismo, esta circunstancia daría lugar a la resolución de la constitución del Fondo, de la Emisión de los Bonos y de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro.

Consideraciones sobre las calificaciones.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por Moody’s miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Final. En la opinión de Moody’s la estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago de principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por la Agencia de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que recibe, y de las cuales no garantiza ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que la Agencia de Calificación no podrá en forma alguna ser considerada responsable de las mismas; y,

(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

Para realizar el proceso de calificación y seguim iento, la Agencia de Calificación confía en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan BANKINTER, la Sociedad Gestora, PRICEWATERHOUSECOOPERS como auditor de determinadas características y atributos de una muestra de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados así como en la opinión legal que emitirá XXXXX & XXXXX en la fecha de constitución del Fondo.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por la Agencia de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de liquidación anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. VALORES

1.1 Denominación mínima de la emisión.

El Fondo se constituirá con los Derechos de Crédito Iniciales que BANKINTER cederá al Fondo en su constitución cuyo capital total será igual o ligeramente inferior a cuatrocientos millones (400.000.000,00) de euros, importe al que asciende el valor nominal de la Emisión de Bonos.

La Sociedad Gestora estima, con la información que ha podido facilitar BANKINTER relativa la tasa de amortización anticipada y a la tasa de morosidad histórica de los contratos de arrendamiento financiero, que el capital pendiente de vencer, excluido el importe del valor residual, de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados es suficiente para constituir el Fondo con el capital previsto en el párrafo anterior.

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido.

No aplicable.

2. ACTIVOS SUBYACENTES

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.

De conformidad con la información suministrada por la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora confirma que los flujos de capital y carga financiera de los Derechos de Crédito que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.

No obstante para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores de los Derechos de Crédito que se titulizan, se ha previsto una serie de operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos de cada una de las Series y que mitigan el riesgo de interés por las condiciones diferentes de las cláusulas de intereses de los Derechos de Crédito y de los Bonos de cada Serie. En situaciones excepcionales las operaciones de mejora podrían llegar a ser insuficientes. Las operaciones de mejora de crédito se describen en el apartado 3.4.2 del presente Módulo Adicional.

No todos los Bonos que se emiten tienen el mismo riesgo de impago. De este hecho se derivan las distintas calificaciones crediticias asignadas por la Agencia de Calificación a los Bonos de cada una de las Series que se detallan en el apartado 7.5 de la Nota de Valores.

En caso de que se produjera (i) una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo o (ii) un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora podrá proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx en los términos que prevén en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

2.2 Activos que respaldan la emisión.

Los Derechos de Crédito que agrupará el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, serán únicamente derechos de crédito de titularidad y que figuren en el activo de BANKINTER derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero que corresponden (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera de cada una de las cuotas, integrados por los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por BANKINTER al Fondo en el momento de su constitución y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos ulteriormente durante el Periodo de Restitución.

Los requisitos que han de reunir los Derechos de Crédito para su cesión al Fondo, las características de los Derechos de Crédito Iniciales y el régimen de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito

Adicionales durante el Periodo de Restitución, se describen a continuación en el presente apartado de acuerdo con las estipulaciones de la Escritura de Constitución.

Importe Máximo de los Derechos de Crédito.

El importe máximo del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo será cuatrocientos millones (400.000.000,00) de euros (el “Importe Máximo de los Derechos de Crédito”), equivalente al valor nominal de la Emisión de Bonos.

Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

El saldo vivo de un Derecho de Crédito será la suma del capital pendiente de vencer y del capital vencido no ingresado al Fondo del Derecho de Crédito correspondiente a una fecha.

El Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a una fecha será la suma del saldo vivo de todos y cada uno de los Derechos de Crédito a esa fecha.

Se considerarán Derechos de Crédito Morosos , los Derechos de Crédito que se encuentren a una fecha en morosidad por un periodo de más de tres (3) meses de retraso en el pago de débitos vencidos, excluidos los Derechos de Crédito Dudosos. Se considerarán Derechos de Crédito no Morosos , los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados ni como Derechos de Crédito Morosos ni como Derechos de Crédito Dudosos.

Se considerarán Derechos de Crédito Dudosos , los Derechos de Crédito que se encuentren a una fecha en morosidad por un periodo igual o mayor de doce (12) meses de retraso en el pago de débitos vencidos o que se clasifiquen como fallidos por la Sociedad Gestora porque presenten dudas razonables sobre su reembolso total según las indicaciones o informaciones obtenidas del Administrador. Se considerarán Derechos de Crédito no Dudosos , los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados como Derechos de Crédito Dudosos.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados.

Los activos que serán titulizados se rigen por el Derecho español.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados.

2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales.

Por medio de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y BANKINTER formalizarán el acuerdo de cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales en un número no determinado cuyo capital total será igual al Importe Máximo de los Derechos de Crédito (400.000.000,00 euros) o importe ligeramente inferior lo más próximo posible. El importe de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos en la constitución del Fondo podrá ser ligeramente inferior al Importe Máximo de los Derechos de Crédito dada la dificultad en el ajuste exacto a este importe a consecuencia de que los Derechos de Crédito serán cedidos por la totalidad del capital vivo de cada uno de ellos en el momento de cesión, excluido el importe del valor residual. El importe por la diferencia entre el Importe Máximo de los Derechos de Crédito y el importe de los Derechos de Créditos Iniciales será depositado en la Cuenta de Principales.

En la Escritura de Constitución se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identifi cación.

La cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados de la que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales está formada por siete mil seiscientos un (7.601) contratos de arrendamiento financiero cuyo capital pendiente de vencer, excluido el importe del valor residual, a 21 xx xxxx de 2008, ascendía a 474.259.097,82 euros, y con un capital vencido impagado por importe de 357.457,63 euros. El capital correspondiente al valor residual a esta fecha ascendía a 24.955.766,29 euros.

Auditoría de los activos seleccionados objeto de titulización a través del Fondo en su constitución.

Los 7.601 contratos de arrendamiento financiero seleccionados de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales han sido objeto de una auditoría realizada por PRICEWATERHOUSECOOPERS.

La citada auditoría se ha realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el análisis de un número de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la selección de contratos de arrendamiento financiero (población) que permiten obtener una conclusión sobre dicha población. La verificación versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre las operaciones de la muestra y, en concreto, sobre: naturaleza del contrato y deudor, política de concesión, titularidad, identificación del deudor, transmisión de los derechos derivados de las operaciones, fecha de formalización de la operación, fecha de vencimiento la operación, importe inicial la operación, saldo vivo de la operación, tipo de interés o índice de referencia, diferencial del tipo de interés, tipo de interés aplicado, retrasos en el pago, situación concursal, formalización de la operación y titularidad de los bienes arrendados. Los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con errores detectados en la verificación de la muestra no serán cedidos al Fondo por BANKINTER.

Los resultados de la auditoría se recogen en un informe elaborado por PRICEWATERHOUSECOOPERS que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.

Características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados

a) Información sobre el número de Deudores de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados y su distribución.

Los Deudores de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados son empresas (personas jurídicas). El siguiente cuadro muestra la concentración de los diez Deudores con mayor peso de la cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21 xx xxxx de 2008.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por Deudor
	Operacion	es %	Capital pendiente (euros) %
Deudor 1	26	0,34	4.228.834,16	0,89
Deudor 2	3	0,04	3.793.238,30	0,80
Deudor 3	4	0,05	3.785.819,74	0,80
Deudor 4	1	0,01	3.744.962,87	0,79
Deudor 5	4	0,05	3.532.770,68	0,74
Deudor 6	3	0,04	3.461.470,84	0,73
Deudor 7	3	0,04	3.109.261,82	0,66
Deudor 8	9	0,12	3.093.946,58	0,65
Deudor 9	1	0,01	3.037.482,55	0,64
Deudor 10	7	0,09	2.633.304,14	0,56
Resto Deudores 5.027	7.540	99,00	000.000.000,14	92,74
Total 5.037 deudores	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

El capital pendiente de cada Deudor es el resultado de la suma del capital de las cuotas pendientes de vencimiento de cada uno de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados concedidos a un mismo Deudor.

b) Información sobre el tipo de arrendamiento financiero de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en función del tipo de arrendamiento financiero (mobiliario o inmobiliario).

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por tipo de arrendamiento financiero
Tipo de arrendamiento financiero	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Arrendamiento financiero inmobiliario	367	4,00	000.000.000,95	26,35
Arrendamiento financiero mobiliario	7.234	95,00	000.000.000,87	73,65
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

c) Información sobre la activad económica de los deudores por sectores de actividad económica conforme al código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) española.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por sectores de actividad económica
CNAE		Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
01	Agricultura, ganadería caza y actividades de los servicios relacionados con las mismas	85	1,12	6.407.681,98	1,35
02	Selvicultura, explotación forestal y actividades de los servicios relacionados con las mismas	9	0,12	400.590,42	0,08
05	Pesca, acuicultura y actividades de los servicios relacionados con las mismas	10	0,13	200.100,60	0,04
10	Extracción y aglomeración de antracita, hulla, lignito y turba	3	0,04	298.546,69	0,06
Extracción de crudos de petróleo y gas natural. Actividades de los 11 servicios relacionados con las explotaciones petrolíferas y de gas, excepto actividades de prospección		3	0,04	576.397,73	0,12
13	Extracción de minerales metálicos	3	0,04	319.145,57	0,07
14	Extracción de minerales no metálicos ni energéticos	82	1,08	7.001.816,09	1,48
15	Industria de productos alimenticios y bebidas	273	3,00	00.000.000,53	3,96
17	Fabricación de textiles y productos textiles	30	0,39	894.265,41	0,19
18	Industria de la confección y de la peletería	22	0,29	3.936.201,70	0,83
19	Preparación, curtido y acabado del cuero; Fabricación de artículos de marroquinería y viaje. Artículos de guarnicionería, talabartería y zapatería	22	0,29	496.428,69	0,10
20	Industria de la madera y xxx xxxxxx, excepto muebles, cestería y espartería	99	1,30	5.555.159,77	1,17
21	Industria del papel	39	0,51	5.926.039,33	1,25
22	Edición, artes gráficas y reproducción de soportes grabados	180	2,00	00.000.000,75	4,31
23	Coquerías, refino de petróleo y tratamiento de combustibles nucleares	1	0,01	4.224,38	0,00
24	Industria química	99	1,30	5.450.670,81	1,15
25	Fabricación de productos de caucho y materias plásticas	108	1,42	4.610.672,51	0,97
26	Fabricación de otros productos de minerales no metálicos	188	2,00	00.000.000,54	2,26
27	Metalurgia	108	1,42	6.434.213,56	1,36
28	Fabricación de productos metálicos, excepto maquinaría y equipo	302	3,00	00.000.000,03	3,78
29	Industria de la construcción de maquinaria y equipo mecánico	173	2,28	6.890.045,69	1,45
30	Fabricación de máquinas de oficina y equipos informáticos	13	0,17	1.191.764,13	0,25
31	Fabricación de maquinaria y material eléctrico	64	0,84	2.581.449,38	0,54
32	Fabricación de material electrónico. Fabricación de equipo y aparatos de radio, televisión y comunicaciones	28	0,37	834.507,44	0,18
33	Fabricación de equipo e instrumentos médico-quirúrgicos, de precisión óptica y relojería	13	0,17	773.179,16	0,16
34	Fabricación de vehículos de motor, remolques y semirremolques	23	0,30	1.052.700,24	0,22
35	Fabricación de otro material de transporte	11	0,14	2.782.451,37	0,59
36	Fabricación de muebles. Otras industrias manufactureras	162	2,13	9.891.609,69	2,09
37	Reciclaje	20	0,26	934.811,26	0,20
40	Producción y distribución de energía eléctrica, gas, vapor y agua caliente	38	0,50	6.076.333,12	1,28
41	Captación, depuración y distribución de agua	8	0,11	524.843,47	0,11
45	Construcción	1.087	14,00	00.000.000,88	13,95

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por sectores de actividad económica
CNAE		Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
50	Venta, mantenimiento y reparación de vehículos de motor, motocicletas y ciclomotores; venta al por menor de combustible para vehículos de motor	313	4,12	15.650.226,49	3,30
51	Comercio al por mayor e intermediarios del comercio, excepto de vehículos de motor y motocicletas	1.009	13,00	00.000.000,35	11,34
52	Comercio al por menor, excepto el comercio de vehículos de motor, motocicletas y ciclomotores; reparación de efectos personales y enseres domésticos	259	3,41	14.362.081,22	3,03
55	Hostelería	216	2,00	00.000.000,41	3,59
60	Transporte terrestre; Transporte por tuberías	740	9,00	00.000.000,83	9,89
61	Transporte marítimo, xx xxxxxxxx y ora vías de navegación interiores	8	0,11	246.083,34	0,05
62	Transporte aéreo y espacial	25	0,33	4.148.074,89	0,87
63	Actividades anexas a los transportes. Actividades de agencias de viaje	176	2,00	00.000.000,28	3,36
64	Correos y telecomunicaciones	42	0,55	2.503.181,50	0,53
65	Intermediación financiera, excepto seguros y planes de pensiones	35	0,46	3.150.075,99	0,66
66	Seguros y planes de pensiones, excepto seguridad social obligatoria	2	0,03	31.040,74	0,01
67	Actividades auxiliares a la intermediación financiera	58	0,76	2.475.457,97	0,52
70	Actividades inmobiliarias	63	0,00	00.000.000,10	2,75
71	Alquiler de maquinaria y equipo sin operario, de efectos personales y enseres domésticos	427	5,00	00.000.000,86	4,42
72	Actividades informáticas	72	0,95	2.398.145,59	0,51
73	Investigación y desarrollo	12	0,16	1.231.169,22	0,26
74	Otras actividades empresariales	502	6,00	00.000.000,72	6,06
75	Administración pública, defensa y seguridad social obligatoria	4	0,05	1.910.667,15	0,40
80	Educación	33	0,43	718.779,63	0,15
85	Actividades sanitarias y veterinarias, servicios sociales	142	1,87	7.832.670,91	1,65
90	Actividades de saneamiento público	16	0,21	465.517,37	0,10
91	Actividades asociativas	31	0,41	1.538.347,15	0,32
92	Actividades recreativas, culturales y deportivas	84	1,11	2.463.725,76	0,52
93	Actividades diversas de servicios personales	25	0,33	623.283,85	0,13
95	Hogares que emplean personal doméstico	1	0,01	4.932,58	0,00
	Total	7.601	100,00	474.259.097,82	100,00

d) Información sobre la fecha de formalización de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados según la fecha de contabilización en intervalos semestrales, excepto el último, así como la antigüedad media, mínima y máxima. La fecha máxima de contabilización para los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con periodicidad de cuotas mensual es el 22 de febrero de 2008, para los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con periodicidad trimestral es el 25 de enero de 2008 y mientras que para los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con periodicidad de cuotas semestral, la fecha máxima de contabilización es el 26 de octubre de 2008.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por fecha contabilización de la operación de arrendamiento financiero
Intervalo de fechas	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Del 04/12/1995 al 31/12/1995	1	0,01	41.337,39	0,01
Del 01/01/1998 al 30/06/1998	1	0,01	29.753,91	0,01
Del 01/07/1998 al 31/12/1998	5	0,07	386.909,54	0,08
Del 01/01/1999 al 30/06/1999	14	0,18	1.963.793,23	0,41
Del 01/07/1999 al 31/12/1999	8	0,11	423.680,58	0,09

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por fecha contabilización de la operación de arrendamiento financiero
Intervalo de fechas	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Del 01/01/2000 al 30/06/2000	16	0,21	2.627.555,70	0,55
Del 01/07/2000 al 31/12/2000	12	0,16	894.856,85	0,19
Del 01/01/2001 al 30/06/2001	11	0,14	1.713.209,68	0,36
Del 01/07/2001 al 31/12/2001	14	0,18	2.145.570,40	0,45
Del 01/01/2002 al 30/06/2002	12	0,16	3.473.782,39	0,73
Del 01/07/2002 al 31/12/2002	12	0,16	2.053.353,10	0,43
Del 01/01/2003 al 30/06/2003	17	0,22	2.600.481,76	0,55
Del 01/07/2003 al 31/12/2003	17	0,22	4.412.537,77	0,93
Del 01/01/2004 al 30/06/2004	191	2,00	00.000.000,68	2,17
Del 01/07/2004 al 31/12/2004	261	3,00	00.000.000,04	4,18
Del 01/01/2005 al 30/06/2005	609	8,00	00.000.000,13	7,53
Del 01/07/2005 al 31/12/2005	922	12,00	00.000.000,03	12,74
Del 01/01/2006 al 30/06/2006	1.447	19,04	78.717.587,49	16,60
Del 01/07/2006 al 31/12/2006	1.308	17,00	00.000.000,44	14,35
Del 01/01/2007 al 30/06/2007	1.478	19,00	00.000.000,57	18,30
Del 01/07/2007 al 31/12/2007	1.143	15,00	00.000.000,20	17,40
Del 01/01/2008 al 22/02/2008	102	1,34	9.185.833,94	1,94
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00
	24,24 149,65 2,93	Meses Meses Meses	Antigüedad media ponderada Antigüedad máxima Antigüedad mínima

e) Información sobre el periodo de carencia de reembolso del capital de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en función del vencimiento del periodo de carencia de reembolso del capital del contrato de arrendamiento financiero.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por periodo de carencia dereembolso del capital
Vencimiento del periodo de carencia de principal	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Sin Carencia	7.580	99,00	000.000.000,00	98,89
Del 22/05/2008 al 30/06/2008	4	0,05	796.696,80	0,17
Del 01/7/2008 al 30/09/2008	1	0,01	27.903,54	0,01
Del 01/10/2008 al 31/12/2008	4	0,05	836.622,12	0,18
Del 01/01/2009 al 31/03/2009	4	0,05	1.266.341,71	0,27
Del 01/04/2009 al 30/06/2009	4	0,05	1.947.173,61	0,41
Del 01/7/2009 al 30/09/2009	3	0,04	343.999,60	0,07
Del 01/10/2009 al 04/12/2009	1	0,01	29.682,44	0,01
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

f) Información sobre el capital de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución del capital de las cuotas pendientes de vencer, excluido el importe del valor residual, de los contratos de arrendamiento financiero a 21 xx xxxx de 2008 en intervalos de 100.000 euros, así como su importe medio, mínimo y máximo. No se muestran los intervalos que carecen de contenido.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por capital de las cuotas pendientes de vencer de las operaciones
Intervalo de capital (en euros)		Operaciones Nº. %		Capital pendiente (euros) %
0,00 - 99.999,99		6.686	87,00	000.000.000,50	36,69
100.000,00 - 199.999,99		495	6,00	00.000.000,80	14,79
200.000,00 - 299.999,99		144	1,00	00.000.000,94	7,38
300.000,00 - 399.999,99		80	1,00	00.000.000,83	5,98
400.000,00 - 499.999,99		53	0,00	00.000.000,13	4,96
500.000,00 - 599.999,99		37	0,00	00.000.000,75	4,33
600.000,00 - 699.999,99		22	0,00	00.000.000,30	2,98
700.000,00 - 799.999,99		17	0,00	00.000.000,89	2,66
800.000,00 - 899.999,99		10	0,13	8.412.190,05	1,77
900.000,00 - 999.999,99		6	0,08	5.677.075,34	1,20
1.000.000,00 - 1.099.999,99		8	0,11	8.397.724,94	1,77
1.100.000,00 - 1.199.999,99		8	0,11	9.314.477,33	1,96
1.200.000,00 - 1.299.999,99		7	0,09	8.732.931,16	1,84
1.300.000,00 1.399.999,99		3	0,04	3.957.542,07	0,83
1.400.000,00 1.499.999,99		3	0,04	4.360.464,70	0,92
1.500.000,00 1.599.999,99		4	0,05	6.162.719,57	1,30
1.600.000,00 1.699.999,99		1	0,01	1.687.529,28	0,36
1.700.000,00 1.799.999,99		3	0,04	5.282.990,99	1,11
1.800.000,00 1.899.999,99		3	0,04	5.515.398,61	1,16
1.900.000,00 1.999.999,99		1	0,01	1.986.950,93	0,42
2.000.000,00 2.099.999,99		1	0,01	2.026.881,49	0,43
2.100.000,00 2.199.999,99		1	0,01	2.106.608,06	0,44
2.300.000,00 2.399.999,99		3	0,04	7.004.409,52	1,48
2.400.000,00 2.499.999,99		1	0,01	2.466.503,61	0,52
2.600.000,00 2.699.999,99		1	0,01	2.615.598,17	0,55
3.000.000,00 3.099.999,99		1	0,01	3.037.482,55	0,64
3.500.000,00 - 3.599.999,99		1	0,01	3.512.441,44	0,74
3.700.000,00 - 3.799.999,99		1	0,01	3.744.962,87	0,79
	Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00
		Capital medio:		62.394,30
		Capital mínimo:		905,74
		Capital máximo:		3.744.962,87

g) Información del índice de referencia del tipo de interés de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

La carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados es a tipo a interés fijo o variable. El siguiente cuadro muestra la distribución en función del tipo de interés fijo o variable y de los índices de referencia que le son aplicables a los contratos de arrendamiento financiero a tipo de interés variable para la determinación del tipo de interés nominal.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por Índice de referencia del tipo de interés
Índice de referencia	Operaciones %		Capital pendient (euros)	e %	Margen s/índice**
Tipo de interés fijo	1.819	23,00	00.000.000,33	18,30	-
Tipo de interés variable *	5.782	76,00	000.000.000,49	81,70	0,715
EURIBOR/MIBOR 1 año	4.491	59,00	000.000.000,05	64,58	0,706
EURIBOR/MIBOR 1 mes	196	2,00	00.000.000,70	2,52	0,861
EURIBOR/MIBOR 3 meses	909	11,00	00.000.000,89	12,23	0,726
EURIBOR/MIBOR 6 meses	186	2,00	00.000.000,85	2,38	0,740
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

* Se han agrupado los índices EURIBOR y MIBOR por sus similitudes en sus respectivos valores y son financieramente equiparables a efectos de la estructura financiera de la operación.

** Margen medio ponderado sobre el capital pendiente de vencer, excluido el importe del valor residual, de las operaciones de arrendamiento financiero a tipo de interés variable.

h) Información sobre la periodicidad de las cuotas de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución según la periodicidad de las cuotas de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por periodicidad de las cuotas
Periodicidad de las cuotas	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Mensual	7.522	98,00	000.000.000,12	95,52
Trimestral	64	0,00	00.000.000,21	3,02
Semestral	15	0,20	6.930.344,49	1,46
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

i) Información sobre la fecha de próxima revisión del tipo de interés de la carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados a tipo de interés variable.

El siguiente cuadro muestra la distribución de la fecha de próxima revisión del tipo de interés de la carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados a tipo de interés variable, en intervalos mensuales.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por fecha de próxima revisión del tipo de interés de las operaciones a interés variable
Mes de revisión	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Mayo 2008	266	4,00	00.000.000,65	7,33
Junio 2008	891	15,00	00.000.000,31	13,77
Julio 2008	916	15,00	00.000.000,39	14,89
Agosto 2008	503	8,00	00.000.000,42	7,41
Septiembre 2008	494	8,00	00.000.000,75	6,78
Octubre 2008	651	11,00	00.000.000,16	12,16
Noviembre 2008	552	9,00	00.000.000,45	8,41
Diciembre 2008	337	5,00	00.000.000,07	8,29
Enero 2009	259	4,00	00.000.000,16	4,95
Febrero 2009	244	4,00	00.000.000,22	5,00
Marzo 2009	254	4,00	00.000.000,61	5,13
Abril 2009	227	3,00	00.000.000,64	3,79
Mayo 2009	188	3,25	8.101.584,66	2,09
Total	5.782	100,00	000.000.000,49	100,00

j) Información sobre los tipos de interés nominales aplicables: tipos máximo, mínimo y medio de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en intervalos de 0,25% del tipo de interés nominal aplicable al 21 xx xxxx de 2008, así como sus valores medio, mínimo y máximo. No se muestran los intervalos que carecen de contenido.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por el tipo de interés nominal aplicable
Intervalo % Tipo Interés			Operaciones %		Capital pendiente (euros) %		%Tipo* interés
2,75	-	2,99	4	0,05	105.397,73	0,02	2,97
3,00	-	3,24	16	0,21	731.669,22	0,15	3,13
3,25	-	3,49	44	0,58	2.444.404,22	0,52	3,34
3,50	-	3,74	75	0,99	4.900.363,22	1,03	3,61
3,75	-	3,99	144	1,89	8.033.319,43	1,69	3,82

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por el tipo de interés nominal aplicable
Intervalo % Tipo Interés		Operaciones %		Capital pendiente (euros) %		%Tipo* interés
4,00 -	4,24	151	1,99	6.985.898,57	1,47	4,10
4,25 -	4,49	150	1,97	6.863.664,43	1,45	4,36
4,50 -	4,74	217	2,00	00.000.000,68	3,38	4,62
4,75 -	4,99	678	8,00	00.000.000,74	14,90	4,88
5,00 -	5,24	1.632	21,00	000.000.000,99	29,28	5,11
5,25 -	5,49	1.950	25,00	000.000.000,07	27,85	5,34
5,50 -	5,74	1.235	16,00	00.000.000,16	11,83	5,59
5,75 -	5,99	547	7,00	00.000.000,34	3,21	5,84
6,00 -	6,24	296	3,89	6.438.162,24	1,36	6,08
6,25 -	6,49	179	2,35	3.546.935,42	0,75	6,34
6,50 -	6,74	144	1,89	2.645.451,54	0,56	6,59
6,75 -	6,99	75	0,99	1.359.192,23	0,29	6,85
7,00 -	7,24	26	0,34	524.944,11	0,11	7,08
7,25 -	7,49	15	0,20	367.377,20	0,08	7,31
7,50 -	7,74	15	0,20	233.123,77	0,05	7,59
7,75 -	7,99	4	0,05	41.185,73	0,01	7,82
8,00 -	8,24	2	0,03	12.631,38	0,00	8,00
8,25 -	8,49	1	0,01	7.252,46	0,00	8,37
8,50 -	8,74	1	0,01	53.950,94	0,01	8,65
Total		7.601	100,00	000.000.000,82	100,00
Media ponderada:						5,17
Media simple						5,31
Mínimo:						2,95
Máximo:						8,65
*Tipo de interés nominal medio del intervalo ponderado por el capital pendiente.

k) Información sobre la fecha de vencimiento final de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados según la fecha de vencimiento final en intervalos anuales, así como la vida total residual media ponderada y las fechas de vencimiento final mínima y máxima.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por la fecha vencimiento final
Año de Amortización Final	operaciones %		Capital pendiente (euros) %		Vida residual mp* Meses Fecha
2009	1.743	22,00	00.000.000,12	8,66	14,49	5/08/2009
2010	2.384	31,00	00.000.000,88	18,93	26,25	29/07/2010
2011	1.718	22,00	00.000.000,14	18,43	37,06	23/06/2011
2012	1.217	16,00	00.000.000,23	17,43	49,74	13/07/2012
2013	163	2,00	00.000.000,04	5,33	60,85	16/06/2013
2014	99	1,00	00.000.000,31	5,62	73,46	5/07/2014
2015	54	0,00	00.000.000,38	2,59	86,18	27/07/2015
2016	35	0,00	00.000.000,23	3,71	96,92	18/06/2016
2017	30	0,00	00.000.000,27	3,26	109,47	5/07/2017
2018	12	0,16	3.940.018,23	0,83	122,02	22/07/2018
2019	28	0,00	00.000.000,43	2,37	134,24	29/07/2019
2020	35	0,00	00.000.000,07	3,28	145,71	12/07/2020
2021	29	0,00	00.000.000,77	3,14	156,70	12/06/2021
2022	20	0,00	00.000.000,34	2,27	170,13	25/07/2022
2023	6	0,08	2.006.405,95	0,42	178,65	11/04/2023
2024	2	0,03	638.785,36	0,13	197,96	18/11/2024
2025	9	0,12	2.727.940,73	0,58	208,38	2/10/2025

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por la fecha vencimiento final
Año de Amortización Final	operaciones %		Capital pendiente (euros) %		Vida residual mp* Meses Fecha
2026	6	0,08	4.354.310,60	0,92	218,25	29/07/2026
2027	11	0,14	9.925.848,74	2,09	227,12	25/04/2027
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00
Media ponderada: 65,24 28/10/2013 Media simple: 34,50 6/04/2011 Mínimo: 7,43 2/01/2009 Máximo: 235,01 21/12/2017 * Vida residual a la fecha de vencimiento final (en meses y fecha) son medias ponderadas por el capital pendiente de las operaciones que tienen el vencimiento final en el año correspondiente.

l) Información sobre la distribución geográfica por Comunidades Autónomas.

El cuadro siguiente muestra la distribución por Comunidades Autónomas de los contratos de arrendamiento financiero según donde se halla ubicado el domicilio de los Deudores.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 21.05.2008 Clasificación por Comunidades Autónomas
	Operaciones %		Capital pendiente ( euros) %
Andalucía	1.058	13,00	00.000.000,33	10,98
Aragón	363	4,00	00.000.000,72	5,20
Asturias	135	1,78	8.048.349,79	1,70
Baleares	94	1,00	00.000.000,05	2,84
Canarias	83	1,09	4.396.674,15	0,93
Cantabria	115	1,51	5.010.881,91	1,06
Castilla La Mancha	291	3,00	00.000.000,51	2,90
Castilla-León	397	5,00	00.000.000,94	3,43
Xxxxxxxx	000	12,00	00.000.000,81	17,87
Comunidad Valenciana	1.038	13,00	00.000.000,84	11,19
Extremadura	86	1,13	3.070.873,37	0,65
Galicia	356	4,00	00.000.000,69	2,98
Xx Xxxxx	000	1,95	5.980.399,05	1,26
Madrid	1.626	21,00	000.000.000,92	26,76
Murcia	269	3,00	00.000.000,14	2,37
Navarra	87	1,14	5.053.278,44	1,07
País Xxxxx	492	6,00	00.000.000,16	6,82
Total	7.601	100,00	000.000.000,82	100,00

La provincia que presenta una mayor concentración, en términos de capital pendiente, es Madrid, con un 26,76% del total de la cartera seleccionada.

m) Información sobre si existen retrasos en el cobro de cuotas vencidas de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados y, en su caso, importe del capital actual de las cuotas retrasadas que excedan de 30, 60 y 90 días.

El siguiente cuadro muestra el número de contratos de arrendamiento financiero, el capital de las cuotas periódicas pendientes de vencer y el capital vencido y no pagado de aquellos contratos de arrendamiento financiero seleccionados que se encontraban a 21 xx xxxx de 2008 con algún retraso en el pago de los débitos cuotas vencidas.

Retrasos en el pago de cuotas vencidas al día 21.05.2008
Intervalo Días	Operaciones	Capital pendiente de vencer	Capital vencido no pagado
Intervalo Días	Operaciones	Capital pendiente de vencer	% s/ capital pendiente total
Corriente de pagos	7.403	463.653.926,90	0,00	0,00000
Entre 1 y 15 días	139	7.508.131,60	226.726,88	0,0478
Entre 16 y 30 días	36	2.268.868,93	71.025,69	0,0150
Entre 31 y 60 días	20	772.297,36	54.159,75	0,0114
Entre 61 y 90 días	3	55.873,03	5.545,31	0,0012
Total	7.601	474.259.097,82	357.457,63	0,0754

Conforme a la declaración de BANKINTER en el apartado 2.2.8.2.(14) del Módulo Adicional, ninguno de los Derechos de Crédito que finalmente sean cedidos al Fondo en su constitución tendrá débitos vencidos pendientes de cobro en el día de su cesión por más de una cuota de plazo superior a un (1) mes.

2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales.

Tras su constitución, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, realizará con cargo a los Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución, sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito Adicionales para reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito hasta el Importe Máximo de los Derechos de Crédito.

2.2.2.2.1 Periodo de Restitución.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, realizará adquisiciones trimestrales de Derechos de Crédito Adicionales, destinadas a reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito hasta el Importe Máximo de los Derechos de Crédito en cada una de las Fechas de Pago del periodo de tiempo comprendido entre la primera Fecha de Pago, 15 de octubre de 2008, y la Fecha de Pago correspondiente al 15 xx xxxxx de 2010, ambas incluidas (el “Periodo de Restitución”).

Se producirá la finalización anticipada y definitiva del Periodo de Restitución, a partir de la Fecha de Pago del Periodo de Restitución, inclusive, en la que hubiera tenido lugar, si fuera el caso, cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos, computados por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la fecha de constitución del Fondo sea superior al valor de referencia (el “Valor de Referencia”) aplicado sobre el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo. El Valor de Referencia, determinado en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, será el resultado de multiplicar 0,215% por el número de Fechas de Determinación transcurridas desde la fecha de constitución del Fondo, incluyendo la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

b) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos sea superior al 1,50% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos.

c) Que durante dos (2) Fechas de Pago consecutivas y precedentes, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos sea inferior al 90,00% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos.

d) Que los intereses devengados de los Bonos de las Series A, B o C fueran impagados por insuficiencia de Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente.

e) Que, en la Fecha de Pago precedente, el importe del Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido, o si no se pudiera dotar en la Fecha de Pago correspondiente.

f) Que se hubiera producido la resolución de alguno de los Contratos de Permuta Financiera y no se hubiera formalizado un nuevo contrato de permuta financiera en sustitución en el plazo de quince (15) días.

g) Que BANKINTER hubiera sido declarado en concurso, en liquidación o en situación que pudiera conducir a la revocación de su autorización como entidad de crédito.

h) Que BANKINTER hubiera sido sustituido com o Administrador en virtud del Contrato de Administración de los Derechos de Crédito.

i) Que se hubiera modificado la normativa fiscal española de tal forma que la cesión de Derechos de Crédito Adicionales resultase excesivamente gravosa para BANKINTER.

j) Que, en la Fecha de Pago precedente, el Saldo Vivo de Derechos de Crédito no Dudosos hubiera sido inferior al ochenta por ciento (80,00%) del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

k) Que las cuentas anuales de BANKINTER cerradas al 31 de diciembre del año anterior presentaran alguna salvedad relativa a su solvencia o a los Derechos de Crédito titulizados.

2.2.2.2.2 Importe de Adquisición.

El importe máximo (el “Importe de Adquisición”) que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, destinará, con cargo a los Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago del Periodo de Restitución, a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será el importe a que ascienda la diferencia entre:

(i) el Importe Máximo de los Derechos de Crédito, y

(ii) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales no utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, permanecerá depositado en la Cuenta de Principales.

2.2.2.2.3 Requisitos de Elección.

Para su cesión e incorporación al Fondo, los Derechos de Crédito Adicionales, tendrán que cumplir en la fecha de cesión respectiva todos los requisitos de elección que se establecen en este apartado (los “Requisitos de Elección”).

1. Requisitos Individuales

Los Requisitos de Elección que deberán cumplir individualmente cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales para su cesión al Fondo (los “Requisitos Individuales”) son los siguientes:

1. Que el Deudor sea persona jurídica domiciliada en España.

2. Que los pagos derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero estén denominados en euros.

3. Que los Derechos de Crédito Adicionales no hayan vencido antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincida con ésta y que medien al menos doce (12) meses entre la fecha de cesión al Fondo y la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito Adicionales.

4. Que los Derechos de Crédito Adicionales tengan establecido un tipo de interés fijo o variable con un índice de referencia que no sea distinto al EURIBOR a 3, 6 ó 12 meses.

5. Que los Derechos de Crédito Adicionales hayan tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

6. Que los Derechos de Crédito Adicionales no tengan débitos vencidos pendientes de cobro.

7. Que la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito Adicionales no sea posterior a 21 de diciembre de 2027.

8. Que la periodicidad de las cuotas del Contrato de Arrendamiento Financiero sea mensual.

9. Que el sistema de reembolso del capital de los Derechos de Crédito Adicionales sea un sistema de cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas iguales y constantes.

10. Que el Contrato de Arrendamiento Financiero no contemple cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses por la carga financiera y en el reembolso del capital.

11. Que el capital pendiente de reembolso del Derecho de Crédito adicional no sea inferior a quinientos (500) euros.

12. Que las tres primeras posiciones numéricas, conforme al código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) de 1993, del CNAE del Deudor sean distintas a 701 (actividades inmobiliarias por cuenta propia).

2. Requisitos Globales.

Además del cumplimiento de los Requisitos Individuales, los Requisitos de Elección que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales a ser adquiridos por el Fondo en la fecha de cesión, para la cesión de éstos al Fondo (los “Requisitos Globales”) son los siguientes:

1. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero inmobiliario sea superior al 15,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

2. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y el Saldo Vivo de los de los Derechos de Crédito Adicionales a tipo de interés fijo no sea inferior, respectivamente, al 10,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y al 10,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Adicionales.

3. Que en la fecha de cesión el margen medio que se suma al índice de referencia correspondiente para la determinación del tipo de interés nominal de los Derechos de Crédito a tipo de interés variable, ponderado por el Saldo Vivo de cada uno de dichos Derechos de Crédito Hipotecarios no sea inferior a 0,50%.

4. Que en la fecha de cesión y exclusivamente referido a los Derechos de Crédito Adicionales que fueran cedidos en esa fecha, el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización o contabilización de los Derechos de Crédito Adicionales hasta la fecha de cesión ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional no sea inferior a 3 meses .

5. Que en la fecha de cesión los plazos medios restantes hasta la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito y de los Derechos de Crédito Adicionales ponderado, respectivamente, por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito y el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional, no sea superior a 6 años.

6. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de una misma Comunidad Autónoma no supere el 32,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de las 3 Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el 67,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

7. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondiente a los Deudores de un mismo sector económico (el “Sector Económico”) no supere el 17,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de los 3 sectores económicos con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el 42,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito. El Sector Económico vendrá determinado por las dos primeras posiciones numéricas conforme al código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) de 1993.

8. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondiente a los Deudores del Sector Económico 70 no supere el 3,50% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de los Sectores Económicos 70, 45, 26 y 14 no supere el 25,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

9. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a un mismo Deudor no supere al 1,10% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con una representación (Saldo Vivo) superior al 0,50% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, no supere el 10,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

10. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero con carencia en el reembolso del capital no supere el 1,50% del Saldo Vivo de los de los Derechos de Crédito.

2.2.2.2.4 Auditoría anual de los Derechos de Créditos Adicionales.

Anualmente la Sociedad Gestora encargará, por cuenta del Fondo, la realización de una auditoría, utilizando técnicas de muestreo, sobre los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos durante los años 2008, 2009 y 2010, correspondientes al Periodo de Restitución, que permanezcan vivos al 31 de diciembre de cada uno de estos años.

La verificación de los Derechos de Crédito Adicionales de la muestra versará sobre los mismos atributos que la auditoría efectuada de los derechos de crédito seleccionados para su cesión al Fondo, en su constitución.

Dicha verificación será realizada por una firma de auditoría inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y enviada a la CNMV adicionalmente al informe de auditoría de las cuentas anuales del Fondo.

2.2.3 Naturaleza legal de los activos titulizados.

Los activos titulizados estarán constituidos por los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero celebrados con empresas (personas jurídicas) domiciliadas en España, como arrendatarios, para financiar y ceder el uso y disfrute de bienes muebles y/o inmuebles destinados y/o afectos a actividades económicas, profesionales, industriales o empresariales de toda índole.

Un contrato de arrendamiento financiero tiene la finalidad de posibilitar la obtención de la cesión inmediata del uso o disposición de un bien mueble (arrendamiento financiero mobiliario) o de un bien inmueble (arrendamiento financiero inmobiliario) en virtud de la financiación que proporciona el arrendador financiero mediante la adquisición del bien, teniendo, por tanto, una naturaleza finalista xx xxxxxxxx, a cambio de una contraprestación consistente en el abono periódico por el arrendatario de unas cuotas que están compuestas por el capital de reembolso o recuperación del coste del bien, la carga financiera de intereses y el impuesto indirecto que sea de aplicación, todo ello sin perjuicio del posible ejercicio de la opción de compra del bien que tiene el arrendatario, que puede ser ejercitada hasta el término de la relación contractual por el importe correspondiente al capital de la última cuota por el valor residual.

Los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero que se titulizarán son los que corresponden a (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera de cada una de las cuotas.

La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo se realizará directam ente, mediante venta por BANKINTER y adquisición por el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, conforme a los términos previstos en el apartado 3.3 del presente Módulo Adicional.

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos.

Cada uno de los derechos de crédito seleccionados tiene una fecha de vencimiento final sin perjuicio de las cuotas parciales periódicas de reembolso de capital, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.

En cualquier momento de la vida de los Derechos de Crédito, los deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de reembolso, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.

La fecha de vencimiento final de los derechos de crédito seleccionados para la cesión al Fondo en su constitución se encuentra entre el 2 de enero de 2009 y el 21 de diciembre de 2027. La fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito que sean cedidos al Fondo en las sucesivas adquisiciones durante el Periodo de Restitución no podrá ser superior al 31 de diciembre de 2029.

2.2.5 Importe de los activos.

2.2.6 Ratio del saldo vivo del capital sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización.

No aplicable

2.2.7 Método de creación de los activos.

Los contratos de arrendamiento financiero o leasing seleccionados para su cesión al Fondo han sido concedidos por BANKINTER siguiendo sus procedimientos habituales de análisis y valoración del riesgo crediticio para la concesión de financiación a empresas. Los procedimientos vigentes de BANKINTER se describen a continuación:

Solicitud del leasing

Bankinter ha decidido segmentar internamente su riesgo crediticio con clientes según un mapa de categorías internas (clases de riesgo) que clasifica cada posición viva por características de homogeneidad de riesgo para calcular su probabilidad de incumplimiento, su severidad y su exposición. Estas categorías determinan el tipo de gestión interna del que serán objeto las operaciones o personas que las componen en función de la facturación, activos y del riesgo total asumido por Bankinter con la empresa solicitante.

Categorías de empresas según BANKINTER: Micropymes, Pymes, Corporativa, Grandes Corporaciones y Promotores .

En el proceso de generación de solicitudes para las empresas intervienen:

▪ Cliente: solicitante de la operación.

▪ Oficina: gestor comercial del cliente e interlocutor entre cliente y BANKINTER.

▪ Centro de carga de datos en el sistema. Da apoyo y soporte administrativo a las Oficinas en temas como elaboración de pólizas y contabilización de operaciones.

▪ Riesgos: en sus diferentes niveles de decisión encargado de la sanción de las operaciones de

riesgo.

▪ Centros Administrativos: encargados de la contabilización de las operaciones.

Información requerida

La información que debe recoger una propuesta de una empresa queda resumirla en los siguientes puntos:

▪ Operación propuesta: importe, plazo, garantía y destino de fondos.

▪ Identificación del cliente.

▪ Relación con BANKINTER: posiciones, analítica y antigüedad como cliente.

▪ Información externa: CIRBE, RAI, ASNEF

▪ Inicio y descripción de la actividad

▪ Accionistas

▪ Mercado y productos

▪ Clientes y proveedores

▪ Plantilla

▪ Inmuebles

▪ Balance y Cuenta de Resultados de los 3 últimos ejercicios

▪ Ratios Financieros

▪ Comentarios subjetivos

▪ Datos xx xxxxx y patrimonio si existiese persona física garantizando.

La información se recogerá de todas la personas que formen grupo de riesgo. El criterio de grupo que BANKINTER utiliza es el definido como económico por el Banco de España. Ha de cumplirse tan sólo una de estas tres condiciones para considerar que dos empresas son grupo entre sí:

▪ Control directo o indirecto de más de un 25% en una sociedad.

▪ Pertenencia al Consejo de Administración de dicha empresa.

▪ Apoyo comercial o financiero al funcionamiento de dicha Empresa: prestación de avales ante terceros.

En el caso de leasing inmobiliario es necesaria la realización de tasación del inmueble por una tasadora homologada por el Banco de España y por Bankinter, siendo el valor de esta tasación el importe máximo de financiación a la empresa por la operación de leasing. La validez de la tasación es de 6 meses y no debe presentar ningún condicionante. De la misma forma el inmueble no ha de tener cargas previas, estar terminado y situado en España. Adicionalmente, las escrituras públicas correspondientes a las operaciones de leasing inmobiliario, el arrendatario se obliga a concertar como tomador, a satisfacción de BANKINTER, necesariamente designado beneficiario, una póliza de seguro que cubra los riesgos por daños, pérdida total o parcial, robo, hurto, incendio, humo, agua o cualquier otro tipo de siniestro que pueda sufrir la/s finca/s debiendo reparar estas a su xxxxx y restituir el inmueble/s a su integridad.

Análisis de la operación

La toma de decisión en BANKINTER se lleva a cabo mediante dos sistemas de sanción: automática y manual.

Sanción automática:

La aplicación informática encargada de sancionar automáticamente los riesgos tiene, entre otras, las siguientes funciones:

▪ Captura los datos necesarios de cada operación y sus intervinientes.

▪ Controla todo el proceso de facultades y de sanción manual, en el caso de que ésta última fuera necesaria.

▪ Asegura la coherencia entre la autorización y la contabilización de las operaciones.

▪ Permite el puntual seguimiento de la operación.

▪ Utiliza dos tipos de reglas para las calificaciones crediticias intermedias en las categorías anteriores y para las empresas de mayor tamaño donde, para éstas últimas, distingue entre si el titular de la operación es ya cliente o no.

Además de lo anterior el sistema analiza la situación de la empresa de acuerdo a información obtenida xx xxxxxxx externas: registros oficiales, cuentas anuales, etc. Actualmente, los sistemas automáticos de BANKINTER tienen incorporados árboles de decisión más una regresión estadística como el procedimiento estadístico elegido para la elaboración de la nota o calificación de los clientes y su posterior sanción automática. Cada categoría (segmentación de la cartera crediticia, acorde con la normativa del Acuerdo de Basilea II, tiene un árbol de decisión específico construido con variables discriminantes en ese segmento o producto concreto. Como complemento a la nota o calificación de cada árbol de decisión, BANKINTER tiene incorporados unos filtros de política de riesgos que matizan la sanción.

Sanción manual:

La toma de decisiones en BANKINTER ejecutadas por procedimientos no automatizados se realiza de forma colegiada en las distintas comisiones de préstamos que analizan el riesgo asumido en función de la cantidad solicitada por el cliente. Esta evaluación es independiente del tipo de garantía o plazo de la operación. Una vez completado el expediente electrónico por la oficina correspondiente,

la operación planteada se sancionará por la comisión que proceda de acuerdo a las competencias asumidas.

Formalización

Es responsabilidad de asesoría jurídica central la elaboración de los distintos contratos, poniéndose a disposición de la red de oficinas mediante el correspondiente programa informático. Cualquier cambio a dichos contratos requiere la autorización de dicha asesoría y de la división de riesgos. Es responsabilidad de la oficina la impresión de la póliza y la firma de la misma. El alta contable se realiza centralizadamente en los centros administrativos. En este punto BANKINTER dispone del sistema de autorizaciones para controlar que lo contabilizado efectivamente se corresponde con lo autorizado. Los contratos de leasing están formalizados en documento público, contrato privado al amparo de un contrato intervenido ante fedatario público, y excepcionalmente, para clientes de buena calidad crediticia, y previo estudio y autorización de una comisión de riesgos, puede llegar a autorizarse la formalización de operaciones de leasing mediante contrato privado.

Sistemas de control, seguimiento y recobro.

Como ayuda a la gestión del área de riesgos implicados en el control, seguimiento y recobro, BANKINTER cuenta con determinadas aplicaciones informáticas. Con estas aplicaciones no sólo se procesa la información financiera descrita anteriormente, sino que BANKINTER incorpora a sus bases de datos, de forma homogénea y sistemática, la valoración de los analistas de BANKINTER sobre ciertos aspectos de los clientes.

Uno de los puntales de BANKINTER gira en torno a la calidad de riesgo. Este sistema de control de riesgos se basa en la clasificación y agrupación, permanentemente actualizada, de todos los clientes cuyos riesgos sean de manifiesta mala calidad, o que suscitan dudas sobre la misma. Como "calidad de riesgo" deben de quedar identificados todos los clientes que representan un problema de recuperación de activos actual o futuro. En este mismo punto se realiza un seguimiento aleatorio de determinadas operaciones para repasar todo el procedimiento anterior con los pasos y documentos cumplimentados desde la fase inicial hasta que el préstamo fue concedido.

Asimismo existe un procedimiento de anticipación a la situación de impago. Este procedimiento está en continua mejora puesto que corrige desviaciones según se analizan más operaciones. En este sentido destaca la alerta estadística de clientes que se centra en la anticipación y en proporcionar a los centros de negocio una herramienta eficaz que les facilite la gestión de control y seguimiento, detectando a través de un scoring mensual a clientes que, por su forma de operar, se entiende que tienen una probabilidad alta de empeorar su calidad de riesgo. Este scoring está sustentado en estudios estadísticos, de forma que las variables utilizadas son las que realmente alertan más.

Finalmente las recuperaciones o recobros son tratadas en otra aplicación informática. La aplicación de recuperaciones es una herramienta informática que asegura acciones de recuperación sobre todas las posiciones de la cartera de morosidad. Igualmente BANKINTER dispone de alertas estadísticas automáticas de centros para evaluar la calidad del riesgo y la evolución del mismo en los diferentes centros .

Las funciones de esta aplicación son las siguientes:

▪ Generar automáticamente acciones de recobro.

▪ Generar manualmente acciones de recobro.

▪ Mantener un sistema de información de las posiciones y clientes en morosidad, que permite al usuario anotar los acontecimientos relevantes en la recuperación de la cartera así como visualizar la información introducida por otros usuarios.

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos.

La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que BANKINTER, como Entidad Cedente, declarará a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, en la Escritura de Constitución del Fondo en relación con la propia Entidad Cedente y con los Derechos de Crédito Iniciales y en cada escritura pública de cesión en relación con la propia Entidad Cedente y con los Derechos de

Crédito Adicionales que sean objeto de cesión en virtud de dicha escritura pública, al momento de dichas cesiones .

1. En relación con BANKINTER.

(1) Que BANKINTER es una entidad de crédito debidamente constituida en España de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España.

(2) Que ni a la fecha xx xxx, ni en ningún momento desde su constitución, BANKINTER ha sido declarado en concurso, quiebra o suspensión de pagos, ni en ninguna situación que, dando lugar a responsabilidad, pudiere conducir a la revocación de la autorización como entidad de crédito.

(3) Que BANKINTER ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluidas las correspondientes de sus órganos sociales y, en su caso, de terceras partes a las que pueda afectar la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo, para comparecer válidamente en el otorgamiento de la Escritura de Constitución y en el otorgamiento de las ulteriores escrituras públicas de cesión, los contratos relacionados con la constitución del Fondo y cumplir los compromisos asumidos.

(4) Que BANKINTER dispone de cuentas anuales auditadas de los tres últimos ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 con opinión favorable y sin salvedades negativas de los auditores en ninguno de los citados ejercicios y han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.

2. En relación con los Contratos de Arrendamiento Financiero y con los Derechos de Crédito derivados de los mismos objeto de cesión al Fondo.

(1) Que tanto la celebración de los Contratos de Arrendamiento Financiero como la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo y todos los aspectos con ello relacionados son actos ordinarios de la actividad de BANKINTER y se han realizado y se realizarán en condiciones normales .

(2) Que para su cesión al Fondo en su constitución, BANKINTER elegirá de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados aquéllos que se encuentren al corriente de pago o no tengan débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) mes hasta alcanzar un capital total igual o ligeramente inferior a cuatrocientos millones (400.000.000,00) de euros.

(3) Que los Derechos de Crédito existen, son válidos y exigibles de acuerdo con la legislación aplicable.

(4) Que BANKINTER es titular, sin limitación alguna, en pleno dominio de la totalidad de los Derechos de Crédito, libre de cargas y reclamaciones.

(5) Que los datos relativos a los Derechos de Crédito que se incluyen en los anexos de la Escritura de Constitución y en las ulteriores escrituras públicas de cesión, reflejarán fiel y exactamente la situación de dichos Derechos de Crédito a la fecha de cesión.

(6) Que los Derechos de Crédito no están garantizados por derecho real de garantía alguno teniendo en cuenta la naturaleza jurídica del contrato de arrendamiento financiero en general, en el que el arrendador retiene la nuda propiedad sobre el bien arrendado, sino que son Derechos de Crédito de cuyo cumplimiento responde el Deudor o Deudores con todos sus bienes presentes y futuros, estando alguno de ellos también garantizados mediante aval otorgado por persona distinta del Deudor o Deudores.

(7) Que los Derechos de Crédito se encuentran debidamente documentados y están formalizados en contrato privado, contrato privado al amparo de un contrato marco intervenido ante fedatario público, o documento público –escritura o póliza intervenida-.

(8) Que los Contratos de Arrendamiento Financiero no contienen cláusulas que impidan la cesión de sus derechos o en las que se exija alguna autorización o comunicación para llevar a cabo la cesión de derechos.

(9) Que los Contratos de Arrendamiento Financiero no contienen obligaciones adicionales para BANKINTER en relación con los bienes arrendados, tales como obligaciones relativas al mantenimiento o conservación de los mismos.

(10) Que todos los Deudores por los Derechos de Crédito son empresas (personas jurídicas) domiciliadas en España no pertenecientes al Grupo BANKINTER.

(11) Que en la fecha de cesión al Fondo, BANKINTER no ha tenido noticia de que cualquiera de los Deudores haya sido declarado en concurso.

(12) Que las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento Financiero están denominadas y son pagaderas exclusivamente en euros.

(13) Que las obligaciones de pago de los Deudores por los Derechos de Crédito se realizan mediante domiciliación en una cuenta en BANKINTER.

(14) Que, en el día de la cesión al Fondo, ninguno de los Derechos de Crédito Iniciales tiene débitos vencidos pendientes de cobro por más de una cuota de plazo superior a un (1) mes y ninguno de los Derechos de Crédito Adicionales tiene débitos vencidos pendientes de cobro.

(15) Que, en la celebración de los Contratos de Arrendamiento Financiero, BANKINTER ha seguido fielmente los criterios de concesión de operaciones de arrendamiento financiero vigentes en cada momento que les fuera de aplicación.

(16) Que ninguno de los Derechos de Crédito cedidos al Fondo, deriva de contratos de arrendamiento financiero en la modalidad de “lease back” (contrato por cuya virtud el propietario de un bien lo vende a otra persona o entidad, la cual, a su vez, y en mismo acto, se lo cede a aquél en arrendamiento, concediéndole además un derecho de opción de compra a ejercitar al cabo de cierto tiempo).

(17) Que todos los contratos, pólizas y escrituras públicas de formalización de los Contratos de Arrendamiento Financiero están debidamente depositadas en los archivos de BANKINTER adecuados al efecto, a disposición de la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y todos los Contratos de Arrendamiento Financiero están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus pólizas o escrituras públicas.

(18) Que el saldo vivo de capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, de cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero es equivalente a la cifra de capital de cada uno de los Derechos de Crédito por el que se ceden al Fondo.

(19) Que la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito no es en ningún caso posterior al 21 de diciembre de 2027.

(20) Que desde el momento de su creación, los Derechos de Crédito han sido administrados y están siendo administrados por BANKINTER de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos.

(21) Que BANKINTER no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Derechos de Crédito que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil.

(22) Que todos los intereses incluidos en las cuotas de los arrendamientos financieros como carga financiera tienen establecido un tipo de interés fijo o variable con índice de referencia que no sea distinto al MIBOR o EURIBOR a 1, 3, 6 ó 12 meses.

(23) Que en el día de cesión, cada uno de los Derechos de Crédito ha tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

(24) Que la información sobre los Contratos de Arrendamiento Financiero y los Derechos de Crédito contenida en el Folleto se ajusta fielmente a la realidad.

(25) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo en cuanto titular de los Derechos de Crédito.

(26) Que BANKINTER no ha recibido de los Deudores ninguna notificación de amortización anticipada total de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(27) Que los Derechos de Crédito no han expirado antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincide con ésta.

(28) Que el saldo vivo del capital del Derecho de Crédito no es inferior a quinientos (500) euros.

(29) Que la periodicidad de las cuotas es mensual, trimestral o semestral para los Derechos de Crédito Iniciales y mensual para los Derechos de Crédito Adicionales.

(30) Que el sistema de reembolso del capital de los Derechos de Crédito es un sistema de cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas iguales y constantes.

(31) Que ninguno de los Contratos de Arrendamiento Financiero contempla cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses por la carga financiera y en el reembolso del capital.

(32) Que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Derechos de Crédito sea titular de ningún derecho de crédito frente a BANKINTER por el que le confiera el derecho a ejercitar la compensación que pudiera afectar negativamente a los derechos atribuidos al Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito.

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados.

Reglas previstas para la sustitución de los Derechos de Crédito o, en su defecto, reembolso al Fondo.

1. En el supuesto de cancelación anticipada de los Derechos de Crédito por resolución anticipada de los correspondientes Contratos de Arrendamiento Financiero, no tendrá lugar la sustitución directa de los Derechos de Crédito afectados, sin perjuicio de la adquisición por el Fondo de los Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

2. En el supuesto de que se detectara durante toda la vigencia de los Derechos de Crédito, que alguno de ellos no se ajustó en la fecha de cesión a las características contenidas en los apartados 2.2.8.2 o

2.2.2.2.3 del presente Módulo Adicional, la Entidad Cedente se compromete, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a su subsanación y, de no ser posible, a la sustitución o al reembolso de los Derechos de Crédito afectados no sustituidos mediante la resolución automática de la cesión de los Derechos de Crédito afectados con sujeción a las siguientes reglas:

a) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un Derecho de Crédito en tal circunstancia, sea la Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, lo pondrá en conocimiento de la otra parte. la Entidad Cedente dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles desde la referida notificación para remediar tal circunstancia en el caso de que fuera susceptible de subsanación o para proceder a su sustitución.

b) La sustitución se realizará por el capital pendiente de reembolso más la carga financiera, y cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha por el Derecho de Crédito objeto de sustitución.

Para proceder a la sustitución, la Entidad Cedente comunicará a la Sociedad Gestora las características de los Derechos de Crédito que propone ceder que cumplieran las características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional y los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y fueran de características homogéneas en términos de finalidad, plazo, tipo de interés, bien arrendado y saldo vivo de capital. Una vez haya tenido lugar la comprobación por parte de la Sociedad Gestora del cumplimiento de los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y habiendo manifestado aquella a la Entidad Cedente de forma expresa la idoneidad de los Derechos de Crédito que se pretenden ceder, la Entidad Cedente procederá a resolver la cesión del Derecho de Crédito afectado y a la cesión de nuevo o nuevos Derechos de Crédito en sustitución.

La sustitución de Derechos de Crédito se realizará mediante escritura pública, con las mismas formalidades establecidas para la cesión de Derechos de Crédito Adicionales, y ambas serán comunicadas a la CNMV y a la Agencia de Calificación.

c) En el supues to de no procederse a la sustitución de algún Derecho de Crédito en las condiciones que se establecen en la regla b) del presente apartado, la Entidad Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito afectado no sustituido. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo al Fondo del capital pendiente de reembolso, de los intereses devengados y no satisfechos, así como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Derecho de Crédito correspondiente, que será depositado en la Cuenta de Tesorería.

d) En caso de resolución de la cesión de Derechos de Crédito tanto por razón de sustitución como por reembolso, corresponderán a la Entidad Cedente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de resolución o que se hubieran devengado y no hubieran vencido o no hubieran sido satisfechos a esa misma fecha.

3. En particular la modificación por el Administrador, durante la vigencia de los Derechos de Crédito, de las condiciones de éstos sin sujeción a los límites establecidos en la legislación especial aplicable y en especial a los términos pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y la Entidad Cedente en el presente Folleto, en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Administración, y, por tanto, absolutamente excepcional, supondría un incumplimiento unilateral del Administrador de sus obligaciones que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Gestora.

Ante dicho incumplimiento, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podrá (i) exigir la correspondiente indemnización por daños y perjuicios e (ii) instar la sustitución o reembolso de los Derechos de Crédito afectados, de conformidad con el procedimiento dispuesto en el punto 2 anterior del presente apartado, no suponiendo ello que el Administrador garantice el buen fin de la operación, sino la necesaria reparación de los efectos producidos por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el artículo 1.124 del Código Civil.

Los gastos que las actuaciones para remediar el incumplimiento de la Entidad Cedente originen serán soportados por ésta, sin poder repercutirse al Fondo o a la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora comunicará a la CNMV cada una de las sustituciones de los Derechos de Crédito consecuencia del incumplimiento de la Entidad Cedente.

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados.

No aplicable.

2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.

No aplicable.

2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor.

No existen relaciones entre el Fondo, la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y demás intervinientes en la operación distintas a las recogidas en los apartados 5.2 y 6.7 del Documento de Registro y en el apartado 3.2 del presente Módulo Adicional.

2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.

No aplicable.

2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión.

No aplicable.

2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.

No aplicable.

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA

carga financiera y reembolso capital

Cesión Derechos de Crédito

Precio Capital y carga financiera Cesión Derechos de Crédito

Comisión

Intereses Bonos + diferencial Intereses Derechos de Crédito

Indice referencia Bonos

Comisión

Indices referencia Derechos de Crédito

constitución Fondo de Reserva Intereses y amortización de principal

Comisión

Financiación gastos iniciales

Intereses y amortización principal

Remuneración variable

Suscripción Bonos

Precio desembolso

Intereses y amortización principal

Intermediación Financiera

Agente de Pagos de Bonos

Administrador Derechos de Crédito

BANKINTER LEASING 1 FTA (Emisor)

Sociedad Gestora

BANKINTER

Cedente Administrador

Deudores Derechos de Crédito

3.1 Descripción de la estructura de la operación, incluyendo en su caso, un diagrama. Diagrama de la estructura de la operación.

	Permuta Financiera (FIJO/VARIABLE)
Permuta Financiera (VARIABLE/VARIABLE)
		Préstamo Subordinado
		Préstamo Gastos Iniciales


Serie A		Serie B		Serie C

Balance inicial del Fondo.

El balance del Fondo al cierre de la Fecha de Desembolso será el siguiente:

ACTIVO		PASIVO

Inmovilizado financiero	400.390.000,00	Emisión de Bonos	400.000.000,00
Derechos de Crédito	400.000.000,00	Bonos Serie A	366.600.000,00
		Bonos Serie B	21.400.000,00
Gastos de constitución y emisión y admisión *	390.000,00	Bonos Serie C	12.000.000,00
		Otras deudas a largo plazo	17.650.000,00
		Préstamo para Gastos Iniciales	450.000,00
		Préstamo Subordinado	17.200.000,00
Activo circulante	17.260.000,00	Acreedores a corto plazo	por determinar
Cuenta de Tesorería * Cuenta de Principales (déficit ajuste Derechos Crédito Iniciales) Deudores por intereses corridos **	17.260.000,00 por determinar por determinar	Por intereses corridos de Derechos de Crédito **	por determinar
Total activo	417.650.000,00	Total pasivo	417.650.000,00
CUENTAS DE ORDEN
Fondo de Reserva Permuta Financiera cobros Permuta Financiera pagos	17.200.000,00 por determinar por determinar
(Importes en euros)

* Se supone que en el mismo día de la Fecha de Desembolso se satisfacen todos los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, y que aquellos ascienden a 390.000,00 euros según el detalle que se recoge en el apartado 6 de la Nota de Valores .

** Conforme a lo expuesto en el apartado 3.3.3 del presente Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora manifiesta que las descripciones resumidas de los contratos, contenidas en los apartados correspondientes, recogen la información más sustancial y relevante de cada uno de los contratos, reflejan fielmente el contenido de los mismos y no se omite información que pudiera afectar al contenido del Folleto.

3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben ejercer.

(i) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo, ha participado en la realización del diseño financiero del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

(ii) BANKINTER es el cedente de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será la Entidad Directora y la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, BANKINTER ha realizado, conjuntamente con la Sociedad Gestora, en el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Bonos. Además asume las funciones del artículo 35.3 del citado Real Decreto.

Asimismo, BANKINTER será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permuta Financiera, de Administración de los Derechos de Crédito, de Agencia de Pago de los Bonos y de Intermediación Financiera.

(iii) XXXXX & XXXXX, como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales.

(iv) PRICEWATERHOUSECOOPERS ha realizado una auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los arrendamientos financieros seleccionados de BANKINTER de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

(v) Moody’s es la Agencia de Calificación que ha calificado cada una de las Series de Bonos.

La descripción de las entidades citadas en los números anteriores se recoge en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

3.3.1 Formalización de la cesión de los Derechos de Crédito.

3.3.1.1 Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

Por medio de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y BANKINTER formalizarán el acuerdo de cesión al Fondo de Derechos de Crédito con las siguientes características:

(i) Cesión al Fondo por BANKINTER de los Derechos de Crédito Iniciales que se relacionarán en la Escritura de Constitución.

(ii) Establecimiento de la obligación de BANKINTER para ceder al Fondo en escritura pública en cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución, los Derechos de Crédito Adicionales seleccionados por la Sociedad Gestora por importe no superior al Importe de Adquisición de entre los que le hubieren sido ofertados por BANKINTER, que cumplan los Requisitos de Elección.

3.3.1.2 Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.

Cada nueva adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales se formalizará mediante escritura pública otorgada por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y BANKINTER en cada fecha de cesión.

Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión de la formalización de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito Adicionales serán a cargo del Fondo.

3.3.1.2.1 Fechas de Oferta.

Serán “Fechas de Solicitud de Oferta”, las fechas correspondientes al sexto (6º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

Serán “Fechas de Oferta” las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

3.3.1.2.2 Procedimiento para la adquisición de Derechos de Créditos Adicionales.

1. En cada Fecha de Solicitud de Oferta, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de demanda de cesión de Derechos de Crédito Adicionales para el Fondo con indicación del Importe de Adquisición estimado y la Fecha de Pago en que corresponderá efectuar la cesión al Fondo y el pago por la cesión.

2. Antes de las 09:00 horas (hora CET) de la Fecha de Oferta, la Entidad Cedente remitirá a la Sociedad Gestora comunicación escrita de oferta de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales seleccionados y sus

características que integran la oferta de cesión y que habrán de cumplir los Requisitos Individuales y las restantes características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional.

3. Antes del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de aceptación de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales aceptados y las características de los mismos que fueron comunicadas por la Entidad Cedente.

Para la determinación de los Derechos de Crédito Adicionales que integren la aceptación de cesión, la Sociedad Gestora:

(i) Verificará que los Derechos de Crédito Adicionales que integran la oferta de cesión cumplen los Requisitos Individuales excepto los numerados con 1 y 10 y los Requisitos Globales conforme a las características comunicadas por la Entidad Cedente, sin que ello implique la verificación del cumplimiento del resto de las características de los Derechos de Crédito contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional que serán ratificadas por la Entidad Cedente en la escritura pública de adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

(ii) Determinará los Derechos de Crédito Adicionales que son aceptados y aptos para su cesión al Fondo por un importe total igual o lo más próximo posible al Importe de Adquisición.

4. En cada nueva adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, la Sociedad Gestora entregará a la CNMV en el siguiente Día Hábil:

(i) Copia autorizada de la escritura pública de cesión en la que se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identificación.

(ii) Declaración escrita de la Sociedad Gestora, suscrita también por BANKINTER, de que los Derechos de Crédito Adicionales cumplen todos los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) establecidos para su cesión al Fondo.

3.3.1.3 Notificación a los Deudores.

La cesión por BANKINTER al Fondo de los Derechos de Crédito no será comunicada a los Deudores ni a los terceros garantes ni a las compañías aseguradoras con las que los Deudores pudieran haber suscrito un seguro por los bienes arrendados. No obstante, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución del Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores y, en su caso, a los fiadores, la transmisión al Fondo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores y, en su caso, a los fiadores.

3.3.2 Términos de la cesión de los Derechos de Crédito.

1. La cesión de los Derechos de Crédito será plena e incondicional y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de cada Derecho de Crédito.

2. La Entidad Cedente responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en la misma medida que señalan los artículos 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil.

3. La Entidad Cedente no correrá con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito y, por tanto, no asum irá responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de capital y de la carga financiera de las cuotas cedidas, de los intereses de demora o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Derechos de Crédito, ni asumirá la eficacia de las garantías personales accesorias a los mismos. Tampoco asumirá, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará

garantías o avales, ni incurrirá en pactos de sustitución o de recompra de los Derechos de Crédito, excepción hecha de lo previsto en el apartado 2.2.9 del presente Módulo Adicional.

4. La cesión de cada Derecho de Crédito se realizará por la totalidad del capital vivo procedente del reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, a la fecha de cesión y por la carga financiera de cada Derecho de Crédito que sea objeto de cesión.

En concreto y sin que ello tenga carácter limitativo sino meramente enunciativo, la cesión de los Derechos de Crédito conferirá al Fondo los siguientes derechos en relación con cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero:

(i) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren por el reembolso del capital de los Contratos de Arrendamiento Financiero, excluido el importe del valor residual.

(ii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren en virtud de la carga financiera sobre el capital de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(iii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren por intereses de demora de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(iv) A percibir cualquier otra cantidad que reciba la Entidad Cedente en pago de los Derechos de Crédito y hasta el importe de los mismos por los posibles derechos accesorios, garantías o indemnizaciones que deriven de los Contratos de Arrendamiento Financiero que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente en virtud de los mismos.

Igualmente, el Fondo tendrá derecho a percibir con preferencia sobre la Entidad Cedente, en caso de resolución de algún Contrato de Arrendamiento Financiero por falta de pago del Deudor, el importe bien determinado por resolución judicial bien resultante por dación en pago o de la recuperación y enajenación y/o nueva disposición de los bienes arrendados, a excepción de las cantidades que deban ser imputadas a los impuestos indirectos, a comisiones o a cualquier otro suplido que corresponda a la Entidad Cedente, que tendrán prioridad en la aplicación de las cantidades recuperadas con respecto a los Derechos de Crédito cedidos al Fondo.

De esta manera, en caso de resolución de algún Contrato de Arrendamiento Financiero por falta de pago del Deudor, el importe correspondiente al valor residual está subordinado a la total satisfacción de los Derechos de Crédito cedidos al Fondo.

Todos los derechos anteriormente mencionados se devengarán a favor del Fondo desde la fecha de cesión de los Derechos de Crédito. Los intereses de la carga financiera incluirán además los intereses devengados y no vencidos de cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero a la fecha de cesión y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha.

Los rendimientos de los Derechos de Crédito que constituyan ingresos del Fondo no estarán sujetos a retención a cuenta del Impuesto sobre Sociedades tal y como se establece en el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

5. Los derechos del Fondo resultantes de los Derechos de Crédito están vinculados a los pagos realizados por los Deudores o a los recibidos por la Entidad Cedente en pago de las obligaciones de los Deudores o por la recuperación y enajenación de los bienes arrendados, y por tanto quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los Derechos de Crédito.

6. Serán de cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que fueran satisfechos por la Entidad Cedente correspondientes a las actuaciones recuperatorias por los Derechos de Crédito cedidos en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores, incluida el ejercicio de la acción que corresponda contra éstos.

7. En caso de renegociación consentida por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, de los Derechos de Crédito, de sus intereses o de sus vencimientos, la modificación de las condiciones afectará al Fondo.

3.3.3 Precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito.

El precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito será a la par del valor nominal del capital cedido de cada uno de los Derechos de Crédito. El importe total que el Fondo deberá pagar por la cesión de los

Derechos de Crédito será el importe equivalente a la suma de (i) el valor nominal del capital cedido de cada uno de los Derechos de Crédito y (ii) los intereses de la carga financiera devengados y no vencidos y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos de cada uno de los Derechos de Crédito a la fecha de cesión (los “intereses corridos”).

El pago del importe total por la cesión de los Derechos de Crédito lo abonará la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de la siguiente forma:

1. La parte a que ascienda el valor nominal del capital cedido de los Derechos de Crédito, epígrafe (i) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en las fechas siguientes:

a) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales será íntegramente satisfecho en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo día, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripción de la Emisión de Xxxxx, mediante orden cursada por la Sociedad Gestora a BANKINTER para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. BANKINTER no percibirá intereses por el aplazamiento del pago desde la fecha de constitución del Fondo hasta la Fecha de Desembolso.

b) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Adicionales será íntegramente satisfecho en la correspondiente Fecha de Pago en la que se realice la cesión, valor ese mismo día.

2. La parte correspondiente al pago de los intereses corridos correspondientes a cada uno de los Derechos de Crédito, epígrafe (ii) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en cada una de las fechas de cobro correspondientes a la primera cuota de cada uno ellos posterior a la fecha de cesión, sin sujeción al Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

En caso de resolución de la constitución del Fondo y, consecuentemente, de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro, (i) se extinguirá la obligación de pago de la cesión por parte del Fondo y (ii) la Sociedad Gestora vendrá obligada a restituir a BANKINTER en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

3.4 Explicación del flujo de fondos.

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores.

Las cantidades que el Administrador reciba derivadas de los Derechos de Crédito que correspondan al Fondo las ingresará en la Cuenta de Tesorería el séptimo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, valor este mismo día, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con arreglo al sector de banca de la ciudad de Madrid. No obstante, dichas cantidades serán ingresadas con anterioridad en caso de descenso de la calificación de la deuda a corto plazo del administrador conforme a lo establecido en el apartado 3.7.2.1.2 del presente Módulo Adicional.

El tipo de interés medio ponderado de los derechos de crédito seleccionados a 21 xx xxxx de 2008, según se detalla en el apartado 2.2.2.j) del presente Módulo Adicional, es el 5,17%, siendo inferior al 5,32% de tipo de interés nominal medio ponderado de los Bonos que se han asumido hipotéticamente en el cuadro que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores. Esta situación se irá corrigiendo paulatinamente conforme los Derechos de Crédito a tipo de interés variable revisen sus respectivos tipos de interés e incorporen los incrementos que ha venido experimentando el tipo de interés Euribor en los últimos meses. No obstante, las Permutas Financieras mitigan el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos y a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes periodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales.

Trimestralmente, en cada Fecha de Pago, se procederá al pago a los tenedores de los Bonos de los intereses devengados y, finalizado el Periodo de Restitución, al reembolso de principal de los Bonos de

cada una de las Series conforme a las condiciones establecidas para cada una de ellas y al Orden de Prelación de Pagos que se recoge en el apartado 3.4.6.2 del presente Módulo Adicional.

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito.

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito.

Las operaciones de mejora de crédito que incorpora la estructura financiera del Fondo son las siguientes:

(i) Fondo de Reserva constituido con la disposición xx Xxxxxxxx Subordinado. Mitiga el riesgo de crédito por la morosidad y falencia de los Derechos de Crédito.

(ii) Permutas Financieras.

Mitigan el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos y a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes periodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales, así como el riesgo que se deriva de las posibles renegociaciones del tipo de interés de los Derechos de Crédito que puede resultar incluso en su novación a un tipo de interés fijo. Adicionalmente la Permuta Financiera (Fijo/Variable) incorpora un exceso de margen de 0,30%.

(iii) Cuenta de Tesorería.

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de la liquidez del Fondo por el desfase temporal entre los ingresos percibidos de los Derechos de Crédito hasta que se produce el pago de los intereses de los Bonos y la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en la Fecha de Pago inmediatamente posterior durante el Periodo de Restitución o, finalizado éste, el reembolso de principal de los Bonos.

(iv) Cuenta de Principales.

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicados a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

(v) La subordinación y postergación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del lugar que ocupan en la aplicación de los Fondos Disponibles así como de las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales del Orden de Prelación de Pagos, o en la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación constituyen un mecanismo diferenciado de protección entre las Series.

3.4.2.2 Fondo de Reserva.

La Sociedad Gestora constituirá en la Fecha de Desembolso un Fondo de Reserva Inicial con cargo a la disposición de la totalidad del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado y, posteriormente, en cada Fecha de Pago mantendrá su dotación en el importe del Fondo de Reserva Requerido y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Las características del Fondo de Reserva serán las siguientes:

Importe del Fondo de Reserva.

1. El Fondo de Reserva se constituirá en la Fecha de Desembolso por un importe de diecisiete millones doscientos mil (17.200.000,00) euros (“Fondo de Reserva Inicial”).

2. Posteriormente a su constitución, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotará hasta alcanzar el importe del Fondo de Reserva Requerido que se establece a continuación con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (el “Fondo de Reserva Requerido”) será la menor de las siguientes cantidades:

(i) Diecisiete millones doscientos mil (17.200.000,00) euros.

(ii) La cantidad mayor entre:

a) El 8,60% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

b) Ocho millones seiscientos mil (8.600.000,00) euros.

3. No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Requerido no se reducirá en la Fecha de Pago que corresponda y permanecerá en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago precedente, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:

i) Que en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos fuera superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos.

ii) Que en la Fecha de Pago precedente, el Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido a esa Fecha de Pago, o si no se pudiera dotar en la Fecha de Pago correspondiente.

iii) Que no hubieran transcurrido dos (2) años desde la fecha de constitución del Fondo.

Rentabilidad.

El importe de dicho Fondo de Reserva permanecerá depositado en la Cuenta de Tesorería, remunerada en los términos del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Destino.

El Fondo de Reserva se aplicará en cada Fecha de Pago al cumplimiento de obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada.

3.4.3.1 Préstamo Subordinado.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BANKINTER un contrato por el que BANKINTER concederá al Fondo un préstamo subordinado de carácter mercantil por importe de diecisiete millones doscientos mil (17.200.000) euros (el “Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado”). La entrega del importe xxx Xxxxxxxx Subordinado se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado a la constitución del Fondo de Reserva Inicial en los términos previstos en el apartado 3.4.2.2 del presente Módulo Adicional, sin que, en ningún caso, su otorgamiento suponga garantizar el buen fin de los Derechos de Crédito titulizados.

El reembolso del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado se efectuará en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía igual a la diferencia positiva existente entre el principal pendiente de reembolso xxx Xxxxxxxx Subordinado a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente y el importe del Fondo de Reserva Requerido a la Fecha de Pago correspondiente, y en el orden de aplicación previsto para este supuesto conforme a la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos.

En caso de que el Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos, no dispusiera en una Fecha de Pago de liquidez suficiente para proceder al reembolso que corresponda xxx Xxxxxxxx Subordinado, la parte del principal que hubiera quedado sin reembolsar, se reembolsará en la Fecha de Pago inmediatamente posterior junto con el importe que, en su caso, corresponda reembolsar en esa misma Fecha de Pago, hasta su reembolso total.

El vencimiento final xxx Xxxxxxxx Subordinado será en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en la fecha en que la Sociedad Gestora proceda a la Liquidación Anticipada con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado pendiente de reembolso devengará un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos, y (ii) un margen del 2,00%. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días

efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 15 de octubre de 2008. Los intereses se abonarán en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago no se acumularán al principal xxx Xxxxxxxx Subordinado ni devengarán intereses de demora.

Todas las cantidades vencidas xxx Xxxxxxxx Subordinado que no hubieran sido abonadas a BANKINTER por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con el Préstamo Subordinado en dicha Fecha de Pago, atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados y, en segundo lugar, a la amortización del principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.3.2 Préstamo para Gastos Iniciales.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BANKINTER un contrato por el que BANKINTER concederá al Fondo un préstamo subordinado de carácter mercantil por importe de cuatrocientos cincuenta mil (450.000,00) euros (el “Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales”). La entrega del importe xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos.

El principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales devengará un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia de los Bonos determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un margen del 2,00%. Estos intereses se abonarán únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 15 de octubre de 2008.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago, no se acumularán al principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales ni devengarán intereses de demora.

La amortización del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se efectuará trimestralmente en cada una de las Fechas de Pago de la forma siguiente:

(i) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que hubiera sido realmente utilizada para financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas y de igual importe, en cada Fecha de Pago, la primera de las cuales tendrá lugar en la primera Fecha de Pago, 15 de octubre de 2008, y las siguientes hasta la Fecha de Pago correspondiente al 15 de julio de 2011, incluida.

(ii) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que no resultare utilizada se amortizará en la primera Fecha de Pago, 15 de octubre de 2008.

Todas las cantidades vencidas xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que no hubieran sido abonadas a BANKINTER por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fe xxxx de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con el Prés tamo para Gastos Iniciales en dicha Fecha de Pago,

atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados, y, en segundo lugar, a la amortización de principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales no quedará resuelto en caso de resolución de la constitución del Fondo, conforme a lo previsto en el número (v) del apartado 4.4.4 del Documento de Registro del Folleto. En este caso, el Prés tamo para Gastos Iniciales se destinará a atender el pago de los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos, así como las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, que nazcan a causa de la constitución del Fondo y sean exigibles, quedando postergado y subordinado el reintegro del principal a la satisfacción de dichas obligaciones, con cargo a los recursos remanentes del Fondo.

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B y de la Serie C.

Los Bonos de la Serie C se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Serie A y de la Serie B, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En los apartados 4.6.1 y 4.6.2 de la Nota de Valores se detallan los números de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses y de reembolso del principal de los Bonos de cada una de las Series.

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BANKINTER celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) en virtud del cual BANKINTER abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Tesorería”), abierta en BANKINTER, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas todas las cantidades que reciba el Fondo, que en su mayor parte procederán de los siguientes conceptos:

(i) Importe efectivo por el desembolso de la suscripción de la Emisión de Xxxxx;

(ii) capital reembolsado e intereses cobrados de los Derechos de Crédito;

(iii) cualesquiera otras cantidades que correspondan al Fondo por los Derechos de Crédito;

(iv) disposición del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado y el importe a que ascienda en cada momento el Fondo de Reserva;

(v) disposición del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales;

(vi) las cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas de las Permutas Financieras;

(vii) las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en la propia Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Principales; y

(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que en cada Fecha de Pago corresponda efectuar por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria.

cada Periodo de Devengo de Intereses que coincida sustancialmente con cada periodo de devengo de intereses de la Cuenta de Tesorería, transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada periodo de devengo de intereses en cada una de las Fechas de Determinación del Fondo (el cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago), y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366). El primer periodo de devengo de intereses comprenderá los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo y la primera Fecha de Determinación, 9 de octubre de 2008.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BANKINTER o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Tesorería (el “Tenedor de la Cuenta de Tesorería”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días, a contar desde el momento que tenga lugar dicha circunstancia, deberá poner en práctica, previa comunicación a la Agencia de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación:

a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Tesorería de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de la calificación P-1 por parte del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.

b) Trasladar la Cuenta de Tesorería a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Tesorería en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

c) En caso de no ser posibles las opciones a) y b) anteriores, obtener del Tenedor de la Cuenta de Tesorería o de un tercero, garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español en la Fecha de Desembolso, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

En caso de producirse la situación b) y que, posteriormente, la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Tenedor de la Cuenta de Tesorería alcanzara nuevamente la calificación de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo al Tenedor de la Cuenta de Tesorería bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.

El Tenedor de la Cuenta de Tesorería, desde el momento en que se dé el descenso de su calificación crediticia, se compromete a realizar esfuerzos comerciales razonables para que la Sociedad Gestora pueda adoptar alguna de las opciones (a), (b) y (c) anteriores.

3.4.4.2 Cuenta de Principales.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BANKINTER celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) en virtud del cual BANKINTER abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta

a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Principales”), abierta en BANKINTER, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicadas a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución. Asimismo, también será depositada en la Fecha de Desembolso la cantidad correspondiente a la diferencia entre el Importe Máximo de los Derechos de Crédito y el valor nominal del capital de los Derechos de Crédito Iniciales adquiridos.

BANKINTER abonará un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, excepto para el primer periodo de devengo de intereses que tendrá la duración y liquidación de intereses correspondiente a la duración de este periodo, aplicable para cada periodo de devengo de intereses (igual al Periodo de Devengo de Intereses establecido para los Bonos) por los saldos diarios positivos que resulten en la Cuenta de Principales , igual a la suma de (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) el margen medio aplicable para la determinación del Tipo de Interés Nominal de las Series A, B y C ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada una de dichas Series durante el Periodo de Devengo de Intereses en curso, todo ello transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar en la primera Fecha de Pago, 15 de octubre de 2008.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BANKINTER o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Principales (el “Tenedor de la Cuenta de Principales”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días, a contar desde el momento que tenga lugar dicha circunstancia, deberá poner en práctica, previa comunicación a la Agencia de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por la Agencia de Calificación:

a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Principales de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Principales, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de la calificación P-1 por parte del Tenedor de la Cuenta de Principales.

b) Trasladar la Cuenta de Principales a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Principales en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

c) En caso de no ser posibles las opciones a) y b) anteriores, obtener del Tenedor de la Cuenta de Principales o de un tercero, garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español en la Fecha de Desembolso, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

En caso de producirse la situación b) y que, posteriormente, la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Tenedor de la Cuenta de Principales alcanzara nuevamente la calificación de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo al Tenedor de la Cuenta de Principales bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta del Tenedor de la Cuenta de Principales.

El Tenedor de la Cuenta de Principales, desde el momento en que se dé el descenso de su calificación crediticia, se compromete a realizar esfuerzos comerciales razonables para que la Sociedad Gestora pueda adoptar alguna de las opciones (a), (b) y (c) anteriores.

El Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series. Asimismo, la Cuenta de Principales quedará cancelada en la Fecha de Pago siguiente a la Fecha de Pago en la que finalice el Periodo de Restitución, una vez quedara saldada por la Sociedad Gestora.

3.4.5 Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos.

El Administrador realizará la gestión de cobro de todas las cantidades que corresponda satisfacer a los Deudores derivadas de los Derechos de Crédito. El Administrador pondrá la debida diligencia para que los pagos que deban realizar los Deudores, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Arrendamiento Financiero.

Las cantidades que el Administrador reciba derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará en su integridad al Fondo en la Cuenta de Tesorería el séptimo día hábil posterior, valor ese mismo día, al día en que fueren recibidas por él. A estos efectos, no se considerarán días hábiles los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días festivos de la ciudad de Madrid.

No obstante, en caso de un descenso de la calificación de la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de P-1 según la escala de calificación Moody’s, o de que la calidad crediticia del Administrador pudiera dar lugar a un descenso en las calificaciones otorgadas por la Agencia de Calificación a cada una de las Series de Bonos, la Sociedad Gestora, mediante comunicación escrita dirigida al Administrador, le cursará instrucciones para que dichas cantidades las ingrese con anterioridad en la Cuenta de Tesorería pudiendo llegar a ser incluso en el día inmediatamente posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador. En caso de un descenso de la calificación de la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, o en el caso de que la citada calificación fuese retirada por Moody’s, las cantidades recibidas por el Administrador derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará al Fondo en la Cuenta de Tesorería el primer día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil, valor ese mismo día.

La Sociedad Gestora podrá cursar las mismas instrucciones en caso de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador no estuviera calificada por Moody’s.

El Administrador en ningún caso abonará cantidad alguna al Fondo que no hubiere recibido previamente de los Deudores en pago de los Derechos de Crédito.

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el emisor.

3.4.6.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos y hasta la primera Fecha de Pago, excluida.

El origen y aplicación de las cantidades disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso de la Emisión de Xxxxx será la siguiente:

1. Origen: el Fondo dispondrá de fondos por los siguientes conceptos:

a) Desembolso de la suscripción de los Bonos.

b) Disposición del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

c) Disposición del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado.

2. Aplicación: a su vez el Fondo aplicará los fondos anteriormente descritos a los siguientes pagos:

a) Pago de la parte del precio de adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales por su valor nominal.

b) Pago de los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos.

c) Constitución del Fondo de Reserva Inicial.

3.4.6.2 Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago, incluida, y hasta la última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida. Orden de Prelación de Pagos.

En cada Fecha de Pago que no sea la Fecha de Vencimiento Final ni cuando tuviera lugar la Liquidación Anticipada del Fondo, la Sociedad Gestora procederá con carácter sucesivo a aplicar los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles de Principales y en el orden de prelación de pagos que se establece a continuación para cada uno de ellos (el “Orden de Prelación de Pagos”).

3.4.6.2.1 Fondos Disponibles: origen y aplicación.

1. Origen.

Los fondos disponibles en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles”) para hacer frente a las obligaciones de pago o de retención relacionadas a continuación en el apartado 2, serán los importes que habrán sido depositados en la Cuenta de Tesorería correspondientes a los siguientes conceptos:

a) Los ingresos percibidos por el reembolso del capital de los Derechos de Crédito durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

b) Los intereses ordinarios y de demora percibidos de los Derechos de Crédito durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

c) Los rendimientos percibidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería.

d) Los rendimientos percibidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de Principales.

e) El importe correspondiente al Fondo de Reserva en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

f) En su caso, las cantidades netas percibidas por el Fondo en virtud de los Contratos de Permuta Financiera y, en el caso de resolución de los Contratos, la cantidad que corresponda el pago liquidativo a pagar por la contraparte del Fondo (Parte B).

g) Cualesquiera otras cantidades que hubiera percibido el Fondo durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, incluyendo las que puedan resultar en pago de los Derechos de Crédito.

h) Adicionalmente en la primera Fecha de Pago, la parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que, en su caso, no hubiera sido utilizada.

Los ingresos correspondientes a los conceptos a), b) y g) anteriores percibidos por el Fondo y depositados en la Cuenta de Tesorería desde la Fecha de Determinación precedente, excluida, a la Fecha de Pago correspondiente hasta ésta última, no se incluirán en los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente, permaneciendo su importe depositado en la Cuenta de Tesorería para su inclusión en los Fondos Disponibles en la siguiente Fecha de Pago.

2. Aplicación.

Los Fondos Disponibles se aplicarán en cada Fecha de Pago al cumplimiento, con independencia del momento de su devengo, de las obligaciones de pago o de retención exigibles en cada Fecha de Pago en el siguiente orden de prelación, salvo la aplicación establecida en el orden 1º que podrá tener lugar en cualquier momento de acuerdo con su exigibilidad:

1º. Pago de los impuestos y gastos ordinarios(1) y extraordinarios (2) del Fondo, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debidamente justificados, incluyendo la comisión de administración a favor de ésta, y el resto de gastos y comisiones por servicios, incluidos los derivados del Contrato de Agencia de Pagos. En este orden sólo se atenderán en favor del Administrador y en relación con el Contrato de Administración los gastos que hubiere anticipado o suplido por cuenta del Fondo y las cantidades que correspondiera devolverle en relación con los Derechos de Crédito, todos ellos debidamente justificados, y la comisión de administración en el caso de que tuviera lugar la sustitución de BANKINTER en su actividad como Administrador.

2º. Pago de la cantidad neta a pagar, en su caso, por el Fondo en virtud de los Contratos de Permuta Financiera, y, solamente en el caso de res olución de los citados Contratos por incumplimiento del Fondo o por ser éste la parte afectada por circunstancias objetivas sobrevenidas, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo.

3º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie A.

4º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B salvo postergación de este pago al 7º lugar en el orden de prelación.

Se procederá a la postergación de este pago al 7º lugar cuando en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos, computados por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la constitución del Fondo fuera superior al 10,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo y siempre que no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Serie A o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.

5º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie X xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xx 0x lugar en el orden de prelación.

Se procederá a la postergación de este pago al 8º lugar cuando en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos, computados por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la constitución del Fondo fuera superior al 6,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo y siempre que no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Serie A y de la Serie B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.

6º. Retención de Principales en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre:

(i) el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx, y

(ii) la suma de a) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos y b) el saldo de la Cuenta de Principales.

En función de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado a la Retención de Principales se integrará en los Fondos Disponibles de Principales que se aplicarán de acuerdo con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se establecen más adelante en el apartado 3.4.6.2.2.

7º. Pago de intereses devengados de los Bonos de la Serie B cuando se produzca la postergación de este pago del 4º lugar en el orden de prelación conforme se establece en el propio apartado.

8º. Pago de intereses devengados de los Bonos de la Serie C cuando se produzca la postergación de este pago del 5º lugar en el orden de prelación conforme se establece en el propio apartado.

9º. Retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del importe del Fondo de Reserva Requerido.

10º. Pago de la cantidad a pagar por el Fondo que corresponda el pago liquidativo de los Contratos de Permuta Financiera excepto en los supuestos contemplados en el orden 2º anterior.

11º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx Subordinado.

12º. Reembolso del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado en la cuantía correspondiente a la amortización del mismo.

13º. Pago de intereses devengados xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

14º. Reembolso del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales en la cuantía correspondiente a la amortización del mismo.

15º. Pago al Administrador de la comisión establecida por el Contrato de Administración.

En el caso de que tuviera lugar la sustitución de BANKINTER en su actividad como Administrador de los Derechos de Crédito, en favor de otra entidad, el pago de la comisión de administración, que se devengará a favor xxx xxxxxxx, nuevo administrador, ocupará el lugar contenido en el orden 1° anterior, junto con los restantes pagos incluidos en este lugar.

16º. Pago del Margen de Intermediación Financiera.

Cuando en un mismo número de orden de prelación existan cantidades exigibles por diferentes conceptos en la Fecha de Pago y los Fondos Disponibles no fueran suficientes para atender los importes exigibles de todos ellos, la aplicación del remanente de los Fondos Disponibles se realizará a prorrata entre los importes que sean exigibles de cada uno de ellos, procediéndose a la distribución del importe aplicado a cada concepto por el orden de vencimiento de los débitos exigibles.

(1) Se consideran gastos ordinarios del Fondo:

a) Gastos que puedan derivarse de las verificaciones, inscripciones y autorizaciones administrativas de obligado cumplimiento.

b) Honorarios de la Agencia de Calificación por el seguimiento y el mantenimiento de la calificación de los Bonos.

c) Gastos relativos a la llevanza del registro contable de los Bonos por su representación mediante anotaciones en cuenta, su admisión a negociación en mercados secundarios organizados y el mantenimiento de todo ello.

d) Gastos de auditoría de las cuentas anuales y de los Derechos de Crédito Adicionales .

e) Gastos derivados de la amortización de los Bonos.

f) Gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el Fondo y/o los Bonos.

g) Aranceles por la intervención de las escrituras de cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.

Se estima que los gastos ordinarios del Fondo en su primer año, incluyendo la comisión de administración a favor de la Sociedad Gestora y los derivados del Contrato de Agencia de Pagos sean de cien mil (100.000,00) euros. Dado que la mayor parte de dichos gastos están directamente relacionados con el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx y el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y dichos saldos descenderán a lo largo de la vida del Fondo, los gastos ordinarios del Fondo también disminuirán con el paso del tiempo.

(2) Se consideran gastos extraordinarios del Fondo:

a) Si fuera el caso, gastos derivados de la preparación y formalización por la modificación de la Escritura de Constitución y de los contratos, así como por la celebración de contratos adicionales.

b) Gastos derivados de las actuaciones recuperatorias y ejecutorias que se requieran.

c) Gastos extraordinarios de auditorías y de asesoramiento legal.

d) Si fuera el caso, el importe remanente de gastos iniciales de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos que hubiera excedido del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

e) En general, cualesquiera otros gastos requeridos extraordinarios que fueran soportados por el Fondo o por la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del mismo.

3.4.6.2.2 Fondos Disponibles de Principales: origen y aplicación.

1. Origen.

En cada Fecha de Pago, los Fondos Disponibles de Principales serán los siguientes:

a) El importe de la Retención de Principales efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles en el sexto (6º) lugar del orden de aplicación de pagos en la Fecha de Pago correspondiente, y

b) hasta la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la finalización del Periodo de Restitución, incluida, el saldo de la Cuenta de Principales.

2. Distribución de los Fondos Disponibles de Principales.

Los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán en cada Fecha de Pago de conformidad con los siguientes reglas:

1. Durante el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, pago del precio de cesión a que ascienda el valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de los Derech os de Crédito Adicionales adquiridos por el Fondo en la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales que no hubiere sido utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será depositado en la Cuenta de Principales.

3.4.6.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo.

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar la liquidación del mismo en la Fecha de Vencimiento Final o cuando tuviera lugar la Liquidación Anticipada con arreglo a lo previsto en los apartados 4.4.3 y 4.4.4 del Documento de Registro, mediante la aplicación de los fondos disponibles por los siguientes conceptos (los “Fondos Disponibles de Liquidación”): (i) de los Fondos Disponibles, (ii) de los importes que vaya obteniendo el Fondo por la enajenación de los Derechos de Crédito y de los activos que quedaran remanentes y, en su caso, (iii) del importe dispuesto de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx que fuera concertado y destinado exclusivamente para la amortización final de los Bonos pendientes de reembolso con arreglo a lo previsto en el apartado 4.4.3.(iii) del Documento de Registro, en el siguiente orden de prelación de pagos (el “Orden de Prelación de Pagos de Liquidación”):

1º. Reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación de orden tributario, administrativo o publicitario (1).

2º. Pago de los impuestos y gastos ordinarios y extraordinarios del Fondo, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debidamente justificados, incluyendo la comisión de administración a favor de ésta, y el resto de gastos y comisiones por servicios, incluidos los derivados del Contrato de Agencia de Pagos. En este orden sólo se atenderán en favor del Administrador y en relación con el Contrato de Administración los gastos que hubiere anticipado o suplido por cuenta del Fondo y las cantidades que correspondiera devolverle en relación con los Derechos de Crédito, todos ellos debidamente justificados, y la comisión de administración en el caso de que hubiera tenido lugar la sustitución de BANKINTER en su actividad como Administrador.

3º. Pago de los importes debidos, en su caso, por la cantidad neta a pagar por el Fondo por las Permutas Financieras y, solamente en el caso de resolución de los citados Contratos por incumplimiento del Fondo o por ser éste la parte afectada por circunstancias objetivas sobrevenidas, abono de la cantidad a satis facer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo.

4º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie A.

5º. Amortización del principal de los Bonos de la Serie A.

6º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B. 7º. Amortización del principal de los Bonos de la Serie B.

8º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie C. 9º. Amortización del principal de los Bonos de las Serie C.

10º. En caso de que fuera concertada una línea de crédito o un préstamo para la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso con arreglo a lo previsto en el apartado 4.4.3.3.(iii) del Documento de Registro, pago de los gastos financieros devengados y del reembolso del principal de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx concertado.

11º. Pago de la cantidad a pagar por el Fondo que corresponda el pago liquidativo del Contrato de Permuta Financiera excepto en los supuestos contemplados en el orden 3º anterior.

12º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx Subordinado. 13º. Amortización del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado

14º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

15º. Amortización del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

16º. Pago a BANKINTER de la comisión establecida por el Contrato de Administración.

17º. Pago del Margen de Intermediación Financiera.

Cuando en un mismo número de orden de prelación existan cantidades exigibles por diferentes conceptos y los Fondos Disponibles de Liquidación no fueran suficientes para atender los importes exigibles de todos ellos, la aplicación del remanente de los Fondos Disponibles de Liquidación se realizará a prorrata entre los importes que sean exigibles de cada uno de ellos, procediéndose a la distribución del importe aplicado a cada concepto por el orden de vencimiento de los débitos exigibles.

(1) Reserva constituida como mecanismo de garantía con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo con motivo de los gastos ocasionados por la extinción del Fondo descrita en el apartado 4.4 del Documento de Registro.

3.4.6.4 Margen de Intermediación Financiera.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con la Entidad Cedente un Contrato de Intermediación Financiera destinado a remunerar a ésta por el proceso de intermediación financiera desarrollado y que ha permitido la transformación financiera definitoria de la actividad del Fondo, la adquisición por éste de los Derechos de Crédito y la calificación asignada a cada una de las Series de los Bonos.

La Entidad Cedente tendrá derecho a percibir del Fondo una remuneración variable y subordinada (el “Margen de intermediación Financiera”) que se determinará y devengará al vencimiento de cada periodo trimestral que comprenderá, excepto para el primer periodo, los tres meses naturales anteriores a cada Fecha de Pago, en una cuantía igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos devengados por el Fondo, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores si las hubiere, de acuerdo con su contabilidad y previos al cierre de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre que corresponden al último mes de cada periodo trimestral. Excepcionalmente, el primer periodo comprenderá desde la fecha de constitución del Fondo hasta el 30 de septiembre de 2008, incluido, que corresponde al último día del mes anterior a la primera Fecha de Pago, 15 de octubre de 2008.

La liquidación del Margen de Intermediación Financiera que hubiere sido devengado al cierre de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre se realizará en la Fecha de Pago inmediatamente posterior al último día de cada uno de los citados meses siempre que el Fondo disponga de liquidez

suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o llegado el caso con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En caso de que el Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos, no dispusiera en una Fecha de Pago de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad del Margen de Intermediación Financiera, el importe del Margen de Intermediación Financiera devengado que hubiera quedado sin pagar se acumulará sin penalidad alguna al Margen de Intermediación Financiera que se hubiere devengado, en su caso, en el siguiente periodo trimestral y se hará efectivo en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. Los importes del Margen de Intermediación Financiera no pagados en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia al importe que corresponda abonar en la Fecha de Pago correspondiente.

El Contrato de Intermediación Financiera quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, cualquiera de las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series de Bonos.

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores.

3.4.7.1 Permuta Financiera.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BANKINTER, dos contratos de permuta financiera (los “Contratos de Permuta Financiera” o las “Permutas Financieras”) conforme al modelo de Contrato Marco ISDA de 2002 (ISDA Master Agreement – Multicurrency - Crossborder) y las definiciones del año 2006 (ISDA 2006 Definitions).

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y BANKINTER, celebrarán uno de los dos Contratos de Permuta Financiera, que recogerá un contrato de permuta financiera de tipos de interés o swap destinado a cubrir parcialmente el riesgo de tipo de interés de los Derechos de Crédito cuyo tipo de interés es variable, todo ello según lo descrito en el sub-apartado 3.4.7.1.1 siguiente (el “Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable)” o la “Permuta (Variable/Variable)”).

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y BANKINTER, celebrarán uno de los dos Contratos de Permuta Financiera, que recogerá un contrato de permuta financiera de tipos de interés o swap destinado a cubrir parcialmente el riesgo de tipo de interés de los Derechos de Crédito cuyo tipo de interés es fijo, todo ello según lo descrito en el sub-apartado 3.4.7.1.2 siguiente (el “Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable)” o la “Permuta (Fijo/Variable)”).

3.4.7.1.1 Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable)

Parte A: El Fondo, representado por la Sociedad Gestora. Parte B: BANKINTER.

1. Fechas de liquidación.

Las fechas de liquidación coincidirán con las Fechas de Pago de los Bonos, esto es, los días 15 de enero, 15 xx xxxxx, 15 de julio y 15 octubre de cada año, o, en caso de no ser alguna de estas fechas un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior. La primera fecha de liquidación será el 15 de octubre de 2008.

Las cantidades variables a pagar por la Parte A y por la Parte B para cada periodo de liquidación respectivo se liquidarán por neto, siendo abonadas por la Parte pagadora a la Parte receptora en cada Fecha de Pago.

2. Fechas de cálculo.

Las fechas de cálculo coincidirán con las Fechas de Determinación, esto es, las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago.

2.1 Periodos de cálculo. Parte A:

Los periodos de cálculo para la Parte A serán los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas

de Determinación consecutivas, excluyendo la primera e incluyendo la última. Excepcionalmente, a) el primer periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, incluida, y el 9 de octubre de 2008, primera Fecha de Determinación, incluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Determinación precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable), excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

Parte B:

Los periodos de liquidación para la Parte B serán los días efectivamente transcurridos entre dos fechas de liquidación consecutivas, incluyendo la primera y excluyendo la última. Excepcionalmente,

a) el primer periodo de liquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso de la Emisión de Xxxxx, incluida y el 15 de octubre de 2008, excluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Pago precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable), excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

3. Importe Nocional para la Parte A y para la Parte B.

Será para cada periodo de cálculo la media diaria durante el periodo de cálculo de la Parte A del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos a tipo de interés variable.

4. Cantidad variable a pagar por la Parte A.

Será en cada Fecha de Pago y para cada periodo de cálculo de la Parte A la cantidad que resulte de aplicar el Tipo de Interés de la Parte A al Importe Nocional en función del número de días del periodo de cálculo de la Parte A y sobre la base de un año compuesto por trescientos sesenta (360) días.

4.1 Tipo de Interés de la Parte A.

Será para cada periodo de liquidación de la Parte A el tipo de interés anual que resulte de dividir (i) la suma del importe total de los intereses correspondientes al índice de referencia de los intereses ordinarios vencidos de los Derechos de Crédito a tipo de interés variable, excluidos los Derechos de Crédito Dudosos a tipo de interés variable a la fecha de cálculo correspondiente, pagados o no por los Deudores, durante el periodo de cálculos de la Parte A, entre (ii) el Importe Nocional, multiplicado por el resultado de dividir 360 entre el número de días del periodo de cálculo de la Parte A.

A estos efectos:

(i) Los intereses ordinarios vencidos serán minorados en los intereses corridos a pagar por el Fondo por la adquisición de los Derechos de Crédito a tipo de interés variable.

(ii) Si fuera el caso, se considerarán también como intereses ordinarios vencidos los intereses corridos que perciba el Fondo tanto por la venta de los Derechos de Crédito como por su amortización anticipada por parte de la Entidad Cedente conforme a las reglas previstas para la sustitución de los Derechos de Crédito.

(iii) Se considerarán como fechas de vencimiento de los intereses ordinarios de los Derechos de Crédito las fechas de cobro en las que corresponda su ingreso al Fondo conforme al Contrato de Administración.

5. Cantidad variable a pagar por la Parte B.

Será en cada Fecha de Pago y para cada periodo de cálculo de la Parte B la cantidad que resulte de aplicar el Tipo de Interés de la Parte B al Importe Nocional en función del número de días del periodo de cálculo de la Parte B y sobre la base de un año compuesto por trescientos sesenta (360) días.

5.1 Tipo de Interés de la Parte B.

Será para cada periodo de cálculo de la Parte B el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos correspondiente al Periodo de Devengo de Intereses coincidente con el periodo de cálculo de la Parte B.

6. Fecha de Vencimiento.

Será la primera fecha en la que se produzca cualquiera de las circunstancias enumeradas de (i) a

(iv) para la extinción del Fondo conforme a lo establecido en el apartado 4.4.4 del Documento de Registro.

7. Supuestos de incumplimiento particulares del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable).

Si en una Fecha de Pago el Fondo (Parte A) no dispusiera de liquidez suficiente para efectuar el pago de la totalidad de la cantidad neta que, en su caso, le correspondiera satisfacer a la Parte B, la parte de esta cantidad no satisfecha será liquidada en la siguiente Fecha de Pago siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Si esta situación de impago se produjera en dos Fechas de Pago consecutivas, la Parte B podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable). En caso de resolución, el Fondo (Parte A) asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable), y todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, salvo que el pago de la cantidad liquidativa correspondiera a la Parte B, en cuyo caso la Parte B asumirá al obligación de su pago.

Si en una Fecha de Pago la Parte B no efectuara el pago de la totalidad de la cantidad que le correspondiera satisfacer a la Parte A, la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable). En caso de resolución, la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable), salvo que el pago de la cantidad liquidativa correspondiera a la Parte A, que lo atenderá con sujeción al Orden de Prelación de Pagos.

Sin perjuicio de lo anterior, salvo en una situación permanente de alteración del equilibrio financiero del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tratará de contratar un nuevo contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable).

8. Actuaciones en caso de modificación de la calificación de la Parte B.

La Parte B asumirá los siguientes compromisos irrevocables bajo el Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable):

(1) Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni ninguno de sus Garantes cuenta con el Primer Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación”), la Parte B llevará a cabo alguna de las siguientes medidas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicha circunstancia:

a) Obtener un Sustituto con el Primer Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido).

b) Obtener un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido.

c) Constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada igual a P-1 según la escala de calificación de Moody’s, de conformidad con los términos del Anexo de Garantía Crediticia.

(2) Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni alguno de sus Garantes cuenta con el Segundo Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación”), la Parte B, actuando de forma diligente, procurará, en el plazo más breve posible, (A) obtener un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido; o (B) obtener un Sustituto con el Segundo Nivel de

Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido).

Mientras no se lleven a cabo las alternativas descritas anteriormente, la Parte B deberá, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia del Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada igual a P-1 según la escala de calificación de Moody’s, de conformidad con los términos del Anexo de Garantía Crediticia.

Las obligaciones de la Parte B bajo los apartados (1) y (2) anteriores, así como las causas de Terminación Anticipada que se deriven de ellas, sólo estarán vigentes mientras se mantengan las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente. El importe del depósito que hubiera sido realizado por la Parte B bajo las secciones (1) y (2) anteriores será devuelto a la Parte B cuando cesen las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente.

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.

A los efectos anteriores, “Garante” significa aquella entidad que proporciona una garantía incondicional, irrevocable y a primer requerimiento con respecto a las obligaciones presentes y futuras de la Parte B respecto del presente Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) (la “Garantía”), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirm ando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A bajo la Garantía está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) la Garantía determina que, si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención; y “Sustituto” significa aquella entidad que se subrogue en la posición contractual de la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) o que suscriba un nuevo contrato de permuta con la Parte A, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) (lo cual será confirmado por la Parte A, actuando de forma diligente), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención. Dicha entidad, a todos los efectos, pasará a ser considerada la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) o en el nuevo contrato de protección que se suscriba.

Una entidad contará con el “Primer Nivel de Calificación Requerido” (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si dicha calificación es P-1 y la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A2, y (B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A1.

Una entidad contará con el “Segundo Nivel de Calificación Requerido” (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si dicha calificación es igual o superior a P-2 y la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3, y (B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3.

9. Otras características del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable).

9.1 Supuestos Adicionales de Terminación Anticipada (Additional Termination Events):

(i) Respecto de la Parte A y de la Parte B, cuando (a) se produzca un impago de los intereses de los Bonos de la Serie A y (b) la Sociedad Ges tora comunique, de conformidad con lo previsto

en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, la Liquidación Anticipada del Fondo de conformidad con el Supuesto de Liquidación Anticipada establecido en el apartado 4.4.3.1.(i) del Documento de Registro. A estos efectos, ambas Partes serán Partes Afectadas, aunque a los efectos del cálculo de la cantidad liquidativa la Parte A será la única parte afectada.

(ii) Cuando (i) la Parte B ha incumplido sus obligaciones bajo el Anexo de Garantía Crediticia celebrado con la Parte A o (ii) bien (a) cuando las condiciones del Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplen o bien (b) han transcurrido menos de 30 Días Hábiles desde la última vez que las condiciones del Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplieron.

(iii) Cuando (a) el Segundo Nivel de Calificación Requerido se cumple y han transcurrido más de 30 Días Hábiles desde la última vez que el Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplió y (b) cuando por lo menos haya una entidad dispuesta a ser Sustituto o Garante que tenga Primer Nivel de Calificación Requerido y/o Segundo Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido), de la Parte B.

(“Supuesto Adicional de Terminación Anticipada” es un concepto definido en el contrato marco ISDA de los Contratos de Permuta Financiera y que conllevará la resolución anticipada del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) correspondiente si así lo decide la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo (Parte A), o la Parte B en el supuesto establecido en el párrafo anterior)

En dicho caso de resolución anticipada (Terminación Anticipada), la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el correspondiente Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable). Si la cantidad liquidativa del correspondiente Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) fuera obligación del Fondo (Parte A) y no de la Parte B. el pago de la misma por el Fondo (Parte A) se efectuará de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

9.2 La Parte B sólo podrá ceder todos sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable), previo consentimiento por escrito de la Parte A, a una tercera entidad con una calificación crediticia de Primer Nivel de Calificación Requerido por Moody’s, previa notificación a la Agencia de Calificación y a la CNMV.

9.3 El Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) se someterá a la legislación española.

9.4 La ocurrencia, en su caso, de la Terminación Anticipada del Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) no constituirá en sí misma una causa de Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos y Liquidación Anticipada del Fondo a que se refieren los apartados 4.9.4 de la Nota de Valores y 4.4.3 del Documento de Registro, salvo que en conjunción con otros eventos o circunstancias relativos a la situación patrimonial del Fondo se produjera una alteración sustancial o permanente de su equilibrio financiero.

El Contrato de Permuta Financiera (Variable/Variable) quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmaran antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.7.1.2 Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable)

Parte A: El Fondo, representado por la Sociedad Gestora. Parte B: BANKINTER.

1. Fechas de liquidación.

2. Fechas de cálculo.

Las fechas de cálculo coincidirán con las Fechas de Determinación, esto es, las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago.

2.1 Periodos de cálculo. Parte A:

Los periodos de cálculo para la Parte A serán los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyendo la primera e incluyendo la última. Excepcionalmente, a) el primer periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, incluida, y el 9 de octubre de 2008, primera Fecha de Determinación, incluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Determinación precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable), excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

Parte B:

a) el primer periodo de ilquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso de la Emisión de Bonos, incluida y el 15 de octubre de 2008, excluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Pago precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable), excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

3. Importe Nocional para la Parte A y para la Parte B.

Será para cada periodo de cálculo la media diaria durante el periodo de cálculo de la Parte A del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos a tipo de interés fijo.

4. Cantidad variable a pagar por la Parte A.

4.1 Tipo de Interés de la Parte A.

Será para cada periodo de liquidación de la Parte A el tipo de interés anual que resulte de dividir (i) la suma del importe total de los intereses ordinarios vencidos de los Derechos de Crédito a tipo de interés fijo, excluidos los Derechos de Crédito Dudosos a tipo de interés fijo a la fecha de cálculo correspondiente, pagados o no por los Deudores, durante el periodo de cálculos de la Parte A, entre

(ii) el Importe Nocional, multiplicado por el resultado de dividir 360 entre el número de días del periodo de liquidación de la Parte A.

A estos efectos:

(i) Los intereses ordinarios vencidos serán minorados en los intereses corridos a pagar por el Fondo por la adquisición de los Derechos de Crédito a tipo de interés fijo.

5. Cantidad variable a pagar por la Parte B.

5.1 Tipo de Interés de la Parte B.

Será para cada periodo de cálculo de la Parte B el tipo de interés anual que resulte de sumar (i) el Tipo de Interés Nominal medio aplicable a cada Serie A, B y C determinado para el Periodo de Devengo de Intereses en curso coincidente con el periodo de cálculo de la Parte B, ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada Serie A, B y C durante el Periodo de Devengo de Intereses en curso, más (ii) un 0,30 por ciento.

6. Fecha de Vencimiento.

Será la primera fecha en la que se produzca cualquiera de las circunstancias enumeradas de (i) a

(iv) para la extinción del Fondo conforme a lo establecido en el apartado 4.4.4 del Documento de Registro.

7. Supuestos de incumplimiento particulares del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable).

Si en una Fecha de Pago el Fondo (Parte A) no dispusiera de liquidez suficiente para efectuar el pago de la totalidad de la cantidad neta que, en su caso, le correspondiera satisfacer a la Parte B, la parte de esta cantidad no satisfecha será liquidada en la siguiente Fecha de Pago siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Si esta situación de impago se produjera en dos Fechas de Pago consecutivas, la Parte B podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable). En caso de resolución, el Fondo (Parte A) asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable), y todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, salvo que el pago de la cantidad liquidativa correspondiera a la Parte B, en cuyo caso la parte B asumirá la obligación de Pago.

Si en una Fecha de Pago la Parte B no efectuara el pago de la totalidad de la cantidad que le correspondiera satisfacer a la Parte A, la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable). En caso de resolución, la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable), salvo que el pago de la cantidad liquidativa correspondiera a la Parte A, que lo atenderá con sujeción al Orden de Prelación de Pagos.

8. Actuaciones en caso de modificación de la calificación de la Parte B.

La Parte B asumirá los siguientes compromisos irrevocables bajo el Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable):

a) Obtener un Sustituto con el Primer Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido).

b) Obtener un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido.

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.

A los efectos anteriores, “Garante” significa aquella entidad que proporciona una garantía incondicional, irrevocable y a primer requerimiento con respecto a las obligaciones presentes y futuras de la Parte B respecto del presente Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) (la “Garantía”), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A bajo la Garantía está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) la Garantía determina que, si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención; y “Sustituto” significa aquella entidad que se subrogue en la posición contractual de la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) o que suscriba un nuevo contrato de permuta con la Parte A, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) (lo cual será confirmado por la Parte A, actuando de forma diligente), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención. Dicha entidad, a todos los efectos, pasará a ser considerada la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) o en el nuevo contrato de protección que se suscriba.

a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3, y (B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3.

9. Otras características del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable).

9.1 Supuestos Adicionales de Terminación Anticipada (Additional Termination Events):

(iv) Respecto de la Parte A y de la Parte B, cuando (a) se produzca un impago de los intereses de los Bonos de la Serie A y (b) la Sociedad Gestora comunique, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, la Liquidación Anticipada del Fondo de conformidad con el Supuesto de Liquidación Anticipada establecido en el apartado 4.4.3.1.(i) del Documento de Registro. A estos efectos, ambas Partes serán Partes Afectadas, aunque a los efectos del cálculo de la cantidad liquidativa la Parte A será la única parte afectada.

(v) Cuando (i) la Parte B ha incumplido sus obligaciones bajo el Anexo de Garantía Crediticia celebrado con la Parte A o (ii) bien (a) cuando las condiciones del Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplen o bien (b) han transcurrido menos de 30 Días Hábiles desde la última vez que las condiciones del Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplieron.

(vi) Cuando (a) el Segundo Nivel de Calificación Requerido se cumple y han transcurrido más de 30 Días Hábiles desde la última vez que el Segundo Nivel de Calificación Requerido no se cumplió y (b) cuando por lo menos haya una entidad dispuesta a ser Sustituto o Garante que tenga Primer Nivel de Calificación Requerido y/o Segundo Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido), de la Parte B.

(“Supuesto Adicional de Terminación Anticipada” es un concepto definido en el contrato marco ISDA de los Contratos de Permuta Financiera y que conllevará la resolución anticipada del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) correspondiente si así lo decide la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo (Parte A), o la Parte B en el supuesto establecido en el párrafo anterior)

En dicho caso de resolución anticipada (Terminación Anticipada), la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el correspondiente Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable). Si la cantidad liquidativa del correspondiente Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) fuera obligación del Fondo (Parte A) y no de la Parte B. el pago de la misma por el Fondo (Parte A) se efectuará de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

9.2 La Parte B sólo podrá ceder todos sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable), previo consentimiento por escrito de la Parte A, a una tercera entidad con una calificación crediticia de Primer Nivel de Calificación Requerido por Moody’s, previa notificación a la Agencia de Calificación y a la CNMV.

9.3 El Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) se someterá a la legislación española.

9.4 La ocurrencia, en su caso, de la Terminación Anticipada del Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) no constituirá en sí misma una causa de Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos y Liquidación Anticipada del Fondo a que se refieren los apartados 4.9.4 de la Nota de Valores y 4.4.3 del Documento de Registro, salvo que en conjunción con otros eventos o circunstancias relativos a la situación patrimonial del Fondo se produjera una alteración sustancial o permanente de su equilibrio financiero.

El Contrato de Permuta Financiera (Fijo/Variable) quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.7.2 Agencia de Pagos de la Emisión de Xxxxx.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con BANKINTER un contrato de agencia de pagos para realizar el servicio financiero de la Emisión de Bonos que se emiten con cargo al Fondo (el “Contrato de Agencia de Pagos”).

Las obligaciones que asumirá BANKINTER (el “Agente de Pagos”) en este Contrato de Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

(i) En cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar el pago de intereses y, en su caso, de reembolso del principal de los Bonos a través de Iberclear, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que deba efectuar la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, de acuerdo con la legislación fiscal aplicable.

(ii) En cada una de las Fechas de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia determinado que servirá de base a la Sociedad Gestora para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de los Bonos.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BANKINTER experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de Xxxxx, un descenso en su calificación situándose por debajo de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dicha circunstancia, deberá poner en práctica alguna de las opciones descritas a continuación: i) obtener de una entidad con una calificación mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, un aval a primer requerimiento que garantice el pago al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, los compromisos asumidos por el agente de pagos durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de calificación P-1 por parte del agente de Pagos; o (ii) revocar la designación de BANKINTER como Agente de Pagos, procediendo a designar a otra entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1, según la escala de calificación de Moody’s, que le sustituya antes de dar por resuelto el Contrato de Agencia de Pagos o, en su caso, en virtud de un nuevo contrato de agencia de pagos, y sujeto a la comunicación previa a la Agencia de Calificación. Si BANKINTER fuera sustituido como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con BANKINTER en el Contrato de Agencia de Pagos. Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la sustitución del Agente de Pagos serán por cuenta de la entidad sustituida.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente de Pagos, el Fondo le satisfará en cada Fecha de Pago durante la vigencia del contrato, una comisión de 1.502,53 euros impuestos incluidos en su caso. Esta comisión se pagará siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad de la comisión, los importes no pagados se acumularán sin penalidad alguna a la comisión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso los importes debidos se irán acumulando hasta su pago total en aquella Fecha de Pago en que quedaran satisfechos.

El Contrato de Agencia de Pagos quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Agencia de Calificación no confirmara antes del día 25 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.5 Nombre, dirección y actividades económicas significativas del originador de los activos que se titulizan.

El originador y cedente de los Derechos de Crédito que se titulizan es BANKINTER, S.A. Domicilio social: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00 Xxxxxx (Xxxxxx)

Actividades económicas significativas de BANKINTER.

El Grupo financiero BANKINTER desarrolla su actividad principalmente en Banca, si bien tiene intereses en el ámbito de los seguros, gestión de fondos de inversión y de fondos de pensiones, intermediación bursátil, custodia global, gestión de patrimonios e intermediación en los grandes mercados de tesorería, de capitales y de divisas.

Se muestra a continuación, la información financiera consolidada referida al 31 xx xxxxx de 2008, al 31 de diciembre de 2007 y al 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx a la primera fecha y la referida a la tercera. Únicamente la información financiera referida al 31 de diciembre de 2007 ha sido auditada. La información se ha preparado por Bankinter de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera que le son de aplicación según el Reglamento CE 1606/2002 y la Circular 4/2004 de Banco de España.

	31.03.2008 (A)	31.03.2007 (B)	31.12.2007	Variación interanual
				?% ((A)-
				(B))/(B)
BALANCE (miles de euros)
Activos totales	51.007.914	46.990.823	49.648.680	8,55
Activos totales medios	51.743.129	46.635.557	48.126.612	10,95
Créditos sobre clientes	38.186.777	32.879.263	37.580.125	16,14
Créditos sobre clientes ex-titulización	40.440.164	35.525.832	39.923.558	13,83
Recursos de clientes	39.673.966	35.506.353	38.774.288	11,74
Recursos gestionados fuera de balance	10.455.536	11.907.206	11.350.919	-12,19
CUENTA DE RESULTADOS (miles de euros)
Margen de intermediación	153.776	143.132	587.894	7,44
Margen ordinario	246.028	236.470	949.854	4,04
Margen de explotación	122.480	130.399	430.376	-6,07
Beneficio antes de impuestos	100.102	120.156	484.462	-16,69
Xxxxxxxxx xxxx atribuido al Grupo	73.655	85.167	361.863	-13,52
RATIOS (%)
Índice de morosidad	0,46%	0,27%	0,36%	74,65
Índice de cobertura de la morosidad	293,00%	529,81%	370,25%	-44,70
Ratio de eficiencia	48,42%	44,36%	53,94%	9,15
ROE	16,60%	22,37%	23,46%	-25,79
XXX	0,57%	0,74%	0,75%	-22,70
Ratio de capital	9,59%	9,97%(*)	9,55%	-3,81
Tier 1	6,89%	6,72%(*)	6,32%	2,53
LA ACCIÓN DE BANKINTER
Número de acciones	405.893.880	395.245.225	396.876.110	2,69
Última cotización	10,05	12,27	12,55	-18,09
BPA	0,18	0,22	0,92	-18,18
DPA	0,08	0,07	0,29	15,02
OFICINAS Y CENTROS
Oficinas	363	337	360	7,72
Centros de gestión comercial
Corporativa	51	50	51	2,00
Pymes	161	133	161	21,05
Banca Privada	50	44	47	13,64
Oficinas Virtuales	559	533	552	4,88
Número de Agentes	1.005	991	996	1,41
Oficinas Telefónicas y por Internet	3	3	3	0,00
PLANTILLA
Empleados (jornadas efectivas)	4.582	4.093	4.530	11,95
(*) Normativa BIS I

3.6 Rendimiento y/o el reembolso de los valores relacionados con otros que no son activos del emisor.

No aplicable.

3.7 Administrador, agente de cálculo o equivalente.

3.7.1 Gestión, administración y representación del Fondo y de los titulares de los valores.

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, EUROPEA DE TITULIZACIÓN, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable en cada momento, así como en los términos de la Escritura de Constitución y el presente Folleto. La dirección y actividades económicas significativas de EUROPEA DE TITULIZACIÓN se detallan respectivamente en los apartados 5.2 y 6 del Documento de Registro.

La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998 y, en lo que resulte aplicable, en la Ley 19/1992.

Corresponde igualmente a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento. Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no tendrán acción contra la Sociedad Gestora del Fondo, sino por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y el Folleto.

3.7.1.2 Administración y representación del Fondo.

Las obligaciones y las actuaciones que la Sociedad Gestora realizará para el cumplimiento de su función de administración y representación legal del Fondo son, con carácter meramente enunciativo y sin perjuicio de otras actuaciones previstas en el presente Folleto, las siguientes:

(i) Llevar la contabilidad del Fondo, con la debida separación de la propia de la Sociedad Gestora, efectuar la rendición de cuentas y llevar a cabo las obligaciones fiscales o de cualquier otro orden legal que correspondiera efectuar al Fondo.

(ii) Adoptar las decisiones oportunas en relación con la liquidación del Fondo, incluyendo la decisión de Liquidación Anticipada del Fondo y Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. Asimismo, adoptar las decisiones oportunas en caso de resolución de la constitución del Fondo.

(iii) Dar cumplimiento a sus obligaciones formales, documentales y de información ante la CNMV, la Agencia de Calificación y cualquier otro organismo supervisor.

(iv) Nombrar y, en su caso, sustituir y revocar al auditor de cuentas que lleve a cabo la revisión y la auditoría de las cuentas anuales del Fondo y de los Derechos de Crédito Adicionales.

(v) Facilitar a los tenedores de los Bonos, a la CNMV y a la Agencia de Calificación, cuantas informaciones y notificaciones prevea la legislación vigente y, en especial, las contempladas en el presente Folleto.

(vi) Cumplir con las obligaciones de cálculo previstas y efectuar las actuaciones previstas en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto y en los diversos contratos de operaciones del Fondo o en aquéllos otros que, llegado el caso, concertara ulteriormente la Sociedad Gestora en nombre y por cuenta del Fondo.

(vii) La Sociedad Gestora podrá prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo y sustituir, en su caso, a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo, en los términos previstos en cada uno de los contratos, e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, incluido un contrato de línea de crédito o xx xxxxxxxx en caso de Liquidación Anticipada del Fondo, y modificar la Escritura de Constitución, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales actuaciones requerirán la comunicación de la Sociedad

Document Metadata

Table of Contents

Baa3

Document Metadata