Contrato de Intermediación Bursátil

Contrato de Intermediación Bursátil

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara la “Casa de Bolsa”, por conducto de su representante:

a) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se desprende de lo establecido en el Proemio del presente “Contrato”.

b) Que sus representantes legales cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente “Contrato”, mismas que no les han sido revocadas o modificadas a la firma del presente.

c) Que la “Guía de Servicios de Inversión” a que se refiere este “Contrato”, se encuentra a disposición del “Cliente”, a través de la página electrónica xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

d) Que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, será responsable frente al “Cliente” de los actos realizados por sus apoderados, en el ejercicio de sus funciones.

II. Declara el “Cliente”:

a) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS) Que son ciertos los datos que han quedado indicados en el proemio de este “Contrato” y aquellos establecidos en el formato denominado “Información del Cliente Persona Física”, mismo que forma parte integrante del presente “Contrato”, incluso sus modificaciones, los cuales acredita con los documentos que en copia previamente cotejada con su original forman parte del expediente del “Cliente”, asimismo acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos ahí asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.

a') (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX) Estar

legalmente constituida, contar con el Registro Federal de Contribuyentes y tener por representante(s) legal(es) a la(s) persona(s) indicada(s) en el proemio de este “Contrato”, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocado(s), suspendido(s) ni limitado(s), que son ciertos los datos que han quedado indicados en el proemio de este “Contrato” y aquellos establecidos en el formato denominado “Información del Cliente Persona Moral”, mismo que forma parte integrante del presente “Contrato”, incluso sus modificaciones, los cuales acredita con los documentos que en copia previamente cotejada con su original forman parte del expediente del “Cliente”. Por otro lado acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.

b) Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de este “Contrato” y que acepta que las operaciones que celebre a su amparo la “Casa de Bolsa”, las llevará a cabo con apego a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, al Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., al Reglamento de la “S.D. INDEVAL”, Institución para el Depósito de Valores

S.A. de C.V., a las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece la “Casa de Bolsa”, y en su caso a las normas de operación a las que la “Casa de Bolsa” deba sujetarse cuando se trate de “Valores” negociados en el extranjero.

c) Que conoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este “Contrato”, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible garantizarle, directa o indirectamente, rendimientos, ni podrá asumir la “Casa de Bolsa” la obligación de devolverle la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con “Valores”, ni podrá responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente” como consecuencia de dichas operaciones o, en cualquier forma, asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”.

Asimismo, que conoce expresamente la prohibición existente para la “Casa de Bolsa” de celebrar operaciones con “Valores” cuya cotización se encuentre suspendida.

d) Que los recursos con los que se celebren las operaciones objeto del presente “Contrato” provendrán en todos los casos xx xxxxxxx lícitas, en los términos de la legislación vigente aplicable a las operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, no siendo la “Casa de Bolsa” responsable de movimientos que ordene realizar el “Cliente” en contravención a las disposiciones señaladas.

e) Que recibió la información completa respecto de los productos que ofrece la “Casa de Bolsa” para los “Servicios de Inversión”, aceptando el tipo de servicio propuesto por la “Casa de Bolsa” de conformidad con la información que para estos efectos le proporcionó el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”.

f) Que reconoce y acepta el “Perfil de Inversión” otorgado por la “Casa de Bolsa”, para los “Servicios de Inversión Asesorados”, asumiendo que conoce los riesgos inherentes a las operaciones que realice al amparo del “Perfil de Inversión”, así como la congruencia que este tenga con el “Perfil del Producto” para la celebración de estas operaciones, por lo que será de su entera responsabilidad cualquier instrucción verbal, telefónica, electrónica o escrita que contenga una operación distinta al mismo.

g) Que en caso de que solicite modificar el “Servicio de Inversión” y/o el “Perfil de Inversión”, en términos de los incisos e) y f) precedentes, deberá solicitarlo a la “Casa de Bolsa”, de acuerdo con los medios establecidos en el presente “Contrato”, debiendo proporcionar la información y documentación que la “Casa de Bolsa” le requiera para llevar a cabo dicha modificación siempre y cuando se apegue su solicitud a las Disposiciones legales aplicables y vigentes.

h) Que reconoce que para los efectos de este “Contrato”, ha manifestado a la “Casa de Bolsa” el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir, el cual se irá actualizando de acuerdo con las operaciones que realice al amparo del presente “Contrato”.

i) Que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, reconoce que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tienen facultades para investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, para lo cual podrán practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos. Asimismo, la “Casa de Bolsa” en el cumplimiento de lo anterior, podrá suspender de forma inmediata y sin previo aviso, la realización de actos, operaciones o servicios con el “Cliente” hasta en tanto las Autoridades Financieras determinen lo contrario.

III.- Declaran ambas partes:

a) Que el “Cliente” recibió la información completa respecto de los productos que ofrece la “Casa de Bolsa” para los “Servicios de Inversión Asesorados” y que pueden ser objeto de inversión por parte del “Cliente” de acuerdo al “Perfil de Inversión”, así como al “Perfil de los Productos”, otorgados por la “Casa de Bolsa” de conformidad con la información que para estos efectos le proporcionó el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”.

b) Que fueron debidamente explicados y entendidos los riesgos de cada uno de los productos y “Servicios de Inversión” ofrecidos por la “Casa de Bolsa” dentro del “Perfil de Inversión” y “Perfil del Producto” asignados al “Cliente” para los “Servicios de Inversión Asesorados”.

c) Que en caso de resultar Prestatario derivado de la celebración de un Contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de “Acciones” o xx xxxxxxxx de valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada y estar obligado a constituir garantías sobre “Valores”, desea constituir “Prenda Bursátil” en los términos establecidos en el presente “Contrato” u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes sobre los “Activos Elegibles”, en favor del “Acreedor de la Garantía” sobre “Valores”.

d) Ser el legítimo propietario o tener la facultad de disponer de todos y cualquier Activo Elegible que pueda ser otorgado en garantía conforme al Capítulo VIII relativo a la “Prenda Bursátil”, y, en su caso, dicho Activo Elegible se encuentra libre de todo gravamen y limitación de dominio.

e) Que es su deseo otorgar en Prenda los “Activos Elegibles” que se señalen en el Anexo de este “Contrato” o los que las partes acuerden por escrito (de tiempo en tiempo según se otorguen o liberen “Activos Elegibles” en Prenda), para garantizar las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores.

f) Que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del Capítulo VIII de este “Contrato”, el “Cliente” acepta como válido el procedimiento para la ejecución de “Valores” para el caso de los “Valores” otorgados en Prenda.

g) Que en caso de que el “Cliente” sea considerado como “Cliente Sofisticado” y que reciba “Servicios de Asesoría de Inversión” respecto de cualquier tipo de Valor o Instrumento Financiero Derivado por la “Casa de Bolsa”, está última, sólo estará obligada a conocer su objetivo de inversión a efecto de proporcionar dicho servicio.

h) Que este “Contrato” y su alcance fueron explicados y entendidos por el “Cliente”.

i) Que este “Contrato”, sus Anexos y demás documentos relativos al “Perfil del Cliente”, “Perfil del Producto”, “Guía de Servicios de Inversión” y demás documentación que sea entregada entre las partes, así como todos los registros, grabaciones de voz o cualquier otro medio en los que se contengan las recomendaciones formuladas, información proporcionada por la “Casa de Bolsa” e instrucciones del “Cliente”, relacionados con la operación del “Contrato”, forman parte integrante del expediente del “Cliente”.

j) Que conoce y cuenta con los Prospectos de Información al Público Inversionista de los Fondos de Inversión cuyas acciones son distribuidas por la “Casa de Bolsa”.

k) Que en el presente “Contrato” de Intermediación Bursátil se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”; de los servicios de guarda y administración de “Valores” que se obliga a prestar la “Casa de Bolsa”; de las operaciones que celebren ambas partes entre sí, de manera general, y específicamente aquellas que se realicen con o por cuenta del “Cliente” como el Reporto, Préstamo de Valores y Venta en Corto; y cuando proceda, la forma de garantizar operaciones mediante “Prenda Bursátil”, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos. Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:

X X X X X X X X X CAPÍTULO I DEFINICIONES

PRIMERA.- Para los efectos del presente “Contrato” las partes entenderán por:

Acciones.- Los títulos representativos del capital social de sociedades domiciliadas en alguno de los países de referencia a los que hacen alusión las "Reglas" y que citan:

a) Inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV).

b) Listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC).

Quedando incluidos los certificados de participación ordinarios sobre los referidos títulos, así como los certificados de aportación patrimonial representativos del capital social de las instituciones de banca de desarrollo, cuando se encuentren inscritos en el mencionado Registro excluyendo a aquellos títulos de los señalados cuya bursatilidad sea nula.

Acreedor de la Garantía.- Aquella parte que tenga una Obligación Garantizada a su favor.

Activos Elegibles.- Son los activos –“Valores” o efectivo- otorgados en garantía a favor del “Acreedor de la Garantía”, para constituir la “Prenda Bursátil” en términos de este “Contrato” u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables.

Analistas.- A las personas que ocupando un empleo, cargo o comisión en Entidades financieras o que prestándole un servicio a estas, desarrollen actividades relacionadas con la elaboración de Reportes de análisis de Emisoras, “Valores”, “Derivados” o Mercados, que se divulguen al público a través de medios impresos o electrónicos.

Apoderado.- Apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia “Casa de Bolsa” en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Áreas de Negocio.- A las áreas de la “Casa de Bolsa” responsables de llevar a cabo cualquiera de las actividades siguientes:

a) Realización de ofertas públicas de “Valores”;

b) Proporcionar “Servicios de inversión” o bien, ejecutar operaciones con “Valores” o “Derivados” por cuenta propia;

c) Diseño y estructuración de planes de financiamiento y capitalización empresarial;

d) Asesoría en fusiones, escisiones o adquisiciones de capital y demás restructuraciones corporativas.

Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte de la “Casa de Bolsa”, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al “Cliente”, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más “Productos Financieros”, lo cual puede realizarse a solicitud del “Cliente” o por iniciativa de la “Casa de Bolsa”. En ningún caso se entenderá que la realización de las operaciones provenientes de la “Asesoría de inversiones” es “Ejecución de Operaciones”, aun cuando exista una instrucción del “Cliente”.

Asesor en Inversiones.- Aquella persona en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sin ser Intermediario xxx xxxxxxx de valores proporciona de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de “Valores” tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgan asesoría de inversión en “Valores”, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.

Bolsa.- La sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CCV.- La sociedad denominada Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V.

Cliente Elegible.- Serán considerados como clientes elegibles para girar instrucciones a la mesa, los inversionistas institucionales, o bien, aquéllas personas físicas x xxxxxxx que acrediten a la “Casa de Bolsa” cumplir con los requisitos establecidos para Clientes Elegibles en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa.

Cliente Sofisticado.- A la persona que mantenga en promedio durante los últimos doce meses, inversiones en “Valores” en una o varias Entidades financieras, por un monto igual o mayor a 3’000,000 (tres millones) de unidades de inversión, o que haya obtenido en cada uno de los últimos dos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1’000,000 (un millón) de unidades de inversión. Esta condición no exceptúa a la “Casa de Bolsa” de realizar el “Perfil del Cliente”, ni de darle a conocer los riesgos que se asumen al operar bajo estas características.

Comercialización o Promoción.- A los servicios de la “Casa de Bolsa”, proporcionados a través de sus apoderados para celebrar operaciones con el público y por cualquier medio, recomendaciones generalizadas con independencia del perfil del “Cliente”, sobre los servicios que la propia “Casa de Bolsa” proporcione, o bien, para realizar operaciones de compra, venta o reporto sobre los “Valores” o instrumentos que se detallan en disposiciones aplicables. La “Casa de Bolsa” podrá Comercializar o promover “Valores” distintos de los señalados en esas disposiciones, siempre que se trate de “Clientes Sofisticados”.

Comisión.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Contrato.- Al presente convenio modificatorio al Contrato de Intermediación Bursátil.

Certificados de Capital de Desarrollo (CKDEs).- A los títulos fiduciarios dedicados al financiamiento de uno o más proyectos o empresa(s) adquirida(s) que otorgan rendimiento (parcial o total) vinculado a los bienes o activos subyacentes fideicomitidos, así como derechos sobre los frutos y/o productos de las inversiones realizadas y, en su caso, al producto de la enajenación de los mismos.

Cuenta de la Prenda Bursátil.- La cuenta que señale la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía” para el traspaso de los “Activos Elegibles” que mantenga con el “S.D. INDEVAL”, Banco de México, o cualquier otro depositario de “Valores”; o cualquier otra cuenta que la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía” le comunique por escrito a la parte que actúe como Prestatario.

Custodio y Administrador de la Garantía.- Será para efectos de la “Prenda Bursátil”, la “Casa de Bolsa” o la Institución de Crédito que elijan de común acuerdo las partes para administrar los “Activos Elegibles”, o bien, la Institución para el depósito de “Valores” en los casos en que se concrete la operación a través del sistema xx xxxxxxxx de valores denominado VALPRE, administrado por ella.

Derivados.- A las operaciones en los términos de la Circular 4/2012 publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 2 xx xxxxx de 2012, incluyendo su modificación dada a conocer en la Circular 9/2012, publicada en el referido Diario Oficial el 15 xx xxxxx de 2012, y que sean negociadas a través de este “Contrato”.

Derivados Exóticos ó Sintéticos.- Aquellas operaciones donde en un mismo “Contrato” se incluye la emisión, adquisición o venta de dos o más instrumentos derivados.

Deudor de la Garantía.- Es la parte que tenga la Obligación Garantizada a su cargo.

Día(s) Hábil(es).- Aquellos que se señalen como tales en el calendario bursátil que publique la Comisión.

Ejecución de Operaciones.- A la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más “Valores” o “Derivados”, estando la “Casa de Bolsa” obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el “Cliente”.

Ejecutor.- La “Casa de Bolsa” o Institución de Crédito que las partes designen de común acuerdo para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con “Activos Elegibles” “Valores”.

Exchange Traded Funds (ETFs).- A los instrumentos de inversión que buscan replicar el comportamiento de índices a través de canastas de activos diversificadas y de precios de diferentes bienes.

Estrategia de Inversión.- Al conjunto de orientaciones elaboradas por la “Casa de Bolsa” para proporcionar “Servicios de Inversión Asesorados” a sus Clientes, con base en las características y condiciones de los mercados, “Valores” o “Derivados” en los que se pretenda invertir.

Fecha de Depósito.- La fecha en que el “Acreedor de la Garantía” haya recibido los “Activos Elegibles” en la Cuenta de la Prenda.

Fideicomiso de Bienes Raíces (FIBRAS).- Vehículos para la inversión en bienes raíces o infraestructura que ofrece pagos periódicos del resultado fiscal proveniente de las rentas y a la vez tiene la posibilidad de tener ganancias de capital (plusvalía).

Gestión de Inversiones.- Servicio en el que las decisiones de inversión por cuenta del “Cliente” se toman de manera discrecional a través de la administración de la cuenta que realiza la “Casa de Bolsa” al amparo del “Contrato” en el que se pactó dicho manejo discrecional de la cuenta y a través de sus “Apoderados” o por un área especializada en el manejo de inversiones (Administración de Portafolios).

Dicho manejo discrecional está acotado a un “Marco General de Actuación” o Política de Inversión acorde a los objetivos y perfil del “Cliente”. La Gestión de Inversión se ajusta en todo momento a la política de diversificación de carteras de inversión y se le informa al “Cliente” de forma periódica su actuación.

El “Cliente” reconoce que no podrá realizar una operación fuera del esquema de inversión pactado, salvo que medie comunicación escrita en la cual solicite dicha operación y reconozca que se

encuentra fuera de los parámetros acordados.

S.D. INDEVAL.- A la sociedad denominada S.D. INDEVAL S. A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Instrucciones al Libro.- Son aquellas instrucciones giradas por el “Cliente” para su transmisión inmediata a las bolsas de valores y que, por lo tanto, no podrán ser administradas por las mesas de operación de la “Casa de Bolsa”, con independencia del medio a través del cual fueron instruidas.

Instrucciones a la Mesa.- Son aquellas instrucciones giradas por el “Cliente” que tienen por objeto ser administradas por las mesas de operación de la “Casa de Bolsa”, a través de sus operadores de bolsa.

Marco General de Actuación.- Al documento elaborado por la “Casa de Bolsa” de acuerdo a la “Estrategia de Inversión” determinada para el “Cliente”, en los términos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión”.

Mecanismo de Negociación.- A los mecanismos para facilitar operaciones con “Acciones” o “Valores” que sean autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Notas Estructuradas.- A las combinaciones de “Derivados” con instrumentos financieros xx xxxxx fija contratados en mercados reconocidos y realizadas por un Intermediario financiero para ofrecer una alternativa de inversión donde es posible generar rendimientos superiores a los del xxxxxxx xx xxxxx fija.

Notificación de Cumplimiento.- La notificación que realice el “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía” en la que se adjunte prueba fehaciente del cumplimiento de las “Obligaciones Garantizadas”, o señale que las “Obligaciones Garantizadas” han sido novadas o que se ha otorgado una extensión al plazo para subsanar el incumplimiento de su parte. De dicho documento el “Deudor de la Garantía” remitirá copia al “Ejecutor”, sin responsabilidad alguna para éste y sólo para efectos de su conocimiento.

Notificación de Ejecución.- La notificación por escrito que envíe el “Acreedor de la Garantía” o el “Custodio y Administrador de la Garantía” al “Ejecutor”, deberá presentarse en la misma fecha al “Deudor de la Garantía”, donde se informa que el “Deudor de la Garantía” ha incurrido en algún incumplimiento.

Notificación de Terminación.- La notificación por escrito que envíe el “Acreedor de la Garantía” al “Ejecutor”, notificando la terminación de la “Prenda Bursátil” en virtud de que no existen “Obligaciones Garantizadas” insolutas.

Notificación de Venta.- La notificación por escrito que envíe el “Ejecutor” al “Deudor de la Garantía” de la existencia de una “Notificación de Ejecución”.

Obligaciones Garantizadas.- Significa, conjuntamente (i) el cumplimiento puntual de cada una de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores o de Crédito en efectivo, incluyendo el principal e intereses, (ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras que se contemplan en el Capítulo de Prenda Bursátil, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos documentados pagados o incurridos por el “Acreedor de la Garantía”, y/o el “Ejecutor”, relacionados con los incisos (i) y (iii) anteriores.

Operación(es) xx Xxxxxxxx de Valores.- Aquella a través de la cual se transfiere la propiedad de “Acciones” o “Valores”, por parte de su titular, conocido como Prestamista (“Acreedor de la Garantía”), al Prestatario (“Deudor de la Garantía”), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras “Acciones” o “Valores” según corresponda del mismo emisor,

valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento, y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los “Valores” durante la vigencia xxx Xxxxxxxx.

Operación(es) de Reporto.- Aquella operación mediante el cual el Reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra el reembolso del mismo precio, más un Premio. El Premio queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Operación(es) de Venta en Corto.- Aquéllas en las que el vendedor asegura la entrega de los “Valores” objeto de la venta, con otros “Valores” de la misma especie y calidad, obtenidos mediante la concertación de una operación xx xxxxxxxx de valores.

Operación(es) por Cuenta Propia.- Aquellas operaciones mediante las cuales la “Casa de Bolsa” compra o vende por si misma “Valores” xx xxxxx variable, de o a la Posición del “Cliente” a través de la Bolsa de Valores, con el objeto de proveer de liquidez al mercado y facilitar el intercambio de los títulos entre los inversionistas (en adelante denominadas operaciones de Autoentrada), así como aquellas autorizadas a realizar a la “Casa de Bolsa” directamente con el “Cliente” de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y con las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

Operadora.- Operadora de Fondos Banorte Ixe.

Perfil de Inversión.- Los lineamientos y políticas establecidos por la “Casa de Bolsa” para conocer el nivel de aceptación de riesgo del “Cliente” y determinar con ello sus objetivos y productos de inversión.

Perfil del Producto.- Al análisis realizado por la “Casa de Bolsa” respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión”.

Personas Autorizadas.- Los representantes legales debidamente acreditados y/o a las personas autorizadas por escrito para tal efecto por parte del “Cliente” para instruir la celebración de operaciones al amparo del presente “Contrato”.

Premio.- Para cada operación xx Xxxxxxxx de Valores y Reporto, la cantidad convenida por las partes, que el Prestatario o Reportador se obliga a pagar al Prestamista o Reportado en la fecha de vencimiento como una contraprestación de la operación respectiva, denominado en la misma moneda que las “Acciones” y/o “Valores” objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con “Acciones” y/o “Valores” en UDIS, en cuyo caso deberán denominarse en moneda nacional.

Xxxxxx Xxxxxxxx.- Al “Contrato” conforme al cual se constituye la garantía sobre “Valores”, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Productos Financieros.- A los “Valores”, “Derivados”, “Estrategias de inversión” o composición de la cartera de inversión.

Reclamación.- A cualquier manifestación de inconformidad o queja por escrito presentada a la “UNE” hecha del conocimiento de la “Casa de Bolsa”, sus empleados o apoderados, realizada por el “Cliente” y relacionada con los “Servicios de inversión”.

Reglas.- Se refiere a las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito, casas de bolsa, fondos de inversión

y sociedades especializadas de fondos para el retiro, en sus operaciones xx Xxxxxxxx de Valores”, así como las modificaciones que en lo futuro se realicen a dichas Reglas.

Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor de Clientes, de “Servicios de Inversión Asesorados y no Asesorados”.

Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de Clientes, de “Asesoría de Inversiones” o “Gestión de Inversiones”.

Servicios de Inversión no Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de Clientes, de “Comercialización o Promoción” o “Ejecución de Operaciones”.

Unidad Especializada de Atención al Público (“UNE”).- Aquella área que brinda asesoría y soluciones derivadas de las solicitudes de información o inconformidades presentadas por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, mediante la dirección electrónica une@ xxxxxxx.xxx, allegándose en todo momento de los documentos y diversa información necesaria para dar debida respuesta y en su caso proceder conforme a los intereses del “Cliente”, cuando así se determine.

Valores.- Son aquellos que se refieren como tales en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tratándose de operaciones cuya regulación esté sujeta a las disposiciones de Banco de México se estará a lo dispuesto en la definición que las mismas establezcan.

Valores Emitidos por Vehículos de Inversión.- A los “Valores” emitidos en los términos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión”.

CAPÍTULO II

MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

SEGUNDA.- Generalidades.

El “Cliente” otorga a la “Casa de Bolsa” un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar, depositar los “Valores”; actuar como representante del “Cliente” en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación o de otros “Valores”, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir, traspasar y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del “Cliente” autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, así como las disposiciones de carácter general de Banco de México, y llevar a cabo cualquier acto relacionado con “Valores”, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Ley, incluyendo operaciones con “Valores” denominados o referenciados a divisas emitidos en México o en el extranjero, realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como operaciones con metales amonedados y divisas.

En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posterioridad, la “Casa de Bolsa” quedará facultada para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente “Contrato”.

La “Casa de Bolsa” podrá, previo acuerdo por escrito celebrado con el “Cliente”, prestarle servicios de mediación, depósito y administración sobre “Acciones” no inscritas en el Registro Nacional de Valores.

TERCERA.- Servicios de Inversión.

En términos de la “Guía de Servicios de Inversión”, cuyas bases

conoce el “Cliente”, forma parte del presente “Contrato” y se puede consultar a través de la página electrónica de la “Casa de Bolsa” xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/, así como cualquier modificación ó actualización de la misma, el “Cliente” acepta que dentro de los servicios amparados por el mandato general a que se refiere la Cláusula anterior, la “Casa de Bolsa” podrá prestarle los servicios siguientes:

“Servicios de Inversión Asesorados”

1. Asesoría de Inversiones.- El “Cliente” acepta que estos servicios podrán comprender la recomendación para la adquisición de clases o categorías de “Valores” o “Derivados” o la adopción de una “Estrategia de inversión” o composición de la cartera de inversión, la cual deberá contener la justificación por parte de la “Casa de Bolsa” de que esta se apega al “Perfil de Inversión” y del “Perfil del Producto” asignados al “Cliente”.

Las partes acuerdan que en “Servicios de Inversión Asesorados”, el "Cliente” podrá solicitar información sobre “Valores” o “Derivados” o la adopción de una Estrategia de inversión o composición de la cartera de inversión, que se aparte del “Perfil de Inversión” y del “Perfil del Producto” asignados al “Cliente”, el Promotor deberá proporcionar información generalizada que contenga al menos, los porcentajes de inversión máximos por cada clase o categoría de los “Valores” o “Derivados” en términos del “Perfil de Inversión” del “Cliente”, incorporando los criterios de diversificación del “Perfil de Inversión”, así como el análisis de la administración integral de riesgos elaborado por la “Casa de Bolsa”. En caso de que el "Cliente" solicite realizar la operación, el Promotor deberá informar al "Cliente" que para llevar a cabo la operación debe cambiar de "Perfil de Inversión" o realizarla por medio del "Servicio de Ejecución de Operaciones".

Para la ejecución de una instrucción por parte del “Cliente” que no provenga de los “Servicios de Inversión Asesorados”, la “Casa de Bolsa” deberá advertir al “Cliente” que dicha operación se realizará al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones”, en los términos de este “Contrato”.

2. Gestión de Inversiones.- “El Cliente” acepta que para realizar operaciones al amparo de estos servicios, la “Casa de Bolsa”, previo a la celebración de las mismas, deberá en todo momento ajustarse al “Marco General de Actuación”, el cual forma parte integrante de la “Guía de Servicios de Inversión” a que se refiere este “Contrato”.

El “Cliente” reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos, sugerencias u operaciones por parte de la “Casa de Bolsa”, garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

“Servicios de Inversión NO Asesorados”

1. “Ejecución de Operaciones”.- La “Casa de Bolsa” se obliga a hacer del conocimiento del “Cliente”, los “Riesgos” inherentes a este tipo de servicio y por lo tanto, el “Cliente” es el único responsable de verificar que dichos “Valores” o “Derivados” son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar los “Riesgos” inherentes a los mismos.

El “Cliente” se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la “Ejecución de Operaciones”, a través de medios electrónicos, telefónicos o similares de los cuáles la “Casa de Bolsa” guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz.

La “Casa de Bolsa” podrá prestar a través de este “Contrato”, el servicio de “Comercialización o Promoción”, “Asesoría de Inversiones” y “Gestión de Inversiones” al “Cliente”, incluso cuando se haya pactado la “Ejecución de Operaciones”, siempre que se identifiquen claramente las operaciones que provienen de una instrucción del “Cliente”, de aquellas cuyo origen fue una recomendación bajo los “Servicios de Inversión Asesorados”.

2. “Comercialización o Promoción”.- El “Cliente” asume la obligación de contratar los Servicios de “Comercialización o Promoción” de “Valores” con la “Casa de Bolsa” ajustándose a lo recomendado para el "Perfil de Inversión" más conservador de la “Casa de Bolsa”, en el supuesto en que desee recibir recomendaciones generales sobre los “Valores” objeto de este servicio de inversión.

Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte de la “Casa de Bolsa” aquellas generadas sobre los “Valores” contemplados dentro de los servicios de “Comercialización” establecidos por el Comité de Análisis de Productos Financieros de la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa”, se obliga a proporcionar al “Cliente” al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al “Perfil del Producto” o, en su caso, del “Derivado”, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el “Cliente”.

Para efecto de consultar la información referente al “Perfil del Producto”, la “Casa de Bolsa” pone a disposición del “Cliente” la dirección de la página electrónica xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

CUARTA.- Asesores en Inversión.

En caso de que el “Cliente” haya designado a un “Asesor en Inversiones” para el manejo de su cuenta, el “Cliente” reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” estará exenta de responsabilidad frente al “Cliente”, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el “Asesor en Inversiones” designado por el “Cliente”.

En todo caso, si para el manejo de la cuenta se nombró a un “Asesor en Inversiones”, la cuenta se considerará como no discrecional y el “Cliente” será considerado como sofisticado con "Servicio de Ejecución de Operaciones", independientemente de que, en su caso, se generen recomendaciones de la “Casa de Bolsa” al referido Asesor.

Para efectos de la prevención y detección de actos, omisiones u operaciones que pudieren favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieren ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis de ese mismo ordenamiento legal, los “Asesores en Inversión” serán coadyuvantes con la “Casa de Bolsa” en el cumplimiento de las disposiciones que emita la "Comisión", así como responsables de la identificación y conocimiento del “Cliente”, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones secundarias.

QUINTA.- No Discrecionalidad.

Salvo que el “Cliente” haya optado por encomendar a la “Casa de Bolsa” discrecionalidad en el manejo de la cuenta correspondiente a este “Contrato”, el mandato a que se refiere el mismo será desempeñado por esta última con sujeción a las instrucciones expresas del “Cliente” que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia “Casa de Bolsa” en los términos de este “Contrato”.

El “Cliente” reconoce y acepta desde ahora que sólo las instrucciones debidamente recibidas por el “Apoderado” señalado en el párrafo anterior serán válidas y, en consecuencia podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de empleados y/o directivos de la “Casa de Bolsa” están impedidos de darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para la “Casa de Bolsa”.

Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como

discrecional, será aplicable la Cláusula Décimo Primera.

En el caso que no se especifique si la cuenta es discrecional o no discrecional, se entenderá que el “Cliente” ha optado por el manejo no discrecional de la misma.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de corroborar la existencia de la orden o instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo la “Casa de Bolsa” dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el “Cliente” no confirme de manera fehaciente la misma. En este supuesto, al no recibir la confirmación del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación.

Cuando la instrucción del “Cliente” se aparte de su “Perfil de Inversión” en el caso de “Servicios de Inversión Asesorados”, la “Casa de Bolsa” deberá advertirle tal circunstancia y deberá solicitar su cambio de perfil.

El “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” para que en cumplimiento a sus instrucciones, pueda asignarle “Valores” provenientes de órdenes globales, ya sea de compra o de venta según sea el caso en apego al “Perfil de Inversión” del “Cliente”.

SEXTA.- Desempeño del Mandato.

El “Cliente” se obliga a cumplir en sus términos las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del primero, a fin de que ésta última esté en posibilidad de cumplir a su vez con las operaciones celebradas frente a terceros.

La “Casa de Bolsa” cumplirá el mandato materia de este “Contrato” por conducto de sus apoderados para celebrar operaciones con el público, quedando facultada para encomendar la realización del encargo a otra Casa de Bolsa, sin necesidad de obtener el consentimiento del “Cliente”, en el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales o en otros supuestos previstos en las normas aplicables, pero haciéndose responsable de la actuación del delegatario respectivo.

SÉPTIMA.- Información Compartida.

El “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” para que proporcione los datos y documentos relativos a su identificación, a las entidades que formen parte de Grupo Financiero Banorte, en el entendido de que los mismos únicamente podrán ser compartidos entre éstas, para establecer relaciones comerciales con el “Cliente” y, una vez establecidas, para realizar consultas y proporcionarlos a la autoridad regulatoria competente cuando ésta así lo requiera.

OCTAVA.- Sistema de Recepción de Órdenes y Asignación de Operaciones.

Las partes convienen que las órdenes del “Cliente” las ejecutará la “Casa de Bolsa” conforme a su sistema automatizado de recepción, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones, que ha implementado la “Casa de Bolsa” cuyas bases conoce el “Cliente”, forman parte del presente “Contrato” y se puede consultar a través de la página electrónica de la “Casa de Bolsa” xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Las partes acuerdan que cualquier modificación o actualización que se realice al sistema, será dada a conocer al “Cliente” mediante la puesta a su disposición, distribución o envío al “Cliente” por parte de la “Casa de Bolsa”, de otro folleto informativo que sustituirá al anterior a través de: a) correo certificado o por conducto de empresas de mensajería, ya sea independiente o adjunto al estado de cuenta del propio “Cliente”; b) las oficinas de la “Casa de Bolsa", o c) a través de la página electrónica de internet

de la “Casa de Bolsa”: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

NOVENA.- Asignación Compartida.

El “Cliente” acepta compartir la asignación de operaciones celebradas al amparo de órdenes derivadas de instrucciones giradas a la mesa.

Asimismo, el “Cliente” acepta que aquéllas instrucciones giradas a la mesa que tengan identidad en el sentido de la operación, valores y precio, podrán conjuntarse entre sí y transmitirse al libro electrónico de la Bolsa Mexicana de Valores como una sola orden.

Tratándose de clientes que no sean considerados elegibles para girar instrucciones a la mesa, la “Casa de Bolsa” únicamente podrá registrar en su sistema de recepción y asignación las órdenes que se deriven de instrucciones al libro. Excepcionalmente, la “Casa de Bolsa” podrá recibir instrucciones a la mesa de dichos clientes siempre y cuando el “Cliente” justifique las razones por las cuales desea que su instrucción sea administrada por la mesa de operación de la “Casa de Bolsa”, y éstas cumplan con los requisitos establecidos por la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa” sólo podrá aceptar modificaciones o cancelaciones de instrucciones giradas por sus clientes, cuando aún no hayan sido concertadas en su totalidad en las bolsas de valores, observando en todo caso lo dispuesto por las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa.

En este acto el “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” a facilitar la ejecución de órdenes giradas por ellos mismos, en caso de que existan órdenes derivadas de instrucciones a la mesa pendientes de transmitirse al sistema de negociación de las bolsas.

DÉCIMA.- Provisión de Fondos.

En ningún caso la “Casa de Bolsa” estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta del “Cliente” si éste no la ha provisto de los recursos o “Valores” necesarios para ello o si no existen en su cuenta saldos acreedores o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo la “Casa de Bolsa” se ve obligada a liquidar el importe total o parcial de la operación, el “Cliente” queda obligado a reembolsarle dichas cantidades a la “Casa de Bolsa” el mismo día en que ésta las hubiere erogado. De no cumplir el “Cliente” con dicha obligación, faculta expresa e irrevocablemente a la “Casa de Bolsa” para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del “Cliente”, aun cuando el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, primeramente a la venta de los “Valores” adquiridos con motivo de la operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros “Valores” propiedad del “Cliente”, hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por la “Casa de Bolsa” como los intereses que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá valores de fondos de inversión, mercado de dinero y por último, cualesquiera “Valores” xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.

Igualmente y conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del “Cliente” que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, del “S.D. INDEVAL”, la “CCV”, y de las Normas de Autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.

DÉCIMO PRIMERA.- Discrecionalidad.

Para efectos de este “Contrato”, se entiende que la cuenta es Discrecional, cuando el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las

inversiones como propias y apegándose al “Marco General de Actuación” a que se refiere este “Contrato”.

En caso de que el “Cliente” convenga que el manejo de la cuenta sea discrecional, acepta expresamente en que no regirán las estipulaciones contenidas en la Cláusula Quinta de este “Contrato”, caso en el cual se aplicarán específicamente las siguientes estipulaciones:

a) El “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para ejercer el mandato y manejar su cuenta como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere la Cláusula Segunda de este “Contrato”, así como el ejercicio de derechos derivados de los “Valores” que le han sido encomendados en guarda y administración, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Segunda, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, cuidando dicha cuenta como propia y en apego al “Perfil de Inversión” del “Cliente” y al “Perfil del Producto”.

b) Las operaciones a que se refiere la presente Xxxxxxxx serán ordenadas por el “Apoderado” que maneje la cuenta del “Cliente” designado por la “Casa de Bolsa” en los términos de la Cláusula Quinta primer párrafo de este “Contrato”, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación del “Cliente” para cada operación, salvo que la “Casa de Bolsa” así lo requiera.

c) El “Cliente”, mediante instrucciones por escrito y fehacientemente entregadas a la “Casa de Bolsa”, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados “Valores”, montos de operación o a la realización de operaciones específicas derivadas del servicio de “Gestión de Inversiones”, lo que señalará detalladamente. En tanto la “Casa de Bolsa” no reciba instrucciones expresas, la discrecionalidad se entenderá que no está sujeta a restricciones contractuales, pero si a las propias que deriven del “Perfil de Inversión” del “Cliente” y del Producto.

d) Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por el “Cliente”, mediante comunicación fehaciente por escrito, recibida en el domicilio de la “Casa de Bolsa” dentro del horario comprendido entre las 10 hrs. y las 14 hrs., la cual surtirá efectos a más tardar al segundo “Día Hábil” siguiente de su recepción por parte de la “Casa de Bolsa”, no siendo afectadas las operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.

En los casos en que el “Cliente” solicite o requiera la venta o desinversión de portafolios previo al cambio de discrecionalidad, se computará el tiempo una vez concluido los trámites para cumplir con dicho requerimiento.

CAPITULO III GUARDA Y ADMINISTRACIÓN

DÉCIMO SEGUNDA.- Guarda y Administración de Valores. Las partes convienen que la “Casa de Bolsa” prestará al “Cliente” el servicio de guarda y administración respecto de los “Valores” que el “Cliente” le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. En virtud del servicio de guarda y administración de “Valores”, la “Casa de Bolsa” se obliga a recibir los “Valores” propiedad del “Cliente” que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran en cumplimiento del presente “Contrato” y a tenerlos depositados en una institución para el depósito de valores. Asimismo, la “Casa de Bolsa” se obliga a efectuar en relación a dichos “Valores”, los cobros y a practicar

los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos “Valores” confieran o impongan al “Cliente” y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones, sin que dentro de estos actos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.

Las partes reconocen la naturaleza fungible de los “Valores” derivada de su depósito en una Institución para el depósito de valores y por ministerio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que la “Casa de Bolsa”, en calidad de administradora de los mismos, únicamente está obligada a restituir otros tantos “Valores” de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que de ellos deriven.

En el supuesto de que los “Valores” respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando los servicios a que se refiere esta Cláusula dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores, la “Casa de Bolsa” notificará al “Cliente” de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con tales “Valores”.

Por consiguiente, al ocurrir el supuesto a que se refiere el párrafo anterior, el “Cliente” será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los “Valores” en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan. La “Casa de Bolsa” pondrá a disposición del “Cliente” dichos “Valores” cuando ello sea posible para que el “Cliente” los retire inmediatamente. El “Cliente”, además, deberá pagar a la “Casa de Bolsa” cualquier erogación que realice en relación con dichos “Valores” y con los actos que, en su caso, siga para concretar su retiro.

Tratándose de depósitos, cuando por cualquier circunstancia la “Casa de Bolsa” no pueda aplicar esos fondos al fin señalado por el “Cliente” el mismo día de su recepción, deberá si persiste el impedimento para su aplicación, depositarlos en una Institución de Crédito a más tardar el “Día Hábil” siguiente o adquirir “Acciones” representativas del capital social de algún fondo de inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del “Cliente” o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre “Valores” gubernamentales, ambos seleccionados por la “Casa de Bolsa”.

El retiro físico o traspaso de los “Valores” depositados se podrá ordenar por el “Cliente”, mediante la suscripción de los documentos que para tales efectos le solicite la “Casa de Bolsa”.

DÉCIMO TERCERA.- Representación en Asambleas. Derechos Corporativos.

El “Cliente” que desee asistir a una asamblea, lo solicitará por escrito a la “Casa de Bolsa” con cuando menos 8 (ocho) "Días Hábiles" de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las demás disposiciones aplicables, debiendo entregar al “Cliente” oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores.

En el caso de que la “Casa de Bolsa” no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, representar al “Cliente” en asambleas respecto de los "Valores" sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del mandato que le fue conferido de conformidad con la Cláusula Segunda del presente “Contrato”.

Si el “Cliente” desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar por escrito a la “Casa de Bolsa” la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia

a la misma con la antelación señalada en el primer párrafo.

Dicha documentación será entregada al “Cliente” siempre que la emisora la ponga a disposición de la “Casa de Bolsa”.

Queda expresamente convenido que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación alguna de avisar al “Cliente” de la o las convocatorias, así como de los acuerdos tomados en las asambleas que se celebren con relación a los “Valores” propiedad del “Cliente”, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias y acuerdos a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de los "Valores", así como obtener los formatos de poderes que en su caso requiera.

Dentro del mandato que el “Cliente” confiere a la “Casa de Bolsa” en este “Contrato”, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículos 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 221 y 228 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás preceptos aplicables a estas u otras leyes, a fin de que la “Casa de Bolsa” lo represente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros “Valores”, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.

DÉCIMO CUARTA.- Derechos Patrimoniales.

Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los “Valores” respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:

a) Si los “Valores” atribuyen un derecho de opción o preferencia, la “Casa de Bolsa” ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones del “Cliente”, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos 2 (dos) "Días Hábiles" antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia.

b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los “Valores” respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente” y acreditados a éste en la cuenta que al efecto llevará la “Casa de Bolsa” en los términos del presente “Contrato”.

c) La falta de entrega por parte del “Cliente” de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá a la “Casa de Bolsa” de toda responsabilidad por la falta de ejecución de los actos de administración mencionados. La “Casa de Bolsa” no será responsable frente al “Cliente” por actos o situaciones propias del “S.D. INDEVAL” o de cualquier otra institución, “CCV”, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente Cláusula.

DÉCIMO QUINTA.- Endosos y Cesiones de Valores.

Con objeto de que la “Casa de Bolsa” pueda cumplir con el servicio de guarda y administración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen en que la “Casa de Bolsa” queda facultada para suscribir en nombre y representación del “Cliente” los endosos, cesiones y canjes de “Valores” nominativos expedidos o endosados a favor del “Cliente” respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

CAPÍTULO IV

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LA “CASA DE BOLSA” CON EL “CLIENTE”

DÉCIMO SEXTA.- Cuando por las características de los “Valores”,

divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la “Comisión” autorice a la “Casa de Bolsa”, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos “Valores” por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) La “Casa de Bolsa” podrá celebrar Operaciones con “Valores” directamente con el “Cliente” consistentes en compra-venta denominadas de Autoentrada, Ventas en corto, Reporto, Préstamo de Valores, Compraventa de Divisas, Metales Amonedados y en general, realizar cualquier otra Operación por Cuenta Propia autorizada o que con posterioridad autorice la “Comisión” o Banco de México.

b) Las operaciones serán concertadas entre el “Cliente” y la “Casa de Bolsa” por conducto del “Apoderado”.

c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente “Contrato”, el “Cliente” otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo. En caso de que el “Cliente” haya optado porque el manejo de su cuenta sea discrecional, en este acto instruye de manera general a la “Casa de Bolsa” para efecto de que le puedan ser asignados a su cuenta “Valores” de la posición propia de la “Casa de Bolsa”, siendo aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Décimo Primera de este “Contrato”.

d) El “Cliente” manifiesta su conformidad para que la “Casa de Bolsa” celebre operaciones por su cuenta con el “Cliente” respecto de los “Valores” autorizados para dicho efecto por la “Comisión”, en el entendido de que la “Casa de Bolsa” sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes del “Cliente” y de la “Casa de Bolsa” que sean en el mismo sentido, de la operación que pretenda efectuar la “Casa de Bolsa” recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la “Bolsa”, respecto de “Valores” xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la orden del “Cliente” no se haya concertado en la Bolsa de Valores con otra “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa”, en la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los “Valores” respectivos, o en su caso los que se prevean en el arancel autorizado por la “Comisión”.

CAPÍTULO V OPERACIONES DE REPORTO

DÉCIMO SÉPTIMA.- En las Operaciones de Reporto sobre “Valores” que celebren las partes, invariablemente la “Casa de Bolsa” actuará como Reportada y el “Cliente” como Reportador. Consecuentemente la “Casa de Bolsa” se obliga a transferir la propiedad de los “Valores” reportados al “Cliente” y éste se obliga a pagar un precio en dinero y a transferir a la “Casa de Bolsa” la propiedad de otros tantos “Valores” de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga la “Casa de Bolsa” del mismo precio más el “Premio” pactado. Por “Valores” de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

DÉCIMO OCTAVA.- Solamente podrán ser objeto de Operaciones de Reporto los “Valores” inscritos en el Registro Nacional de Valores que sean autorizados en las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes para ser reportados. Podrán ser objeto de reporto los “Valores” denominados en moneda nacional, en Unidades de Inversión (UDIS) o en Divisas.

Los “Valores” reportados se mantendrán depositados en una institución para el depósito de Valores autorizada.

DÉCIMO NOVENA.- Siempre que se trate de cuentas no discrecionales la contratación de Reportos se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la Cláusula Quinta y en cumplimiento a la Cláusula Décimo Segunda, párrafo 6 del presente “Contrato”. La concertación de las operaciones y en su caso, la de los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de éstas, deberán realizarse en forma verbal o escrita a través de cualquiera de los medios estipulados en la Cláusula Octagésimo Primera de éste “Contrato” y podrán prorrogarse por acuerdo de las partes en la misma forma.

Tratándose de cuentas discrecionales, mediante la celebración y firma del presente “Contrato”, el “Cliente” instruye expresamente en forma general a la “Casa de Bolsa” para que ésta realice por su cuenta Operaciones de Reporto, así como para prorrogarlas y ejecutar los diferentes actos derivados de dichas operaciones, aplicando la Cláusula Décimo Primera del presente “Contrato”.

En toda Operación de Reporto que celebren las partes y, en su caso, sus prórrogas deberá especificarse cuando menos el Reportador, Reportado, Precio, Premio y Plazo del Reporto, así como las características específicas de los “Valores” materia del mismo como son: emisor, clave de emisión, valor nominal, tipo de valor y en su caso el avalista, aceptante o garante de los “Valores”.

Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de los “Valores” objeto del Reporto o la tasa del Premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva operación y deberá liquidarse la primeramente convenida en los términos de este “Contrato”.

VIGÉSIMA.- El Precio y el “Premio” del Reporto podrán denominarse libremente en Pesos moneda nacional, Divisas o en Unidades de Inversión (UDIS), con independencia de la denominación de los “Valores” objeto de la operación de que se trate. Los Reportos celebrados con “Valores” denominados en Unidades de Inversión (UDIS), donde se pacte que el Precio y el Premio se denominarán en Pesos moneda nacional, aplicará el valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique el Banco de México para el día de la concertación de la operación.

“El Cliente” manifiesta expresamente su consentimiento para celebrar operaciones de Reporto en los términos expuestos en el párrafo que antecede.

El Precio y el “Premio” serán pactados libremente por la “Casa De Bolsa” y el “Cliente”, sin que pueda exceder del valor xx xxxxxxx conforme a la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”.

El “Premio” de las operaciones de Reporto se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio, aplicada durante el plazo del Reporto. El “Premio” podrá pactarse como una tasa fija o variable.

VIGÉSIMO PRIMERA.- Al vencimiento del plazo de la Operación de Reporto, la liquidación consistente en la transferencia de otros tantos “Valores” y el reembolso del Precio más el “Premio”, deberá efectuarse el propio día del vencimiento; en caso contrario se estará a lo estipulado en la Cláusula Vigésimo Quinta de este “Contrato”.

En las Operaciones de Reporto todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días (360) y número de días naturales efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

Todos los pagos o entregas que deban ser hechos por la “Casa de

Bolsa” o el “Cliente” se harán en la fecha en que sean exigibles, en la forma y moneda estipulada para cada operación y a las cuentas o domicilios señalados en el presente instrumento.

VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las Operaciones de Reporto podrán ser liquidadas en la misma moneda en que se encuentren denominados los Valores reportados o en Pesos moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con lo que las partes hayan convenido al momento de la concertación correspondiente consignándose en el comprobante respectivo, en el entendido de que si tal denominación es en Unidades de Inversión (UDIS), las operaciones se liquidarán invariablemente en Pesos moneda de curso legal en México tal como fueron concertadas.

En el caso de que se pacte que alguna Operación de Reporto sea liquidada en una moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados los “Valores”, el “Cliente” deberá al momento de concertarse la operación convenir con la “Casa de Bolsa” la referencia de tipo de cambio aplicable, y que tendrá que ser en todo caso el que se encuentre vigente en la fecha en que deba realizarse tal liquidación.

Lo anterior deberá consignarse además en el comprobante respectivo.

VIGÉSIMO TERCERA.- El plazo fijado para el vencimiento de cada operación sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre las partes o en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Reportador.

VIGÉSIMO CUARTA.- El plazo de toda Operación de Reporto será el que libremente determinen las partes, respetando siempre lo establecido en los dos siguientes párrafos.

Las Operaciones de Reporto, incluyendo sus prórrogas, deberán vencer a más tardar el “Día Hábil” anterior a la fecha de vencimiento de los “Valores” objeto de la operación de que se trate.

Tratándose de Operaciones de Reporto celebradas con “Valores” objeto de operaciones de Arbitraje Internacional, el plazo de dichas operaciones no podrá ser superior a cuatro 4 (cuatro) “Días Hábiles”.

Si el plazo de alguna Operación de Reporto vence en un día que no fuere hábil, se entenderá prorrogado al primer “Día Hábil” siguiente.

VIGÉSIMO QUINTA.- Si el día en que la Operación de Reporto deba ser liquidada en los términos pactados, la “Casa de Bolsa” no la liquida o la operación es prorrogada, se tendrá por abandonada la misma, extinguiéndose la obligación del “Cliente” prevista en la Cláusula Décimo Séptima; no obstante lo anterior, el “Cliente” podrá exigir a la “Casa de Bolsa” el pago del “Premio” convenido, así como las diferencias que resulten a cargo de la “Casa de Bolsa”, tomando como base para determinar dichas diferencias la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”.

VIGÉSIMO SEXTA.- Los intereses que, en su caso, devenguen los “Valores” objeto de alguna Operación de Reporto se pagarán a las personas que aparezcan como titulares de dichos “Valores” en los registros de la institución para el depósito de valores en la cual se encuentren depositados los mismos, al cierre de operaciones del “Día Hábil” inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés.

Los intereses devengados durante el plazo del Reporto quedarán a favor de la “Casa de Bolsa”, por lo que en el supuesto de que el “Cliente” reciba los intereses pagados por el emisor correspondientes a los “Valores” objeto del Reporto, deberá entregarlos a la “Casa de Bolsa” el mismo día en que los reciba.

VIGÉSIMO SÉPTIMA.- La transferencia de los “Valores” y de los fondos respectivos derivada de la celebración de la Operación de Reporto deberá efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto “Día Hábil” inmediato siguiente al de la concertación correspondiente.

VIGÉSIMO OCTAVA.- La “Casa de Bolsa” emitirá, el mismo día de la concertación de la Operación de Reporto y, en su caso, el de sus prórrogas, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración o prórroga de la citada operación, el cual conservará a disposición del “Cliente” o bien se lo enviará en caso de que éste así lo solicite. En dicho comprobante se deberá establecer cuando menos el Reportado, Reportador, Precio, “Premio” y Plazo del Reporto, así como las características específicas de los “Valores” materia del mismo como son: emisor; clave de la emisión; valor nominal; tipo de valor y en su caso avalista, aceptante o garante de los “Valores”.

VIGÉSIMO NOVENA.- En la celebración de Operaciones de Reporto, se observarán las estipulaciones señaladas anteriormente, las disposiciones que al efecto emita el Banco de México mediante reglas de carácter general, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en lo conducente.

En caso de que el “Cliente” sea una entidad que por su naturaleza o características deba sujetarse a las disposiciones emitidas por Banco de México para la celebración de Operaciones de Reporto, el presente Capítulo no le será aplicable, sujetándose dichas operaciones a los términos y condiciones que se establezcan en los Contratos Xxxxx que al efecto celebren ambas partes en términos de las disposiciones mencionadas.

CAPÍTULO VI OPERACIONES XX XXXXXXXX DE VALORES

TRIGÉSIMA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que celebre la “Casa de Bolsa” con o por cuenta del “Cliente” se sujetarán a lo previsto en el presente Capítulo, a los demás términos y condiciones del presente “Contrato” y a las disposiciones legales que son aplicables y las que en un futuro dicten las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

Podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores:

a) Las “Acciones” o “Valores” que se encuentren autorizados para tales efectos de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.

b) En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores la “Casa de Bolsa” podrá actuar con o por cuenta del “Cliente” de acuerdo a lo siguiente:

1. Cuando actúe por cuenta de éste, las operaciones deberá celebrarlas a través del sistema de negociación denominado VALPRE y administrado por “S.D.INDEVAL”, en los términos del Reglamento Interior de “S.D.INDEVAL” y de su Manual Operativo o a través de cualquier otro Mecanismo de Negociación, para lo cual el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a celebrar operaciones con él y ampliar el mandato otorgado en el “Contrato” para que las realice por su cuenta, facultándole además a dar o recibir en préstamo “Acciones” o “Valores” y a constituir las garantías que en su caso le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de “Acciones”, “Valores” o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, reconstitución de garantías, cuando el “Cliente” actúe como Prestatario.

Para efectos de lo dispuesto por en la Cláusula Nonagésimo Primera del presente “Contrato”, los registros de la operación a través del citado mecanismo harán las veces de constancia documental por lo que no se requerirá comprobante adicional.

En caso de que el “Cliente” desee actuar como Prestamista, deberá indicar a la “Casa de Bolsa” las “Acciones” o “Valores” de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en préstamo, Su cantidad, el plazo, el "Premio" y en su caso la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la operación, así como las demás características que sean necesarias para su identificación y aquellas a las que se desee sujetar cada operación.

En el supuesto de que el “Cliente” desee actuar como Prestatario, deberá indicar las “Acciones” o “Valores” que esté dispuesto a tomar en préstamo señalando su cantidad, el plazo y el “Premio”, las garantías que está dispuesto a otorgar, y las demás características que sean necesarias para su identificación, así como aquellas a las que se desee sujetar cada operación.

En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores por cuenta del “Cliente” con terceros se deberán constituir las garantías que el “Mecanismo de Negociación” establezca, de acuerdo a los métodos de valuación de garantías que el mismo determine, previa aprobación de la “Comisión” y del Banco de México.

2. Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestatario por cuenta propia, no podrá recibir en préstamo “Acciones” emitidas por la sociedad controladora de la agrupación financiera a que pertenezca, así como las emitidas por las entidades financieras de la misma agrupación, debiendo respetar los límites o restricciones que para la adquisición de “Acciones” emitidas por otras entidades financieras le imponga la normativa en vigor.

Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestamista (“Acreedor de la Garantía”) por cuenta propia, no podrá recibir como “Activos Elegibles” “Acciones” de entidades financieras o de sociedades controladoras de grupos financieros.

Cada vez que la “Casa de Bolsa” actúe como Prestatario (“Deudor de la Garantía”) podrá dar como “Activos Elegibles”, “Acciones” o “Valores” de su cartera, efectivo así como derechos de crédito a su favor o efectivo según corresponda. Lo anterior, en el entendido de que para otorgar en garantía “Acciones” de baja o mínima bursatilidad o aquellas que no cuenten con una clasificación con base en los criterios de la “Bolsa”, la “Casa de Bolsa” requerirá de la autorización de la “Comisión”.

c) Para la realización de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestamista deberá tener acreditadas en su cuenta al cierre de las operaciones del “Día Hábil” anterior a la fecha de concertación xxx xxxxxxxx las “Acciones” o “Valores” objeto del mismo.

d) La “Casa de Bolsa” al intervenir en Operaciones xx Xxxxxxxx de “Acciones” o “Valores” con el “Cliente” o por cuenta de éste, deberá proporcionarle en los estados de cuenta que está obligado a enviarle en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del presente “Contrato”, un estado autorizado en el que se relacionen las “Acciones” o “Valores” prestados y las “Acciones” o “Valores” recibidos en préstamo según corresponda, así como de los “Activos Elegibles” que se encuentren en garantía.

e) La transferencia de los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx no podrá ser posterior al cuarto “Día Hábil” inmediato siguiente al de la concertación de la operación.

f) El plazo xxx xxxxxxxx podrá pactarse libremente entre las partes, salvo tratándose de Operaciones xx Xxxxxxxx

de Valores sobre “Valores”, incluyendo sus prórrogas, el cual deberá vencer a más tardar el “Día Hábil” anterior a la fecha de vencimiento de los “Valores” de que se trate.

Las operaciones podrán prorrogarse, siempre y cuando cada prórroga no exceda el plazo antes mencionado. En ningún caso el vencimiento deberá coincidir con un día inhábil; si por cualquier motivo el día del vencimiento fuera inhábil, se entenderá prorrogado al primer “Día Hábil” siguiente. En caso de prórroga de la operación, las partes deberán manifestar su consentimiento con cuando menos 2 (dos) “Días Hábiles” de anticipación a la fecha de vencimiento originalmente pactada. En el supuesto de que la “Casa de Bolsa” no contara con ese consentimiento dentro del plazo señalado, llevará a cabo sin su responsabilidad todos los actos necesarios para que la operación venza en la fecha originalmente pactada.

g) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores podrán concertarse fuera de “Bolsa” de conformidad con lo establecido por las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

h) El volumen mínimo de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores se determinará en el correspondiente manual de operación de la “Casa de Bolsa”. Tratándose de “Acciones”, el monto mínimo que podrá ser prestado será un lote, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento General Interior de la “Bolsa”.

i) El “Premio” convenido en las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que el Prestatario esté obligado a pagar como contraprestación por dichas operaciones deberá denominarse en la misma moneda que las “Acciones” y los “Valores” objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con “Valores” en UDIS, en cuyo caso el “Premio” deberá denominarse en moneda nacional. Todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días (360) y número de días efectivamente transcurridos.

j) Todos los derechos patrimoniales, en efectivo o en especie que en su caso devenguen las “Acciones” o “Valores” objeto xxx xxxxxxxx se pagarán al titular de los mismos conforme al “S.D.INDEVAL” o depositario de valores respectivo, al cierre de operaciones del “Día Hábil” inmediato anterior al del vencimiento de cada periodo de interés o al del pago de los referidos derechos patrimoniales según corresponda.

Durante la vigencia de la operación, la parte que actúe en calidad de Prestatario estará obligado a reembolsar al Prestamista el producto de los derechos patrimoniales de las “Acciones” y los intereses de los “Valores” otorgados en préstamo de conformidad con los criterios siguientes:

1°- Tratándose xx Xxxxxxxx de Valores:

i) En el caso de pago de intereses de los “Valores”, el Prestatario pagará al Prestamista una cantidad equivalente al importe que por este concepto hubiere pagado el emisor, dicha cantidad deberá ser liquidada el mismo “Día Hábil” en que los intereses hubieren sido pagados por el emisor.

ii) En el caso de “Valores” que se amorticen anticipadamente de forma parcial o total dentro del plazo xxx xxxxxxxx, el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización, así como cualquier otra contraprestación derivada de la operación que las partes hayan acordado, el mismo día de su liquidación. En esa virtud, se deberá ajustar el número de “Valores” objeto xxx xxxxxxxx o bien dar por vencido el mismo, según corresponda.

2°- Tratándose xx xxxxxxxx de “Acciones”:

i) En el caso de dividendos en efectivo, el Prestatario pagará al Prestamista el equivalente al importe del dividendo decretado por la emisora, el “Día Hábil” en que el mismo hubiere sido pagado;

ii) En el caso de dividendos en “Acciones”, el préstamo deberá ser incrementado por el número de títulos correspondientes al dividendo entregado, debiendo en consecuencia incrementarse la garantía constituida por el Prestatario de conformidad con lo previsto en el presente “Contrato”. Al vencimiento xxx xxxxxxxx, el Prestatario deberá reembolsar al Prestamista el número de “Acciones” adeudadas inicialmente, así como las resultantes del dividendo decretado;

iii) En el caso de que las “Acciones” prestadas sean canjeadas por “Acciones” de la misma o de otra emisora, el Prestatario deberá liquidar el préstamo con el número de “Acciones” de que se trate, que se hubiesen obtenido como resultado del canje;

iv) El Prestamista podrá solicitar al Prestatario que ejerza el derecho de suscripción de “Acciones”, para lo cual deberá proveerlo de los fondos respectivos a través de la “Casa de Bolsa” que actúe por su cuenta, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor para efectuar la suscripción. El Prestatario entregará al Prestamista las “Acciones” producto de la suscripción el día siguiente a aquél en que las reciba o si así lo acuerdan las partes, en la fecha de liquidación xxx xxxxxxxx siempre y cuando se constituyan las correspondientes garantías.

v) En el supuesto de que el emisor de las “Acciones” objeto xx xxxxxxxx decida amortizar las mismas, se dará por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, de lo cual el Prestamista deberá notificar oportunamente al Prestatario para que éste proceda a restituirle las “Acciones” objeto de la operación con la debida oportunidad, o en su defecto, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de amortización. En el caso de que el emisor decretare una amortización parcial, siempre que el Prestamista opte por recibir el beneficio equivalente al ejercicio del derecho, deberá notificarlo oportunamente al Prestatario para que proceda en los términos previstos en el párrafo anterior, dando por terminado anticipadamente el Préstamo de Valores únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso, y

vi) En el supuesto de que el emisor de las “Acciones” lleve a cabo una oferta de recompra de “Acciones” y el Prestamista esté interesado en participar en la misma, deberá notificarlo al Prestatario, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor, a través de la “Casa de Bolsa” que actúe por cuenta del mismo, a efecto de que se dé por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, debiendo el Prestatario restituir al Prestamista las “Acciones” objeto de la operación con la debida oportunidad, o bien, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de recompra de las “Acciones”.

k) Las partes aceptan y reconocen que, tanto el reembolso de los derechos patrimoniales como el pago del “Premio” pactado, están sujetos al pago de impuestos de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.

l) La “Casa de Bolsa” se abstendrá de efectuar Operaciones

xx Xxxxxxxx de Valores con el “Cliente” o por cuenta del mismo, en los siguientes casos:

(i) Cuando el “Premio” pactado se aparte de los prevalecientes en el mercado en el momento de su concertación;

(ii) Cuando la operación se pretenda llevar a cabo en condiciones y términos contrarios a las sanas prácticas y usos xxx xxxxxxx;

(iii) Cuando se trate de “Valores”, cuya valuación no pueda ser realizada en términos del último párrafo de la Cláusula Trigésimo Segunda siguiente, éstos no podrán ser objeto xx xxxxxxxx ni ser otorgados en garantía de los mismos, en tanto la valuación correspondiente no aparezca publicada en el boletín de la “Bolsa”, y

(iv) Cuando el “Cliente”, actuando en calidad de Prestatario, no ponga a su disposición el efectivo o no disponga en su cuenta los “Valores” en cantidad suficiente para constituir la garantía del caso.

m) El préstamo de Valores terminará de manera anticipada en los siguientes casos:

(i) Por acuerdo entre las partes;

(ii) Cuando se haya pactado el préstamo dando la posibilidad al Prestatario de darlo por vencido en forma anticipada;

(iii) Cuando sea suspendida en “Bolsa” la cotización de las “Acciones” o “Valores” prestados con una antelación igual o mayor a los 8 (ocho) “Días Hábiles” al vencimiento de dicha operación, y la suspensión perdure 5 (cinco) “Días Hábiles”. En este supuesto, la liquidación de la operación deberá efectuarse con base en el vector de precios publicado por la “Bolsa” el “Día Hábil” anterior a aquél en que se hayan cotizado las “Acciones” o “Valores”. Si la cotización se suspende faltando menos de 8 (ocho) “Días Hábiles” para el vencimiento de la operación, el préstamo de valores deberá liquidarse en efectivo en la fecha de su vencimiento, tomando como base el precio promedio ponderado del último día en que hayan cotizado las “Acciones” o los “Valores” respectivos.

(iv) Cuando el Prestatario incumpla con la obligación de reconstituir el monto mínimo de garantía una vez que para ello sea requerido.

(v) Las demás establecidas de manera expresa en éste Capítulo.

TRIGÉSIMO PRIMERA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán estar garantizadas en todo tiempo por el Prestatario (“Deudor de la Garantía”). La correspondiente garantía podrá ser constituida mediante “Prenda Bursátil”, en los términos previstos en el Capítulo VIII del presente “Contrato” u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables, y pactadas en documento por separado entre las partes. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferencia de las “Acciones” o “Valores” objeto de la operación.

La garantía se hará efectiva de inmediato, si llegado el vencimiento de la operación xx xxxxxxxx de valores el Prestatario (“Deudor de la Garantía”) incumple con las obligaciones a su cargo, para lo cual en el contrato de garantía pactado, las partes deberán

establecer el procedimiento de ejecución correspondiente para hacer efectiva la garantía y con el producto le sea cubierto al Prestamista (“Acreedor de la Garantía”) todas las prestaciones derivadas xxx xxxxxxxx de valores.

En el caso de que se suspenda la cotización en la “Bolsa” de alguno(s) de los “Activos Elegibles” y subsista tal suspensión por 5 (cinco) “Días Hábiles” continuos, el Prestatario deberá sustituir de inmediato dichos “Activos Elegibles” con otras “Acciones” o “Valores” objeto de garantía y por el monto mínimo de garantía de acuerdo a la operación xx xxxxxxxx celebrada, la sustitución deberá hacerse en los términos del contrato de garantía respectivo.

TRIGÉSIMO SEGUNDA.- El monto mínimo de la garantía cuando ésta se constituya con “Valores”, deberá ser equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al valor xx xxxxxxx proporcionado por el proveedor de precios de la “Casa de Bolsa”, el porcentaje de aforo o descuento que las partes pacten por escrito. En caso de que no se hubiere pactado dicho porcentaje se entenderá que la garantía se constituye con un aforo o descuento de uno a uno.

En el supuesto de que se otorguen diversos tipos de garantía, para determinar el monto de la misma, se estará a lo dispuesto en cada caso por las partes.

La valuación de los “Valores” dados en préstamo y de los “Activos Elegibles” se hará de conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general vigentes.

TRIGÉSIMO TERCERA.- Para efectos de la constitución de garantías de la parte que actúe como Prestatario (“Deudor de la Garantía”), se estará a lo siguiente:

a) Si la garantía se constituye mediante efectivo la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables tales como fideicomiso de garantía, "Prenda Bursátil" o la constitución de un depósito bancario de dinero, para lo cual se estará a lo previsto en dichos contratos.

b) Si la garantía se constituye mediante "Valores" la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables , tales como fideicomiso de garantía o "Prenda Bursátil".

Tratándose de “Prenda Bursátil”, el “Cliente” acepta que la “Casa de Bolsa” efectúe la transferencia de los “Activos Elegibles” que sean “Valores” a la “Cuenta de la Prenda Bursátil”. Asimismo, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a remitir al “S.D. INDEVAL” y, en su caso, al “Custodio y Administrador de la Garantía”, el presente “Contrato” y los anexos o documentos respectivos de cada operación.

TRIGÉSIMO CUARTA.- En el caso de que los “Activos Elegibles” sean en “Valores”, previa autorización que otorgue el Prestamista o la “Casa de Bolsa” actuando en su representación, los “Valores” que se afecten podrán ser sustituidos por otros siempre y cuando se cumpla con los montos mínimos de garantía que se estipulen en términos de la Cláusula Trigésimo Segunda. En este caso, los “Valores” que serán objeto de la sustitución habrán de ser depositados al amparo del “Contrato” con anterioridad a que el “Custodio y Administrador de la Garantía” realice los trámites de liberación de los “Valores” tanto internamente como en “S.D. INDEVAL”.

TRIGÉSIMO QUINTA.- Los “Activos Elegibles” que sean afectados en garantía de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán, en caso de que por el tipo de garantía así lo requiera, ser confiados para su administración a una casa de bolsa, institución de crédito

o institución para el depósito de valores que elijan las partes, como “Custodio y Administrador de la Garantía”.

TRIGÉSIMO SEXTA.- La “Casa de Bolsa” al actuar como “Custodio y Administrador de la Garantía” o al llevar a cabo la contratación correspondiente, asumirá o cuidará que el “Custodio y Administrador de la Garantía” adquiera invariablemente las siguientes obligaciones:

a) Valuar diariamente los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx, así como la garantía correspondiente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésimo Segunda del presente “Contrato”, utilizando para ello el vector de precios proporcionado por el proveedor de precios de la “Casa de Bolsa”, correspondiente al “Día Hábil” anterior a aquél en que se lleve a cabo la valuación;

b) Requerir al Prestatario, la constitución, reconstitución o incremento de la garantía en los términos señalados en este Capítulo;

c) Liberar la parte proporcional de la garantía en términos de este Capítulo;

d) Notificar al “Ejecutor”, en su caso;

e) Poner a disposición del “Ejecutor” los “Valores” dados en garantía para que éste proceda a la venta extrajudicial de los mismos, y;

f) Liberar las garantías una vez que los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx hayan sido restituidos al “Acreedor de la Garantía”, el “Premio” pactado haya sido liquidado y se hubiere cubierto al “Custodio y Administrador de la Garantía” la comisión pactada y los demás gastos que la operación pudiere llegar a generar.

TRIGÉSIMO SÉPTIMA.- EL “CLIENTE” RECONOCE Y ACEPTA QUE:

a) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la “Casa de Bolsa” celebre por su cuenta a través de “Mecanismos de Negociación” autorizados, se regirán por sus correspondientes, reglamentos operativos, manuales de operación y reglas.

b) Todas las responsabilidades derivadas de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Xxxxxxx ordenadas por el “Cliente” o derivadas indirectamente de las mismas, dentro de las que se encuentran enunciativa pero no limitativamente, entrega de “Valores” o efectivo, liquidaciones y traspasos, serán estricta responsabilidad del “Cliente” quien estará por ello obligado al pago o cumplimiento.

c) La “Casa de Bolsa” no será responsable en caso alguno, del adecuado funcionamiento de los “Mecanismos de Negociación” a través de los cuales realice las operaciones a cargo del “Cliente”, ni de cualquier otro proveedor de servicios necesarios para realizar tales operaciones, incluso los relativos a sistemas informáticos.

d) El “Cliente” en este acto, libera de toda responsabilidad a la “Casa de Bolsa”, a sus empresas filiales y subsidiarias, a cualquier entidad integrante del Grupo Financiero al que pertenece y a los empleados, funcionarios, directivos, consejeros y accionistas de cualesquiera de las empresas mencionadas, por cualquier inexactitud u omisión en la información o por cualquier incumplimiento derivado de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

e) Ni la “Casa de Bolsa”, ni sus empresas filiales o subsidiarias, ni cualquier entidad integrante del Grupo Financiero al

que pertenece, ni los empleados, funcionarios, directivos, consejeros o accionistas de las empresas mencionadas serán responsables, directa o indirectamente, de:

i) El incumplimiento de cualquier obligación a cargo del “Cliente” y a favor de cualquier intermediario o a cargo de cualquier intermediario y a favor del “Cliente”, derivadas de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores celebrada a través de “Mecanismos de Negociación” autorizados.

ii) Cualquier falla que se presente en “Mecanismos de Negociación” autorizados, a menos que sea imputable por negligencia o causa grave la “Casa de Bolsa”.

iii) Cualquier pérdida, daño o perjuicio, o por cualquier incumplimiento de cualquier obligación conforme al presente o a una Operación xx Xxxxxxxx de Valores que se deriven de causas de fuerza mayor o caso fortuito.

iv) Menoscabos, pérdidas o minusvalías que pudieren derivarse de la constitución, traspaso, incremento, liberación e incluso, ejecución de las garantías otorgadas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente” conforme a los procedimientos establecidos para operar en “Mecanismos de Negociación”.

CAPÍTULO VII OPERACIONES DE VENTA EN CORTO

TRIGÉSIMO OCTAVA.- El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las Operaciones de Venta en Corto a lo dispuesto en el presente Capítulo, a las demás disposiciones contenidas en el presente “Contrato”, a las Circulares expedidas conjuntamente por la “Comisión” y el Banco de México, y por las demás disposiciones de carácter general que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

TRIGÉSIMO NOVENA.- Serán objeto del presente “Contrato”, las Operaciones de Venta en Corto que celebre la “Casa de Bolsa” actuando con o por cuenta del “Cliente”, para lo cual el “Cliente” le otorga a la “Casa de Bolsa” la ampliación del mandato conferido, conforme a las instrucciones que al efecto le dé y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.

CUADRAGÉSIMA.- Podrán ser materia de las Operaciones de Venta en Corto únicamente las “Acciones”, los certificados de participación ordinarios sobre “Acciones” y certificados de aportación patrimonial, que correspondan a las categorías de alta o media bursatilidad de conformidad con los criterios establecidos al efecto por la “Bolsa”, así como aquéllos que en lo futuro, sean autorizados al efecto por la “Comisión” mediante disposiciones de carácter general. La “Casa de Bolsa” no podrá efectuar la venta en corto de cualquier “Valor” por debajo del precio al cual se realizó en “Bolsa” la última operación del mismo, ni al mismo precio, a menos que dicho precio sea consecuencia de un movimiento al alza en su cotización.

CAPÍTULO VIII

DE LAS OPERACIONES AFECTAS A PRENDA BURSATIL

CUADRAGÉSIMO PRIMERA.- Siempre que cualquiera de las partes sea considerada como el “Deudor de la Garantía”, derivado de la celebración de un Contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de “Acciones”, o xx Xxxxxxxx de Valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada, y se encuentre obligado a otorgar garantía a favor de la otra parte, dicha parte en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, al amparo del

presente Capítulo, constituirá “Prenda Bursátil” sobre los “Activos Elegibles” a favor del “Acreedor de la Garantía”. Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la “Cuenta de la Prenda” se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las “Obligaciones Garantizadas” y forma parte de la presente “Prenda Bursátil”. Según lo pacten las partes por escrito de tiempo en tiempo en relación con los “Activos Elegibles”, la “Prenda Bursátil” se podrá constituir como:

(1) Prenda sin Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye sin transferencia de la propiedad de los “Valores” transferidos del “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía” de los “Activos Elegibles” a la “Cuenta de la Prenda”. En este caso el “Acreedor de la Garantía” tendrá las obligaciones establecidas para los acreedores prendarios, de conformidad con el artículo 338 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; o

(2) Prenda con Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye con transferencia de la propiedad de los “Valores”, mediante la transferencia a la “Cuenta de la Prenda”, del “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía” de la propiedad de los “Activos Elegibles”, el cual quedará obligado en caso de que cumpla en su totalidad con las “Obligaciones Garantizadas” a restituir al “Deudor de la Garantía” otros tantos “Valores” de la misma especie.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en caso de que las partes pacten Prenda con Transferencia, cuando exista un incumplimiento de las “Obligaciones Garantizadas”, la “Casa de Bolsa” mantendrá la propiedad de los “Valores” otorgados en prenda hasta por la cantidad que importe las “Obligaciones Garantizadas” sin necesidad de que exista un procedimiento de ejecución o resolución judicial y se aplique el monto de los “Valores” otorgados en prenda al pago de las obligaciones de pago del “Cliente”, considerándolos a su valor xx xxxxxxx, para efecto de extinguir las “Obligaciones Garantizadas” hasta por la cantidad que importe el valor xx xxxxxxx de los “Valores” otorgados en prenda.

Si el precio xx xxxxxxx de los “Valores” otorgados en prenda no cubre la totalidad de las “Obligaciones Garantizadas”, quedará expedita la acción de la “Casa de Bolsa” por el resto de la deuda. En caso de que las garantías excedan la Obligación Garantizada, la “Casa de Bolsa” deberá devolver el remanente al “Cliente”.

Ambas partes acuerdan que salvo las estipulaciones antes referidas para la Prenda con Transferencia, las convenciones contenidas en el presente Capítulo se entenderán únicamente a la Prenda sin Transferencia.

La “Prenda Bursátil” se otorga para garantizar irrevocablemente las “Obligaciones Garantizadas”.

En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier Obligación Garantizada, el “Deudor de la Garantía” conviene que no podrá retirar “Activos Elegibles” sujetos a la “Prenda Bursátil”. El “Deudor de la Garantía” tampoco podrá girar instrucciones al “Acreedor de la Garantía” o al “Ejecutor” respecto de los “Activos Elegibles”, salvo por lo establecido en el presente Capítulo.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía”:

(i) Designarán en documento por separado al “Ejecutor” para que éste acepte, actuar como “Ejecutor” de la “Prenda Bursátil”, en los términos de este “Contrato”;

(ii) En relación con sus obligaciones con el “Ejecutor” conforme al presente, cada una de las partes otorga al “Ejecutor” un

mandato con carácter de comisión mercantil para actuar en su nombre y representación de conformidad con los términos del presente “Contrato”, irrevocable mientras este “Contrato” siga en vigor, a fin que el “Ejecutor” pueda llevar a cabo cualquier acto contemplado en el presente Capítulo que sea necesario por cuenta de la parte de que se trate;

(iii) En la fecha en la que de conformidad con el “Contrato”, el “Deudor de la Garantía” deba otorgar la Garantía, transferirá o instruirá irrevocablemente a su custodio, para que traspase los “Activos Elegibles”, en garantía, en caso de Prenda sin Transferencia y en propiedad, en caso de Prenda con Transferencia, a la “Cuenta de la Prenda”.

Las partes convienen que, en el caso de que los títulos que representan los “Activos Elegibles” sean intercambiados por el Emisor o por un tercero por nuevos títulos, el “Acreedor de la Garantía”, de ser necesario, instruirá al “S.D. INDEVAL” o al depositario de valores correspondiente para que cualesquiera dichos nuevos títulos le sean traspasados al “Acreedor de la Garantía” a la “Cuenta de la Prenda” en garantía, considerándose como “Activos Elegibles”.

CUADRAGÉSIMO SEGUNDA.- Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores respecto al procedimiento de ejecución de la prenda, las partes instruirán al “Ejecutor” en forma expresa e irrevocable, a efecto de que proceda en los términos previstos en el presente Capítulo y cumpla con las demás obligaciones a su cargo conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

CUADRAGÉSIMO TERCERA.- Para efectos de la “Prenda Bursátil” las partes convienen:

(i) Que el “Deudor de la Garantía” tendrá el derecho de ejercer todos y cada uno de los derechos corporativos y derechos patrimoniales que correspondan a los “Activos Elegibles”.

(ii) Para que el “Deudor de la Garantía” ejerza los derechos Corporativos deberá dar aviso por escrito al “Acreedor de la Garantía”, de la próxima celebración de una asamblea del emisor a la que se haya convocado, junto con una copia del aviso de asamblea de la convocatoria correspondiente que contenga el orden del día a que se sujetará la asamblea. El aviso de asamblea deberá presentarse a más tardar 5 (cinco) "Días Hábiles" antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, y deberá contener la solicitud al “Acreedor de la Garantía” para que éste expida directamente u obtenga del “S.D. INDEVAL” o del depositario de valores respectivo, los documentos que hagan constar que los “Activos Elegibles” se encuentran depositados en la “Cuenta de la Prenda”, a fin de que el “Deudor de la Garantía” comparezca a la asamblea y ejerza sin responsabilidad del “Acreedor de la Garantía” o del “Ejecutor” los derechos corporativos derivados de los “Activos Elegibles”.

(iii) Salvo pacto en contrario, si los “Valores” atribuyen un derecho de opción, que deba ser ejercitado durante la vigencia de la “Prenda Bursátil”, el “Acreedor de la Garantía” estará obligado a ejercitarlo por cuenta del “Deudor de la Garantía”, siempre y cuando el “Deudor de la Garantía” notifique por escrito al “Acreedor de la Garantía”, sobre la existencia de dicho derecho de opción y provea al “Acreedor de la Garantía” de los fondos suficientes para ejercer dicho derecho de opción por lo menos con 2 (dos) “Días Hábiles” de anticipación al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de opción. Cualquier valor o beneficio que resulte del ejercicio de un derecho de opción en términos de esta Cláusula será acreditado y

entregado al “Deudor de la Garantía” el mismo “Día Hábil” en que se reciba.

(iv) Si durante la vigencia del “Contrato” se requiere pagar alguna exhibición sobre los “Valores”, ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en casos de aumento de capital, se estará a lo previsto a la Cláusula Cuadragésimo Cuarta.

(v) Los Derechos Patrimoniales que, en su caso, devenguen los “Activos Elegibles”, durante la vigencia del “Contrato”, deberán pagarse a las personas que aparezcan como titulares de los mismos en los registros que emita la Institución para el depósito de valores en la cual, por su naturaleza, se encuentren depositados, al cierre de operaciones precisamente el “Día Hábil” inmediato anterior al vencimiento de cada periodo de interés o al pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda; en el entendido de que, durante la vigencia del “Contrato” el “Acreedor de la Garantía” estará obligado a rembolsar al “Deudor de la Garantía” el producto de los derechos patrimoniales de los “Valores” objeto de la operación, salvo que dichos “Activos Elegibles” se encuentren afectos a un Fideicomiso de Garantía y se haya convenido en dicho instrumento que el fiduciario entregará los derechos patrimoniales al “Deudor de la Garantía”, salvo que sean reembolsados al fiduciario en los términos pactados.

En caso que existiere un incumplimiento de cualquier índole de las “Obligaciones Garantizadas”: (1) Cualesquier amortizaciones, intereses, dividendos u otras distribuciones económicas derivadas de los mismos o del derecho de opción adicionales quedarán sujetos a esta “Prenda Bursátil” y se considerarán para efectos de este “Contrato” como “Activos Elegibles”, y (2) Respecto del efectivo que resulte de dicha amortización, reembolso, pago de intereses o pago de dividendos, o ejercicio de un Derecho de Opción, el “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía” convienen en que quede pignorado con el “Acreedor de la Garantía”, en términos de los Artículos 334, fracción IV, 335 y último párrafo del 336, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las partes convienen en que el “Acreedor de la Garantía” y el “Ejecutor” quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera surgir, si el “Deudor de la Garantía” no entrega los fondos ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en su caso, para suscribir un aumento de capital de conformidad con la Cláusula Cuadragésima Cuarta, salvo por actos u omisiones gravemente negligentes o de mala fe por parte del “Ejecutor” o del “Acreedor de la Garantía”. Queda expresamente convenido que tanto el “Acreedor de la Garantía” como el “Ejecutor” quedan liberados de toda y cualquier responsabilidad que pudiere derivarse o se derive del ejercicio de los derechos corporativos, derechos patrimoniales, derechos de opción u cualesquier otros derechos sobre los “Activos Elegibles”.

CUADRAGÉSIMO CUARTA.- En el supuesto de que durante la vigencia de la garantía se decrete un aumento de capital mediante aportaciones en efectivo de la o las emisoras de los “Valores” que la constituyan, el “Custodio y Administrador de la Garantía” suscribirá y pagará por cuenta del “Cliente” por conducto de “S.D. INDEVAL”, las acciones que correspondan, únicamente en el supuesto de que el “Cliente” le provea de los fondos suficientes para efectuar dicho pago con cuando menos 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo del ejercicio. En caso de que los “Valores” producto de la suscripción referida resulten necesarios para mantener el monto mínimo de garantía, quedarán afectados en “Prenda Bursátil” en los términos del clausulado de éste Capítulo, entregando el remanente al “Cliente” mediante traspaso a la cuenta que designe a través de notificación por escrito dirigida al “Custodio y Administrador de la Garantía”.

Las partes convienen en que el “Custodio y Administrador de la Garantía” no incurrirá en responsabilidad alguna cuando por no habérsele suministrado oportunamente los fondos necesarios para tal efecto, no lleve a cabo la suscripción de “Valores” conforme a lo aquí estipulado, siendo responsable de los daños y perjuicios que ocasione al “Cliente” derivado de su culpa o negligencia.

CUADRAGÉSIMO QUINTA.- Si el monto mínimo de garantía disminuyera por abajo de los mínimos establecidos o el “Deudor de la Garantía” no incrementa la garantía en los supuestos de los incisos ii) y iv) del punto 2 del inciso (j) de la Cláusula Trigésima o sus correlativos en otros contratos cuyas obligaciones deban ser garantizadas, el “Custodio y Administrador de la Garantía” le solicitará, en su caso, por conducto de la “Casa de Bolsa”, la reconstitución o incremento de la garantía, misma que deberá realizarse a más tardar dentro del “Día Hábil” siguiente al de la notificación referida y hasta por el monto mínimo de garantía estipulado. En caso de que el “Deudor de la Garantía” no reconstituya la garantía en los términos mencionados, se dará por terminada la operación y el “Ejecutor”, procederá a liquidar la operación y a ejecutar la garantía en los términos del presente “Contrato”.

El “Cliente” se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los “Valores” que hubiere afectado en garantía, así como a no transferir o gravar en forma alguna dichos “Valores”. Asimismo, el “Cliente” está obligado a pagar cualquier impuesto, contribución o comisión que corresponda respecto de los “Valores” objeto de garantía, a su tenencia o que se derive del presente “Contrato” o de su depósito en “S.D. INDEVAL”.

CUADRAGÉSIMO SEXTA.- En el supuesto de que el valor de la garantía aumentara su importe en cantidad superior a la establecida respecto del monto mínimo de garantía establecido, el “Deudor de la Garantía” tendrá derecho a solicitar la liberación de las garantías que representen ese excedente.

CUADRAGÉSIMO SÉPTIMA.- La “Prenda Bursátil” permanecerá vigente y surtirá plenos efectos en todo momento, hasta que todas y cada una de las “Obligaciones Garantizadas” sean cumplidas en su totalidad, a satisfacción de la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía”, y hasta que el “Acreedor de la Garantía” entregue al “Ejecutor” una “Notificación de Terminación”, en cuyo caso, este Contrato terminará y el “Acreedor de la Garantía”, de que se trate transferirá los “Activos Elegibles”, a la cuenta que le indique el “Deudor de la Garantía”.

CUADRAGÉSIMO OCTAVA.- La “Prenda Bursátil” aquí contemplada, no constituirá novación, modificación, pago o dación en pago de las “Obligaciones Garantizadas”.

CUADRAGÉSIMO NOVENA.- En tanto que cualquier cantidad pagadera respecto de las “Obligaciones Garantizadas” permanezca insoluta o las “Obligaciones Garantizadas” permanezcan incumplidas, la parte que actúe como “Deudor de la Garantía”:

a) Se obliga a firmar y entregar los documentos e instrumentos necesarios, y a llevar a cabo cualquier otra acción que fuere necesaria, a solicitud del “Acreedor de la Garantía”, con el fin de perfeccionar y proteger la “Prenda Bursátil” constituida conforme al presente “Contrato” y para permitir al “Acreedor de la Garantía” ejercer sus derechos en los términos del mismo;

b) Deberá abstenerse de realizar cualquier enajenación u otorgar cualquier opción, sobre los “Activos Elegibles”, o crear o permitir la existencia de algún gravamen o limitación de dominio con respecto a cualquiera de los “Activos Elegibles”, con excepción de la “Prenda Bursátil”

constituida mediante el presente “Contrato”; y

c) Otorgar “Activos Elegibles” según sean requeridos.

QUINCUAGÉSIMA.- El “Cliente” acuerda que la “Casa de Bolsa” actúe como “Ejecutor” para las operaciones objeto de garantía que concerte por cuenta del propio “Cliente”, salvo que la operación se celebre por la “Casa de Bolsa” actuando ésta como “Acreedor de la Garantía” en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores, en éste último caso el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a nombrar al “Ejecutor” de la garantía siempre y cuando dicho nombramiento recaiga en entidad que no forme parte del grupo financiero de la “Casa de Bolsa”.

Asimismo, las partes convienen expresamente en que en el supuesto de que el “Cliente” actuando en calidad de “Deudor de la Garantía” de Crédito para la adquisición y venta de acciones o por operaciones xx Xxxxxxxx de Valores celebradas fuera del VALPRE o a través de cualquier otro “Mecanismo de Negociación” al efecto autorizado por la “Comisión”, o derivado de cualquier operación por él celebrada que requiera ser garantizada: i) incumpla con cualquiera de las obligaciones garantizadas; o ii) si a pesar de la disminución del monto mínimo de garantía, el “Deudor de la Garantía” no la reconstituye, o iii) si a pesar de la obligación de incrementar la garantía conforme a la Cláusula Trigésima, inciso

(j) numeral 2, sub incisos ii) y iv) o la que correspondiere según el contrato celebrado, el “Deudor de la Garantía” no la reconstituye o incrementa, el “Custodio y Administrador de la Garantía” procederá a cuantificar el monto necesario para cubrir las “Obligaciones Garantizadas” o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía, notificándolo al “Ejecutor” y pondrá a su disposición los “Valores” que serán objeto de la venta extrajudicial, quien se sujetará al siguiente procedimiento de ejecución:

a) El “Ejecutor”, por conducto de la “Casa de Bolsa” procederá el mismo día en que ocurra el incumplimiento, a requerir al “Cliente” en su calidad de “Deudor de la Garantía”, el pago de las “Obligaciones Garantizadas” líquidas y exigibles o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía a fin de que tenga la oportunidad de pagar su adeudo o reconstituir o incrementar la garantía. Este requerimiento hará las veces de apercibimiento en el sentido de que, en caso de desacato, se procederá a la venta extrajudicial de los "Valores" afectados en garantía, y liquidar la operación garantizada con el efectivo producto de la venta.

b) Dicho requerimiento deberá efectuarse en el domicilio del “Deudor de la Garantía” señalado en el “Contrato”, en forma auténtica directamente por la “Casa de Bolsa” o ante la presencia xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx Público. El requerimiento deberá hacerse al “Deudor de la Garantía”, su representante o, en su defecto, a la persona que se encuentre en el domicilio. En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencionado, o si habiéndola se negare a recibir el requerimiento en cuestión, el fedatario público que intervenga asentará dicha circunstancia en el escrito de requerimiento.

c) El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá indicar: (i) la obligación incumplida, (ii) el importe del saldo cuyo pago se requiere, o la proporción de la garantía faltante, según sea el caso y (iii) la mención expresa de que se procederá a la venta extrajudicial de los “Valores”, en el caso de que no se cumplan las “Obligaciones Garantizadas” vencidas o con el monto mínimo de garantía.

d) De esta petición el “Ejecutor” también dará vista al “S.D. INDEVAL”, para efecto de hacer de su conocimiento el inicio del procedimiento de ejecución y, en su caso, se pongan a su disposición los “Valores” afectos en garantía.

e) El “Deudor de la Garantía” contará con un plazo perentorio de un “Día Hábil” contado a partir del siguiente a la recepción del requerimiento para oponerse a la venta, únicamente cumpliendo con las “Obligaciones Garantizadas” vencidas, exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega a la “Casa de Bolsa”, o aportando la garantía faltante para alcanzar el monto mínimo de garantía, según sea el caso.

f) Si el “Deudor de la Garantía” no hubiere subsanado el incumplimiento a la entera satisfacción del “Acreedor de la Garantía”, el “Ejecutor” procederá de inmediato a iniciar la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” a través de la “Bolsa” en caso de que los “Activos Elegibles” coticen en ella, o en el mercado en el que participen los intermediarios xxx xxxxxxx de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien, en uno o varios actos simultáneos o sucesivos, hasta por el monto que resulte necesario para satisfacer la totalidad de las “Obligaciones Garantizadas” entonces insolutas y demás conceptos previstos en el presente “Contrato”, y a aplicar el producto de la venta en el orden y de conformidad con lo previsto en la Cláusula siguiente.

g) Con el objeto de proceder con la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” en los términos previstos en el presente Capítulo, el “Deudor de la Garantía” y el “Ejecutor” se obligan a llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes con “S.D. INDEVAL”, el depositario de los “Activos Elegibles” o cualesquiera otras personas físicas x xxxxxxx, privadas o gubernamentales, a efecto de recibir oportunamente el producto de las ventas respectivas para los fines del presente “Contrato” y llevar a cabo el traspaso de los “Activos Elegibles” que se hubieren enajenado en la "Bolsa" o en el mercado bursátil o extrabursátil en que se negocien, de la “Cuenta de la Prenda” a la o las cuentas de los adquirentes de los mismos, en el entendido de que no haya pagos pendientes por realizarse a favor del “Ejecutor”.

h) El “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía” aceptan que el “Ejecutor” únicamente estará obligado a llevar a cabo la venta de los “Activos Elegibles” en la “Bolsa” o en el mercado bursátil o extrabursátil en el que se coticen, hasta por el monto determinado por el “Acreedor de la Garantía” en la “Notificación de Ejecución”, sin garantizar el resultado de la venta ni el precio que se obtendrá de la misma.

i) Descontadas las comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar conforme al presente “Contrato”, el “Ejecutor” entregará al “Acreedor de la Garantía” por conducto del “Custodio y Administrador de la Garantía”, los recursos líquidos obtenidos del producto de la venta de los “Valores” y el efectivo acreditado en la cuenta, al “Día Hábil” siguiente y hasta por el importe de la obligación incumplida. El remanente, si lo hubiere, tanto en efectivo como en “Valores”, se entregará al “Deudor de la Garantía”.

j) La liquidación xxx xxxxxxxx se realizará tomando como base el precio promedio ponderado de los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx del día en que debió haberse liquidado la operación o en su caso, el del último día en que se hayan operado los “Valores” respectivos, en ambos supuestos más el porcentaje que se hubiere determinado al momento de concertar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

k) El procedimiento de ejecución antes señalado podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta de los “Valores”, o la compra de los “Valores” materia xxx xxxxxxxx, mediante recepción por el “Ejecutor” de notificación indubitable del “Custodio y Administrador de la Garantía” en el sentido de que el “Deudor

de la Garantía” ha cumplido, a satisfacción del “Acreedor de la Garantía”, todas y cada una de las obligaciones contraídas. En caso de que la venta de los “Valores”, o la compra de los “Valores” materia xxx xxxxxxxx sea realizada en parcialidades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya venta o compra no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación correspondiente.

l) Las garantías que se constituyan conforme al presente “Contrato”, según fueren adicionadas o sustituidas, subsistirán en pleno vigor y efectos mientras permanezcan insolutas cualquiera de las “Obligaciones Garantizadas”.

m) Tratándose de operaciones celebradas a través de VALPRE o de cualquier otro “Mecanismo de Negociación” autorizado por Banco de México, se estará a lo que se establezca en los mismos, en su caso, sus reglamentos y/o manuales operativos.

n) La falla por parte del “Acreedor de la Garantía” para actuar de conformidad con los derechos previstos en este “Contrato”, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de dichos derechos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del “Acreedor de la Garantía” de cualquier derecho derivado de este “Contrato”, excluye el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

QUINCUAGÉSIMO PRIMERA.- Las partes convienen expresamente en que el producto de la venta de los “Activos Elegibles” deberá aplicarse por el “Ejecutor” en el orden y forma siguientes, sin necesidad de instrucciones previas, ni resolución judicial al respecto:

(i) Al pago de todos los honorarios y comisiones del “Ejecutor”, de los gastos efectivamente erogados por el “Ejecutor”, incluyendo los correspondientes a los gastos que cualquier “Notificación de Ejecución” o “Notificación de Venta” ocasionen, en el entendido de que el “Ejecutor” deberá proporcionar al “Acreedor de la Garantía” una constancia de dichos honorarios y comisiones, y además en el entendido que, de ser insuficientes las sumas obtenidas de una venta conforme a esta Cláusula, el “Deudor de la Garantía” pagará dichos gastos y comisiones al “Ejecutor”;

(ii) Al pago de todos los gastos, comisiones y honorarios que la venta de los “Activos Elegibles” haya generado, distintos de los erogados o devengados por el “Ejecutor”, incluyendo gastos y honorarios de abogados;

(iii) Al pago de todos los gastos, comisiones, honorarios y costos devengados o incurridos por el “Acreedor de la Garantía”, que éste le indique al “Ejecutor” por escrito, además del pago de todos los montos adeudados, incluyendo los intereses moratorios, intereses ordinarios y suma de principal (en ese orden) de las “Obligaciones Garantizadas”; y

(iv) El remanente, si lo hubiere, se entregará al “Deudor de la Garantía”.

Sin perjuicio de lo previsto en la presente Cláusula, en el supuesto de que el producto de la venta de los “Activos Elegibles” no alcance para cubrir íntegramente las cantidades adeudadas por el “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía” y al “Ejecutor” conforme al presente “Contrato”, el “Acreedor de la Garantía” y el “Ejecutor” se reservan los derechos que cada uno pudiere ejercitar para recibir el pago total de cualquiera de dichas cantidades.

QUINCUAGÉSIMO SEGUNDA.- En el supuesto de que el Emisor por cualquier causa cancele todos o algunos de los “Activos Elegibles”, o que el Emisor acuerde dividir o reclasificar los “Activos Elegibles” en diversas series o clases, o se modifiquen los términos indicados en los títulos que representen los “Activos Elegibles”,

el “Deudor de la Garantía” así lo comunicará de inmediato por escrito al “Acreedor de la Garantía” y al “Ejecutor”, y acto seguido, el “Acreedor de la Garantía” procederá a efectuar a través del “S.D. INDEVAL” o el depositario de valores correspondiente, el canje de los títulos o certificados representativos de los “Activos Elegibles” por los nuevos títulos o certificados que se emitan y al traspaso de los nuevos títulos o certificados a la Cuenta de la Prenda, sin que ello implique novación respecto del presente “Contrato” o de las “Obligaciones Garantizadas”. Por el hecho de enviar los nuevos títulos o certificados representativos de los nuevos “Activos Elegibles” a la “Cuenta de Prenda”, se entenderá que dichos “Valores” se encuentran sujetos a la presente “Prenda Bursátil” y se considerarán “Activos Elegibles”.

En el supuesto de que los “Activos Elegibles” dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en la "Bolsa", el “Deudor de la Garantía” deberá, dentro de los 2 (dos) “Días Hábiles” Bancarios siguientes a la fecha en que dichos “Valores” dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en la “Bolsa”, (i) otorgar “Prenda Bursátil” sobre cualesquiera otros “Valores” de cualquier otra emisora que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, siempre y cuando el “Acreedor de la Garantía” acepte recibir dichos “Valores” mediante escrito dirigido al “Deudor de la Garantía”, con copia al “Ejecutor”, en cuyo caso traspasará inmediatamente los nuevos “Valores” a la “Cuenta de la Prenda”; u (ii) otorgar otro tipo de garantía a la entera satisfacción del “Acreedor de la Garantía”, reintegrándose los “Activos Elegibles” al “Deudor de la Garantía”.

QUINCUAGÉSIMO TERCERA.- En el supuesto de que se amorticen los “Valores” afectos a la garantía de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores por parte de sus emisoras con utilidades repartibles, se reduzca su capital social o de cualquier forma se cancele una porción o la totalidad de los “Valores”, el “Custodio y Administrador de la Garantía” recibirá los recursos correspondientes, los cuales conservará en garantía xxx xxxxxxxx en los términos de esta Cláusula.

El “Custodio y Administrador de la Garantía” no será responsable, ni garantizará en forma alguna el valor de los instrumentos que adquiera, la solvencia de la emisora o la cuantía de los intereses o rendimientos que generen dichas inversiones.

QUINCUAGÉSIMO CUARTA.- El “Custodio y Administrador de la Garantía” recibirá por cuenta del “Deudor de la Garantía” cualquier dividendo en efectivo o en “Valores” que se pague en relación con los títulos dados en garantía, conviniendo el “Cliente” en que cualquier cantidad recibida por el primero será aplicada en la siguiente manera: i) en el supuesto de que en la fecha en que se pague el dividendo el “Cliente” mantenga un excedente en el monto mínimo de garantía requerido de conformidad con este capítulo, podrá solicitar al “Custodio y Administrador de la Garantía” que le entregue el importe del dividendo cobrado; ii) si al momento de que se pague el dividendo el “Cliente” no se encuentra cubriendo el monto mínimo de garantía de la operación, el “Custodio y Administrador de la Garantía” aplicará el importe del dividendo a la garantía constituida, pudiendo el “Cliente” retirar el excedente, de conformidad con el inciso anterior. Tratándose de “Valores” el excedente quedará en garantía en los términos de este capítulo y el efectivo se invertirá en “Acciones” de Fondos de Inversión xx Xxxxx Variable o en Instrumentos de Deuda.

QUINCUAGÉSIMO QUINTA.- Si el “Ejecutor” no pudiere desempeñar su encargo como “Ejecutor” conforme al presente, por cualquier causa, incluyendo cualquier circunstancia que representare un conflicto de intereses para desempeñar el cargo de “Ejecutor”, éste deberá notificar de inmediato dicha situación al “Acreedor de la Garantía” y al “Deudor de la Garantía”, las partes convienen que el “Acreedor de la Garantía” podrá designar a un nuevo “Ejecutor”, con la aprobación previa y por escrito del “Deudor de la Garantía”, mismo que deberá adherirse a este “Contrato”, y que, a partir de esa fecha, será considerado como

el “Ejecutor”; en el entendido de que (i) tal designación deberá recaer en una institución facultada para actuar como tal y que no sea parte del grupo al que pertenezcan las partes, (ii) el “Ejecutor” no podrá dejar de desempeñar su encargo conforme al presente sino cuando el nuevo “Ejecutor” acepte su designación, salvo en los casos en que sea ilegal o imposible para el “Ejecutor” el continuar con su designación, (iii) las partes pagarán al “Ejecutor” los costos y gastos documentados en que hubiere incurrido como resultado de la sustitución y (iv) las partes pagarán además los honorarios del nuevo “Ejecutor”.

QUINCUAGÉSIMO SEXTA.- Los impuestos y gastos, serán cubiertos por cada una de las partes o por la parte que haya actuado como “Deudor de la Garantía”, según sea el caso, de conformidad con lo siguiente:

(i) Los Impuestos y Gastos relacionados con la preparación, celebración y cumplimiento o modificación del presente “Contrato”, serán pagados por cada una de las partes, en partes iguales; y

(ii) En caso de ejecución del presente “Contrato” y/o la enajenación de los “Activos Elegibles” por el “Ejecutor”, conforme a este “Contrato”, los Impuestos y Xxxxxx correrán exclusivamente a cargo de quien haya actuado como “Deudor de la Garantía”.

El “Deudor de la Garantía” indemnizará y sacará en paz y a salvo al “Acreedor de la Garantía” y al “Ejecutor” de los impuestos y gastos que fueren demandados del “Acreedor de la Garantía” y/o del “Ejecutor” o pagaderos respecto de las operaciones contenidas en este “Contrato”.

CAPÍTULO IX

DE LOS PRÉSTAMOS FORZOSOS

QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMA.- Las operaciones de venta que el “Cliente” ordene celebrar, serán liquidadas por él con los “Valores” acreditados en su cuenta al momento de ordenar la operación.

QUINCUAGÉSIMO OCTAVA.- Previa autorización de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” podrá celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en su cuenta los “Valores” necesarios para liquidar la operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha fecha de liquidación.

QUINCUAGÉSIMO NOVENA.- Las operaciones de venta no liquidadas por el “Cliente” dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas mediante la celebración de operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la “Casa de Bolsa” realice con o por cuenta del “Cliente”, para lo cual, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, el “Cliente” otorga una ampliación del mandato conferido en el mismo con carácter irrevocable, a fin de que la “Casa de Bolsa” en nombre y por cuenta de él tome en préstamo valores y constituya las garantías del caso con el efectivo objeto de la operación respectiva y/o con “Valores” acreditados en su posición y liquide la operación con los valores adquiridos en préstamo.

Queda entendido que el préstamo así concertado únicamente podrá liquidarse con la entrega de los “Valores” por parte del “Cliente” o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro préstamo. En todo caso, el préstamo para la liquidación de operaciones concertadas no podrá pactarse por un plazo mayor a 7 (siete) “Días Hábiles” ni podrá prorrogarse.

Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a designar al “Custodio y Administrador de la Garantía” y al “Ejecutor” de la misma, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.

SEXAGÉSIMA.- La “Casa de Bolsa” celebrará las operaciones xx Xxxxxxxx de Valores a las que se refiere el presente Capítulo, pactando un “Premio” que se ajuste a los prevalecientes en el mercado al momento de celebrar la operación.

CAPÍTULO X

OPERACIONES DE COMPRA-VENTA DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE FONDOS DE INVERSIÓN

SEXAGÉSIMO PRIMERA.- Los servicios que por la distribución de acciones representativas del capital social de fondos de inversión preste la “Casa de Bolsa” al “Cliente”, comprenderán la promoción y asesoría, así como la instrucción de compra y venta de dichas “Acciones” por cuenta y orden del fondo de inversión que contrate estos servicios a través de la “Operadora”, así como por cuenta y orden del “Cliente” que pretenda adquirirlas o enajenarlas.

En el supuesto de que la “Casa de Bolsa” adquiera por cuenta del “Cliente” acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a las disposiciones de carácter general emitidas por la “Comisión”, así como a las características que el fondo de inversión de que se trate dé a conocer en los términos de la Ley de Fondos de Inversión y demás disposiciones aplicables.

La “Casa de Bolsa” únicamente podrá operar con el “Cliente” sobre acciones de fondos de inversión cuando se trate de la compra o venta de acciones representativas del capital social de fondos de inversión, en los días previstos en el prospecto de información al público inversionista al precio actualizado de valuación, o bien, en condiciones desordenadas xx xxxxxxx en días distintos, siempre que así se haya establecido en el prospecto de información al público inversionista correspondiente.

En ningún caso la “Casa de Bolsa” podrá efectuar la distribución de acciones de fondos de inversión a precio distinto del precio de valuación del día en que se celebren las operaciones de compra y venta, atendiendo a los plazos para la liquidación de operaciones establecidos en los respectivos prospectos de información al público inversionista, salvo las excepciones establecidas en la Ley de Fondos de Inversión y sus disposiciones complementarias.

Para la prestación del servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, ambas partes estarán a lo establecido por la Cláusula Tercera y subsecuentes a que se refiere este “Contrato” sobre los “Servicios de Inversión” pactados con el “Cliente”.

SEXAGÉSIMO SEGUNDA.- Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por la “Casa de Bolsa” para dar a conocer la información que más adelante se detalla, consistirá en distribuir al “Cliente” dicha información o bien ponerla a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios: (i) en las sucursales de la “Casa de Bolsa” (ii) a través del sitio incorporado a la red mundial de comunicaciones conocida como internet que tiene establecida en xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/, o (iii) a través del envío al “Cliente” por parte de la “Casa de Bolsa” de avisos o documentación relacionada con fondos de inversión, a través de estados de cuenta, por correo certificado o por conducto de empresas de mensajería especializadas, con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.

SEXAGÉSIMO TERCERA.- Las partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en la Cláusula anterior la “Casa de Bolsa” dará a conocer al “Cliente” cuando así lo considere conveniente: (i) Los prospectos de información al público inversionista, incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegaren a tener, las cuales estarán en todo tiempo a disposición del “Cliente” para su análisis y consulta; y dará a conocer al “Cliente” mensualmente (ii) El

porcentaje y concepto de comisiones que sean cobradas por el fondo de inversión de que se trate establecidas en el Prospecto de información al público inversionista (iii) La razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados al fondo de inversión por los diversos prestadores de servicios, entre los activos totales promedio del propio fondo de inversión durante dicho mes, (iv) Cualquier aviso que la “Casa de Bolsa” deba dar al “Cliente” en relación con fondos de inversión.

SEXAGÉSIMO CUARTA.- Las partes acuerdan que será a través de los prospectos de información al público inversionista, incluyendo sus modificaciones en los términos anteriormente citados, en donde la “Casa de Bolsa” dará a conocer al “Cliente” que cuente con acciones representativas del capital social tanto de fondos de inversión xx xxxxx variable como de instrumentos de deuda; (i) los términos, condiciones y procedimientos respecto del cálculo de las comisiones que se le cobrará; (ii) la periodicidad en que éstas serán cobradas y la antelación con que se le informará respecto de los aumentos o disminuciones que se pretendan llevar a cabo; (iii) los resultados que se obtengan sobre el rendimiento de las acciones representativas del capital social de los fondos de inversión incluyendo las comisiones que se refieran o calculen por el desempeño del administrador de activos; (iv) cualquier información que en materia de comisiones pueda ser cobrada por la sociedad operadora o distribuidora, así como las comisiones derivadas de remuneraciones pagadas a los prestadores de servicios a que se refiere la Ley de fondos de Inversión; (v) el tipo de personas que podrán adquirir las acciones representativas de su capital social las que, en su caso, podrán diferenciarse en función de las distintas series y clases de acciones; (vi) las características, derechos y obligaciones que, en su caso, otorguen las distintas series y clases de acciones representativas del capital social, la política detallada de compra y venta de dichas acciones, la anticipación con que deberán presentarse las órdenes relativas, los días y horario de operación y el límite máximo de tenencia por inversionista. La “Casa de Bolsa” podrá enviar al “Cliente” el prospecto de información al público inversionista actualizado, sus modificaciones o addendum con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.

SEXAGÉSIMO QUINTA.- En atención a lo anterior, el “Cliente” se obliga a conocer el contenido del prospecto de información al público inversionista relacionado con el fondo de inversión de cuyas acciones pretenda adquirir, así como las modificaciones al mismo, a fin de evaluar las características de dicho fondo de inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales “Valores”, previamente a que realice la adquisición respectiva.

SEXAGÉSIMO SEXTA.- Las partes acuerdan que al momento de realizar la compra de acciones representativas del capital social de fondos de inversión que en términos de este “Contrato” realice el “Cliente”, se entenderá que; (i) el “Cliente” revisó el prospecto de información al público inversionista; (ii) aceptó los términos de los respectivos prospectos de información al público inversionista, y que; (iii) manifestó su conformidad respecto de cualquier otra información distinta al prospecto de información al público inversionista referida en la presente Xxxxxxxx y dada conocer por esta “Casa de Bolsa” mediante el mecanismo previsto. El consentimiento del “Cliente” expresado de la forma aquí prevista liberará a la “Casa de Bolsa” y al fondo de inversión de que se trate de toda responsabilidad.

CAPÍTULO XI

DE LAS OPERACIONES DE CRÉDITO EN EFECTIVO

SEXAGÉSIMO SÉPTIMA.- Las operaciones de compra que el “Cliente”ordene celebrar, serán liquidadas por éste con el efectivo acreditado en su cuenta al momento de ordenar la operación.

SEXAGÉSIMO OCTAVA.- Previa autorización de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” podrá ordenar celebrar operaciones de compra de “Valores” sin haber acreditado en su cuenta el efectivo necesario para liquidar la operación, estando obligado a abonarlo a más tardar en la fecha de liquidación.

SEXAGÉSIMO NOVENA.- Las operaciones no liquidadas por el “Cliente”dentro del término establecido por la “Bolsa” para su liquidación, derivadas de compras hechas en la propia “Bolsa” por la “Casa de Bolsa”, serán financiadas de manera forzosa para el “Cliente”con cargo al capital de la “Casa de Bolsa”, para lo cual el “Cliente”, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el “Contrato”, otorga a la “Casa de Bolsa” una ampliación del mandato conferido en el mismo.

SEPTUAGÉSIMA.- El plazo máximo para el pago de cada una de las cantidades adeudadas por el “Cliente”acreditado no será mayor de 7 (siete) "Días Hábiles" contados a partir de la fecha de liquidación de los “Valores” respectivos en la “Bolsa”, salvo que se trate de entidades financieras del país, en cuyo caso el plazo máximo no deberá ser mayor de 3 (tres) “Días Hábiles”. En todo caso, el crédito para la liquidación de operaciones concertadas no podrá prorrogarse.

SEPTUAGÉSIMO PRIMERA.- Las operaciones a que se refiere este Capítulo, quedarán garantizadas con los “Valores” objeto de la propia operación, mediante “Prenda Bursátil” y/o acreditados a la cuenta del “Cliente” en la proporción previamente pactada por las partes, respecto del crédito conferido.

Queda entendido que el crédito otorgado únicamente podrá liquidarse con la entrega del efectivo correspondiente por parte del “Cliente” o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro crédito.

Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a actuar como “Custodio y Administrador de la Garantía” y a designar al “Ejecutor” de la misma, los que procederán en los términos arriba citados para la ejecución de las garantías, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.

SEPTUAGÉSIMO SEGUNDA.- La “Casa de Bolsa” repercutirá al “Cliente” los intereses y pena convencional que el “S.D. INDEVAL” aplique a la “Casa de Bolsa” por la celebración de las operaciones a que se refiere este Capítulo, quedando obligado el “Cliente” a pagarlas a la “Casa de Bolsa” en los plazos y términos estipulados en el presente “Contrato”.

CAPÍTULO XII

DE LOS PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES

SEPTUAGÉSIMA TERCERA.- Si en la fecha de la liquidación la “Casa de Bolsa” se viere imposibilitada para liquidar la operación ordenada por el “Cliente”, ya sea porque no pudo celebrar la operación xx Xxxxxxxx de Valores o excedió los saldos diarios de cuentas por cobrar que le impone la normatividad para el otorgamiento de Créditos en Efectivo, la “Bolsa” y el “S.D. INDEVAL” procederán en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones previstas en sus respectivos Reglamentos Interiores y a los de los manuales operativos que de los mismos se desprenden.

SEPTUAGÉSIMO CUARTA.- En el supuesto de que el “Cliente” hubiere incumplido con la entrega oportuna del efectivo derivado de una operación celebrada en “Bolsa”, serán a su cargo la pena convencional que estime la “Bolsa”, la que deberá cubrir a la “Casa de Bolsa” el “Día Hábil” siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de 3 (tres) “Días Hábiles” contados a partir del siguiente a aquél

en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del incumplimiento.

En el caso de que la “Bolsa” ordene a la “Casa de Bolsa” realizar la venta forzosa de los “Valores” respectivos objeto de la operación de compra incumplida, esta se hará con cargo al “Cliente” y a precio xx xxxxxxx. La liquidación en efectivo se hará con los recursos provenientes de la venta forzosa.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la venta forzosa serán por cuenta del “Cliente”, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida, los cuales serán cubiertos a más tardar el “Día Hábil” siguiente a aquél en que se liquide la venta forzosa.

SEPTUAGÉSIMO QUINTA.- En el supuesto de que el “Cliente” hubiere incumplido con la entrega oportuna de los “Valores” derivados de una operación celebrada en “Bolsa”, serán a su cargo la pena convencional que estime la “Bolsa”, la que deberá cubrir a la “Casa de Bolsa” el “Día Hábil” siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de 3 (tres) “Días hábiles” contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, las comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del incumplimiento.

En el caso de que la “Bolsa” ordene a la “Casa de Bolsa” realizar la compra forzosa de los “Valores” respectivos objeto de la operación de venta incumplida, esta se hará con cargo al “Cliente” y a precio xx xxxxxxx. La liquidación de los “Valores” se hará con los títulos provenientes de la venta forzosa, permitiéndose liquidaciones parciales sin que ello modifique en forma alguna el cómputo del plazo a que se refiere el primer párrafo de esta Cláusula.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra forzosa serán por cuenta del “Cliente”, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el “Día Hábil” siguiente a aquél que se liquide la compra forzosa.

SEPTUAGÉSIMO SEXTA.- Siempre que derivado de las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” en la “Bolsa” se presentare un incumplimiento en “Valores” o efectivo por cuenta de la contraparte con la que hubiere contratado, el “Cliente” deberá estar a lo estipulado en las disposiciones anteriores de este apartado, teniendo derecho en su calidad de afectado a que se le pague la pena convencional estimada por la “Bolsa” y se cumpla en sus términos la operación, una vez que transcurran los periodos xx xxxx arriba indicados.

SEPTUAGÉSIMO SÉPTIMA.- La pena convencional a favor o en contra del “Cliente” por el primer día de retraso será equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la Tasa que en el futuro la sustituya. Para el segundo día de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 2 (dos) veces la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en que tanto la “Bolsa” conforme a su Reglamento Interior y el “S.D. INDEVAL” conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.

Para el tercer y subsecuentes días de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 3 (tres) veces la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en

que tanto la “Bolsa” conforme a su Reglamento Interior y el “S.D. INDEVAL” conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.

El monto de la pena convencional que sea estimado diariamente por la “Bolsa” y notificado por ésta a la “Casa de Bolsa”, será a su vez notificado por esta última al “Cliente” en la misma fecha.

SEPTUAGÉSIMO OCTAVA.- Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los “Valores” objeto de una operación incumplida durante los plazos xx xxxx arriba señalados, deberán ser restituidos al adquirente o al vendedor de los títulos según sea el caso, conjuntamente con la liquidación de los “Valores”, en los términos del Reglamento Interior de la Bolsa y su manual operativo.

CAPÍTULO XIII DISPOSICIONES GENERALES

SEPTUAGÉSIMO NOVENA.- Cuenta.

Las partes convienen que la “Casa de Bolsa” abrirá al “Cliente” una cuenta en la que se registrarán las operaciones realizadas, las entregas o traspasos de “Valores” o efectivo hechas por el “Cliente” o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio “Cliente” en “Valores” o efectivo; así como los retiros de “Valores” o efectivo hechos por el “Cliente” y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones y demás pagos que el “Cliente” cubra o deba pagar a la “Casa de Bolsa” conforme a este “Contrato”.

De acuerdo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se reconoce que en el manejo de la cuenta del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” no asume obligación alguna de garantizar, directa o indirectamente rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con “Valores”, salvo tratándose de operaciones de Reporto y Préstamo de Valores; responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente” como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”.

La “Casa de Bolsa” se encuentra facultada para fijar periódicamente los niveles mínimos que deberá reportar la cuenta, de tal manera que si el valor xx xxxxxxx de los “Valores” depositados y el monto en efectivo depositado resultara inferior a los citados niveles, el presente “Contrato” se tendrá por terminado, debiendo el “Cliente” instruir a la “Casa de Bolsa”, en términos de lo pactado en este “Contrato”, sobre la forma de proceder respecto de los “Valores” y del efectivo depositados, en el entendido que si el “Cliente” no instruyera a la “Casa de Bolsa” a este respecto, el “Cliente” autoriza a la “Xxxx xx Xxxxx” x xxxxxx x xxxx xx xxxxx de los “Valores” remanentes al precio xx xxxxxxx y a abonar el producto a la cuenta a favor del “Cliente” que la “Casa de Bolsa” considere pertinente.

OCTOGÉSIMA.- Sistemas de Pago Electrónicos.

En el supuesto de que el “Cliente” realice un depósito a través de los sistemas de pago electrónicos a la cuenta de éste “Contrato” y no sea referenciado, dicha cantidad será depositada en la cuenta concentradora de la “Casa de Bolsa”.

La cantidad se depositará en la cuenta de éste “Contrato” cuando el “Cliente” realice la aclaración correspondiente respecto de la referencia del contrato que debió señalar al momento de realizar la transferencia electrónica, a través de los sistemas de pago autorizados por Banco de México.

OCTOGÉSIMO PRIMERA.- Instrucciones.

Las partes convienen, en caso de que el manejo de la cuenta se

haya pactado como no discrecional o como discrecional limitada al amparo de los “Servicios de Inversión” a que se refieren las Cláusulas Tercera y subsecuentes, que las instrucciones que el “Cliente” gire a la “Casa de Bolsa” para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con la “Casa de Bolsa” o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su cuenta y ordenar retiro de “Valores” o efectivo, salvo que en el presente “Contrato” se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma verbal, ya sea personal o telefónica, escrita o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología y aceptado por las partes.

Igualmente y con independencia del tipo de cuenta de que se trate, la “Casa de Bolsa” podrá notificar al “Cliente” cualquier aviso, requerimiento o comunicado; inclusive el estado de cuenta mencionado, por los mismos medios señalados en el párrafo anterior.

Entre los equipos y sistemas automatizados, las partes reconocen expresamente, sin limitar, los mecánicos, electrónicos, ópticos o telemáticos, el teléfono, las terminales de cómputo y la red mundial de telecomunicaciones conocida como Internet, en el entendido que el acceso a estos equipos y sistemas atenderá a la naturaleza de la operación a realizar y el alcance de los distintos equipos y sistemas automatizados. Cuando la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de incorporar cualquier equipo o sistema que implique la aceptación tanto del equipo o sistema para la prestación de servicios, así lo comunicará al “Cliente” junto con las bases para determinar las operaciones y servicios que podrán contratarse a través del equipo o sistema de que se trate, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, conviniendo expresamente las partes desde ahora que su utilización por parte del “Cliente” implica la aceptación del equipo o sistema y de todos los efectos jurídicos que se deriven de su uso.

Mediante el uso de los equipos y sistemas automatizados que las partes reconocen en éste acto, el “Cliente” podrá concertar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, hacer movimientos en sus cuentas y contratos, dar avisos, hacer requerimientos y girar cualquier otra instrucción que el propio equipo y sistema permita, en atención a su naturaleza, bajo los conceptos de marca y servicio que la “Casa de Bolsa” llegue a poner a disposición del “Cliente”.

OCTOGÉSIMO SEGUNDA.- Grabaciones.

El “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con el “Cliente”. El “Cliente” acepta desde ahora que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación de informarle, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de la “Casa de Bolsa” y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.

OCTOGÉSIMO TERCERA.- Medios Electrónicos.

La “Casa de Bolsa” asignará al “Cliente” una clave de usuario, que junto con los números de identificación personal de carácter confidencial (Contraseña o NIP’s) que determine el propio “Cliente” para cada medio de acceso y/o servicio en adelante las “Claves de Acceso” lo identificarán como “Cliente” de la “Casa de Bolsa” y le permitirán acceder a los distintos equipos y sistemas automatizados reconocidos por las partes, para efecto de concertar operaciones, recibir servicios e interactuar electrónicamente con la “Casa de Bolsa”. La “Casa de Bolsa” mantendrá un registro de todas las operaciones y/o consultas realizadas por el “Cliente”, así como de las “Claves de Acceso”.

La custodia y el uso de las mencionadas “Claves de Acceso” serán

de la exclusiva responsabilidad del “Cliente”. La información e instrucciones que el “Cliente” transmita o comunique a la “Casa de Bolsa” utilizando dichas “Claves de Acceso” para realizar los actos a que se refiere el párrafo anterior, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones.

En los términos de lo establecido por el Título III del Código de Comercio y por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen que las “Claves de Acceso”, de identificación, y en su caso, de operación que se establezcan para el uso de equipos y sistemas automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas “Claves de Acceso”, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

OCTOGÉSIMO CUARTA.- Mensaje de Datos.

Las partes reconocen que en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con los equipos y sistemas automatizados, son de naturaleza mercantil. De acuerdo a lo anterior, el “Cliente” y la “Casa de Bolsa” convienen que:

a) Se entenderá como Mensaje de Datos toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico (como pudieran ser los equipos y sistemas automatizados).

b) Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por el propio “Cliente”, cuando éste realice operaciones a través del equipo o sistema de que se trate, utilizando las “Claves de Acceso” a las que se refiere este clausulado.

c) La “Casa de Bolsa” recibe un Mensaje de Datos enviado por el “Cliente”, cuando éste lo ingrese al sistema automatizado que pone a su disposición la “Casa de Bolsa”, digitando sus “Claves de Acceso”.

d) Se entenderá que la información y notificaciones que envíe la “Casa de Bolsa” al “Cliente” a través de ese servicio serán recibidas por el “Cliente” en el momento en que ingresen en dicho sistema.

La “Casa de Bolsa” solo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de órdenes efectivamente recibidas en sus sistemas automatizados o informáticos, según sea el caso y, en consecuencia, no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos propios o de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos.

OCTOGÉSIMO QUINTA.- Anexo de Medios Electrónicos.

El “Cliente” podrá realizar operaciones a través de los equipos y sistemas automatizados reconocidos por las partes, cuyos términos se establecen en documento por separado, mismo que forma parte del presente “Contrato” y que podrá consultar a través de la página electrónica: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de ampliar o restringir en cualquier tiempo la gama de facultades para celebrar operaciones a través de tales medios.

OCTOGÉSIMO SEXTA.- Limitación de Responsabilidad.

La “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del “Cliente” y atribuirá a él su uso aun cuando las “Claves de Acceso” hubieren sido extraviadas por el “Cliente” o robadas, si éste no lo notificó por escrito a la “Casa de Bolsa” a fin de que se tomen las medidas necesarias

tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del “Cliente”, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a equipos y sistemas automatizados e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. La “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del “Cliente”.

El “Cliente” acepta expresamente que la “Casa de Bolsa” no será responsable de algún daño, incluyendo, sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los sistemas automatizados o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las partes, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como tampoco será responsable de los daños o perjuicios que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión de los sistemas del “Cliente” referidos en el presente “Contrato”, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, más allá del control razonable de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” no pudiera hacer uso de los sistemas automatizados o realizar alguna de las operaciones previstas en este “Contrato”. En tal caso el “Cliente” podrá hacer uso de los sistemas a través de cualquier otro procedimiento convenido.

OCTOGÉSIMO SÉPTIMA.- Información de Mercados y Emisoras. El “Cliente” reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que pueden consultarse en la página electrónica de la “Casa de Bolsa”, proviene xx xxxxxxx públicas y fidedignas, y que no podrán ser consideradas como ofertas o recomendaciones al “Cliente” para la realización de operaciones específicas.

OCTOGÉSIMO OCTAVA.- Valor Probatorio de Medios de comunicación.

El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” aceptan, en los términos previstos en este “Contrato”, dar al medio o medios de comunicación pactados la fuerza probatoria a que se refiere la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes.

En todo caso, las instrucciones del “Cliente” para la “Ejecución de Operaciones” o movimientos en su cuenta deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los “Valores” materia de cada operación o movimiento.

El “Cliente” conviene en que la falta de alguno o algunos de los requisitos antes mencionados constituirá causa suficiente para que la “Casa de Bolsa” se excuse legítimamente de llevar a cabo las operaciones solicitadas por el medio respectivo.

OCTOGÉSIMO NOVENA.- Liberación de Responsabilidad en Cumplimiento de Instrucciones.

El “Cliente” en este acto libera de antemano a la “Casa de Bolsa”, sus directivos y empleados, sus accionistas y delegatarios de cualquier responsabilidad que llegase a surgir por operaciones ejecutadas con base en instrucciones que ésta reciba conteniendo los requisitos señalados en este Capítulo y que fueran giradas por un tercero incluso en contra de la voluntad del “Cliente”.

NONAGÉSIMA.- Apoderado para Celebrar Operaciones.

Para los efectos previstos en este “Contrato”, la “Casa de Bolsa”

designará a alguno de los apoderados autorizados como su apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente”, conforme a sus procedimientos, el que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismos apoderados.

La “Casa de Bolsa” podrá libremente sustituir en forma definitiva al “Apoderado” asignado al “Cliente”, notificando a éste la sustitución en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo facultado.

NONAGÉSIMO PRIMERA.- Comprobante de Operaciones.

La “Casa de Bolsa” elaborará un comprobante de cada operación que realice al amparo de este “Contrato”, el cual contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del “Cliente” en la oficina de la “Casa de Bolsa” en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente “Día Hábil” de celebrada la operación a menos que la misma se manejare a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de la “Casa de Bolsa”, caso en el cual tal comprobante estará a disposición del propio “Cliente” el segundo “Día Hábil” posterior a la fecha en que se realizare la operación y si el “Cliente” lo solicita se podrá enviar al correo electrónico registrado por el mismo. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

NONAGÉSIMO SEGUNDA.- Estados de Cuenta.

La “Casa de Bolsa” estará obligada a enviar al “Cliente”, dentro de los primeros 5 (cinco) “Días Hábiles” posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta, y que refleje la posición de “Valores” de dicho “Cliente” al último “Día Hábil” xxx xxxxx mensual, así como la posición de “Valores” xxx xxxxx mensual anterior.

La “Casa de Bolsa” sólo reconocerá recibidos aquellos “Valores” que le sean entregados por conducto de “S.D. INDEVAL” y excepcionalmente los títulos físicos sujetos a la verificación de su autenticidad y vigencia. El depósito inicial de “Valores” por conducto de “S.D. INDEVAL” que realice la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, se sujetará en todo caso a los endosos y las formalidades establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Sólo el estado de cuenta a que se hace referencia en esta Cláusula hará las veces de reconocimiento de depósito y resguardo de los “Valores” propiedad del “Cliente”.

Ningún apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente”, se encuentra facultado por la “Casa de Bolsa” para expedir certificación, aclaración o constancia alguna relativa a las operaciones celebradas con el “Cliente”, ni para expedir recibos de “Valores”, cheques o efectivo, por tanto, la “Casa de Bolsa” desconoce la validez de este tipo de documentos.

Las Operaciones por Cuenta Propia que realice la “Casa de Bolsa” con el “Cliente” se identificarán como tales en los estados de cuenta con especificación del emisor, clase y serie de títulos objeto de la transacción, el volumen e importe operado y la comisión cobrada con el desglose del Impuesto al Valor Agregado.

Los citados estados de cuenta deberán ser remitidos precisamente al último domicilio dado a conocer por el “Cliente” o puestos a su disposición a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” y, en su caso de así haberlo pactado expresamente, a la dirección de correo electrónico que el “Cliente” haya notificado a la “Casa de Bolsa”. Los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido en este Contrato y aceptado por las partes, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Octagésimo Primera, dentro de los 60 (sesenta) “Días Hábiles” siguientes a la fecha de recepción por parte del “Cliente”, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por el “Cliente” dentro del plazo señalado, se entienden consentidos por

el “Cliente”. El “Cliente” acepta y reconoce que al haber elegido la consulta y recepción de los estados de cuenta a través de la página de Internet la “Casa de Bolsa”, el término de 60 (sesenta) “Días Hábiles” de que dispone para hacer cualquier objeción a los mismos le empezará a correr a partir del primer “Día Hábil” siguiente al de la fecha xx xxxxx del estado de cuenta, por lo que de no realizar ninguna objeción durante ese período se tendrá por plenamente consentido el contenido del estado de cuenta así como las operaciones y movimientos reflejados en el mismo.

Asimismo, para que el “Cliente”, en su caso, pueda hacer las objeciones en tiempo, la “Casa de Bolsa” tendrá a disposición de aquél, a partir del “Día Hábil” siguiente al corte, en la oficina donde se maneje la cuenta, una copia de dicho estado.

En caso de que el “Cliente” pretenda realizar una objeción fundamentada en una afectación derivada de que en su estado de cuenta no se reflejó una operación, a pesar de que éste haya entregado a la “Casa de Bolsa” los recursos necesarios para la realización de la misma, el “Cliente” deberá acreditar a la “Casa de Bolsa” o a la Instancia correspondiente, la entrega de los recursos a la “Casa de Bolsa” y conforme a lo pactado en este “Contrato”.

El “Cliente” reconoce y acepta que los estados de cuenta que se generen como consecuencia de este “Contrato”, la “Casa de Bolsa” podrá remitirlos para su conocimiento mediante el uso de los medios electrónicos que se hayan pactado, en la fecha convenida en esta misma Cláusula. Dicho estado de cuenta reflejará todas las operaciones realizadas como consecuencia del “Contrato”.

El “Cliente" autoriza a la “Casa de Bolsa” para que ponga a disposición del “Cliente” en sus oficinas los estados de cuenta cuando por 6 (seis) meses consecutivos sean devueltos, lo anterior con motivo de la imposibilidad de su entrega en el último domicilio indicado por el “Cliente” por causas que no sean imputables a la “Casa de Bolsa”.

NONAGÉSIMO TERCERA.- Comisión y Cobros por Servicios.

El “Cliente” deberá cubrir a favor de la “Casa de Bolsa”, como remuneración por las operaciones en que intervenga y los servicios que le preste, las cantidades que las partes determinen por cada operación o servicio serán calculadas bajo el esquema que en cada caso sea aplicable y que quedarán determinados en la “Guía de Servicios de Inversión”.

Las comisiones a que se refiere esta Cláusula podrán ser consultadas en todo momento por el “Cliente” a través de la “Guía de Servicios de Inversión” a que se hace referencia en este “Contrato”, misma que se encuentra publicada en la página electrónica de la “Casa de Bolsa”, xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Ambas partes acuerdan que el límite máximo de las comisiones que podrá cobrar la “Casa de Bolsa” por los servicios prestados al “Cliente”, no podrá exceder del resultado de la suma de los montos y en su caso porcentajes establecidos en la “Guía de Servicios de Inversión” respecto de cada uno de los servicios que preste la “Casa de Bolsa” al “Cliente”.

NONAGÉSIMO CUARTA.- Cargos en la Cuenta.

El “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” a cargarle en su cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:

a) El importe de las operaciones que la “Casa de Bolsa” realice en cumplimiento del presente “Contrato” y, en su caso, de las instrucciones del “Cliente” o de sus apoderados.

b) Las remuneraciones devengadas por la “Casa de Bolsa”.

c) Los intereses a razón del 2% anual, calculado sobre la base

de 360 (trescientos sesenta) días por el número de días efectivamente transcurridos, sobre las cantidades que éste le adeude, en el entendido de que la “Casa de Bolsa” podrá, pero no estará obligada, a cargar al “Cliente” el interés referido. El mismo interés estipulado en el presente “Contrato” deberá pagar la “Casa de Bolsa” al “Cliente” por los adeudos a favor de este que le sean exigibles a aquella sólo por causas imputables a la “Casa de Bolsa”.

d) Los intereses a que se refiere éste inciso habrán de diferenciarse de los gastos en que incurra la “Casa de Bolsa” (entre otros, por el uso de líneas de crédito) y que habrá de repercutir al “Cliente” en términos del inciso siguiente.

e) Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por la “Casa de Bolsa” y en su caso los impuestos, derechos y contribuciones derivados de los mismos.

En el caso de que se celebren operaciones con “Valores” referenciados a divisas, éstas se consideraran conforme a los tipos de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, las que podrán liquidarse en moneda nacional conforme a las disposiciones previstas en la Ley Monetaria, así como regirse además por las disposiciones generales expedidas por la “Comisión” que al efecto se emitan.

NONAGÉSIMO QUINTA.- Recibos y Comprobantes a Nombre del “Cliente”.

Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que la “Casa de Bolsa” expida a favor del “Cliente” para acreditar la recepción o transferencia de “Valores” y efectivo se expedirán invariablemente a nombre del “Cliente”, y en ningún caso serán negociables.

NONAGÉSIMO SEXTA.- Satisfacción de Adeudos del “Cliente”. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Décima y de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes reconocen que todos los “Valores” y efectivo propiedad del “Cliente” registrados en la cuenta a que se refiere la Cláusula Septuagésimo Novena, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo a favor de la “Casa de Bolsa” con motivo de lo estipulado en este “Contrato”, por lo que el “Cliente” no podrá retirar dichos “Valores” o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

NONAGÉSIMO SÉPTIMA.- Retiros de Efectivo.

Asimismo, las partes convienen que los retiros de efectivo ordenados por el “Cliente” se documentarán en cheques librados por la “Casa de Bolsa” a la orden del “Cliente” o mediante depósito físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en cuenta abierta a nombre del “Cliente” en la institución bancaria que se determina en el proemio de este “Contrato” o en comunicación posterior por escrito que el “Cliente” remita a la “Casa de Bolsa”, independientemente la “Casa de Bolsa” podrá realizar el depósito en una cuenta distinta o librará el cheque a la orden de otra persona, cuando así se la requiera el “Cliente” a la “Casa de Bolsa” por escrito.

NONAGÉSIMO OCTAVA.- Representación.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX).

Se conviene expresamente que este “Contrato” y la cuenta a que se refiere la Cláusula Septuagésimo Novena, son individuales y que no existe ni podrá existir cotitular alguno ni beneficiario de los mismos. El “Cliente” designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento, a la(s) persona(s) indicada(s) en el Proemio de este “Contrato” y, en su caso, a la(s) persona(s) que posteriormente se acredite(n) en las tarjetas de firmas, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos en el mismo señalado, copia de los cuales se agregan a este “Contrato”.

En caso de cambio de representante(s), el “Cliente” se obliga

a notificarlo por escrito a la “Casa de Bolsa”, adjuntando la documentación que esta última le requiera.

Asimismo, el “Cliente” otorga expresamente a las personas cuyos nombres se incluyen en el Proemio de este “Contrato”, la autorización a que se refiere el artículo 310 del Código de Comercio. Dichas Personas Autorizadas para el manejo de la cuenta, se considerarán factores del “Cliente” para todos los efectos legales a que haya lugar.

NONAGÉSIMO NOVENA.- Tipo de Cuenta.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).

Las partes convienen expresamente que este “Contrato” y la cuenta a que se refiere la Cláusula Septuagésimo Novena son del tipo señalado en el proemio del presente “Contrato”. Para los efectos del presente “Contrato”, se entiende que el manejo de la cuenta es:

a) Individual, aquella en la que el titular es única persona.

b) Solidaria, en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este “Contrato”, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes e instrucciones a que se refieren las Cláusulas Quinta y Octagésimo Primera de este “Contrato”, y convenir con la “Casa de Bolsa” las operaciones previstas en la Cláusula Décimo Sexta, así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta.

c) Mancomunada, cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de dos o más titulares.

En el caso de cuentas solidarias o mancomunadas, la "Casa de Bolsa" requerirá de la autorización de todos los cotitulares para efecto de modificar el régimen de titularidad que les corresponda, aún y cuando cualquier titular haya acordado nombrar a alguno de los cotitulares como contribuyente en términos de la legislación fiscal.

CENTÉSIMA.- Imposibilidad de Manejar la Cuenta.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).

Siempre que se trate de un “Contrato” y cuenta individuales o mancomunados y en el supuesto de que un titular, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el “Contrato” y la cuenta, la “Casa de Bolsa” a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión se apersonen ante la “Casa de Bolsa” y entreguen la documentación que ésta última les requiera, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.

Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que la “Casa de Bolsa” reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes.

Estas estipulaciones no surtirán efectos tratándose de “Contrato” y cuenta solidaria, pues en este caso el manejo de la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los titulares solidarios, siendo estos últimos responsables de dichas instrucciones frente a los demás titulares y causahabientes.

CENTÉSIMO PRIMERA.- Beneficiarios y Causahabientes.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).-

Conforme a lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y Ley de Fondos de Inversión, el “Cliente” señala como beneficiario(s) de la cuenta materia de este “Contrato” a la(s) persona(s) mencionada(s) en el Proemio del mismo, quien(es) tendrá(n) derecho, cuando acredite(n) fehacientemente a la “Casa de Bolsa” el fallecimiento

del “Cliente” al importe correspondiente del saldo a que tenga(n) derecho en la proporción estipulada para cada uno de ellos.

En su caso, el beneficiario o los beneficiarios tendrá(n) derecho a elegir la entrega de determinados “Valores” registrados en la cuenta o el importe de su venta.

En caso de que no se hubieren designado beneficiarios, el importe que exista en la cuenta deberá entregarse de conformidad con la legislación común.

El “Cliente”, con fundamento en lo dispuesto en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y de la Ley de Fondos de Inversión, se reserva en todo momento el derecho de designar o cambiar beneficiarios de la cuenta materia de este “Contrato”; cuando quiera revocar a los ya designados o sustituirlos, así deberá expresarlo con toda claridad y en caso de duda se interpretará que todos los designados tienen tal carácter. Este derecho por ningún motivo podrá ser ejercido por los representantes del “Cliente”, aun cuando éstos tengan el carácter de representantes legales.

Cuando se acredite fehacientemente a la “Casa de Bolsa” el fallecimiento del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” entregará al beneficiario si fuere uno el designado, el importe correspondiente del saldo de la cuenta en la fecha en que lo solicite, y si fueren varios los beneficiarios designados, la “Casa de Bolsa” les entregará la parte proporcional determinada por el “Cliente” y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos les corresponda, les entregará por partes iguales el saldo de la cuenta. Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad, o a su representante legal si fueren menores de edad o sufrieren de alguna incapacidad legalmente declarada.

En todo caso, la “Casa de Bolsa” calculará los saldos de la cuenta conforme a los precios que para los “Valores” rijan en el mercado, y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios ni ante los causahabientes legítimos o testamentarios del “Cliente” por el demérito que los “Valores” puedan sufrir entre la fecha de fallecimiento del “Cliente” y aquella en que los beneficiarios y, en su caso, causahabientes legítimos o testamentarios del “Cliente” le soliciten la entrega de los saldos que reporte la cuenta.

CENTÉSIMO SEGUNDA.- Otorgamiento de Contrato Específico. Las estipulaciones contenidas en este “Contrato” serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que la “Casa de Bolsa” pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

Si las operaciones con algunos instrumentos o “Valores” requieren el otorgamiento de algún contrato específico distinto al presente instrumento, el “Cliente” deberá formalizarlo a fin de que la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes.

CENTÉSIMO TERCERA.- Modificaciones al Contrato.

Si la “Casa de Bolsa” considera oportuno modificar los términos del presente “Contrato”, bastará con la notificación que la “Casa de Bolsa” haga al “Cliente” de las modificaciones que se pretendan realizar, por conducto de cualquiera de los medios que a continuación se enlistan, a fin de que el “Cliente” pueda manifestar su aceptación.

a) Publicación en un diario de circulación nacional.

b) En el Sistema Internet y/o páginas electrónicas de la “Casa de Bolsa”.

c) Por cualquiera de los otros medios previstos y aceptados

por las partes en el presente “Contrato”.

d) Por medio del estado de cuenta a que hace referencia el presente “Contrato”.

En caso de que el “Cliente” no esté de acuerdo con las citadas modificaciones, éste manifestará su voluntad de dar por terminado el presente “Contrato”. No obstante lo anterior, se entenderán aceptadas dichas modificaciones por el “Cliente” si éste no las objetare dentro de los 20 (veinte) “Días Hábiles” posteriores a la fecha en que fue recibida la comunicación, o bien, si el “Cliente”, una vez notificado, realiza cualquier acto que implique una orden respecto de su cuenta.

CENTÉSIMO CUARTA.- Duración del Contrato.

La duración del presente “Contrato” es indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado con simple aviso por escrito a la contraparte con 20 (veinte) días naturales de anticipación, o en su caso, los que sean necesarios para realizar las liquidaciones pendientes.

En caso de que la “Casa de Bolsa” decida dar por terminado el presente “Contrato”, el “Cliente” se obliga a retirar sus “Valores” o efectivo instruyendo a la “Casa de Bolsa” para tales efectos a más tardar el día en que surta sus efectos la terminación. En caso contrario, la “Casa de Bolsa” podrá proceder a depositar los “Valores” y/o efectivo de que se trate a una cuenta concentradora administrada por la “Casa de Bolsa” e invertir el efectivo en un fondo de inversión.

La “Casa de Bolsa” podrá dar por terminado el presente “Contrato” si el “Cliente” no ha invertido recursos, su saldo es cero y no registra movimiento alguno en la cuenta por un periodo de 3 (tres) meses.

En caso de que la “Casa de Bolsa” decida dar por terminado el presente “Contrato”, bastará con la comunicación que la “Casa de Bolsa” haga al “Cliente” por conducto de cualquiera de los medios que se enlistan a continuación:

a) Publicación en un diario de circulación nacional.

b) En el Sistema Internet y/o páginas electrónicas de la “Casa de Bolsa”.

c) Por cualquiera de los otros medios previstos y aceptados por las partes en el presente “Contrato”.

d) Por medio del estado de cuenta a que hace referencia la Cláusula Nonagésimo Segunda del presente Contrato.

En el entendido que si el “Cliente” no instruyera a la “Casa de Bolsa” sobre la forma de proceder, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a llevar a cabo cualquiera de los procedimientos siguientes:

a) La venta de los “Valores” remanentes al precio xx xxxxxxx y el abono del producto a la cuenta a favor del “Cliente” que la “Casa de Bolsa” considere pertinente, a la vista y sin causa de interés.

b) Depositar los “Valores” y/o efectivo en una cuenta concentradora administrada por la “Casa de Bolsa”, a la vista y sin causa de interés, o bien, invertir los “Valores”.

A partir de que se comunique al “Cliente” la decisión de dar por terminado el “Contrato”, la “Casa de Bolsa”, sin responsabilidad alguna, se abstendrá de ejecutar cualquier instrucción del “Cliente” que no sea aquella que tenga por efecto retirar los “Valores” o el efectivo, o bien, proceder a la venta de los “Valores” con el único fin de retirar el producto que de éstos se obtenga, previo pago de los adeudos del “Cliente”.

Si el “Cliente” resuelve terminar el Contrato, deberá instruir expresamente a la “Casa de Bolsa” por escrito en relación a la forma de disposición de sus “Valores” y/o efectivo. En todo caso, el “Cliente” deberá liquidar todos los saldos a su cargo, conforme a este “Contrato” y cualquier “Contrato” accesorio. En caso contrario, la “Casa de Bolsa” no podrá ser desposeída de los “Valores”, propiedad del “Cliente” sin antes ser pagada íntegramente.

CENTÉSIMO QUINTA.- Obligaciones Fiscales.

Las partes aceptan y reconocen que todas las operaciones que se celebren o lleguen a celebrarse al amparo del presente “Contrato”, estarán sujetas al pago de contribuciones, derechos, impuestos y demás cargas fiscales de conformidad con las disposiciones aplicables. En caso de que las Disposiciones Fiscales así lo ordenen, la “Casa de Bolsa” enterará a las autoridades fiscales competentes sobre cualquier pago de impuesto u obligación fiscal a cargo del “Cliente” que se genere con virtud del presente instrumento.

CENTÉSIMO SEXTA.- Domicilios.

La “Casa de Bolsa” señala como su domicilio el ubicado en Prolongación Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 0000 Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xx, X.X. 00000, en esta Ciudad de México, Distrito Federal y el “Cliente”, el indicado en el Proemio del presente “Contrato”.

CENTÉSIMO SÉPTIMA.- Datos de la Unidad Especializada de Atención al Público.

Unidad Especializada de Atención al Público: Lunes a Viernes 9:00 a 18:00 Hrs.

Domicilio: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx 0000 Xxx. Xxxxx Xx, 00000 Xxxxxx X.X.

Teléfono: 00-000 000 0000

Correo electrónico: xxx@xxxxxxx.xxx

CENTÉSIMO OCTAVA.- Protección de Datos Personales.

En términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la “Casa de Bolsa” es responsable del tratamiento de los datos personales que se recaben en términos de éste “Contrato”, para estos efectos, se informa al “Cliente” que el encargado de su administración es el Área de Contraloría Sector Bursátil y Mercados Financieros.

La dirección del Área responsable de esta “Casa de Bolsa” en donde se le puede localizar para cualquier duda o aclaración sobre los Datos Personales a que se hace referencia en esta Cláusula es Xx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxx. Xxxx Xxxxx Xxxxx Xx, Del. Cuajimalpa, C.P: 05349, México D.F. y el correo electrónico a través del cual se puede consultar sobre el tratamiento de sus datos personales es contralorianormativa@ xxxxxxx.xxx, así como al teléfono 0000-0000, Ext: 1853.

Cabe destacar que sus datos personales serán utilizados para cumplir los fines derivados del objeto de este “Contrato”.

Para mayor información consulte el Aviso de Privacidad completo en la página electrónica xxx.xxxxxxx.xxx

CENTÉSIMO NOVENA.- Responsabilidad.

Salvo pacto en contrario, la “Casa de Bolsa” será responsable únicamente por sus propios actos por negligencia grave o dolo. La “Casa de Bolsa” no será responsable por acciones u omisiones, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, cualquier error con respecto a retenciones, ventas e inversiones de los “Valores” o disminución en el valor de los mismos, que no sea resultado de su negligencia grave o dolo.

Asimismo la “Casa de Bolsa” no será responsable por pérdidas derivadas de o causadas por virtud de cualquiera de las siguientes causas: Actos de autoridad gubernamental (de iure o de facto), incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, nacionalizaciones, expropiaciones e imposición de restricciones;

actos xx xxxxxx, terrorismo, insurrección o revolución, huelgas; imposibilidad de utilizar los sistemas e instalaciones de la “Casa de Bolsa” por razones que estén fuera del alcance o control por parte de ésta; huracanes, ciclones, terremotos, erupciones volcánicas, o cualquier causa que este fuera del control razonable de la “Casa de Bolsa”.

CENTÉSIMO DÉCIMA.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El “Cliente” otorga su consentimiento, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, para que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y solicitar su comparecencia a efecto de tomar su declaración en relación con dichos actos.

CENTÉSIMO DÉCIMO PRIMERA.- Información al Servicio de Administración Tributaria.

El “Cliente” otorga su consentimiento para que la “Casa de Bolsa” presente ante el Servicio de Administración Tributaria la información que exijan las disposiciones fiscales, así como cualquier otra que soliciten las autoridades hacendarías, independientemente de lo establecido en los Artículos 192 y 295 de La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y 55 de la Ley de Fondos de Inversión.

CENTÉSIMO DÉCIMO SEGUNDA.- Días Inhábiles.

Además de los sábados y domingos, los días en los que los intermediarios financieros y por lo tanto la “Casa de Bolsa”, están obligados a cerrar puertas y suspender obligaciones, en cumplimiento a lo señalado por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, serán aquellos que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante Disposiciones de Carácter General que ésta emita. Dichas disposiciones serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación a más tardar en el mes de diciembre del año anterior a aquel en que deban regir.

CENTÉSIMO DÉCIMO TERCERA.- Separación.

En caso de que una o varias de las cláusulas contenidas en este “Contrato” sean ilegales o inválidas, ni la legalidad o validez de las cláusulas restantes de este “Contrato” conforme a derecho mexicano, ni la legalidad o validez de tales cláusulas conforme a la legislación de cualquier otra jurisdicción, será afectada o disminuida.

CENTÉSIMO DÉCIMO CUARTA.- Títulos de las Cláusulas.

Los títulos de las cláusulas que aparecen en este “Contrato” son exclusivamente para facilitar su lectura y manejo y por lo tanto, no deben considerarse que definen, limitan o describen el contenido de las mismas, debiendo considerarse que tienen una finalidad meramente indicativa más no interpretativa del “Contrato”.

CENTÉSIMO DÉCIMO QUINTA.- Jurisdicción y Competencia. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente “Contrato”, las partes se someten expresamente a los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

CENTÉSIMO DÉCIMO SEXTA.- Sustitución de Contratos.

El presente “Contrato” sustituye todo contrato celebrado por las partes suscrito con anterioridad por parte del “Cliente” y la “Casa de Bolsa”.

Leído y explicado en su totalidad el presente “Contrato” por la “Casa de Bolsa” y enterado el “Cliente” de su contenido y alcance jurídico, lo firman para constancia el día de su fecha, por duplicado, al margen en el proemio del presente “Contrato” y al calce en los espacios indicados para tal efecto, quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.