MBT FIDEICOMISO FINANCIERO

SUPLEMENTO DE PROSPECTO ACTUALIZADO

MBT FIDEICOMISO FINANCIERO

por hasta un valor nominal de U$S 415.000.000

Fiduciario, y Organizador

BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.

exclusivamente como fiduciario de los

FIDEICOMISOS CENTRAL TERMOELÉCTRICA XXXXXX XXXXXXXX y CENTRAL TERMOELÉCTRICA TIMBÚES

Fiduciante y Colocador

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SERIE II

Valor nominal hasta U$S 115.000.000

que serán indistintamente

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pesos

Oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria “(VDF”) auto presente serie fue autorizada por providencia de Directorio de fec (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este suplemento responsabilidad del Fiduciario, mientras que la relativa a los fid Termoeléctrica Timbúes’ (los “Fideicomisos Fiduciantes”) es resp “BICE” o el “Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes”) actuan Fiduciantes, conforme instrucciones recibidas del ‘Comité de exclusivamente, con los patrimonios fideicomitidos de los Fideic artículos 119 y 120 de la Ley 26.831, sin perjuicio de su diligente los Fideicomisos Fiduciantes manifiestan, en lo que a cada uno suplemento de prospecto contiene, a la fecha de su publicación, in aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con presente emisión, conforme las normas vigentes.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase C

rizada por resolución N° 16.090 del 19 xx xxxxx de 2009 y la ha 14 xx xxxxx de 2011, todas de la Comisión Nacional de Valores los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no de prospecto. La veracidad de la información suministrada es eicomisos ’Central Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx’ y ‘Central onsabilidad del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el do exclusivamente en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Ejecución’ de los Fideicomisos Fiduciantes y respondiendo, omisos Fiduciantes, y demás responsables contemplados en los revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario y el Fiduciario de respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente formación veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda relación al Fideicomiso, a los Fideicomisos Fiduciantes y a la

Los VDF – que podrán ser indistintamente Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pesos y Clase C - constituyen la Serie II del Fideicomiso Financiero “MBT”, bajo el cual se emitirán en series dentro de los 5 años de la autorización de oferta pública inicial - que fue el 00 xx xxxxx xx 0000 -XXX por hasta un valor nominal de hasta U$S 415.000.000. La emisión se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, las Normas de la CNV (T.O autorizado por la Resolución General 622/2013, las “Normas de la CNV”) y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El pago de los VDF a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes propios del Fiduciario, los bienes de los Fideicomisos Fiduciantes y los bienes propios xxx XXXX no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el art. 16 de la ley 24.441. Este Fideicomiso, y el Fiduciario en cuanto tal, no se encuentran sujetos a la ley 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

LA OFERTA DE LOS VDFC, ESTÁ DIRIGIDA SÓLO A INVERSORES CALIFICADOS, TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO. DICHA CONDICIÓN DEBERÁ TAMBIÉN SER REUNIDA POR LOS TITULARES DE DICHOS VALORES DURANTE TODA LA VIGENCIA DE LOS MISMOS LOS INTERMEDIARIOS HABILITADOS A INTERVENIR EN LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN Y COMPRAVENTA, DEBERÁN VERIFICAR QUE LA PARTE COMPRADORA REÚNA LOS REQUISITOS ANTES INDICADOS.

LOS VDF CUENTAN CON UNA CALIFICACION DE RIESGO. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN

ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 3 de enero de 2014, y debe ser leído junto con el Prospecto del Fideicomiso publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 19 xx xxxxx de 2009 y en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx. Este Suplemento se publicará en los mismos medios. El Prospecto y el Suplemento se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES NI POR EL BICE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR LOS ORGANIZADORES, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES. ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES Y LOS PATRIMONIOS DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES – SALVO RESPECTO DE ESTOS ÚLTIMOS LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 4.14 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO - NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LAS QUE SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY 24.441.

ATENTO QUE EL DÓLAR ES LA MONEDA DE EMISIÓN, LOS EVENTUALES INGRESOS Y EGRESOS DE DIVISAS SE DEBEN VERIFICAR A TRAVÉS XXX XXXXXXX ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTICULO 119 DE LA LEY 26.831. LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACION A LA INFORMACION VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS DEMÁS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO, DE UNA EMISION DE VALORES CON OFERTA PUBLICA, SERÁN RESPONSABLES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO REGISTRADO ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O DE COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA INVERSION EN LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA LLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACION DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS. CONSECUENTEMENTE ANTE LA FALTA DE GENERACION DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS EL FLUJO DE FONDOS SE REDUCIRIA EFECTANDO NEGATIVAMENTE EN EL PAGO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SERIE II TENDRÁN DERECHO AL COBRO DE SERVICIOS EN CADA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS EN FORMA SUBORDINADA AL PAGO DE LOS SERVICIOS PAGADEROS Y EXIGIBLES DE LA SERIE I A ESA MISMA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS,

TODA VEZ QUE NO EXISTE SOLIDARIDAD ENTRE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES,

SALVO PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DEL FIDEICOMISO, EVENTUALES INSUFICIENCIAS EN EL FLUJO DE FONDOS DISPONIBLE POR UN FIDEICOMISO FIDUCIANTE NO PODRÁN SER CUBIERTAS CON IMPUTACIÓN AL FLUJO DE FONDOS RESTANTE, AÚN EN CASO DE VERIFICARSE LA CADUCIDAD DE LOS PLAZOS A CONSECUENCIA DE UN EVENTO ESPECIAL. LA PARTICIPACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES ES DE 54% PARA EL FIDEICOMISO CENTRAL TERMOELÉCTRICA TIMBUES Y 46% PARA EL FIDEICOMISO CENTRAL TERMOELÉCTRICA XXXXXX XXXXXXXX.

LOS VDFC SÓLO PODRÁN SER SUSCRIPTOS POR LOS SIGUIENTES INVERSORES CALIFICADOS: (A) AGENTES O SOCIEDADES DE BOLSA Y AGENTES DE ENTIDADES AUTORIZADAS NO BURSÁTILES; (B) ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES O DEL EXTERIOR O SUS VINCULADAS, (C) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (D) PERSONAS FÍSICAS CON DOMICILIO REAL EN EL PAÍS CON UN PATRIMONIO NETO POR $ 700.000 (SETECIENTOS MIL PESOS; (E) FIDEICOMISOS FINANCIEROS U ORDINARIOS, CON UN PATRIMONIO NETO SIMILAR AL (F) SIGUIENTE; (F) PERSONAS JURÍDICAS LOCALES O CONSTITUIDAS EN EL EXTERIOR Y PERSONAS FÍSICAS CON DOMICILIO REAL FUERA DEL PAÍS, CON UN PATRIMONIO NETO -TODOS ELLOS- SUPERIOR A $ 1.500.000 (UN MILLÓN QUINIENTOS MIL);

(G) LA ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL; (H) COMPAÑÍAS DE SEGUROS (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN COMPAÑÍAS DE SEGUROS DE RETIRO, COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, ASEGURADORAS DE RIESGOS DEL TRABAJO, E (I) CAJAS PREVISIONALES DE SEGURIDAD SOCIAL. LOS SUJETOS MENCIONADOS EN (A), (D), (E) Y (F), A EFECTOS DE SUSCRIBIR VDFC A INTEGRAR EN CUOTAS O ADQUIRIR VDFC PARCIALMENTE INTEGRADOS DEBERÁN CONTAR CON UNA GARANTÍA POR SUS OBLIGACIONES DE INTEGRACIÓN, OTORGADA POR ALGUNA DE LAS ENTIDADES INDICADAS EN (B) Ó (H), CON UNA CALIFICACIÓN MÍNIMA DE GRADO DE INVERSIÓN, Y POR TODO EL PERÍODO DE INTEGRACIÓN.

LOS INTERESADOS DEBERÁN CONSIDERAR ESPECIALMENTE EL CONTENIDO DEL CAPÍTULO “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

II.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO Y DE LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DE LA SERIE II DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

Organizadores	Banco de la Nación Argentina, Nación Fideicomisos S.A. y Banco de Valores S.A.
Fiduciante	El Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”), actuando exclusivamente como fiduciario de los Fideicomisos Central Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx y Central Termoeléctrica Timbúes (en conjunto, los “Fideicomisos Fiduciantes”) y no por cuenta propia.
Fiduciario	Banco de Valores S.A., o la entidad que lo sustituya en tales funciones.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y Fiduciario	La única relación preexistente entre el Fiduciario y el Fiduciante es la común entre entidades del sistema financiero argentino y la entablada con relación al presente fideicomiso.
Bienes Fideicomitidos	Son bienes fideicomitidos (a) los Créditos Fideicomitidos; (b) los importes que se

	destinen a los Fondos de Cobertura y de Gastos; y (c) los demás Fondos Líquidos del Fideicomiso e Inversiones Permitidas. Los Créditos Fideicomitidos son créditos futuros originados por los Fideicomisos Fiduciantes en concepto de disponibilidad de potencia de las Centrales bajo sendos contratos (indistintamente denominados “Contratos xx Xxxxxxx a Término” o “Contratos de Abastecimiento”) celebrados con CAMMESA por el importe que corresponda a 1,20 veces la suma de los siguientes conceptos (a) los Servicios a pagar, y (b) las contribuciones a los Fondos de Gastos y de Cobertura. En ocasión de resolverse la emisión de una Serie se determinará para cada Fideicomiso Fiduciante el monto mensual de las facturaciones bajo los Contratos de Abastecimiento que quedarán afectadas al Fideicomiso, y que equivaldrán a 1,20 veces los montos necesarios para el pago de los conceptos antes indicados, en función de las Participaciones de los Fideicomisos Fiduciantes. Toda vez que no existe solidaridad entre los Fideicomisos Fiduciantes, salvo para el pago de los Gastos del Fideicomiso, eventuales insuficiencias en el flujo de fondos disponible por un Fideicomiso Fiduciante no podrán ser cubiertas con imputación al flujo de fondos restante, aún en caso de verificarse la caducidad de los plazos a consecuencia de un Evento Especial. Trimestralmente, una vez cancelados los Servicios pagaderos y exigibles o reservados los fondos suficientes para ello, y repuestos los Fondos de Gastos y/o de Cobertura según el caso, el excedente será devuelto a los Fideicomisos Fiduciantes conforme a las Participaciones de los Fideicomisos Fiduciantes.
Valores de Deuda Fiduciaria a emitir. Series	Bajo el Fideicomiso se podrán emitir indistintamente Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Dólar (“VDFAD”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pesos (“VDFAP”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”), por hasta un valor nominal de hasta U$S 415.000.000, en una o más series. Las condiciones de emisión de cada Serie serán determinadas por el Fiduciario según instrucción del Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes, de acuerdo a las necesidades de financiamiento de los Fideicomisos Fiduciantes y las condiciones económicas vigentes al momento en que se practique cada emisión. En caso de existir más de una Serie en circulación, los Valores de Deuda Fiduciaria de cada Serie tendrán derecho al cobro de Servicios en cada Fecha de Pago de Servicios en forma subordinada al pago de los Servicios pagaderos y exigibles de las Series anteriores a esa misma Fecha de Pago de Servicios, según su orden de antigüedad. Las Series de VDFAD VDFAP y VDFC podrán tener distinto plazo de vencimiento final que el aplicable a las mismas Clases de la Serie I. El monto mínimo a emitir de cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria es de U$S 10.000.000 (la “Emisión Mínima por Clase”). El Fiduciario podrá declarar desierta la colocación – y por lo tanto la emisión - de aquella Clase respecto de la cual no se reciban ofertas admisibles de suscripción por un importe por lo menos igual a la Emisión Mínima por Clase.
Valores de Deuda Fiduciaria a emitir por la Serie II.	La Serie II consistirá indistintamente en VDFAP y/o VDFC por hasta un valor nominal equivalente a U$S 115.000.000.
Finalidad de la Serie II del Fideicomiso.	Pagar a CAMMESA, con imputación al fondo de Estabilización del MEM que dicha entidad administra, el financiamiento puente recibido, importe que será aplicado (según lo previsto en los respectivos Contratos constitutivos) por el Fondo de Estabilización a los Fideicomisos Central Termoeléctrica Vuelta de Obligado y Central Termoeléctrica Xxxxxxxxx Xxxxx, con destino a la construcción de las Centrales termoeléctricas de igual denominación ubicadas en las localidades de Timbúes y Bahía Blanca".
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pesos Serie II (“VDFAP”)	Los VDFAP darán derecho al cobro de los siguientes Servicios: (a) en concepto de interés, una tasa fija nominal anual a determinar de acuerdo al procedimiento de colocación descripto en el capítulo “COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE

	DEUDA FIDUCIARIA”, a pagar en 24 cuotas trimestrales, venciendo la primera en la Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un trimestre); y (b) en concepto de amortización, 23 cuotas trimestrales iguales, venciendo la primera en la segunda Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un semestre). La moneda de denominación es el Dólar, pero la integración y el pago de los Servicios se efectivizarán en pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Serie II (“VDFC”)	I. Los VDFC darán derecho al cobro de los siguientes Servicios: (a) en concepto de interés, 24 cuotas trimestrales a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa LIBOR a 180 Días con más un margen diferencial expresado en puntos porcentuales (o fracción) a determinar de acuerdo al procedimiento de colocación descripto en el suplemento de prospecto (el “Margen Diferencial”), a pagar en cuotas trimestrales, venciendo la primera en la Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un trimestre); y (b) en concepto de amortización, 23 cuotas trimestrales iguales, venciendo la primera en la segunda Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor un semestre). La moneda de denominación es el Dólar, pero la integración y el pago se efectivizarán en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. II. Se integrarán en cuotas por los Beneficiarios que los suscriban, debiendo la primera integración ser efectuada en la Fecha de Colocación por un importe equivalente al 50% del valor nominal total suscripto. Los importes restantes, expresados como porcentaje de valor nominal, se integrarán en forma subsiguiente de la siguiente manera, contándose los plazos desde la Fecha de Colocación o siguiente Día Hábil: (i) el 25% al primer mes; (ii) el 15% al segundo mes; y (iii) el 10% al tercer mes (cada fecha de integración, una “Fecha de Integración”) El Período de Integración podrá ser ampliado a decisión conjunta del Fiduciario y del Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes. Las consecuencias de un eventual incumplimiento se describen en el artículo 4.17 del Contrato de Fideicomiso. III. En el supuesto de transferencia de VDFC parcialmente integrados, sus titulares podrán ceder sus derechos siempre y cuando el adquirente en forma expresa reconozca al Fiduciario el saldo pendiente de integración, tome a su cargo la obligación de completarlo, acredite su condición de Inversor Calificado y, en su caso, presente las garantías exigidas. El Fiduciario exigirá garantías a los suscriptores, de conformidad con lo dispuesto bajo la definición de “ Inversor Calificado”, asegurando la igualdad de trato entre los mismos. En el supuesto indicado precedentemente, el cedente de los VDFC parcialmente integrados transferidos quedará liberado de toda obligación de integrar los mismos.
Tasa LIBOR de 180 Días	Es la tasa nominal anual que rija para operaciones a ciento ochenta (180) días de plazo en el mercado interbancario xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido, informada en la pantalla “LIBOR” del servicio de informaciones financieras “REUTERS” a las 15:00 horas de Londres del Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Servicios. De las diversas tasas informadas por los corresponsales de “REUTERS”, se aplicará la que resulte del promedio aritmético simple de ellas. Si el antedicho servicio de “REUTERS” no se hallare disponible, la tasa correspondiente la determinará el Fiduciario en base a las tasas ofrecidas para depósitos en Dólares por un plazo de ciento ochenta (180) días que ofrezcan cuatro bancos líderes en el mercado interbancario de Londres.
Tipo de Cambio Aplicable	Es (i) la tasa de cambio publicada por el BCRA “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)” (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”); o (ii)

	si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el tipo de cambio implícito que surja de la relación de precios entre: (x) la cotización en pesos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de cualquier clase de Bonos a Descuento de la República Argentina con vencimiento 2033 (“DBs”) o Bonos Par de la República Argentina con vencimiento 2023 y/o 2038 (“Bonos Par”) o cualquier otro valor negociable público o privado emitido en la Argentina y denominado en Dólares y, (y) el valor en Dólares registrado para las operaciones de venta de la misma especie en un mercado relevante fuera de la Argentina . A los efectos de la integración, se tomará el correspondiente al cierre de operaciones del Día Hábil (a) siguiente al día de cierre del Período de Colocación para la integración al contado, o la primera cuota de integración en su caso, o (b) anterior a cada Fecha de Integración. A los efectos del pago de Servicios, se tomará el correspondiente al cierre de operaciones xxx xxxxxx Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Servicios.
Cálculo de la amortización e intereses	Las cuotas de amortización serán iguales; mientras que el interés será calculado sobre (i) el saldo de valor nominal para los VDFAP; (ii) el saldo de valor nominal integrado para los VDFC, conforme al denominado “sistema alemán”. Para el cálculo se tomará como base un año de 360 días.
Valor nominal unitario (unidad mínima de negociación)	U$S 1 (un Dólar)
Fecha de Colocación	Es el tercer Día Hábil posterior al cierre del período de colocación.
Fecha de cierre del ejercicio	31 de diciembre de cada año
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme a sus condiciones de emisión, y la liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley 24.441.
Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria	Certificados globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S.A.. Los inversores renuncian a exigir la entrega de títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes.
Pago de Servicios	Dentro del tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Colocación, el Fiduciario publicará el Cuadro de Pago de Servicios. Los pagos de Servicios serán realizados por el Fiduciario, en tanto existan recursos suficientes en la Cuenta Fiduciaria a las 12 horas del Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Servicios y no se verifique un Evento Especial mediante transferencia de los respectivos importes a Caja de Valores S.A.. En caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta Fiduciaria en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente los Servicios se pagarán cuando tales recursos existan, sin que ello implique xxxx ni caducidad de plazos, continuando el devengamiento de intereses sobre todos los conceptos impagos.
Fondo de Cobertura.	El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria un importe con destino al Fondo de Cobertura, equivalente al mayor Servicio de intereses y amortización de los VDF – o el próximo Servicio a vencer si fuera mayores en virtud de un incremento del interés de los VDFC en su caso - (el “Monto Mínimo del Fondo de Cobertura”). El Fondo de Cobertura será aplicado por el Fiduciario al pago de los Servicios en caso de insuficiencia de la Cobranza. En cualquier momento en que el importe acumulado en el Fondo de Cobertura sea menor al Monto Mínimo del Fondo de Cobertura, el Fiduciario lo repondrá con fondos de la

	Cuenta Fiduciaria. Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, el excedente será liberado a favor de cada Fideicomiso Fiduciante en función de la Proporción de cada Fideicomiso Fiduciante.
Calificadora de riesgo	FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A.
Fecha del informe de calificación	30 de diciembre de 2013
Calificación de riesgo	VDFAP y VDFC: A + (Arg) Significado de la calificación: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circuns- tancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor im- portancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Colocadores Precio de Suscripción	Los VDF serán colocados por Banco de Valores S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. y el BICE, al precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes, conforme al rango de precios ofrecidos en las solicitudes de suscripción recibidas por los colocadores durante el período de colocación (el “Precio de Suscripción”). La oferta de los VDFC está dirigida exclusivamente a Inversores Calificados.
Negociación secundaria	Los VDF se listarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Resoluciones del Fiduciario y del Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes vinculadas a la emisión de la Serie II	La celebración del Contrato Suplementario y la ampliación del importe de los Créditos Fideicomitidos fueron instruidas por el Comité de Ejecución de los Fideicomisos Fiduciantes por nota del 3 de diciembre de 2010 y autorizadas por el BICE, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes y no a título propio, mediante resolución de su directorio del 24 de febrero de 2011 y ratificación mediante reunión de su directorio del 11 de diciembre de 2013. La celebración del Contrato de Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su reunión del 6 de enero de 2009 y ratificada por reunión del 26 de noviembre de 2013. La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por los apoderados del Fiduciario por nota de fecha 23 de diciembre de 2010.
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.	Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).
Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo.	Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246, y (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). El Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 - conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683-. To-

das ellas pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx . Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas, que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx .

III.- ESQUEMAS FUNCIONALES DEL FIDEICOMISO

FIDEICOMISO FINANCIERO (FIDUCIARIO)

FIDEICOMISOS FIDUCIANTES

Créditos

Facturación Pagos

Valores Fiduciarios

Pago de Servicio

CAMMESA

INVERSORES

Producido Colocación (neto aportes

de Fiduciantes al

Fideicomiso)

FIDEICOMISO MBT BANCO DE VALORES S.A.

Fiduciario

FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO

BICE

como fiduciario de los siguientes fideicomisos

CESION

FID. CENTRAL TERMOELÉCTRICA TIMBÚES

CREDITOS

PAGOS

FID. CENTRAL TERMOELÉCTRICA XXXXXX XXXXXXXX

CUENTA FIDUCIARIA

CAMMESA

PAGO DE

SERVICIOS

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

FONDOS EXCEDENTES DE GASTOS Y PAGO DE SERVICIOS

IV.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria.

a. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra los Fideicomisos Fiduciantes o el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes o el Fiduciario

El patrimonio fideicomitido constituye la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos Fideicomitidos y los demás bienes fideicomitidos no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, los Fideicomisos Fiduciantes, el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes y el Fiduciario no estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago.

b. Riesgos operativos de los Fideicomisos Fiduciantes

La capacidad de cada Fideicomiso Fiduciante de generar ingresos y satisfacer sus obligaciones depende, en primera medida, conforme a los Contratos de Abastecimiento, de que las Centrales estén disponibles para el MEM, toda vez que con sólo esa disponibilidad comienza el devengamiento de las retribuciones que constituirán ingresos suficientes para el pago de la totalidad de las obligaciones que correspondan a cada uno de los Fideicomisos Fiduciantes. Ingresos adicionales se generarán por las entregas efectivas de energía eléctrica generada por las Centrales bajo los Contratos de Abastecimiento, o fuera de éste por ventas de energía en el mercado spot u otros servicios al MEM.

El factor más relevante que podría determinar que cualquiera de las Centrales esté indisponible en forma no programada para el MEM y por tanto no obtenga ingresos bajo los Contratos de Abastecimiento sería una falla en los equipos que impida que esté en condiciones de entregar energía al Sistema, es decir daño catastrófico de una Central, problemas técnicos y errores operativos. Adicionalmente cabe considerar entre los factores de riesgo modificaciones no anticipadas del marco legal y regulatorio dentro del cual operan los Fideicomisos Fiduciantes. No es posible asegurar la no ocurrencia de cualquiera de esos factores de manera tal que se afecte adversamente el nivel de ingresos de uno o ambos Fideicomisos Fiduciantes, y consecuentemente la originación de los Créditos Fideicomitidos.

En el curso de las operaciones de las Centrales podrían producirse pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos no adecuados, defectos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos eventos externos. El control y manejo de estos riesgos, en particular aquellos que puedan afectar las operaciones de las Centrales, están basados en la adecuada formación y entrenamiento del personal y en la existencia de procedimientos operacionales y planes de mantenimiento preventivo que minimizan las posibilidades de ocurrencia y el impacto que estos riesgos pueden producir. De todos modos, cualquier falla en alguno de estos procedimientos puede resultar en un impacto adverso en la originación de los Créditos Fideicomitidos, y por consecuencia en el pago de Servicios.

Las operaciones de las Centrales requieren de equipamientos y de la provisión de servicios especializados que pueden no llegar a ser suministrados a tiempo. Para el funcionamiento de las Centrales se depende de un número limitado de proveedores de determinados servicios o productos únicos y altamente especializados para la industria. En consecuencia, si los proveedores fueran incapaces de entregar dichos productos o de prestar dichos servicios en el tiempo pactado y a un precio razonable, ello puede impactar negativamente en la continuidad de las operaciones, y ello repercutir en la originación de los Créditos Fideicomitidos.

c. Provisión de combustible

Conforme a los Contratos de Abastecimiento, la provisión para las Centrales tanto de gas como – en su caso- de combustible alternativo (gas oil ‘destilado 2’) es responsabilidad de la parte compradora.

(CAMMESA). Consecuentemente, los ingresos de las Centrales no se verán afectados por la eventual escasez de combustible. Para acotar eventuales problemas en la calidad del gas oil, se instalaron en ambas Centrales centrifugadoras tipo Alfa Laval, para depurar el combustible en aquellos casos en que fuese necesario.

El gas oil “destilado 2” es el combustible alternativo consumido por las Centrales cuando se presentan restricciones de gas. Respecto del gas, conforme la regulación vigente en el MEM y los Contratos de Abastecimiento, las Centrales tienen prioridad para el uso del gas disponible en el Mercado para generación eléctrica que administra el OED (conforme este término se define en el capítulo “El Sector Eléctrico Argentino” apartado “Administración del Sistema”).

La capacidad de almacenamiento de gasoil en la Central Xxxxxx Xxxxxxxx es de 30.500 m3, y equivale a 10,16 días de producción a plena carga del ciclo combinado; y en la Central Timbúes es de 40.000 m3, y equivale a 13,33 días de producción a plena carga del ciclo combinado. La SE se encuentra abocada al estudio de la alimentación de la Central Xxxxxx Xxxxxxxx mediante un oleoducto para evitar el transporte de combustible con camiones tanque.

d. Posibles fluctuaciones futuras del valor del peso en relación con el Dólar. Modificación de las variables económicas.

En los últimos años el peso argentino ha atravesado períodos de fluctuaciones en su valor frente al dólar, impactando el desempeño de la economía argentina

Durante los últimos cuatro años, el peso se ha depreciado frente al dólar pasando su valor de $ 3,83 por US$ 1 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,97 por US$ 1 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,32 por US$ 1 al 31 de diciembre de 2011, $4,92 por US$ 1 al 31 de diciembre de 2012 y $ 6,52 por U$S 1 al 31 de diciembre de 2013. A pesar de la estabilidad relativa del tipo de cambio del peso respecto xxx xxxxx, el peso ha esta- do sujeto a una devaluación significativa en el pasado y podría ser susceptible de fluctuaciones en el futu- ro.

Asimismo, en el pasado, la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio en los secto- res comercial y financiero, situación que de repetirse podría llevar a cancelar las obligaciones en moneda extranjera en moneda nacional a un tipo de cambio específico distinto al tipo de cambio que se transa el dólar en otro mercado.

Tanto una depreciación adicional como la aplicación de medidas tales como las citadas sobre el mercado cambiario podrían afectar negativamente a la economía y especialmente el desempeño de las empresas que integran los sectores afectados.

e. Falta de un mercado secundario líquido para la negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria.

f. Demoras en los pagos en el MEM

A fin de otorgar una mayor certidumbre al repago de la inversión, el Contrato xx Xxxxxxx a Término FONINVEMEM prevé expresamente la aplicación de una mayor prioridad en el pago del precio del Contrato, que comprende el pago del combustible utilizado. Este cargo, a su vez, incluye el pago de todos los servicios de la deuda fiduciaria y cualquier otro monto prestado al financiamiento del proyecto. Del mismo modo, se establece una prioridad adicional a favor del inversor financiero, a fin de evitar se afecten sus cobros, en los casos que por indisponibilidad forzada de alguna máquina comprometida corresponda aplicar penalidades a los ingresos de la Central.

Con idéntico propósito, el Contrato xx Xxxxxxx a Término FONINVEMEM prevé la constitución de un “Fondo de Contingencia”, rotativo, a fin de asegurar los fondos necesarios para cubrir el repago mensual de capital y/o financiamiento aportado.

g. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros (entre los que no se halla el presente Fideicomiso) el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de di- cha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determina- ciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Pro- vincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pre- tensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria del presente Fideicomiso.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas de- mandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momen- to la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que no efectivicen esas medidas en el futuro.

Los compradores potenciales de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.

V.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las activida- des de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financie- ra del Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursá- til. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, me- diante resolución nro. 368/78, con sede Social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00- 00000000-0.

Teléfono: 0000-0000

Fax: 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

Autoridades de Banco de Valores S.A.

La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Información de Entidades / Tipo de Entidad / Ban- xxxxxx y Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control

Calificación como banco otorgada por XXXXX´S INVESTORS SERVICE Y XXXXX RATINGS

Banco de Valores S.A. ha obtenido xx Xxxxx´s y Xxxxx Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.

En marzo de 2012, Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Xx0.xx”.

El significado de la Categoría Aa es el siguiente: “Los bancos que tienen como calificación de depósitos Xx.xx xxxx- tran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero indican una menor probabilidad de repago de sus depósitos que aquellos con calificación Xxx.xx.

El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.”.

En marzo de 2012, Xxxxx Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

Con fecha julio de 2006 Xxxxx'sInvestors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fidu- ciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.

La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcan- zada por un fiduciario argentino.Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de 2011 y se mantiene al día de la fecha.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respec- to a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capa- cidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

Información contable

La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx// Información de entidades // Tipos de Entidades // Ban- xxxxxx y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).

Política ambiental

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al esta- blecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respec- to en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la activi- dad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la res- ponsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comu- nidades del interior del país

VI.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES

BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (“BICE”)

BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., una entidad financiera con domicilio legal en 00 xx Xxxx Xx 000/000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, se constituyó por escritura número 3, de fecha 13 de enero de 1992, otorgada al folio 5 del protocolo de la Escribanía General del Gobierno de la Nación, y fue inscripta en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 1293, Libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas. CUIT: 00-00000000-0 , Teléfono +5411-4317-6900, -Fax:+5411-4311-5596, correo electrónico:xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

Fue autorizado a operar como entidad financiera por el BCRA mediante la Resolución de Directorio Nº 65 de fecha 21 de febrero de 1992 y se fijó el inicio de sus actividades como banco comercial categoría "C" a partir del 18 xx xxxxxx de 1992.

Operatoria general

El BICE tiene por objeto realizar las operaciones activas, pasivas y de servicios propias de los bancos comerciales de segundo grado conforme a las prescripciones establecidas por las Leyes Nº 21.516 y Nº 24.144 o las que en el futuro las modifiquen o sustituyan, así como por las demás disposiciones dictadas por el B.C.R.A. para ese tipo de entidades financieras.

Una modificación en las normas del BCRA (Comunicación “A” 5107) autorizó a los bancos públicos orientados al financiamiento xx xxxxxxx y largo plazo destinado a la inversión productiva y al comercio exterior, a recibir depósi- tos de organismos internacionales de crédito y de inversores que realicen imposiciones conforme las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo”, por importes no inferiores a $ 2.000.000 o $ 1.000.000 (o su equivalente en otras monedas) considerados por cada operación en forma individual y por un plazo no inferior a 180 días o 365 días, respectivamente. De esta manera, en virtud de la mencionada norma los bancos de segundo grado como el BICE están autorizados a recibir depósitos sujetos a las limitaciones mencionadas.

Actualmente el BICE se fondea principalmente con su propio patrimonio, a través de líneas de crédito de bancos internacionales y organismos multilaterales de crédito y fomento.

Las líneas de crédito que el BICE tiene disponibles se colocan tanto en forma directa a las empresas, como también en forma indirecta, a través de la banca minorista, sociedades de leasing y otros canales. En cuanto banco que fondea a otros bancos quienes, a su vez, prestan a las empresas, el BICE alcanza una cobertura nacional.

El estatuto xxx XXXX permite financiar a entidades financieras y, directamente, a empresas productoras de bienes y servicios. Con el objetivo de atender el financiamiento de dichos sectores, se han diseñado líneas de crédito para la inversión xx xxxxxxx y largo plazo y el comercio exterior.

El BICE desarrolla sus actividades a través de su Casa Central ubicada en la Capital Federal, tres Puestos Permanentes de Promoción Regional en el Interior del País ubicados en Mendoza, Santa Fe y Córdoba, y oficinas comerciales en San Xxxx, Neuquén, Tucumán, Salta, Entre Xxxx y Chaco.

Banca fiduciaria

Desde el año 2000 la ‘Banca Fiduciaria’ xxx XXXX viene ofreciendo como producto institucionalizado los servicios fiduciarios, siendo pionero y líder en el mercado argentino en el segmento de negocios fiduciarios complejos.

La experiencia en dicho campo –ya sea como fiduciante, organizador y/o fiduciario– le permite asesorar a los actuales y/o potenciales clientes en la estructuración y operación de diferentes tipos de fideicomisos.

A título ejemplificativo, se pueden mencionar los fideicomisos de administración y de garantía. A través de los primeros los clientes transfieren activos para ser asignados a fines y actividades específicas; y a través de los segundos el banco actúa como agente de depósito y custodia.

El BICE, actuando como organizador, también ha estructurado fideicomisos financieros como instrumento xxx xxxxxxx de capitales, entre ellos el “Programa de Fideicomisos Financieros Exporta Argentina” cuya primera serie fue colocada en diciembre del año 2002 y, más recientemente, ha participado de la organización, y como fiduciario financiero, del F.F. ‘Chaco Algodón I.’, en trámite de autorización a la oferta pública por ante la C.N.V..

Los fideicomisos administrados hasta la fecha con fines tan diversos como fortalecer garantías, asegurar acuerdos, neutralizar riesgos, estructurar financiamientos, desarrollar negocios, viabilizar proyectos e invertir, son evidencia de que el BICE cuenta con los atributos necesarios para actuar como un tercero confiable y ofrecer un servicio fiduciario efectivo.

La cartera fideicomitida actual y en estructuración es sumamente diversa y cuenta con el siguiente perfil de clientes:

•

• Estado Nacional, Provincias y Municipios.

En la actualidad, el BICE presta servicios como fiduciario en 28 fideicomisos, por un monto de mas de $ 47.000 millones.

Autoridades xxx XXXX

La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Información de Entidades / Tipo de Entidad / Ban- xxxxxx y Financieras / Banco de Inversiones y Comercio Exterior S.A. / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control

Información contable

La información contable de Banco de Inversiones y Comercio Exterior S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Inversiones y Comercio Exterior S.A // Estados Contables).

VII- DESCRIPCIÓN DEL CO-ORGANIZADOR BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA

El Banco de la Nación Argentina fue fundado en 1891 por iniciativa del presidente Xxxxxx Xxxxxxxxxx, como un medio para resolver los embates de una devastadora crisis económica que afectaba, en especial, al sistema bancario existente en ese momento.

De capital enteramente estatal, en pocos años abarcó en su giro a toda la geografía nacional y se convirtió en el mayor banco comercial argentino. Su objetivo principal es el de ejecutar la función de agente financiero del Gobierno Federal y, como tal, recibe depósitos oficiales y realiza pagos por cuenta y orden de la Nación.

Casa matriz XXXXXXXXX XXXXX 000 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx CUIT: 00-00000000-0

Teléfono 0000-0000 Fax: 0000-0000

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

EL BANCO EN CIFRAS

Cantidad de sucursales

617

Sucursales

El BNA cuenta con 617 sucursales, 48 anexos operativos, 1 anexo no operativo, 4 agencias móviles y una dependencia en empresas clientes, lo que hace un total de 670 bocas de atención distribuidas a lo largo y a lo ancho de la geografía Argentina. Siguiendo con su política de asistencia crediticia federalista, el BNA es la entidad con mayor presencia en términos territoriales en las provincias y regiones económicas del país. Además cuenta con 14 sucursales en el exterior y dos oficinas de representación: Caracas (Venezuela) y Porto Alegre (Brasil).

Autoridades

La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Información de Entidades / Tipo de Entidad / Ban- xxxxxx y Financieras / Banco de la Nación Argentina. / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control

Información contable

La información contable del Banco de la Nación Argentina podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Inversiones y Comercio Exterior S.A // Estados Contables).

VIII.- DESCRIPCIÓN DE CO-ORGANIZADOR NACIÓN FIDEICOMISOS S.A.

Nación Fideicomisos S.A. es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires, e inscripta en el Regis- tro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) bajo el Nº 6855 del Libro 14, Tomo de Sociedades por Acciones con fecha 1º xx xxxxx de 2001 y se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Co- misión Nacional de Valores bajo Resolución Nº 14.516.

Su sede social es en la Xx. Xxxxx Xx 0000 0x xxxx. Teléfono 0000-0000

Fax 0000-0000,

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx CUIT: 30-70786541-1

Objeto social

Nación Fideicomisos S.A. tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros a la actividad fiduciaria: celebrar o aceptar contratos de fideicomiso, en los que la sociedad asuma el carácter de fiducian- te, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria, titular o sustituto, o más de uno de esos roles a la vez, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor en cualquiera de sus modalidades, incluyendo –sin limitación- fideicomisos financieros, de garantía, de administración y de transferencia de la propiedad. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o el estatuto. La finalidad del Fiduciario es contribuir al desarrollo económico de la Repúbli- ca Argentina, como fiduciario del Grupo Banco de la Nación Argentina, apoyando proyectos productivos, especial- mente focalizados en las PyMEs y economías regionales y proyectos del sector público.

Asimismo, tiene como objeto desempeñarse como: (i) organizador y estructurador de productos financieros, inclu- yendo obligaciones negociables, letras de tesorería, títulos públicos, acciones y otros productos financieros con oferta pública y privada; (ii) agente de garantía, pago y custodia, respecto a instrumentos financieros que se emitan bajo oferta pública o privada; y (iii) asesor y mandatario, respecto de proyectos de inversión y/o consultoría en operacio- nes estructuradas bajo la forma de cualquier tipo de instrumento financiero, incluyendo fideicomisos, obligaciones negociables y letras de tesorería.

Autoridades

La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx) Información Financiera/Fiduciarios/Fiduciario Financie- ro/Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/Nación Fideicomisos/Nómina de Organos Sociales y Gerentes.

Información contable

La información contable de Nación Fideicomisos se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx) Información Financiera/Fiduciarios/Fiduciario Financiero/Fiduciario Financiero Ins- cripto en la CNV/Nación Fideicomisos/Estados Contables.

Calificación:

El Consejo de Calificación xx Xxxxx Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 18 de Octubre de 2013, ha decidido afirmar en la Categoría 3+ FD(arg) al Fiduciario Nación Fideicomisos S.A..

Una institución calificada “3FD” demuestra capacidades suficientes en todas las áreas a evaluadas. Tanto su organización, como su tecnología y sus sistemas de operación, comunicación y control son de buena calidad. Sin embargo, existen áreas de oportunidad en su operación. El signo más (+) representa la fortaleza o posición relativa dentro de dicha categoría de calificación y no altera la definición de la categoría otorgada.

De acuerdo al reporte xx Xxxxx, la calificación de NFSA refleja:

i) El respaldo que le otorga su accionista, el Banco de la Nación Argentina (“BNA”).

ii) La sinergia comercial que le brinda su operatoria.

iii) La experiencia de su Management.

iv) La muy buena calidad de sus sistemas de operación.

v) El buen desempeño financiero de la empresa.

Adicionalmente, Fitch consideró el riesgo político al que NFSA está expuesta como subsidiaria de una entidad pública y por el hecho de que la mayor parte de sus negocios provienen del Estado.

IX.- DESCRIPCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES

La siguiente descripción de los Fideicomisos Fiduciantes ha sido provista por el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes y sólo tiene propósitos de información general.

1. Suscripción de los Contratos de Fideicomiso. Partes.

El 4 xx xxxxx de 2006 se crearon sendos fideicomisos denominados respectivamente ‘Fideicomiso Central Termoeléc- trica Xxxxxx Xxxxxxxx’ y ‘Fideicomiso Central Termoeléctrica Timbúes’ (conjuntamente los “Fideicomisos FONINVEMEM”), con el objeto de llevar adelante la construcción de las dos centrales previstas en el Acuerdo Defi- nitivo -la primera en Campana, Provincia de Buenos Aires y la segunda en la localidad de Timbúes, Provincia de Santa Fe- y su operación y mantenimiento por un plazo de 10 años desde la ‘Habilitación Comercial’, plazo destinado al repago del financiamiento y de capital invertido en lascondiciones previstas en el artículo 4º de Acuerdo Definiti- vo, plazo que coincide con la vigencia del Contrato de Abastecimiento (cuya versión de firma se encuentra anexa al Contrato de Fideicomiso) cuyo objeto será la energía eléctrica a generar por las nuevas Centrales.

El “Acuerdo Definitivo” refiere al “Acuerdo Definitivo para la Gestión y Operación de los Proyectos para la Readap- tación del M.E.M. en el marco de la Res. S.E. 1427 /04', cuyo texto aprobara -como anexo- la Res. S.E. 1193 /05 y que fuera suscripto por la mayoría de los agentes generadores del M.E.M. el 17 de octubre de 2005.

Se trata de fideicomisos financieros de administración, inicialmente cerrados.

El Fiduciario en dichos Contratos de Fideicomiso es el BICE y el Fiduciante es CAMMESA, esta última en cuanto administradora del Fondo de Estabilización del MEM y consecuentemente del FONINVEMEM, conforme las reglas establecidas por la Secretaría de Energía en cuanto Autoridad Regulatoria del MEM, quien en tal carácter participa también de sendos Contratos.

El CUIT del Fideicomiso Central Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx es 30-70959682-5 El CUIT del Fideicomiso Central Termoeléctrica Timbúes es 30-70959681-7

2. Patrimonios Fideicomitidos

Los Patrimonios Fideicomitidos en cada Fideicomiso FONINVEMEM se integran de la siguiente manera:

a. el cincuenta por ciento (50%) de las sumas de dinero administradas por CAMMESA correspondientes al FONINVEMEM del Fondo de Estabilización del MEM hasta la fecha de firma de cada contrato de Fideicomiso, correspondientes con las LVFVD emitidas que documentan las acreencias que se destinaron al FONINVEMEM de y por los agentes privados del MEM;

b. el cincuenta por ciento (50%) de las sumas de dinero provenientes del “Cargo Tarifario del MEM”, establecido, en el marco del Acuerdo Definitivo, por la Resolución Secretaría Energía Nº 1866/2005, recaudadas hasta la fecha de firma del contrato de Fideicomiso;

c. el cincuenta por ciento (50%) de los fondos que ingresen al Fondo de Estabilización del MEM hasta el mes de diciembre de 2006, correspondientes con las LVFVD que documentan o documentarán las acreencias destinadas al FONINVEMEM de y por los agentes privados del MEM., cuya administración corresponde a CAMMESA;

d. el cincuenta por ciento (50%) de los flujos de fondos provenientes del “Cargo Tarifario del MEM”, establecido en el marco del Acuerdo Definitivo, por la Resolución Secretaría Energía Nº 1866/2005 o la norma que la sustituya;

e. las sumas de dinero que provengan de la contratación por parte del Fiduciario de empréstitos, préstamos y la emisión de Valores Representativos de Deuda (Certificados de Participación o Títulos de Deuda Fiduciaria) emitidos de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Acuerdo Definitivo y los Contratos;

f. las sumas de dinero que desde el Fondo Unificado se aporten por disposición de la Autoridad Regulatoria al FONINVEMEM del Fondo de Estabilización del MEM en virtud de la autorización conferida por el artículo 17 de la Ley 26.078 o similares y otro tipo de aportes que pueda hacer el Estado Nacional;

g. las sumas de dinero que revistan la calidad xx xxxxxx y frutos del patrimonio fideicomitido y/o cualquier otro derecho o accesorio legal a recibir sumas de dinero, los activos que en que se encuentren invertidos las sumas y el dinero en efectivo bajo titularidad fiduciaria;

h. las sumas de dinero que provengan del Contrato de Abastecimiento;

i. las sumas de dinero que provengan por otras ventas de la producción o servicios de las Centrales en el MEM;

j. los inmuebles y los activos físicos que resulten de las construcciones a realizar y todas las instalaciones, maqui- naria, equipamiento, mobiliario, movilidades de la Central (el Ciclo Combinado e Instalaciones Complementarias requeridas para su adecuado funcionamiento);

k. cualquier otro bien, derecho real o personal, crédito y/o relaciones contractuales que las Partes acuerden incor- porar al Fideicomiso en el futuro, sujetos al destino final, régimen de administración, mantenimiento y demás térmi- nos y condiciones que las Partes deberán convenir con carácter previo a la respectiva incorporación de los mismos al patrimonio fideicomitido.

'LVFVD' o 'Liquidaciones de Venta con Fecha de Vencimiento a Definir' son los valores de deuda fiduciaria escriturales denominados 'LVFVD-A', 'LVFVD-B' y 'LVFVD-C', asentados por el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes en los respectivos registros, los cuales confieren a sus tenedores los derechos y restricciones establecidos, respectivamente, en los incisos a), b) y c) del Acuerdo Definitivo.

3. El Comité de Ejecución

El Comité de Ejecución de los Fideicomisos Fiduciantes es el órgano de los Fideicomisos Fiduciantes que impartirá o convalidará las ‘Instrucciones al Fiduciario’ de los Fideicomisos Fiduciantes según se prevé en los contratos constitu- tivos de los Fideicomisos Fiduciantes.

Asimismo, el reglamento funcional del Comité de Ejecución dispone que dicho organismo estará formado por cinco miembros, según lo establecido en la Nota SE N° 522/06. Los mismos permanecerán en sus cargos hasta que no sean reemplazados por otros miembros. La decisión de reemplazar a los miembros del Comité compete a la Secretaría de Energía.

Miembros del Comité de Ejecución:

- Ing. Xxxx XXXXXX,

- Ing. Xxxx XXXX,

- Cdor. Xxxx Xxxxxx XXXXXX

- Ing. Xxxx XXXXXXXXXX

- Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Asiste también a las reuniones a solicitud de la Secretaría de Energía, el Cdor. Xxxxxxxxx XXXX designado por la SIGEN.

Estados contables de los Fideicomisos Fiduciantes

Los estados contables de los Fideicomisos Fiduciantes por los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010, 2011y 2012 estandisponibles en la Autopista de la información financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y en las oficinas del Fiduciario .

X.- DESEMPEÑO DE LAS CENTRALES TÉRMICAS XXXXXX XXXXXXXX Y TIMBÚES

Central Timbúes

El 1 de febrero de 2010 se concretó la habilitación comercial del Ciclo Combinado y la firma del acta de inicio de operación total del mismo.

Previamente, a efectos de proceder a la solicitud de la habilitación comercial, se firmó un acta llamada “Condiciones para la solicitud de la Habilitación Comercial del Ciclo Combinado” en donde se incluyeron como anexos los trabajos pendientes con fechas máximas comprometidas para su cumplimiento y penalidades adicionales aplicables. El cumplimiento de los trabajos en nada afecta la operación de la central y además se encuentra garantizado mediante la reprogramación de pagos y penalidades, así como también por la extensión de garantías del EPC hasta la firma del PAC o la

finalización de los trabajos pendientes.

A partir de la habilitación comercial de CAMMESA (2 de febrero de 2010) se dió inicio al Contrato de Abastecimiento.

La Central generó desde el inicio de la habilitación comercial del Ciclo Combinado hasta diciembre de 2012, un total de 11.764.399 MWh representando un monto total de ventas de $ 6.149.115.677, lo que constituye un promedio mensual de venta de $175.689.019. Asimismo, en el primer semestre de 2013. generó un total de 2.841.913 MWh representando un monto total de ventas de $1.147.889.459.

Dentro de lo liquidado desde el inicio de la habilitación comercial hasta diciembre de 2012 se destacan los pagos de Servicios de Deuda por un total de $ 1.156.144.630 (MBT=$348.378.242) y un Fondo de Contingencia que alcanza un valor de $212.747.274

FCTT

	2010	2011	2012	Total
Total Facturación	1.587.686	2.169.841	2.391.588	6.149.116
Servicios de Deuda	320.979	406.764	428.402	1.156.145
MBT	78.845	132.015	137.518	348.378
Otros	242.133	274.749	290.884	807.766
Fondo de Contingencia	126.465	18.318	67.964	212.747

Nota 1 - Información extraida de los EECC 2010 - 2011 - 2012 de ambos Fideicomisos Los Valores se encuentran expresados en miles de pesos

Dentro de lo liquidado en el primer semestre de 2013se destaca los pagos de Servicios de Deuda por un total de $237.957.893 (MBT=$79.439.610) y un Fondo de Contingencia que se incrementó en

$1.584.387.

	Ene/Jun 2013
Total Facturación	1.417.889
Servicios de Deuda	237.958
MBT	79.440
Otros	158.518
Fondo de Contingencia	1.584

Los Valores se encuentran expresados en miles de pesos

Central Xxxxxx Xxxxxxxx

El 7 de enero de 2010 se concretó la habilitación comercial del ciclo combinado y la firma del ccta de inicio de operación total del mismo.

El 17 xx xxxxxx de 2010 se firmó el certificado de recepción provisoria total suscripto con los contratistas del EPC.

A partir de la habilitación comercial de CAMMESA (7 de enero de 2010) se dió inicio al Contrato de Abastecimiento.

La Central generó desde el inicio de la habilitación comercial del Ciclo Combinado hasta diciembre de 2012, un total de 13.960.280 MWh representando un monto total de ventas de $ 5.556.967.624, lo que constituye un promedio mensual de venta de $154.360.212. Asimismo, en el primer semestre de 2013 generó un total de 2.891.300 MWh representando un monto total de ventas de $1.202.500.000.

Dentro de lo liquidado desde el inicio de la habilitación comercial del Ciclo Combinado hasta diciembre de 2012 se destacan los pagos de Servicios de Deuda por un total de $ 1.029.053.000 (MBT=$ 236.702.000) y un Fondo de Contingencia que alcanza un valor de $129.944.000

FCTMB

	2010	2011	2012	Total
Total Facturación - Nota 1	1.692.162	1.793.110	2.071.696	5.556.968
Servicios de Deuda	327.778	337.013	364.262	1.029.053
MBT	78.845	77.533	80.324	236.702
Otros	248.932	259.480	283.938	792.351
Fondo de Contingencia	125.845	377	3.722	129.944

Nota 1 - Información extraida de los EECC 2010 - 2011 - 2012 de ambos Fideicomisos Los Valores se encuentran expresados en miles de pesos

Dentro de lo liquidado en el primer semestre de 2013se destaca el pago de Servicios de Deuda por

$201.398.572 (MBT=$46.655.009) y un Fondo de Contingencia que se incrementó en $2.149.972.

	Ene/Jun 2013
Total Facturación	1.202.500
Servicios de Deuda	201.399
MBT	46.655
Otros	154.744
Fondo de Contingencia	2.150

Los Valores se encuentran expresados en miles de pesos

XI.- EL SECTOR ELÉCTRICO ARGENTINO

La misma obra en el capítulo XIII del Prospecto del Fideicomiso.

Los cambios regulatorios introducidos por la Resolución SE N°95/2012 no afectan la remuneración de la energía eléctrica entregada al MEM por las Centrales Termoeléctricas Xxxxxx Xxxxxxxx y Timbúes en virtud de estar alcanzadas por la exclusión contenida en el Artículo 1° de dicha norma.

XII.- DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ENTRE LOS FIDEICOMISOS FIDUCIANTES Y CAMMESA

La misma obra en el capítulo XIV del Prospecto del Fideicomiso.

XIII.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del res- pectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Articulo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fis- cal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera

categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distri- buidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten impu- tables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el esta- blecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.

El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la defini- ción de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en algu- na de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Ahora bien, el Artículo 84 de la ley 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o coloca- ciones financieras gravadas.

Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simul- táneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servi- cios.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dis- puesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

1.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

El inciso c) del Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideico- misos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan los requisitos estable- cidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Capital Federal o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determina- do, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos del este impuesto. Asimismo, en el caso de Capital Federal, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del gravamen.

En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponi- ble previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el convenio multilateral.

1.7. Impuesto de Sellos

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspon- dencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1ro de enero de 2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% al 3,6%. Asimismo la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el artículo 426 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (t.o.2013) expresa: “En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administra- ción que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabi- lidad establecidos en este titulo en cada caso”. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

II. Impuestos que gravan los Valores

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley Nº 24.441, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las so- ciedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas

en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. De acuerdo con el pro- cedimiento establecido en el Artículo agregado a continuación del artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.

Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no compu- tables frente al impuesto a las ganancias.

Por medio de la Ley N° 26983 se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que dis- tribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modi- ficaciones (los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independiente- mente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de oferta pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, debería implementarse un régimen de retención del impuesto en la fuente a cargo del sujeto pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales.

La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando lo Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el Artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y prestaciones rela- tivas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bie- nes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el refe- rido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposicio- nes de la ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de activida- des en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores que- dan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.

II. 7 .Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argen- xxxx a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -Ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Xxxx

-Ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmi- sión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar don- de estén situados los bienes..Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

III. Regimenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312

Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un ré- gimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Ré- gimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vende- dores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Xxxx Xx0000 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régi- men de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, docu- mento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).

No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documenta- ción respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13)

CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS DE FECHA 18/04/12, SE DESTACA QUE LA MISMA ESTABLECE UN RÉGIMEN DE INFORMACIÓN QUE DEBERÁ SER CUMPLIDO POR LOS SUJETOS QUE ACTÚEN EN CARÁCTER DE FIDUCIARIOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS, FINANCIEROS O NO FINANCIEROS, ASÍ COMO POR LOS SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS (TRUSTEES/FIDUCIARIES O SIMILARES), FIDUCIANTES (TRUSTORS/SETTLORS O SIMILARES) Y/O BENEFICIARIOS (BENEFICIARIES) DE FIDEICOMISOS (TRUSTS) CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR. LA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL PRESENTE RÉGIMEN DEBERÁ SER SUMINISTRADA, CONFORME A LOS REQUISITOS, PLAZOS, FORMAS Y DEMÁS CONDICIONES PREVISTAS EN DICHA RESOLUCIÓN GENERAL

CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL SEGUNDO ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA REGLAMENTACIÓN DELA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR EL DICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS, AMBAS DEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO DE LA CUENTA FIDUCIARIA.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

XIV.- PAGO DE SERVICIOS A LOS VDF SERIE I

VDF A

Fecha de Pago	Valor res.	Amort. USD	Rta. USD	Tipo de cambio	Amort.$	Rta. $	TOTAL EN PESOS
	48.960.000
20/07/2009	48.960.000		1.980.160,00	3,8110	-	7.546.390	7.546.390
20/10/2009	48.960.000		1.713.600,00	3,8240	-	6.552.806	6.552.806
20/01/2010	48.960.000		1.713.600,00	3,7970	-	6.506.539	6.506.539
20/04/2010	47.636.757	1.323.243	1.713.600,00	3,8808	5.135.241	6.650.139	11.785.380
20/07/2010	46.313.514	1.323.243	1.667.286,50	3,9358	5.208.020	6.562.106	11.770.126
20/10/2010	44.990.271	1.323.243	1.620.972,99	3,9532	5.231.044	6.408.030	11.639.075
20/01/2011	43.667.028	1.323.243	1.574.659,49	3,9750	5.259.891	6.259.271	11.519.162
20/04/2011	42.343.785	1.323.243	1.528.345,98	4,0553	5.366.147	6.197.901	11.564.049
20/07/2011	41.020.542	1.323.243	1.482.032,48	4,1218	5.454.143	6.108.641	11.562.784
20/10/2011	39.697.299	1.323.243	1.435.718,97	4,2133	5.575.220	6.049.115	11.624.334
20/01/2012	38.374.056	1.323.243	1.389.405,47	4,3118	5.705.559	5.990.838	11.696.398
20/04/2012	37.050.813	1.323.243	1.343.091,96	4,3948	5.815.388	5.902.621	11.718.009
20/07/2012	35.727.570	1.323.243	1.296.778,46	4,5478	6.017.845	5.897.489	11.915.334
20/10/2012	34.404.327	1.323.243	1.250.464,95	4,7255	6.252.985	5.909.072	12.162.057
20/01/2013	33.081.084	1.323.243	1.204.151,45	4,9480	6.547.406	5.958.141	12.505.548
20/04/2013	31.757.841	1.323.243	1.157.837,94	5,1522	6.817.613	5.965.413	12.783.025
20/07/2013	30.434.598	1.323.243	1.111.524,44	5,4303	7.185.606	6.035.911	13.221.518
20/10/2013	29.111.355	1.323.243	1.065.210,93	5,8325	7.717.815	6.212.843	13.930.658


VDF C

Fecha de Pago	Valor res.	Amort. USD	Rta. USD	Tipo de cambio	Amort.$	Rta. $	TOTAL EN PESOS
	251.040.000
20/07/2009	251.040.000		3.668.604,42	3,8110	-	13.981.051	13.981.051
20/10/2009	251.040.000		3.747.167,39	3,8240	-	14.329.168	14.329.168
20/01/2010	251.040.000		3.510.245,25	3,7970	-	13.328.401	13.328.401
20/04/2010	244.255.135	6.784.865	3.383.159,39	3,8808	26.330.704	13.129.365	39.460.069
20/07/2010	237.470.270	6.784.865	3.334.998,55	3,9358	26.703.872	13.125.887	39.829.759
20/10/2010	230.685.405	6.784.865	3.395.082,77	3,9532	26.821.928	13.421.441	40.243.370
20/01/2011	223.900.540	6.784.865	3.145.072,54	3,9750	26.969.838	12.501.663	39.471.502
20/04/2011	217.115.675	6.784.865	3.054.054,00	4,0553	27.514.663	12.385.105	39.899.768
20/07/2011	210.330.810	6.784.865	2.947.549,00	4,1218	27.965.857	12.149.207	40.115.064
20/10/2011	203.545.945	6.784.865	2.848.500,00	4,2133	28.586.672	12.001.585	40.588.257
20/01/2012	196.761.080	6.784.865	2.848.946,00	4,3118	29.254.981	12.284.085	41.539.066
20/04/2012	189.976.215	6.784.865	2.844.520,82	4,3948	29.818.125	12.501.100	42.319.225
20/07/2012	183.191.350	6.784.865	2.715.709,99	4,5478	30.856.209	12.350.506	43.206.715
20/10/2012	176.406.485	6.784.865	2.496.898,10	4,7255	32.061.880	11.799.092	43.860.972
20/01/2013	169.621.620	6.784.865	2.451.535,62	4,9480	33.571.512	12.130.198	45.701.710
20/04/2013	162.836.755	6.784.865	2.325.441,73	5,1522	34.956.981	11.981.141	46.938.122
20/07/2013	156.051.890	6.784.865	2.209.649,53	5,4303	36.843.852	11.999.060	48.842.912
20/10/2013	149.267.025	6.784.865	2.105.725,19	5,8325	39.572.725	12.281.642	51.854.367

No se ha registrado xxxx en la cartera fideicomitida.

XV.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO PARA LA EMISIÓN DE LA SERIE II DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

(A) BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx

Xxxxxx Xxxxx, actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante, en tal carácter, el “Fiduciario”), representada por los abajo firmantes en su carácter de apoderados; y (B) BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S. A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, con domicilio legal en 25 de Xxxx Xx 000 / 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, estatutos elevados a escritura número 3, de fecha 13 de enero de 1992, otorgada al folio 5 del protocolo de la Escribanía General del Gobierno de la Nación, los que fueron inscriptos en la Inspección General de Justicia el 27 de febrero de 1992, bajo el número 1293, Libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO CENTRAL TERMOELÉCTRICA XXXXXX XXXXXXXX y el FIDEICOMISO

CENTRAL TERMOELÉCTRICA TIMBÚES (en adelante los “Fideicomisos Fiduciantes”), conforme instrucciones recibidas del ‘Comité de Ejecución’ de dichos Fideicomisos Fiduciantes (en adelante indistintamente “BICE” o “Fiduciario de los Fideicomisos Financieros”; todos en conjunto “las Partes”), representada por los abajo firmantes en su carácter de apoderados, celebran el presente contrato suplementario del Contrato de Fideicomiso Financiero “MBT” oportunamente suscripto entre las mismas partes y contenido en el Prospecto.

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES

Los términos en mayúscula empleados en el presente Suplemento de Contrato tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso o el que se indica a continuación:

Contrato de Fideicomiso: el contrato de fideicomiso inserto en el Prospecto.

Contrato Suplementario: el presente.

Créditos Fideicomitidos: significa los Créditos, en la porción cedida en conjunto al Fideicomiso conforme al artículo 1.1 del Contrato de Fideicomiso y artículo 1 del presente.

Fecha de Pago de Servicios: cada fecha en la que corresponde el pago de Servicios, o siguiente Día Hábil en caso que aquélla no lo sea, que será la misma Fecha de Pago de Servicios establecida para los VDF Serie I.

Fondo de Cobertura: es el previsto en el artículo 4.8 del Contrato de Fideicomiso y el artículo 7 del presente.

Fondo de Gastos: es el previsto en el artículo 6.2 del Contrato de Fideicomiso, incrementado conforme a lo previsto en el artículo 9 del presente.

“Inversores Calificados”: (a) Agentes o Sociedades de Bolsa y Agentes de Entidades Autoriza- das no Bursátiles; (b) Entidades Financieras Locales o del Exterior o sus vinculadas, (c) Fondos Comunes de Inversión; (d) Personas Físicas con domicilio real en el país con un Patrimonio Neto por $ 700.000 (setecientos mil pesos), (e) Fideicomisos Financieros u ordinarios, con un patrimo- nio neto similar al (f) siguiente; (f) Personas Jurídicas locales o constituidas en el exterior y Per- sonas Físicas con domicilio real fuera del país, con un Patrimonio Neto -todos ellos- superior a $

1.500.000 (un millón quinientos mil); (g) la ANSES; (h) Compañías de Seguros (incluyendo sin limitación compañías de Seguros de Retiro, Compañía de Seguros de Vida, Aseguradoras de Riesgos del Trabajo, e (i) Cajas Previsionales de Seguridad Social. Los sujetos mencionados en

(a), (d), (e) y (f), a efectos de suscribir VDFC a integrar en cuotas o adquirir VDFC parcialmente integrados deberán contar con una garantía por sus obligaciones de integración, otorgada por al- guna de las entidades indicadas en (b) ó (h), con una calificación mínima de grado de inversión, y por todo el Período de Integración.

Período de Servicios: Cada período contado desde la Fecha de Colocación – o desde cada Fecha de Integración para los VDFC a integrar en cuotas - para el primer Servicio, y desde la última Fecha de Pago de Servicios para los siguientes, hasta la Fecha de Pago de Servicios a la que corresponda exclusive.

Prospecto: el prospecto de oferta pública del Fideicomiso, publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 19 xx xxxxx de 2009 en versión reducida, y que en versión completa obra en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Suplemento de Prospecto: el suplemento de prospecto correspondiente a la Serie II.

Tasa LIBOR de 180 Días: es la tasa nominal anual que rija para operaciones a ciento ochenta

(180) días de plazo en el mercado interbancario xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido, informada en la pantalla “LIBOR” del servicio de informaciones financieras “REUTERS” a las 15:00 horas de Londres del Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Servicios. De las diversas tasas informadas por los corresponsales de “REUTERS”, se aplicará la que resulte del promedio aritmético simple de ellas. Si el antedicho servicio de “REUTERS” no se hallare disponible, la tasa correspondiente la determinará el Fiduciario en base a las tasas ofrecidas para depósitos en Dólares por un plazo de ciento ochenta (180) días que ofrezcan cuatro bancos líderes en el mercado interbancario de Londres.

Tipo de Cambio Aplicable: es (i) la tasa de cambio publicada por el BCRA “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)” (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”); o (ii) si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el tipo de cambio implícito que surja de la relación de precios entre: (x) la cotización en pesos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, , de cualquier clase de Bonos a Descuento de la República Argentina con vencimiento 2033 (“DBs”) o Bonos Par de la República Argentina con vencimiento 2023 y/o 2038 (“Bonos Par”) o cualquier otro valor negociable público o privado emitido en la Argentina y denominado en Dólares y, (y) el valor en Dólares registrado para las operaciones de venta de la misma especie en un mercado relevante fuera de la Argentina . A los efectos de la integración, se tomará el correspondiente al cierre de operaciones del Día Hábil (a) siguiente al día de cierre del Período de Colocación para la integración al contado, o la primera cuota de integración en su caso, o (b) anterior a cada Fecha de Integración. A los efectos del pago de Servicios, se tomará el correspondiente al cierre de operaciones xxx xxxxxx Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Servicios.

Artículo 1. Ampliación del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes acuerdan ampliar el Fideicomiso de manera que el mismo esté integrado con Créditos Fideicomitidos por un Importe Neto equivalente a 1,20 veces (a) el valor nominal y los intereses a devengar de los Valores de Deuda Fiduciaria de la Serie I; (b) el valor nominal y los intereses a devengar de los Valores de Deuda Fiduciaria de la Serie II a emitir, y (c) las contribuciones a los Fondos de Gastos y de Cobertura. Por este acto el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes por cada uno de éstos amplía la cesión al Fiduciario de la propiedad fiduciaria de Créditos de manera

que los Créditos Fideicomitidos alcancen el monto indicado precedentemente, la que será notificada por escribano público a CAMMESA dentro de los tres Días Hábiles de la firma del presente conforme al modelo que obra como Anexo 1. Como contraprestación por la cesión de los Créditos, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Colocación, el Fiduciario abonará al Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes los importes que resulten de aplicar lo dispuesto en el artículo 9.

Artículo 2. Modificación del plazo final de las Series posteriores a la primera. Las partes acuerdan modificar el artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, de manera que la presente Serie podrá tener distinto plazo de vencimiento final que el aplicable a las mismas Clases de la Serie I.

Artículo 3. Serie II de los Valores de Deuda Fiduciaria. El Fiduciario emite la Serie II, que consistirá indistintamente en VDFAP y/o VDFC por hasta un valor nominal equivalente a U$S 115.000.000, y que tendrán derecho al cobro de Servicios en cada Fecha de Pago de Servicios en forma subordinada al pago de los Servicios pagaderos y exigibles de la Serie I. El Fiduciario podrá declarar desierta la colocación – y por lo tanto no emitir los VDF respectivos - de aquella Clase respecto de la cual no se reciban ofertas admisibles de suscripción por un importe por lo menos igual a la Emisión Mínima por Clase.

Artículo 4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pesos. Los VDFAP darán derecho al cobro de los siguientes Servicios: (a) en concepto de interés, una tasa fija a determinar de acuerdo al procedimiento de colocación descripto en el capítulo “COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA”, a pagar en 24 (veinticuatro) cuotas trimestrales, venciendo la primera en la Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un trimestre); y (b) en concepto de amortización, 23 (veintitrés) cuotas trimestrales iguales, venciendo la primera en la segunda Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor semestre). La moneda de denominación es el Dólar, pero la integración y el pago de los Servicios se realizarán en pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Artículo 5. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C. I. Los VDFC darán derecho al cobro de los siguientes Servicios: (a) en concepto de interés, 24 (veinticuatro) cuotas trimestrales una tasa nominal anual equivalente a la Tasa LIBOR a 180 Días con más un margen diferencial expresado en puntos porcentuales (o fracción) a determinar de acuerdo al procedimiento de colocación descripto en el suplemento de prospecto (el “Margen Diferencial”), a pagar en cuotas trimestrales, venciendo la primera en la Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un trimestre); y (b) en concepto de amortización, 23 (veintitrés) cuotas trimestrales iguales, venciendo la primera en la segunda Fecha de Pago de Servicios posterior a la Fecha de Colocación (por lo que el primer Período de Servicios podrá ser menor a un semestre). La moneda de denominación es el Dólar, pero la integración y el pago se efectivizarán en pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

II. Se integrarán en cuotas por los Beneficiarios que los suscriban, debiendo la primera integración ser efectuada en la Fecha de Colocación por un importe equivalente al 50% del valor nominal total suscripto. Los importes restantes, expresados como porcentaje de valor nominal, se integrarán en forma subsiguiente de la siguiente manera, contándose los plazos desde la Fecha de Colocación o siguiente Día Hábil: (i) el 25% al primer mes; (ii) el 15% al segundo mes; y (iii) el 10% al tercer mes (cada fecha de integración, una “Fecha de Integración”). El Período de Integración podrá ser ampliado a decisión conjunta del Fiduciario y del Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes. Las consecuencias de un eventual incumplimiento se describen en el

artículo 4.17 del Contrato de Fideicomiso.

III. En el supuesto de transferencia de VDFC parcialmente integrados, sus titulares podrán ceder sus derechos siempre y cuando el adquirente en forma expresa reconozca al Fiduciario el saldo pendiente de integración, tome a su cargo la obligación de completarlo, acredite su condición de Inversor Calificado y, en su caso, presente las garantías exigidas. El Fiduciario exigirá garantías a los inversores, de conformidad con lo dispuesto bajo la definición de “Inversor Calificado”, asegurando la igualdad de trato entre los mismos. En el supuesto indicado precedentemente, el cedente de los VDFC parcialmente integrados transferidos quedará liberado de toda obligación de integrar los mismos.

Artículo 6. Orden de aplicación de fondos. El Fiduciario aplicará los recursos del Fideicomiso en el siguiente orden, una vez efectuado el pago de los Servicios pagaderos y exigibles en cada Fecha de Pago de Servicios de la Serie I.

1. A la reposición del Fondo de Gastos (incluyendo la constitución o reposición de las Reservas).. 2.- Al pago de los servicios atrasados de interés de los VDF Serie II, si los hubiera.

3.- A la reserva de fondos para el pago de servicios de los VDF Serie II en la próxima Fecha de Pago de Servicios, por hasta un tercio del monto correspondiente a cada mes.

4.- Al pago del interés de los VDF Serie II, en cada Fecha de Pago de Servicios.

5.- Al pago de la cuota de amortización de los VDF Serie II, en cada Fecha de Pago de Servicios. 6.- A la reposición del Fondo de Cobertura, en su caso.

7.- El excedente, se transferirá al Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes en calidad de Fidei- comisario.

Artículo 7. Ampliación del Fondo de Cobertura. El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria un importe con destino al Fondo de Cobertura, equivalente al mayor Servicio de intereses y de amortización de los VDF – o el próximo Servicio a vencer si fuera mayor en virtud de un incremento del interés de los VDFC en su caso - (el “Monto Mínimo del Fondo de Cobertura”). El Fondo de Cobertura será aplicado por el Fiduciario al pago de los Servicios en caso de insuficiencia de la Cobranza. En cualquier momento en que el importe acumulado en el Fondo de Cobertura sea menor al Monto Mínimo del Fondo de Cobertura, el Fiduciario lo repondrá con fondos de la Cuenta Fiduciaria. Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, el excedente será liberado a favor de cada Fideicomiso Fiduciante en función de la Proporción de cada Fideicomiso Fiduciante.

Artículo 8. Colocadores. Precio de Suscripción. Los VDF serán colocados por Banco de Valores S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. y BICE, al precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes, conforme al procedimiento indicado en el apartado “COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA” en el Suplemento de Prospecto. Los VDFC de la Serie II serán colocados exclusivamente entre Inversores Calificados.

Artículo 9. Aplicación del producido de la colocación de los VDF Serie II. El producido de la colocación de los VDF Serie II, que no integra el patrimonio fideicomitido, será dispuesto por el Fiduciario conforme a las siguientes reglas:

(a) Del producido total se deducirán los importes correspondientes para (i) aumentar el Fondo de Gastos, cuyo importe mínimo pasará a ser el equivalente de U$S 75.000 (Dólares setenta y cinco mil); (ii) aumentar el Fondo de Cobertura.

(b) El saldo será puesto a disposición del Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes en las cuentas fiduciarias de los Fideicomisos Fiduciantes que indique aquél - en la proporción de cada Fideicomiso Fiduciante - dentro de las 24 horas de la Fecha de Colocación.

Artículo 10. Alcance del presente Contrato Suplementario. En todo lo que no resulta modificado por el presente Contrato Suplementario, son de aplicación a la presente Serie las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

ANEXO 1. MODELO DE NOTIFICACIÓN DE CESIÓN DE CRÉDITOS

Buenos Aires, (fecha)

Sres.

Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A.

Ref.: Cesión Fiduciaria de Créditos

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes en nuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso Central Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx y del Fideicomiso Central Termoeléctrica Timbres (los “Fideicomisos FONINVEMEM”), con relación a (a) los contratos de compraventa a término de energía celebrados con esa compañía (“CAMMESA”) el xx xxxxx de 2009 (los “Contratos de Abastecimiento”), y (b) al contrato de fideicomiso financiero “MBT” al que se hiciera referencia en la escritura por la cual CAMMESA fue notificada de la constitución de dicho Fideicomiso y de la cesión de los Créditos Fideicomitidos (la “Notificación de Cesión Original”), a fin de notificarles lo siguiente:

1.- Esta sociedad, actuando exclusivamente en calidad de Fiduciario de los Fideicomisos FONINVEMEM, y conforme instrucciones recibidas del ‘Comité de Ejecución’ de los Fideicomisos ha acordado con Banco de Valores SA – en adelante, el “Fiduciario” – la ampliación del Fideicomiso Financiero “MBT”, a fin de emitir una segunda serie de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Serie II”), por un valor nominal de U$S 115.000.000 (ciento quince millones de dólares estadounidenses).

2.- En virtud de lo establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso celebrado el

de de 20140 (el “Contrato Suplementario”), esta entidad en su carácter de Fiduciario de los Fideicomisos FONINVEMEM, ha incrementado la cesión que oportunamente hiciera a favor del Fiduciario para el Fideicomiso Financiero MBT de los derechos creditorios que se originen por cada Fideicomiso FONINVEMEM en concepto de retribución por la disponibilidad de potencia de las Centrales Termoeléctricas Xxxxxx Xxxxxxxx y Timbúes bajo los Contratos de Abastecimiento, para alcanzar un Importe Neto (tal como este término se define en el Contrato de Fideicomiso del cual se adjuntara una fotocopia certificada al instrumento de la Notificación de Cesión Original) equivalente a 1,20 veces (a) el valor nominal y los intereses a devengar de los Valores de Deuda Fiduciaria de la Serie I, con más (b) el valor nominal y los intereses a devengar de los Valores de Deuda Fiduciaria de la Serie II, con más (c) las contribuciones a los Fondos de Gastos y de Cobertura (los “Créditos Fideicomitidos”).

3.- Se mantiene el procedimiento de rendición de los fondos correspondientes a los Créditos Fideicomitidos estipulado en la Notificación de Cesión Original.

Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.-

XVI.- COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Capítulo. IV del Título. VI de las Normas de la CNV , a través del Sistema informático xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad cerrada. Se ha designado Colocadores a Banco de Valores S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. y Banco de Inversión y Comercio Exterior

S.A. (los “Colocadores”) los que percibirán una comisión de hasta 0.20% del producido de la colocación entre terceros.

La oferta de los VDFC está dirigida exclusivamente a Inversores Calificados, tal como este término se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Período de Colocación. Presentación de ofertas de suscripción. Tramos.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, (el “Aviso de Colocación”) en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme este término se define mas adelante), la fecha de suscripción e integración de los Valores de Deuda Fiduciaria, y los domicilios de los Colocadores .

Las invitaciones a presentar ofertas de suscripción, serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores (los “Oferentes”), por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico y/o reuniones informativas.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

Los inversores interesados en la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el SICOLP por intermedio de los Colocadores, demás agentes y sociedades de bolsa del Merval, y otros agentes habilitados a presentar ofertas en el SICOLP (tales personas, distintas de los Colocadores, los “Agentes Habilitados”).

Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa modificada” a la par, conforme al rango de Tasas o Margen Diferencial, según

corresponda, ofrecidos en las ofertas de suscripción presentadas al SICOLP durante el Período de Licitación por los Colocadores y demás Agentes Habilitados(el “Precio de Suscripción”)

Los Colocadores podrán solicitar a los Oferentes que presenten ofertas de suscripción superiores a U$S 50.000 (Dólares cincuenta mil) el otorgamiento de garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas.

El monto mínimo a suscribir de cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria es de U$S 10.000.000. El Fiduciario podrá declarar desierta la colocación – y por lo tanto la emisión - de aquella Clase respecto de la cual no se reciban ofertas admisibles de suscripción por un importe total por lo menos igual al mínimo indicado. El monto mínimo de suscripción por inversor es de U$S 1.000 (mil Dólares).

Se recibirán ofertas para los VDFAP y VDFC bajo un Tramo Competitivo y un Tramo no Com- petitivo. Las totalidad de las ofertas de suscripción de cualquier inversor por un valor nominal mayor a U$S 20.000 se consideran en el “Tramo Competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, (a) para los VDFAP, la tasa mínima ofertada (la “Tasa Mínima Ofertada”), y (b) para los VDFC el Margen Diferencial mínimo ofertado (el “Margen Diferencial Mínimo Ofertado”). La totalidad de las ofertas de suscripción de cualquier inversor correspondientes a los VDFAP y VDFC iguales o inferiores a U$S 20.000 se consideran en el “Tramo no Competitivo” y, a dife- rencia de las del Tramo Competitivo, no deberán incluir tasa ni Margen Diferencial. Se adjudica- rán a la Tasa xx Xxxxx o Margen Diferencial xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “Tramo no Competitivo” su- peren el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.

De acuerdo al resultado de la licitación, el Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes podrá decidir adjudicar la totalidad o parte de los VDFAP y/o VDFC, o declarar desierta la licitación si considerara que el Precio xx Xxxxx a determinar importa un costo financiero excesivo. Si la licitación es declarada desierta, las respectivas ofertas de suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la tota- lidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx o un Margen Dife- rencial xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases xx Xxxx- res de Deuda Fiduciaria aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .

Determinación de la Tasa xx Xxxxx o Margen Diferencial xx Xxxxx de los VDFAP y VDFC y adjudicación de los valores nominales suscriptos dentro del cupo de cada Clase

Las ofertas de suscripción recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudica- rá la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor Tasa y/o el menor Margen Diferencial de Tasa, según co- rresponda, y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente que se resuelva colocar. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Margen Diferencial xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor Tasa aceptada o menor Diferencial de Tasa aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx” y el “Margen Diferencial xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o diferencial de tasa ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de Deuda Fiduciaria de cada clase que se resuelva colocar.

Integración

La integración de los VDFAP – o el pago de la primera cuota de integración para los VDFC - se realizará al tercer Día Hábil de cerrado el Período de Colocación. Contra el pago se transferirán los Valores de Deuda Fiduciaria a las cuentas en Caja de Valores S.A de los Oferentes aceptados.

A los efectos de suscribir los Valores de Deuda Fiduciaria, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y/o los demás agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se de cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria detallados en la oferta, debido a que puede existir sobresuscripción de los mismos.

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables.

Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y ne- gociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. como así también en otros mercados autorre- gualdos.

Banco de Valores S. A.

Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

Fiduciario y Organizador

Banco de la Nación Argentina

Xxxxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Nación Fideicomisos S.A.

Xx. Xxxxx Xx 0000 – xxxx 0x

X.X X0000XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Organizadores

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.

25 de Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Fiduciante (exclusivamente como Fiduciario de los Fideicomisos Fiduciantes), y Colocador

Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

Xx. Xxxxxxx Xxxx 000, xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Colocador

Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados

Xxx Xxxxxx 000 - Xxxx 00 –Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000

Asesores Legales

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