Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BINARY DREAMS S.A. DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ “LA EMPRESA” REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL X.X. XXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX Y POR LA OTRA GLOBAL PRODUCTS SYSTEMS S.A. DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL CLIENTE” REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C. XXXXX X. XXXXX XXXXXXXXXX; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. DE “LA EMPRESA”

a) Manifiesta ser una persona moral legalmente constituida, y tener su domicilio ubicado en Circuito de los Pájaros Xx. 00 Xx. 00 Xxxxx. Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

b) Que es propietaria del Motor GPS/GPRS objeto de este contrato y tiene la facultad de ofrecer los servicios que EL CLIENTE le solicita.

c) Que el X.X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx cuenta con las facultades necesarias para suscribir este contrato.

II. DE “EL CLIENTE”

a) Manifiesta ser una persona moral legalmente constituida, y tener su domicilio ubicado en XXXXX

b) Que el C. Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxxx cuenta con las facultades necesarias para suscribir este contrato.

III. DECLARAN AMBAS PARTES

Que se reconocen mutua y recíprocamente la personalidad para suscribir este contrato, no mediando entre ellas incapacidad legal o vicio de consentimiento alguno, por lo que una vez expuesto lo anterior manifiestan su conformidad plena en suscribir el presente contrato con sujeción a las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- Es el objeto del presente contrato establecer las bases técnicas y económicas que rigen la prestación del servicio solicitado a LA EMPRESA por EL CLIENTE.

SEGUNDA.- EL CLIENTE contrata los servicios profesionales de LA EMPRESA, concretamente la renta de su motor GPS/GPRS, para ser instalado, mientras dure el contrato, en los servidores o data center que EL CLIENTE proporcione para tal fin, con la finalidad de replicar la información que el motor GPS/GPRS recibe de los equipos GPS propiedad de EL CLIENTE y/o TERCEROS a quienes EL CLIENTE presta sus servicios y utilizar esta información en las aplicaciones con las que cuenta EL CLIENTE.

TERCERA.- LA EMPRESA se compromete a no divulgar la información proporcionada por EL CLIENTE ni aquella que se transmita a través del motor GPS/GPRS. Así mismo reconoce que los equipos, aplicaciones y desarrollos que EL CLIENTE empleará y que no son parte del motor GPS/GPRS ni aplicaciones de LA EMPRESA, están salvaguardadas por las leyes de propiedad intelectual y derechos de autor por lo que este contrato no implica la cesión de derechos de ninguno de ellos.

CUARTA.- LA EMPRESA se compromete a no brindar de manera directa servicios que puedan competir con los que ofrece EL CLIENTE a los empleados, clientes, distribuidores y socios comerciales de EL CLIENTE, una vez que exista esta relación y mientras esta dure.

QUINTA.- LA EMPRESA no tendrá relación directa con los clientes de EL CLIENTE por lo que su relación es únicamente con EL CLIENTE y sobre los servicios aquí establecidos, de modo que cualquier asesoría, presentación para la descripción del funcionamiento del servicio y/o asistencia técnica, solicitada a LA EMPRESA por EL CLIENTE o TERCEROS a través del personal de EL CLIENTE, causará honorarios, mismos que se establecerán al momento de la solicitud.

SEXTA.- EL CLIENTE no adquiere a través de este contrato ningún derecho sobre el motor GPS/GPRS, ni ningún servicio brindado por LA EMPRESA, por lo que cualquier transacción comercial que EL CLIENTE haga con un TERCERO, sin importar el monto de la misma, será sujeto de un nuevo contrato, siempre y cuando LA EMPRESA esté en conformidad con la propuesta de EL CLIENTE.

SÉPTIMA.- DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS

1. EL servicio solicitado a LA EMPRESA es la renta de su motor GPS/GPRS, dicho servicio estará vigente durante la duración de este contrato.

A continuación se detallan las características de los servicios y restricciones de los mismos:

a. Instalación y configuración del motor GPS/GPRS en el servidor o data center que EL CLIENTE proporcione. Si el servidor se encuentra físicamente fuera del estado xx Xxxxxxx, EL CLIENTE debe garantizar el acceso remoto necesario o en el caso de que LA EMPRESA deba enviar a un empleado a donde se encuentra el servidor, todos los gastos derivados de ello serán cubiertos por EL CLIENTE.

b. Configuración del motor GPS/GPRS para recibir la información de los equipos de GPS/GPRS de EL CLIENTE y ponerla a disposición de las aplicaciones que EL CLIENTE utilizará. LA EMPRESA no se hace responsable del funcionamiento de los equipos, el servidor o data center ni las aplicaciones de EL CLIENTE.

c. La configuración de los equipos incluye los modelos de equipos con los que el cliente cuenta al momento de ser suscrito el presente. Si salen al mercado nuevos equipos con configuraciones distintas que requieran el desarrollo de nuevas aplicaciones o modificaciones sustanciales a las existentes, las mismas podrán causar honorarios extras que serán acordados al momento de la solicitud.

d. En el caso de que el servidor o data center falle y LA EMPRESA deba reinstalar y reconfigurar el motor GPS/GPRS, LA EMPRESA notificará a EL CLIENTE los tiempos que le llevará realizar las operaciones descritas, apegándose al inciso a de este apartado.

e. LA EMPRESA se compromete a mantener en funcionamiento el motor GPS/GPRS y atender los reportes xx xxxxxx, del motor, que EL CLIENTE reporte, las 24hrs los 365 días del año. Para que esto sea posible EL CLIENTE deberá brindar acceso ilimitado a LA EMPRESA a su servidor o Data Center en apego al inciso a.

f. LA EMPRESA se compromete a capacitar al personal que EL CLIENTE le indique en la operación y funcionamiento del motor GPS/GPRS en relación a la obtención de la información y el acoplamiento con sus aplicaciones. Sin ser su responsabilidad capacitar a ese mismo personal en lo referente a los servicios, aplicaciones, equipos, etc. propiedad de EL CLIENTE y/o TERCEROS.

OCTAVA.- COSTO DEL SERVICIO

LA EMPRESA se compromete a brindar el servicio, objeto de este contrato, por la cantidad de $264,000.00 MN (DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL PESOS 00/100 MN) IVA no

incluido, por un año de servicio, siempre y cuando la cantidad de equipos GPS que transmitan a través del motor GPS/GPRS no exceda la cantidad de 2000, sin importar si corresponden a clientes directos o distribuidores. A partir de la unidad 2001 EL CLIENTE se apegará al costo establecido en la siguiente tabla

Servicio	Costo	Periodo	Moneda	No. de unidades
Renta de motor GPS/GPRS	$2.00 USD por cada unidad (equipo GPS) que reporte de un cliente directo de EL CLIENTE.	Renta mensual	Dólares Americanos	Por unidad a partir de la unidad 2001.
	$1.00 USD por unidad por cada unidad (equipo GPS) que reporte de un distribuidor de EL CLIENTE.	Renta mensual	Dólares Americanos

* Se entiende por cliente directo a la persona o empresa que paga a EL CLIENTE directamente por sus servicios (usuario final) y se entiende por distribuidor a la persona o empresa que paga a EL CLIENTE para brindar sus servicios a los usuarios finales.

** En caso de que una vez excedida la cantidad de 2000 unidades o equipos que transmiten a través del motor, esta misma llegara a disminuir a menos de 2000, EL CLIENTE volvería a pagar el monto mínimo establecido de $264,000 (Doscientos sesenta y cuatro mil pesos 00/100 M.N.) por la renta de los servicios descritos.

NOVENA.- DEL PAGO DE LOS SERVICIOS

EL CLIENTE se compromete, conforme lo señalado en la cláusula anterior un mínimo de

$264,000 (Doscientos sesenta y cuatro mil pesos 00/100 M.N.), por la renta de los servicios descritos en la cláusula SÉPTIMA, de acuerdo al esquema de pagos siguiente.

CANTIDAD A PAGAR	MES
$12,000 (Doce Mil pesos 00/100 M.N.)	Enero de 2014
$15,000(Quince Mil pesos 00/100 M.N.)	Febrero de 2014
$15,000(Quince Mil pesos 00/100 M.N.)	Marzo de 2014
$15,000(Quince Mil Pesos 00/100 M.N).	Abril de 2014
$58,500 (Cincuenta y ocho mil quinientos pesos 00/100 M.N.	Mayo de 2014
$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Junio de 2014

$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Julio de 2014
$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Agosto de 2014
$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Septiembre de 2014
$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Octubre de 2014
$58,500 (Cincuenta y ocho Mil Quinientos pesos 00/100 M.N.	Noviembre de 2014
$15,000 (Quince Mil pesos 00/100 M.N.	Diciembre de 2014

DÉCIMA.- FECHAS DE PAGO Y PENALIZACIONES POR RETARDOS

EL CLIENTE se compromete a realizar los pagos señalados en las clausulas OCTAVA y NOVENA, según corresponda, mediante transferencia bancaria a la cuenta de LA EMPRESA, en los primeros

5 días naturales de cada mes. En caso de que esto no suceda LA EMPRESA suspenderá el servicio del motor GPS/GPRS hasta que se realice el pago total correspondiente. En el caso de que EL CLIENTE no pague la totalidad del monto correspondiente en un plazo menor a 1 mes, se suspenderá de manera permanente el servicio, dando por concluido este contrato y reservándose el derecho de emprender las acciones legales que considere pertinentes.

Una vez que EL CLIENTE realice el pago dentro del tiempo establecido LA EMPRESA tendrá un plazo de hasta 48 hrs para reiniciar el servicio.

DUODÉCIMA.- VIGENCIA

El presente contrato tendrá una duración de un año calendario comprendido del 1° de Enero de 2014 al 31 de Diciembre de 2014 y no se renovará de manera automática. Para la continuación de este servicio será necesaria la elaboración de un nuevo contrato que deberá firmarse a más tardar el 15 de Diciembre de 2014, después del cual LA EMPRESA y EL CLIENTE se reservan del derecho de no continuar el servicio.

Las partes se reservan el derecho de dar por terminado el presente contrato, por así convenir a sus intereses y sin ningún tipo de penalización por parte de ninguno, siempre y cuando notifiquen a la otra parte con mínimo de 30 días hábiles de anticipación.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES LO RATIFICAN EN TODO SU CLAUSULADO Y CONOCEDORES DE SU ALCANCE LEGAL, LO FIRMAN AL CALCE PARA CONSTANCIA EN A LOS DÍAS DEL MES DE DE .

Binary Dreams SA de CV Global Products Systems SA de CV Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxxx

Representante Legal Representante Legal Testigo Testigo

Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx