Condiciones Generales de Compra
Condiciones Generales de Compra
1. Alcance
1.1 Todos los pedidos (de bienes que se entregarán y de servicios que se prestarán) realizados por Heraeus Electro-Nite España, S.L. que opera en España ("Heraeus") están sujetos a los siguientes Términos y Condiciones Generales de Compra ("TCGC"). Estos TCGC también se aplicarán a pedidos futuros de Xxxxxxx. Xxxxxxx se opondrá a la aplicación de los términos y condiciones generales del proveedor en los casos en los que se aparten de estos TCGC o de las disposiciones legales aplicables, a menos que Xxxxxxx acuerde su aplicación previamente y por escrito. Los términos y condiciones generales del proveedor tampoco formarán parte de ningún tipo de acuerdo entre Xxxxxxx y el proveedor, incluso si Xxxxxxx, conociendo el contenido de los términos y condiciones generales inaplicables o ilegales del proveedor, acepta la entrega de bienes, presta los servicios o paga por dicha entrega o por la prestación de los servicios.
2. Oferta y formación de acuerdo
2.1 Todos los pedidos, acuerdos y modificaciones solo serán vinculantes para Heraeus si han sido realizados, celebrados o confirmados por Xxxxxxx por escrito. Todo aviso o notificación deberá realizarse al Departamento de Ventas de Heraeus.
2.2 Los pedidos realizados por Xxxxxxx que no contengan un límite de tiempo respecto a la aceptación, deberán ser aceptados por el proveedor dentro de los catorce
(14) días siguientes, contados a partir del día en que se realizó el pedido.
2.3 Las cotizaciones de precios son vinculantes y no se pueden renegociar a menos de que se acuerde lo contrario, expresamente y por escrito.
2.4 Si hay una diferencia entre la confirmación del pedido del proveedor y el pedido de Xxxxxxx, se formalizara el acuerdo si el proveedor ha recomendado expresamente una enmienda a Xxxxxxx y Xxxxxxx aceptó dicha enmienda por escrito.
3. Obligaciones de examinación y compra
3.1 Dentro del marco de su conocimiento profesional general y específico y por iniciativa propia, el proveedor verificará todos los dibujos, cálculos, especificaciones y otras descripciones de tareas proporcionadas por Xxxxxxx para detectar errores e inconsistencias. El proveedor notificará inmediatamente a Xxxxxxx por escrito sobre cualquier preocupación y objeción potenciales.
3.2 El proveedor correrá con el riesgo hasta que el objeto haya sido puesto en posesión de Xxxxxxx, incluso después de que se haya transferido la propiedad.
4. Entrega; Derecho de retención; Garantías
4.1 El período de entrega o el período de ejecución que Xxxxxxx especifique en el pedido es vinculante. Si el pedido no especifica dicho período, los bienes deberán entregarse o el servicio deberá prestarse dentro de los catorce (14) días siguientes a la fecha en que se realizó el pedido.
4.2 Si el proveedor no puede cumplir con el período de entrega o ejecución establecido en el clausula 4.1, lo notificará inmediatamente a Xxxxxxx y propondrá una nueva fecha para la entrega o ejecución. Además, el proveedor estará obligado a notificar a Xxxxxxx, sin demora, cualquier problema con la entrega/ejecución que ocurra por cualquier motivo, deberá hacerlo inmediatamente después de que el proveedor haya tenido conocimiento de dichos problemas o pudiera razonablemente haberlos previsto
4.3 El proveedor estará obligado a cumplir estrictamente con todas las instrucciones y requisitos especificados por Xxxxxxx con respecto al transporte, el transportista y el envío.
4.4 Todas las entregas y servicios se realizarán y prestarán conforme a DDP "Punto de uso" (Incoterms 2020). Si la entrega se realiza en el sitio o directamente a un tercero, se descargará por cuenta y riesgo del proveedor.
4.5 Las entregas parciales solo se permitirán con el consentimiento expreso y por escrito de Xxxxxxx, quien no podrá rechazar la entrega parcial irrazonablemente.
4.6 El proveedor estará obligado a adjuntar una nota de entrega a cada envío, en la que se indicará el contenido exacto del envío, el peso neto por pieza y el número de pedido completo de Xxxxxxx XXX.
4.7 La aceptación incondicional por parte de Xxxxxxx de una entrega o una ejecución tardías no constituirá una renuncia por parte de Xxxxxxx de su derecho a una compensación por los daños causados por la entrega o el cumplimiento tardíos. Lo anterior será aplicable hasta que Xxxxxxx haya realizado en su totalidad todos los pagos adeudados por los bienes o servicios.
4.8 Con respecto a las cantidades, dimensiones y peso, las cifras determinadas por Xxxxxxx durante la inspección que haga al recibirlas serán vinculantes, a menos que el proveedor demuestre que dicha determinación es incorrecta.
4.9 El proveedor ayudará razonablemente a Xxxxxxx a obtener tarifas preferenciales y otros beneficios gubernamentales y proporcionará a Heraeus cualquier información y documentos de respaldo, en particular cualquier certificado de origen solicitado por Xxxxxxx para este propósito
4.10 Heraeus se reserva el derecho de rechazar la aceptación de la mercancía por cuenta y riesgo del proveedor si los instrumentos de pago, documentos de transporte, certificados de origen o documentos de impuestos sobre las ventas no fueren entregados o estos sean incorrectos.
4.11 Si el proveedor acordó realizar la instalación o el ajuste, y si no existe un acuerdo/disposición por escrito que establezca lo contrario, el proveedor correrá con todos los gastos necesarios, tales como gastos de viaje o costos fijos.
4.12 Las promesas contractuales, cualquier otra garantía o cualquier otra reserva hecha por el proveedor solo podrán ser vinculantes si se formalizo con un acuerdo escrito e independiente entre Xxxxxxx y el proveedor.
4.13 El proveedor emitirá todas las instrucciones organizativas y tomará todas las medidas organizativas, específicamente en relación con la protección de la propiedad, la seguridad de las relaciones comerciales, el personal y la información, así como en relación con el embalaje y transporte, que fueren necesarios para proporcionar seguridad en el suministro, por ejemplo, aplicando los requerimientos de las iniciativas internacionalmente aceptadas, basadas en el Marco de Normativo de la OMA (especialmente el de la OEA). El proveedor protegerá el suministro de sus bienes y la prestación de servicios para Xxxxxxx contra el acceso y la manipulación no autorizados y solo permitirá que personal confiable realice dichas entregas y preste dichos servicios. El proveedor está obligado a dar instrucciones similares a los subcontratistas con los que contrate y a hacerles tomar medidas similares.
4.14 El proveedor declara y garantiza que los productos no contienen ninguna de las sustancias restringidas por la Directiva 2011/65 /EU (RoHS), que las sustancias contenidas en los productos y su uso están ya registradas o no necesitan estarlo de acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1907/2006 (Reglamento REACH) y, en su caso, se ha concedido una autorización de acuerdo con el Reglamento REACH. En su caso, el proveedor preparará la ficha de datos de seguridad de acuerdo con el Anexo II del Reglamento REACH y la enviará a Heraeus. Asimismo, declara y garantiza que los productos cumplen con la normativa aplicable en el país de fabricación o de destino. Si las mercancías entregadas se van a clasificar como mercancías peligrosas según lo establezcan las reglas, normas y directrices internacionales y nacionales aplicables, el proveedor deberá informar a Xxxxxxx a más tardar en la fecha de confirmación del pedido.
4.15 Xxxxxxx conservará el título y / o propiedad sobre todos los objetos, como sustancias, herramientas, materiales y otros objetos que Heraeus proporcione al proveedor con fines de producción. Dichos objetos se almacenarán por separado y se asegurarán a su valor como nuevos, contra pérdida y destrucción a cargo del proveedor, siempre que no hayan sido procesados. El proveedor procesará, mezclará o combinará (proceso adicional) dichos objetos únicamente bajo las instrucciones de Heraeus. Lo mismo aplicará al procesamiento posterior que Heraeus haga de los productos que se le entreguen, lo que significa que Heraeus será considerado como el fabricante y propietario del producto (final).
4.16 El derecho de propiedad o cualquier otro título relativo a los bienes se transferirá incondicionalmente a Heraeus, independientemente de que se haya pagado o no el precio de compra. Si Xxxxxxx, excepcionalmente, acepta una oferta del proveedor por la cual la transferencia de la propiedad de los bienes depende del pago del precio de compra, la retención de propiedad hecha por el proveedor caducará, a más tardar, en el momento en que se pague el precio de compra. No obstante, lo anterior, en tal supuesto, Xxxxxxx tendrá permitido vender la mercancía en el curso normal de su negocio antes de que se pague el precio de compra, con la condición de que Heraeus ceda, por adelantado, la reclamación por el precio de compra que surja de dicha reventa al proveedor (aplicación de la simple retención de la propiedad extendida a la reventa). En cualquier caso, se excluirán todas las demás formas de retención de la propiedad estipuladas por el proveedor; en particular, la extensión de la retención de propiedad después de la especificación.
5. Fuerza mayor
5.1 Fuerza mayor, conflictos laborales, interrupciones comerciales donde no se haya demostrado culpa o negligencia por parte de Xxxxxxx, epidemias, disturbios civiles, acciones de una autoridad gubernamental y otros eventos o circunstancias fuera del control de Heraeus darán derecho a Xxxxxxx, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Heraeus: rescindir el (los) acuerdo (s) en su totalidad o en parte si tales circunstancias o eventos persisten durante un período de 3 meses y dan como resultado una disminución sustancial de la demanda por parte de Xxxxxxx.
6. Indemnización contractual por daños
6.1 Si el proveedor no cumple con su obligación de entregar o ejecutar a tiempo los servicios, Xxxxxxx podrá reclamar una compensación contractual por daños a una tasa del 0.5% del valor total del pedido por cada semana calendario de incumplimiento por parte del proveedor, pero no podrá ser mayor del 10% del valor total. Esta disposición no será aplicable si el proveedor proporciona prueba de que el incumplimiento fue causado por razones ajenas a su control y que ha tomado todas las medidas razonables (de precaución)
6.2 La compensación contractual por daños de conformidad con la cláusula 6.1 surgirá en el momento en el que el proveedor no entregue o no preste los servicios a tiempo. El pago de la indemnización contractual por daños y perjuicios se efectuará inmediatamente y sin necesidad de un aviso previo de incumplimiento.
6.3 Heraeus podrá solicitar la compensación contractual por daños, independientemente del reclamo en especie para cumplir con la obligación de entrega o ejecución del proveedor. Si Xxxxxxx acepta el cumplimiento tardío del proveedor, Xxxxxxx aún podrá reclamar la compensación contractual por daños, incluso si dicho derecho no estaba expresamente reservado en el momento en que se recibió la entrega. Xxxxxxx se reserva el derecho de hacer valer los daños contractuales, a más tardar, en el momento en que se pague la entrega correspondiente.
6.4 Xxxxxxx tendrá la libertad de comprobar que una pérdida fue mayor que la pérdida cubierta por la compensación contractual por daños a que se refiere la cláusula
6.1. La indemnización contractual por daños se compensará con el daño probado.
7. Indemnización por defectos; Responsabilidad del producto; Seguro
7.1 El proveedor es responsable del buen estado de los bienes suministrados y de los servicios prestados, y de la disponibilidad de las propiedades garantizadas. En particular, el proveedor será responsable de la conformidad de los bienes y servicios con el estado de la técnica, con las normas técnicas, de salud y seguridad generalmente aceptadas de las autoridades y organizaciones comerciales, y de la conformidad de los bienes. Y servicios con toda la legislación aplicable.
7.2 De conformidad con su obligación de debida diligencia, Xxxxxxx está obligada a comprobar que la entrega se ajuste a la siguiente condición: La obligación de Heraeus de examinar se limita a los defectos visibles que se revelan claramente durante un examen externo de la mercancía, incluidos los documentos de transporte, durante la inspección hasta la recepción y de los defectos que sean visibles cuando se controla su calidad mediante muestreo (como daños en la mercancía durante el transporte, entrega incorrecta y entrega insuficiente, por ejemplo). Aunado a lo anterior, la viabilidad de tal inspección, en el contexto del comercio normal, dependerá de las circunstancias del caso individual. La aceptación por parte de Xxxxxxx no perjudicará el derecho de Xxxxxxx a la notificación que pueda hacer de defectos latentes u ocultos descubiertos en una fecha posterior. El proveedor estará obligado a indemnizar a Heraeus contra defectos latentes u ocultos de conformidad con la legislación común aplicable. En cualquier caso, se considerará que la notificación de defectos se ha realizado en tiempo y forma si se notifica al proveedor del defecto en un plazo de catorce (14) días naturales.
7.3 Se aplicarán las disposiciones legales relativas a la indemnización por ejecución y vicios ocultos contemplados en la legislación común española, a menos que se disponga lo contrario en las cláusulas subsecuentes.
7.4 Si durante la ejecución del presente contrato, el proveedor repara o sustituye un artículo defectuoso por un producto libre de defectos, los períodos de garantía legales se reiniciarán a partir de ese momento.
7.5 Si el proveedor no cumple con su obligación de ejecutar el presente contrato dentro de un período de tiempo razonable según lo determinado por Xxxxxxx, Xxxxxxx tendrá el derecho, ya sea de remediar personalmente el incumplimiento u ordenar a un tercero que lo haga a cuenta del proveedor. Los gastos en los que incurra Xxxxxxx podrá facturarlos al proveedor como anticipo por los costos correspondientes.
7.6 El proveedor asumirá todos los costos generados por la entrega de bienes defectuosos o por la prestación defectuosa de los servicios, es decir, los costos de viaje y transporte, los costos de mano de obra y los costos de equipos, los costos de una inspección a la recepción, particularmente si se encuentren por encima de la cantidad habitual. Cualquier costo en el que incurra el proveedor por el examen y la rectificación de los defectos (incluidos los costos de remoción e instalación) correrán a cargo exclusivamente del proveedor, incluso si finalmente resulta que no hubo ningún defecto. Xxxxxxx solo estará obligado a pagar una indemnización al proveedor por reclamaciones indebidas de indemnización por defectos si Xxxxxxx reconoce que no existía ningún defecto o si el no reconocerlos se comprueba que es negligencia grave por parte de Xxxxxxx.
7.7 El proveedor estará obligado a sacar en paz y a salvo e indemnizar a Xxxxxxx contra todas las reclamaciones que se den por el producto y cualquier pérdida o daño generados por el producto y en la medida en que dichas reclamaciones sean atribuibles a un defecto en el producto suministrado fabricado o en el servicio prestado por el proveedor. Si se presenta una reclamación de responsabilidad por productos en sentido estricto contra Xxxxxxx, lo anterior solo se aplicará en la medida en que el proveedor incurra en incumplimiento. Si el proveedor es responsable de la pérdida o daño, la carga de la prueba con respecto a la responsabilidad recaerá en el proveedor. El proveedor también deberá reembolsar todos los costos y gastos necesarios, incluidos los costos de los procedimientos legales o los costos de retirar el objeto o producto xxx xxxxxxx. Xxxxxxx informará al proveedor sobre el alcance y los aspectos sustantivos de dicho retiro en la medida en que sea razonablemente factible.
7.8 El proveedor estará obligado a contratar y mantener un seguro de responsabilidad del producto con una cobertura adecuada y deberá proporcionar a Heraeus prueba de la existencia de dicho seguro siempre que este lo solicite.
7.9 Las reclamaciones de las partes contratantes prescribirán de conformidad con las disposiciones españolas aplicables. El plazo de prescripción general para reclamaciones por defectos es de tres (3) años a partir de la fecha en que se transfiere el riesgo o aceptación si se requiere aceptación.
7.10 Si Heraeus cumple una obligación, aunque el derecho de acción del acreedor con respecto a dicha obligación haya prescrito, se presumirá que Xxxxxxx ha cumplido dicha obligación involuntariamente (pago de lo indebido), ya que, excepto cuando Xxxxxxx lo declare expresamente por escrito, no se presumirá ninguna obligación natural por parte de Xxxxxxx.
8. Infracciones de derechos de propiedad industrial de terceros.
8.1 El proveedor garantiza que no se infringirán patentes u otros derechos de propiedad intelectual de terceros en virtud del suministro de bienes o prestación de servicios por parte del proveedor y, siempre que Xxxxxxx lo solicite por escrito, el proveedor indemnizará a Xxxxxxx y lo protegerá contra todas las posibles reclamaciones y procedimientos de terceros entablados contra Heraeus por infracción de una patente u otro derecho de propiedad industrial. El proveedor reembolsará a Heraeus todos los costos y gastos necesarios que surjan o estén relacionados con tales reclamos de terceros. Independientemente de lo anterior, Xxxxxxx tendrá derecho a celebrar convenios, en particular acuerdos amistosos con terceros, con respecto a la presunta infracción de los derechos de propiedad industrial sin requerir el consentimiento del proveedor
9. Precios y plazos de pago
9.1 Los precios especificados en el formulario de pedido son vinculantes. Estos precios incluyen todos los servicios y servicios de soporte prestados por el proveedor (tales como: montaje, instalación, etc.), así como todos los costos adicionales (tales como: embalaje, transporte, seguro de responsabilidad, etc.). El proveedor recogerá los materiales de embalaje a petición de Xxxxxxx.
9.2 Todas las facturas deben indicar el número de pedido de SAP de Xxxxxxx, la descripción exacta, la cantidad de bienes o servicios entregados y el precio por unidad o cantidad. Todas las facturas deben dirigirse a la dirección mencionada en la orden de compra.
9.3 A menos que las partes acuerden lo contrario, los precios acordados vencen y se deberán pagar dentro de los sesenta (60) días naturales contados después de que la entrega se haya realizado en su totalidad y / o el servicio se haya prestado en su totalidad (y aceptado, si es necesario o aplicable) y se ha recibido la factura con todos los requisitos legales aplicables. El proveedor otorgará un descuento del 3% sobre el
monto neto de la factura si la factura se paga dentro de los catorce (14) días naturales siguientes a su recepción.
9.4 No se adeudarán intereses a partir de la fecha de vencimiento, a menos que el proveedor haya declarado que Xxxxxxx está en xxxx mediante una reclamación de pago por escrito. La tasa de interés por morosidad no superará el 5% anual, por lo que las partes están de acuerdo en que ninguna otra tasa les será aplicable.
9.5 Heraeus tendrá derecho a compensar reclamaciones y a ejercer el derecho de retención de bienes, así como a utilizar el incumplimiento del contrato por parte de la otra parte para suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones dentro de los límites establecidos por la ley. En particular, Xxxxxxx tendrá derecho a suspender todos los pagos si el proveedor ejecuta sus obligaciones de manera defectuosa o incompleta.
10. Derechos de propiedad industrial y conocimientos técnicos
10.1 Heraeus seguirá siendo el propietario exclusivo de todos los derechos, pretensiones e intereses relacionados con modelos, muestras, dibujos, software, documentación y otros datos, así como todos los derechos, pretensiones e intereses relacionados con materiales, herramientas, equipos de producción y prueba, así como de los conocimientos técnicos que divulgó o entregó al proveedor. Dichos objetos, datos y documentos deberán tratarse como confidenciales y no pueden ser divulgados a terceros salvo con el consentimiento previo, expreso y por escrito de Xxxxxxx y en la medida en que dicho tercero esté sujeto a las mismas obligaciones de confidencialidad.
10.2 El proveedor debe devolver todos los objetos, datos y documentos como se establece en el clausula 10.1 a Heraeus inmediatamente después de que el proveedor haya cumplido cabalmente con sus obligaciones contractuales o cuando ya no los necesite, y el proveedor deberá hacerlo sin necesidad de que Xxxxxxx solicite dicha devolución. Queda expresamente prohibido cualquier otro uso indebido de facto o de jure, y/o cualquier explotación directa o indirecta de tales derechos, objetos y documentos por parte del proveedor o de terceros.
10.3 10.3 En el caso de estudios, desarrollos, construcciones, técnicas u otros acuerdos relacionados con la resolución de un problema técnico, todos los derechos, pretensiones e intereses relacionados con dichas invenciones serán propiedad exclusiva de Xxxxxxx cuando el proveedor los realice mientras ejecuta el contrato para Xxxxxxx, así como todas las patentes que puedan solicitarse, que ya hayan sido solicitadas o que hayan sido HEN/EN / GCM-15617/2020 Page 3/3 otorgadas para tales invenciones. El mismo principio se aplicará para todos los nuevos conocimientos técnicos que no pertenezcan al estado de la técnica. A petición de Xxxxxxx, el proveedor explotará el servicio y las invenciones dependientes realizadas por sus empleados o, si se trata de invenciones independientes y libres, las adquirirá a petición de Xxxxxxx. Xxxxxxx correrá con los costos de adquisición de la invención. El proveedor se compromete a notificar a Xxxxxxx por escrito de dichos nuevos conocimientos técnicos o invenciones en un plazo de seis (6) semanas.
11. El Código de conducta de Xxxxxxx y el Manual de calidad para proveedores
11.1 Heraeus desea fortalecer su buen nombre y reputación actuando de manera responsable. El proveedor se compromete frente a Xxxxxxx a cumplir con todas las disposiciones legales y reglamentarias, en particular todas las reglamentaciones aplicables en materia de protección a la competencia xxxx, todas las prohibiciones de exportación e importación aplicables, todas las reglamentaciones aduaneras e impositivas aplicables así como de todas las reglamentaciones aplicables, regulaciones para la protección del medio ambiente, así como no ofrecer, prometer u otorgar ningún beneficio a los empleados de Xxxxxxx a cambio de un trato preferencial en la compra de productos o servicios (soborno), prohibirá el trabajo forzoso e infantil, y velará por que su propio personal reciba una remuneración justa, tenga un horario de trabajo adecuado, exista seguridad en el ambiente de trabajo y el entorno de trabajo no sea discriminatorio. Además, el proveedor reconoce expresamente que acepta el "Manual de calidad del proveedor" y reconoce expresamente que el contenido forma parte integrante de estos términos y condiciones generales y de los contratos que se celebrarán entre Xxxxxxx y el proveedor en el futuro.
11.2 Heraeus podrá rescindir unilateralmente el Contrato con el proveedor y sin necesidad de previo aviso, si el proveedor incumple con sus obligaciones de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior. El proveedor se compromete a pagar a Heraeus por concepto de compensación por daños/ penalización el 10% del valor del pedido si hay algún soborno o violación de las regulaciones aplicables que protejan la competencia xxxx. Además, el proveedor sacara en paz y a salvo a Xxxxxxx contra todos los reclamos de terceros presentados contra Xxxxxxx por causa o en relación con el incumplimiento por parte del proveedor de sus obligaciones según lo establecido en el párrafo anterior.
12. Otras disposiciones
12.1 Todos los pagos entre Xxxxxxx y el proveedor deberán realizarse en el domicilio social de Heraeus.
12.2 Estos TCGC y los contratos entre Xxxxxxx y el proveedor se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación española.
12.3 La jurisdicción territorial, incluso para acciones relacionadas con cheques y letras de cambio, será la del lugar donde este establecido el domicilio social de Heraeus. Sin embargo, Xxxxxxx tendrá derecho a llevar el caso ante cualquier otro tribunal competente para conocer de la disputa.
12.4 La nulidad de una de las disposiciones de estos TCGC no dará lugar a la nulidad de la totalidad de los TCGC. Si alguna disposición de estos TCGC se declara nula y sin efecto, será reemplazada por una disposición legal que se aproxime más a la disposición anulada y esté de acuerdo con el espíritu del Contrato y la intención de las partes en el momento en que el contrato sea firmado. Cada disposición de estos TCGC se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable. Sin embargo, en el caso de que cualquier disposición de este acuerdo se convierta o sea declarada ilegal por cualquier corte o tribunal de jurisdicción competente, o se vuelva inaplicable de otra manera, dicha disposición no entrará en vigor y todas las disposiciones restantes de estos TCGC permanecerán en plena fuerza y efecto. La disposición inaplicable será reemplazada por una disposición legal que se aproxime más a la disposición anulada y esté de acuerdo con el espíritu del acuerdo y la intención de las partes en el momento de celebrar el contrato.