Contract

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE (EN LO SUCESIVO, EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, CAB LOGISTICS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX (EN LO SUCESIVO, EL “CLIENTE”) Y, POR OTRA PARTE, , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR (EN LO SUCESIVO EL “TRANSPORTISTA”), DENOMINÁNDOSE A AMBOS LAS “PARTES” E INDIVIDUALMENTE LA “PARTE”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el Cliente, bajo protesta de decir verdad, a través de su representante legal:

a) Que es una sociedad mercantil legalmente constituida, de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la póliza No. 45 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xx xx xxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, y la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Jalisco bajo el folio número 248-249 de fecha 03 de febrero de 1999, y que su Registro Federal de Contribuyentes es CLO981124DN0.

b) Que su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los términos de este Contrato, según lo acredita la Escritura Pública No. 64,978 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

c) Que es su voluntad celebrar el presente Contrato, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el mismo.

II. Declara el Transportista, bajo protesta de decir verdad, a través de su representante legal:

a) Que es una sociedad mercantil constituida y existente de conformidad con las leyes de México, tal y como lo acredita con la escritura pública No. de fecha otorgada ante la fe del Lic. , Notario Público No. inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del

Comercio de bajo folio mercantil electrónico número

de fecha , y que su Registro Federal de

Contribuyentes es .

b) Que su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los términos de este contrato, según consta en el poder notarial otorgado

mediante escritura pública No. de fecha , otorgada ante

el Lic. , Notario Público No. ,

la cual está debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Nuevo León bajo folio mercantil electrónico de fecha , mismas facultades que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c) Que cuenta con la experiencia, conocimientos, solvencia moral y económica, así como con los recursos materiales propios y suficientes para el correcto y eficiente desempeño de su actividad y para cumplir con las obligaciones del presente Contrato.

d) Que cuenta con todos los permisos, autorizaciones y demás registros que correspondan, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, para la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato.

e) Que es su voluntad prestar al Cliente los servicios que se detallan en este Contrato, de conformidad con los términos y condiciones del mismo.

III. Ambas Partes declaran que reconocen mutuamente la personería con la que se ostentan y están conscientes y conformes con las declaraciones que anteceden, por lo que expresan su voluntad de celebrar este Contrato bajo las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Definiciones. Las Partes acuerdan que para efectos de este Contrato, los términos que a continuación se listan, independientemente de que se utilicen en singular o plural, tendrán el significado que se les atribuye en esta Cláusula, salvo que de manera expresa se les atribuya otro significado en el texto del presente Contrato:

a) “Carga” significa todos los insumos para la salud, con la amplitud que establece el artículo 194 bis de la Ley General de Salud, que sean proporcionados por el Cliente al Transportista para su transporte, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y que serán declarados por el Cliente en las respectivas Solicitudes de Servicio.

b) “Carta de Porte” es aquélla que expide el Transportista al Cliente en que consta la entrega efectiva de la Carga y que deberá reflejar los términos de la Solicitud de Servicio correspondiente.

c) “Destinatario” significa el nombre del destinatario de la Carga designado en las Solicitudes de Servicio.

d) “Especificaciones” significan las descripciones en cuanto a la calidad, género, valor, condiciones sanitarias, estado de conservación, peso, volumen, temperatura, marcas, signos exteriores de los empaques o embalajes y demás características de la Carga, que declare el Cliente en las Solicitudes de Servicio.

e) “Insumos para la Salud” en términos de lo que establece el artículo 194 bis de la Ley General de Salud comprenden los medicamentos, substancias psicotrópicas, estupefacientes y las materias primas y aditivos que intervengan para su elaboración; así como los equipos médicos, prótesis, órtesis, ayudas funcionales, agentes de diagnóstico, insumos de uso odontológico, material quirúrgico, de curación y productos higiénicos.

f) “Punto de Destino” significa el punto o localidad designado por el Cliente en las Solicitudes de Servicio, en el que concluye el trayecto del transporte y, por lo tanto, la prestación de los Servicios.

g) “Punto de Origen” significa el punto o localidad designado por el Cliente en las Solicitudes de Servicio, en el cual el Cliente debe entregar la Carga al Transportista.

h) “Solicitudes de Servicio” significa el requerimiento del Cliente al Transportista y solicitando los Servicios objeto de este Contrato y sus Anexos.

SEGUNDA.- Objeto. Por virtud del presente Contrato, el Transportista prestará a favor del Cliente, a solicitud de éste, los servicios de transporte de la Carga, del Punto de Origen al Punto de Destino en apego a las Especificaciones del Cliente (en lo sucesivo los “Servicios”).

El Transportista reconoce expresamente en este acto, que se apegará a los términos y condiciones, requerimientos, indicadores de calidad, legislación aplicable y demás

obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato, respecto de cualesquiera Servicios de transporte que preste para el Cliente.

TERCERA.- Plazo. Las Partes acuerdan que la vigencia de este Contrato será por un año a partir de su fecha de firma.

No obstante lo anterior, el Cliente podrá, en cualquier momento y sin causa alguna dar por terminado el Contrato mediante aviso por escrito enviado a la otra Parte cuando menos con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que dicha terminación deba surtir efectos, sin responsabilidad alguna, de pleno derecho y sin necesidad de resolución en el entendido de que (a) el Cliente únicamente estará obligado a pagarle al Transportista aquellos Servicios efectivamente prestados a la fecha en que dicha terminación surta efectos; y, (b) en todo caso, el Transportista deberá entregar la Carga en el Punto de Destino, por lo que por ningún motivo a la terminación del Contrato el Transportista podrá retener la Carga que se encuentre en posesión del mismo.

CUARTA.- De la Contraprestación y la Forma de Pago. El Cliente pagará al Transportista por la prestación de los Servicios objeto de este Contrato, la contraprestación señalada en el Anexo “A” (Tarifa licitada) del presente Contrato más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (en lo sucesivo el “IVA”), mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria designada por el Transportista (en lo sucesivo la “Contraprestación”).

El Transportista facturará los Servicios prestados al Cliente en la forma y siguiendo los lineamientos precisados en el Anexo “B” del presente Contrato.

Cualesquiera impuestos que se generen en virtud de la prestación de los Servicios objeto de este Contrato, serán a cargo de la Parte que los cause, de conformidad con la legislación local o federal aplicable al caso.

QUINTA.- Solicitudes de Servicio. Las Partes convienen en que el Transportista estará obligado a atender las Solicitudes de Servicio que haga el Cliente vía telefónica las 24 horas del día los 365 días del año para carga ligera y pesada.

SEXTA.- Términos particulares en la prestación de los Servicios. En la prestación de cada Servicio se estará a lo siguiente:

a) El Cliente se compromete a agendar la cita con una antelación mínima de 4 horas.

b) En caso de no poder realizar el viaje, el Transportista se compromete a notificarle al Cliente vía teléfono e email en un transcurso máximo de 20 minutos tiempo.

c) Cuando se soliciten Servicios para el día siguiente, el chofer deberá presentarse a la hora convenida (con una tolerancia de 45 minutos para carga pesada y 30 minutos para carga ligera) y en el Punto de Origen que le sea indicado por el Cliente y reportarse con el auxiliar administrativo de transporte del Cliente firmando en una bitácora de control.

d) El Transportista se compromete a conceder al Cliente 24 (veinticuatro) horas para carga y 24 (veinte y cuatro) horas para descarga de la Carga, libres de cobros por estadía.

e) El cobro de estadía por día no puede exceder el equivalente del costo de un viaje local. Mismo que ya esta estipulado por el Cliente. Este será prorrateado a medio día en caso que la estadía sea de 12 horas o menos.

f) El Transportista conviene con el Cliente en que estarán libres de cobro por estadía los Servicios que se presten en rango de tiempo comprendido después de las 23:59 horas

de los días sabados y hasta las 7:00 horas de los días lunes; y, respecto de los días inhábiles conforme a la Ley Federal del Trabajo hasta las 7:00 horas del día hábil siguiente. En el rango antes mencionado procedería el pago por estadía al Transportista y sólo cuando el Cliente así lo requiera por escrito.

g) El Transportista se obliga a entregar la Carga en el tiempo y Punto de Destino convenidos, así como emprender y concluir el viaje dentro del plazo y por la ruta convenidos con el Cliente.

h) En caso de que la Carga no pueda llegar al Punto de Destino en el tiempo acordado, cualquiera que sea la causa, el Transportista deberá dar aviso inmediato al Cliente para que se tomen las medidas pertinentes, tendientes en todo momento a asegurar la integridad y la entrega de la Carga.

i) El Transportista viajará por carreteras de cuota siempre, y el Cliente por su parte reembolsará al Transportista el costo de las casetas de las rutas que el Cliente establezca para cualquier tipo de transporte, previa presentación de los comprobantes respectivos por parte del Transportista.

j) Durante el tránsito el Transportista sólo podrá hacer paradas en sitios autorizados por el Cliente y en caso de llevar custodia, estas paradas también deben estar convenidas con la empresa de seguridad contratada.

Con excepción de embarques consolidados, los embarques cuyo destino se encuentren en una distancia mayor a 20 kilómetros, una vez iniciado el viaje no se permitirá la parada hasta haber recorrido más de 20 kilómetros contados a partir del punto de origen del embarque. Los únicos lugares permitidos para hacer una parada son los predios de las gasolineras y las casetas de peaje donde exista vigilancia por personal designado para ello y cuente con lugar especificado para aparcar en las carreteras.

La única excepción para lo anterior, es una falla mecánica súbita e imprevista del medio de transporte, salvo que se ponga en riesgo la salud o integridad física del chofer.

No obstante lo anterior, en ninguna circunstancia los vehículos podrán abandonarse por más de 8 horas naturales, salvo que se ponga en riesgo la salud o integridad física del chofer.

k) La Carga debe tratarse como material frágil y no deberá exponerse a la luz solar directa. No se deberán destapar los empaques colectivos ni sacar productos de los empaques, salvo por las razones y en la forma que se prevé en la Cláusula Novena.

l) En caso de envíos de Carga refrigerada deberán transportarse a temperaturas entre 2 (dos) y 8°C (ocho grados centígrados), el Transportista deberá entregar comprobante emitido por el sistema de refrigeración de que la temperatura se mantuvo a los grados requeridos. El cliente deberá solicitar por escrito cuando la condiciones de transporte requieran una temperatura especifica de traslado comprometiéndose el proveedor que cuando sea así entregará gráficas impresas del resgistro durante el tiempo del servicio hasta la descarga.

m) El Transportista se obliga a prestar los Servicios al Cliente en los términos y condiciones establecidas en las Solicitudes de Servicio. En todo caso, en las Solicitudes de Servicio, el Cliente deberá señalar la información necesaria para la realización de los Servicios, incluyendo el nombre o denominación social, domicilio, número telefónico, número de fax, correo electrónico y Registro Federal de Contribuyentes del Destinatario; el Punto de Origen; el Punto de Destino; las Especificaciones de la Carga y requerimientos particulares de su manejo y/o

condiciones de ambiente; la ruta (por carreteras de cuota cuando existan), ateniéndose específicamente a lo establecido en el Anexo C del presente Contrato, las fechas y horarios en las cuales el Transportista tendrá la obligación de recoger la Carga y de entregar la misma; y, el número de servicio asignado por el Cliente para cada Solicitud.

n) El Transportista se obliga a expedir por cada Solicitud de Servicio, una Carta de Porte en favor del Destinatario, que corresponde a la documentación de entrega efectiva de la Carga. En caso de discrepancia entre lo establecido en la Carta de Porte o la documentación de entrega efectiva de la Carga y el presente Contrato, los términos de la Solicitud de Servicio prevalecerán para determinar lo que efectivamente fue acordado entre las Partes y la Carta de Porte o documentación de entrega efectiva de la Carga prevalecerá para determinar la forma en que efectivamente fueron prestados los Servicios. La entrega de la Carta de Porte al Cliente se hará en la forma y términos precisados en el Anexo “B”.

o) El empaque, embalaje, carga y descarga se realizará en la forma convenida en la Cláusula Séptima.

p) El Transportista se obliga a siempre realizar viajes dedicados con mercancía exclusiva del Cliente.

q) En viajes donde no se transporte mercancía del Cliente, la unidad de transporte, a su libre albedrío, podrá llevar carga de otros clientes del Transportista bajo la condición de que la misma sea de Grado Alimenticio (excluyendo alimentos que generen olores) y que el Transportista tome todas las medidas de seguridad y evite el riesgo de mezcla o contaminación de la Carga.

r) Los choferes que conduzcan deberán contar con licencia federal de conductor vigente y que no esté suspendida y la unidad de transporte deberá reunir las características que se precisan en la Cláusula Octava.

s) El Transportista deberá adoptar las medidas de seguridad acordadas en la Cláusula Novena.

t) Cumplir con los estándares de servicio que se precisan en la Cláusula Décima y contar con el seguro de responsabilidad civil señalado en la Cláusula Décima Primera.

u) El Transportista se obliga a prestar los servicios única y exclusivamente a través de las rutas de transporte establecidas en el “Anexo C” del presente Contrato, salvo que por cuestiones excepciones y mediante escrito debidamente firmado por ambas partes se acuerde modificar u optar por otra ruta.

SÉPTIMA.- Empaques, Embalajes, Carga y Descarga. Salvo pacto en contrario, la carga, empaque y embalaje de la Carga será por cuenta y riesgo del Cliente.

Asimismo, el Cliente se obliga a notificar al Transportista para que este último contrate al personal necesario para realizar las maniobras de descarga de la Carga en el Punto de Destino, a menos que se indique lo contrario. Dichos gastos de maniobras correrán a cargo del Cliente.

OCTAVA.- Equipo de Transporte. El Transportista se obliga a proporcionar al Cliente el equipo adecuado para transportar la Carga, el cual deberá reunir las condiciones, características y especificaciones físicas y mecánicas requeridas para el transporte de la Carga, de conformidad con lo establecido en la Norma Oficial Mexicana NOM-068-SCT-2- 2014 referente al transporte terrestre, servicio de autotransporte federal de pasaje, turismo, carga, sus servicios auxiliares y transporte privado, condiciones físico-mecánica y de seguridad para operación en vías generales de comunicación de jurisdicción federal y las demás disposiciones legales aplicables, o según se acostumbre la transportación de la

Carga en la industria farmacéutica, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, a cumplir con cualesquiera normas de limpieza, seguridad y sanidad aplicables. Las Partes reconocen que las unidades utilizadas por el Transportista no deberán exceder los límites de carga establecidos por la autoridad gubernamental correspondiente de acuerdo a la Norma Oficial Mexicana NOM-012-SCT-2-2014,

La antigüedad de las unidades de transporte asignadas a la prestación de los Servicios preferiblemente no deberá superar los 9 (nueve) años con 11 (once) meses y contará como máximo con 19 (diecinueve) años y 11 (once) meses de antigüedad al momento de presentarse en el Punto de Origen, así mismo deberán contar con las características y requerimientos especiales tales como temperatura y humedad, entre otros.

NOVENA.- Medidas de Seguridad. Las Partes convienen en que se deberán adoptar las siguientes medidas de seguridad:

a) El Equipo de Transporte debe permitir colocar sellos de seguridad y no deben permitir contacto directo entre la cabina y la caja.

b) El Cliente se reserva el derecho de realizar revisiones médicas a los choferes del Transporitsta para cualquier instancia donde lo vea pertinente.

c) Los choferes del Transportista únicamente podrán romper el sello de seguridad puesto en el remolque que lleva la Carga en presencia del Cliente o en su caso por orden de la Procuraduría General de la República o del Ejército Mexicano dependiente de la Secretaría de la Defensa Nacional, en cuyo caso deben contar con el acta que dichas autoridades levanten para tales efectos.

d) El Transportista sólo dará a conocer la información del embarque de la Carga a las personas estrictamente necesarias: operador, personal de cabina y supervisor, por lo que la información de los embarques deberá quedar resguardada en la oficina del Transportista.

e) El Transportista debe mostrar evidencia de patios propios o convenios con pensiones, que deberán ser usados en caso que la unidad de transporte con la Carga del Cliente se tenga que quedar con el Transportista

f) Cuando la unidad de transporte con la Carga, se tenga que quedar en las instalaciones del Transportista, éste deberá cumplir con lo siguiente:

i. Autorización por escrito firmada por el Cliente.

ii. Las instalaciones donde quede resguardado la unidad de transporte deberán estar bardadas o bien con enmallado de alambre de púas en parte superior y en cualquiera de las anteriores condiciones tener una altura mínima 3.5 m (tres punto cinco metros), y además contar con iluminación total del perímetro del inmueble donde quede estacionada la unidad de transporte.

iii. Personal de seguridad con bitácora de entradas y salidas de personas y unidades. Los vigilantes deberán realizar rondines con estaciones de reloj.

iv. Se deberá contar con teléfono y botón de alarma conectada al número de emergencias.

g) En ningún caso la unidad de transporte con la Carga, puede quedar en otro lugar que no sea dentro de las instalaciones del Transportista, pensión que cumplan con las características del punto anterior o en las instalaciones del Cliente.

h) El Transportista deberá seguir las rutas que le sean asignadas por el Cliente según se

establecen en el Anexo C del presente Contrato y viajar por carreteras de cuota cuando existan.

i) El recorrido de la unidad de transporte deberá ser de forma obligatoria en autopista y únicamente por excepción por carreteras del siguiente tipo:

i. ET4 Carreteras de 4 carriles, eje de transporte.

ii. ET2 Carreteras de 2 carriles, eje de transporte.

iii. A4 Carretera de 4 carriles, autopista.

iv. A2 Carretera de 2 carriles, autopista.

Quedan excluidos de la obligación anterior los tramos carreteros autorizados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) para circular con unidades de carga.

DÉCIMA.- Estándares de Servicio. El Transportista se obliga a ejecutar el servicios en apego a las indicaciones y obligaciones asumidas por virtud de este Contrato, con la mayor diligencia y calidad, así como observar en todo momento las disposiciones legales aplicables y las reglas que la ciencia y la técnica recomiendan, comprometiéndose a acatar las instrucciones que sobre el particular le proporcione el Cliente en las Solicitudes de Servicio.

El Transportista deberá entregar la Carga al Destinatario en las mismas condiciones en que la recibió.

DÉCIMA PRIMERA.- Riesgos. Sin perjuicio de las demás obligaciones asumidas por el Transportista bajo el presente Contrato, el Transportista tendrá las siguientes obligaciones:

a) Asumir la responsabilidad que le fuese aplicable según lo que establecen los artículos 66 a 69 del Título Sexto, Capítulo II de la Xxx xx Xxxxxxx, Puentes y Autotransporte Federal.

b) Asumir la responsabilidad que le fuese aplicable según lo que establece la normatividad en materia sanitaria y demás disposiciones que establezca la Comisión Federal para la Protección Contra Riesgos Sanitarios (“Cofepris”).

c) Contratar y /o mantener uno o varios seguros de responsabilidad civil por daños a terceros con el límite de responsabilidad exigido por la SCT, que a la fecha de firma del Contrato es de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100) por concepto de daños materiales y $100,000.00 (cien mil pesos 00/100) por concepto de daños a personas (lesiones y muerte). El Transportista se obliga a entregar al Cliente copia simple de la póliza correspondiente a la fecha de firma del presente Contrato.

d) En caso de que el Transportista llegare a sufrir asalto y/o robo de la Carga entregada por el Cliente, el Transportista deberá:

i. En un plazo no mayor a 24 (veinticuatro) horas, realizar la denuncia de hechos o querella ante las autoridades correspondientes, indicando expresamente que la Carga sujeta de los hechos ilícitos, es propiedad del Cliente y a informarlo al Cliente en el mismo plazo. Asimismo, a más tardar 2 (dos) días hábiles con posterioridad a lo ocurrido, deberá entregar al Cliente una copia de la denuncia correspondiente.

ii. Ante cualquier faltante de producto controlado (psicotrópico, estupefaciente), el proveedor deberá levantar la denuncia de manera inmediata para deslindar responsabilidades

iii. Colaborar con el Cliente en cualquier diligencia que se practique ante el Ministerio Público y/o Juez Penal que conozca de la causa; así como a permitir que personal autorizado por el Cliente realice una investigación de lo ocurrido; y,

iv. Responder de los daños que sufra el Cliente en caso de que el resultado de las investigaciones realizadas por las autoridades competentes muestre la colusión o intervención de algún trabajador, agente o comisionista del Transportista.

e) En caso de extravío de la Carga o de accidentes imputables al Transportista que provoquen la pérdida o deterioro de las misma, el Transportista deberá notificarlo al Cliente en un plazo no mayor a 24 (veinticuatro) horas naturales. El Transportista responderá de los daños que sufra el Cliente.

f) Los avisos que el Transportista deberá dar al Cliente en caso de ocurrir cualquier siniestro o eventualidad, entre otros, por accidentes, robos o descomposturas se harán en el Punto de Origen, deberán ser dirigidos a la atención del Departamento de Servicios de Entrega y del Jefe de Despacho en Turno y entregarse en el domicilio ubicado en:

Xx. Xxxxxx 0000-0, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, X.X.00000

x) El Transportista será responsable de mantener todos sus permisos y licencias vigentes y en orden, y éste será responsable de cualquier infracción o multa que se llegare a imponer por la violación de cualquier ley que resulte aplicable, quedando obligado a indemnizar al Cliente de cualquier perjuicio que se le ocasione a éste, por dicho incumplimiento.

h) Las multas por pesos y dimensiones serán responsabilidad del Cliente siempre y cuando el Transportista muestre la evidencia asociada a dicha multa.

DECIMA SEGUNDA.- Rescisión y/o Terminación Anticipada. En la rescisión o terminación anticipada del presente Contrato se estará a lo siguiente:

a) El Cliente podrá rescindir de manera inmediata este Contrato sin responsabilidad alguna, si el Transportista deja de atender más del 10% (diez por ciento) de las Solicitudes de Servicio hechas por el Cliente en un mes.

b) El Cliente podrá rescindir de manera inmediata este Contrato sin responsabilidad alguna, si el Cliente recibe un número significativo de quejas del desempeño del Transportista y el Transportista no puede solucionar dichas quejas en un lapso máximo de 30 (treinta) días

c) El Cliente podrá en cualquier momento dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna, en caso de alguna situación de fuerza mayor o caso fortuito que prevalezca por un plazo mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de su notificación. Comprometiendose a finiquitar adeudos

d) El Cliente deberá cumplir con las obligaciones pendientes que le correspondan a la fecha efectiva de terminación.

DÉCIMA TERCERA.- Penas Convencionales. En caso de que el Transportista incurra en incumplimiento a las obligaciones que aquí se especifican, el Cliente podrá rescindir este Contrato y a su sola discreción, exigir el pago de los daños y perjuicios o exigir y determinar el pago de la pena convencional dentro de los rangos pactados de acuerdo a lo siguiente:

a) Desde $5,000.00 (cinco mil pesos 00/100 M.N.) hasta el costo total de la Contraprestación por el retraso en la entrega de la Carga en el Punto de Destino, salvo que dicho retraso sea directamente imputable al Cliente.

b) Desde $500.00 (quinientos pesos 00/100 M.N.) hasta el costo total de la Contraprestación por el flete que corresponda en caso de que los chóferes asignados no cumplan con los requisitos legales aplicables.

c) De $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.) a $3,000.00 (tres mil pesos 00/100 M.N.), en caso de que la unidad de transporte no reúna las características señaladas en la Cláusula Octava.

d) Desde $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.) hasta el costo xxx xxxxx en caso de que el Transportista no aplique las medidas de seguridad acordadas en la Cláusula Novena, a menos de que se trate de la medida de seguridad que se precisa en el inciso inmediato siguiente.

e) El 15% (quince por ciento) de la Tarifa señalada en el Anexo “A” en caso de que el Transportista acepte una Solicitud de Servicio y no proporcione alguna unidad para ello. Lo anterior sin necesidad de declaración judicial alguna.

f) En caso de algún siniestro, si se determina que el Transportista no viajó por carreteras de cuota o no aplicó la medida de seguridad precisada en el inciso f) de la Cláusula Novena, éste tendrá que pagar los daños y perjuicios producidos a la Carga del Cliente, debiendo pagarlos al costo de venta.

DÉCIMA CUARTA.- Disposiciones Generales.

a) Relación Laboral. Las Partes reconocen que no existe relación laboral alguna entre el Transportista, sus empleados, ejecutivos, representantes y agentes, y el Cliente y viceversa. Es decir, el Transportista y el Cliente reconocen expresamente y declaran bajo protesta de decir verdad que ni ellos mismos, ni sus empleados, funcionarios, representantes o agentes, prestan un trabajo personal subordinado a la otra Parte, y que la relación entre las Partes es meramente contractual.

Cada Parte se obliga expresamente en este acto a sacar en paz y a salvo a la otra Parte, sus subsidiarias y/o afiliadas, directivos, consejeros, ejecutivos, empleados, asesores y representantes de cualquier denuncia, demanda, queja o reclamación de carácter laboral, en relación con el presente Contrato, que sea presentada en contra de la otra Parte, sus subsidiarias y/o afiliadas, directivos, consejeros, funcionarios, empleados, asesores y representantes (en lo sucesivo las “Reclamaciones Laborales”); así como a cubrir cualesquiera daños y/o perjuicios, gastos y/o erogaciones de cualquier naturaleza, incluyendo honorarios de abogados, que se generen o pudieran generarse con motivo de cualesquiera Reclamaciones Laborales en contra de una Parte, así como de cualquiera de sus subsidiarias y/o afiliadas, directivos, consejeros, funcionarios, empleados, asesores y representantes.

b) Cesión y Subcontratación. El Transportista no podrá ceder sus derechos derivados del presente Contrato, sin la autorización previa y por escrito del Cliente. Asimismo, el Transportista no podrá subcontratar los Servicios sin la autorización previa y por escrito del Cliente. El Cliente podrá ceder el Contrato cuando se trate de una empresa del Grupo Pisa, en cuyo caso bastará el aviso dado por escrito al Transportista.

c) Propiedad Industrial. Las Partes reconocen que la celebración del presente Contrato no implica la transferencia o cesión de derechos de propiedad industrial o intelectual propiedad del Cliente al Transportista y viceversa, y tampoco los convierte en agente, representante, comisionista, distribuidor o licenciatario el uno del otro.

d) Cumplimiento xx Xxxxx. El Transportista se obliga, a su xxxxx, a cumplir con todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales aplicables a los Servicios y el Cliente podrá en cualquier tiempo auditar dicho cumplimiento, debiendo el Transportista darle acceso a la documentación con que acredite dicho cumplimiento y permitir las inspecciones físicas que resulten aplicables.

e) Caso Fortuito y Fuerza Mayor. El incumplimiento de cualquiera de las Partes en la ejecución de cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato, sus Anexos, Anexos Complementarios y/o Solicitudes de Servicio, por circunstancias de caso fortuito o de fuerza mayor, tales como actos de gobierno, disturbios, guerras, huelgas o paros u otras causas que estén fuera del control de las Partes, no se considerará causal de rescisión del presente Contrato, para lo cual la Parte que se encuentre en incumplimiento deberá de notificarlo inmediatamente a la otra Parte y tomará todas las acciones que estén a su alcance para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, como le sea posible.

f) Notificaciones. Todas las notificaciones y comunicaciones derivadas del presente Contrato, sus Anexos, los Anexos Complementarios y/o las Solicitudes de Servicio, deberán constar por escrito, en español, y estar dirigidas a los siguientes domicilios:

Al Transportista: Al Cliente: Cab Logistics, S.A. de C.V. Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx. 0000, Xxx. Xxxxx Xxxx xx xxx Xxxxxx, X.X. 00000, en Tlajomulco xx Xxxxxx, Jalisco

Tales notificaciones y comunicaciones deberán de ser entregadas personalmente, y surtirán efectos, si son entregadas por mensajero, a su recepción.

En caso de cambio de domicilio, las notificaciones deberán enviarse a los nuevos domicilios que las Partes se notifiquen por escrito para tales efectos dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que hubieren efectuado dicho cambio, en caso de omisión de dicha notificación, cualquier comunicación llevada a cabo en los domicilios originalmente consignados se considerará como válidamente hecha y surtirá todos sus efectos legales.

g) Modificaciones. Cualquier modificación a los términos y condiciones del presente Contrato, sus Anexos, y/o las Solicitudes de Servicio, deberá constar por escrito y estar firmada por las Partes.

h) Divisibilidad. En el caso de que alguna de las obligaciones de este Contrato, sus Anexos, los Anexos Complementarios y/o las Solicitudes de Servicio, no pueda ser ejecutada o sea invalidada por cualquier tribunal de jurisdicción competente, la ejecución y validez de las obligaciones restantes no se verá afectada.

i) Acuerdo Total. Este Contrato, sus Anexos, las Solicitudes de Servicio y las Cartas de Porte o documentos de entrega de la Carga, constituyen el acuerdo total entre las Partes y dejan sin efecto todos los acuerdos y entendimientos previos, orales y escritos entre las Partes respecto de la materia de este Contrato.

j) Títulos de las Cláusulas y Referencias. Las Partes convienen en que los títulos que se han asignado a cada una de las Cláusulas se establecen para conveniencia de ellas y que los mismos no deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato. Asimismo acuerdan que cualquier mención a una cláusula o anexo, se entenderá referido a las cláusulas y anexos de este Contrato.

k) Ejemplares. Este Contrato podrá suscribirse en uno o varios ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un original y, todos juntos, se considerarán el mismo ejemplar.

l) No Renuncia. Ninguna demora de cualquiera de las Partes para ejercer sus derechos conforme a este Contrato o conforme a cualesquiera documentos relacionados con el mismo, o la omisión en hacerlos efectivos, se deberá interpretar como una renuncia de tales derechos.

m) Código de Ética. Ambas Partes aceptan y reconocen que están totalmente comprometidas con una política y práctica de cumplimiento de las leyes y reglamentaciones vigentes para prevenir, evitar y combatir la corrupción y el soborno, entre otras conductas ilegales. Como parte de ello, se han esforzado en mantener los más altos estándares de integridad y conducta ética en sus relaciones con sus accionistas, empleados, representantes, proveedores y competidores, así como con el Gobierno y el público en general. En tal sentido el Cliente cuenta con un Código de Ética que pone a disposición del Transportista a fin de que se adhiera al cumplimiento del mismo para la ejecución del presente Contrato.

n) Ley Aplicable. Jurisdicción. El presente Contrato, sus Anexos y/o las Solicitudes de Servicio que correspondan, se regirán por las leyes de México y para todo lo relacionado con su interpretación y cumplimiento, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales competentes en la ciudad de Zapopan, Jalisco, México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

o) En la celebración del presente Contrato no existe dolo, error, violencia, mala fe o vicio alguno del consentimiento, renunciando desde este momento a las acciones de nulidad que en lo futuro pudieren argumentar en su contra, ya que manifiestan su libre voluntad en obligarse en los términos de este Contrato.

Leído que fue el presente Contrato y enteradas las Partes de su contenido, alcance, y fuerza legal, se firma en 2 (dos) originales, el día 01 de Febrero de 2017 (dos mil decisiete)

El Cliente CAB LOGISTICS, S.A. de C.V.
Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Representante Legal El Transportista
Por: Cargo: Representante Legal

Anexo “A”

Contraprestación

AQUÍ SE ANEXARA LA LICITACION QUE PRESENTA LA LINEA TRANSPORTISTA,

únicamente lo autorizado por CAB , las tarifas que se vean alta de nuestro promedio, no se aceptaran y no serán cargadas en SAP

El Cliente CAB LOGISTICS, S.A. de C.V.
Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Representante Legal El Transportista
Por: Cargo: Representante Legal

Anexo “B”

Facturación y Pago

En la facturación y pago por los Servicios, el Cliente y el Transportista se obligan de conformidad con términos y condiciones siguientes:

1. Los horarios de recepción de facturas son de lunes a viernes de 8:00 a 13:00 horas, de acuerdo al Centro de Distribución que corresponda, de acuerdo al Punto de Origen:

2.

FALTA ANEXAR LOS LUGARES DE CARGA XX XXXXX Y WARE HOUSERS

Centro de Distribución Nacional ubicado en:

Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx. 0000, Xxx. Xxxxx Xxxx xx xxx Xxxxxx, X.X. 00000 Tlajomulco xx Xxxxxx, Jalisco

Centro de Distribución Regional Monterrey ubicado en:

Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xx. 0000

Xxx. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, X.X. 00000 Santa Catarina, Nuevo León.

Centro de Distribución Regional Hermosillo ubicado en:

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xx. 00

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx, X.X. 00000 Hermosillo,Sonora.

Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxx ubicado en:

Xx. Xx Xx Xxxxxxxx Xxxx 00x x/x

Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx Tepetlixpa, C.P. 00000 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Centro de Distribución Regional Villahermosa ubicado en:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx 0 X/x Xxx. Xxx Xxxxx 0x Xxxxxxx, X.X. 00000 Centro Villahermosa, Tabasco.

3. Los cobros para ser recibidos siempre deberán estar acompañados de la siguiente documentación, de otra forma no serán recibidos:

a) Carta porte del Transportista con sello del Cliente que indique estatus de “LIBERADO”. Para la obtención del sello antes mencionado, el Tranportista estará a lo siguiente:

a.1) Deberá regresar al Cliente la documentación de entrega efectiva de la Carga (factura, remisión, nota de entrega o lista de picking; y sólo con previa autorización, también podrá entregar la bitácora), la cual debe estar completa, no deberá tener daños, raspaduras o enmendaduras y contar con el sello y firma de la persona designada por el Cliente para recibir dicha mercancía.

a.2) La documentación de entrega efectiva de la Carga, salvo que las Partes acuerden un plazo distinto, deberá presentarse dentro de los tiempos que a continuación se mencionan:

a.2.1) 48 (cuarenta y ocho) horas el Punto de Destino sea local, es decir, cuando el Punto de Origen y el Punto de Destino sea menor a 100 (cien) kilómetros a la redonda.

a.2.2) 96 (noventa y seis) horas cuando el Punto de Destino esté entre 100 (cien) y 750 (setecientos cincuenta) kilómetros.

a.2.3) 120 (ciento veinte ) horas cuando el Punto de Destino esté a más de 750 (setecientos cincuenta) kilómetros.

.

a.3) Cuando el Transportista no entregue en forma completa y/o correcta la documentación de entrega efectiva de la Carga, será asignado el estatus de “DETENIDO”, estatus que permanecerá mientras el Transportista no entregue al Cliente la documentación en forma completa y correcta, lo que deberá suceder en un término no mayor a 8 (ocho) semanas, de lo contrario se estará a lo acordado en el punto 4 de este Anexo, salvo en el caso de que la falta de entrega de dicha documentación se deba a una causa directamente atribuible al Cliente.

a.4) En caso de que el estatus de “DETENIDO” se deba a una circunstacia fuera del alcance del Transportista, deberá pesentar al Cliente dentro de las 2 (dos) semanas siguientes el soporte o la evidencia que demuestre la razón de este tipo de retraso.

b) Factura original y copia del Transportista que incluya el número de servicio asignado por el Cliente al momento de solicitar cada Servicio.

c) Evidencia de validación de portal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

d) Copias de ticket por cruzar casetas y/o peajes.

e) Impresión de los correos electrónicos de autorización de maniobras o estadías enviados por el Cliente.

4. Sólo se recibirán cobros de fletes (facturas) por los Servicios concluidos en un mes calendario dentro de los primeros 13 (trece) días naturales del mes inmediato siguiente, salvo por los meses de enero y diciembre, de conformidad con el calendario siguiente:

Ejecución de servicio	Fecha límite de recepción de factura
Del 01 al 31 de Enero	Lunes, 13 Febrero
Del 01 al 29 de Febrero	Lunes, 13 xx Xxxxx
Del 01 al 31 xx Xxxxx	Jueves, 13 xx Xxxxx
Del 01 al 30 xx Xxxxx	Lunes, 15 xx Xxxx
Del 01 al 31 xx Xxxx	Lunes, 12 xx Xxxxx
Del 01 al 30 xx Xxxxx	Miércoles, 12 de Julio
Del 01 al 31 de Julio	Lunes, 14 xx Xxxxxx
Del 01 al 31 xx Xxxxxx	Miercoles, 13 de Septiembre
Del 01 al 30 de Septiembre	Viernes, 13 de Octubre
Del 01 al 31 de Octubre	Lunes, 13 de Noviembre
Del 01 al 30 de Noviembre	Lunes, 11 de Diciembre
Del 01 al 31 de Diciembre	28 de Diciembre cierre de recepción

5. El Transportista está de acuerdo en que la falta de entrega de la documentación en la forma y términos precisados en este Anexo y en el tiempo límite aquí pactado se entenderá como una manifestación de su voluntad de no cobrar por los Servicios correspondientes, otorgando el derecho a que el Cliente reciba los mismos Servicios sin costo alguno y renunciando expresamente al su cobro.

6. El Cliente deberá pagar al Transportista dentro de los siguientes 30 (treinta) días naturales contados a partir de la recepción de la factura electrónica correspondiente.

El Cliente CAB LOGISTICS, S.A. de C.V.
Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Representante Legal El Transportista
Por: Cargo: Representante Legal

Anexo “C”

Rutas de Transporte ORDENES DE COMPRA

El Cliente CAB LOGISTICS, S.A. de C.V.
Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Representante Legal El Transportista
Por: Cargo: Representante Legal