CONTRATO DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD
CONTRATO DE SOCIOS
DE LA SOCIEDAD
(NOMBRE DE LA SOCIEDAD)1
En Huelva, a -- de ---- de 20--
CONTRATO DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD
En Huelva, a -- de ---- de 20--.
reunidos2
De una parte,
D./Xx ---, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en la calle --- y titular de D.N.I. número ---.
De otra parte,
D./Xx ---, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en la calle --- y titular de D.N.I. número ---.
De otra parte,
D./Xx ---, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en la calle --- y titular de D.N.I. número ---.
intervienen
D./Xx ---, en su propio nombre y derecho.
D./Xx ---, en su propio nombre y derecho.
Todos los anteriores serán referidos conjuntamente como los “Socios Promotores”.
D./Xx ---, en nombre y representación de ---, sociedad española con domicilio social en ---, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura pública otorgada el día --- de --- del ---, ante el Notario de ---, D. ---, bajo el número --- de su orden de su protocolo. Interviene en su condición de --- de la Sociedad en virtud de la escritura pública otorgada el día --- de --- del ---, ante el Notario de ---, D. ---, bajo el número --- de su orden de su protocolo3.
En adelante, la “Compañía”
D./Xx ---, en su condición de Rector/a de la Universidad de Huelva, nombrado por Decreto ---, de --- de ---, del Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía (B.O.J.A. del día ---) en nombre y representación de la Universidad de Huelva, institución domiciliada en ---, con C.I.F. ---. 4
La Universidad de Huelva será denominada en adelante como “UHU” o la “Universidad”.
Todos los intervinientes, a excepción de la Compañía, serán referidos conjuntamente como los “Socios” y junto con la Compañía serán referidos como las “Partes”.
Las Partes, en la calidad que intervienen, aseguran tener la capacidad legal necesaria para obligarse en los términos del presente Contrato entre Socios (el “Contrato”) y, a tal efecto,
exponen
Que los Socios han constituido la entidad ---, en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Huelva, D. ---, con fecha --- y bajo el número --- de su protocolo, con domicilio en --- y C.I.F.---, como Empresa de Base Tecnológica (EBT)/Spin-off de la Universidad de Huelva, teniendo ésta por objeto ---5.
Que, en unidad de acto a la firma del presente Contrato, los Socios Promotores, la UHU y la Compañía proceden a la suscripción de un contrato de transferencia de resultados de investigación.
Socio |
Participaciones/ACCIONES6 |
Numeración |
Porcentaje |
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TOTAL |
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Que, el capital social de la Compañía lo integran los siguientes socios con los siguientes porcentajes de participación:
Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 del Reglamento de creación de Empresas de Base Tecnológica y Spin-off de la Universidad de Huelva aprobado por el Consejo de Gobierno con fecha 16 de noviembre de 2021 (en adelante, el “Reglamento”), en el caso en el que la Universidad de Huelva ostente participación alguna en el capital social de la EBT/Spin-off de que se trate, es necesario suscribir un contrato de socios entre ésta y los Socios Promotores.
Que, expuesto cuanto antecede, los Socios han acordado la suscripción del presente Contrato, con arreglo a las siguientes:
cláusulas
Sección I. Descripción del objeto del contrato
1. Objeto del contrato y fuerza xx xxx.
El presente Contrato entre Socios tiene por objeto regular las relaciones jurídicas entre las Partes, en tanto que socios titulares la totalidad del capital social de la Compañía, así como el gobierno y administración de la misma, atendiendo a los términos y condiciones contenidos en el presente documento.
Las Partes se obligan a cumplir el presente Contrato, así como hacerlo cumplir por parte de cualquier representante o persona que pueda actuar en su nombre y declaran solemnemente que los pactos y acuerdos que forman parte del presente Contrato tienen fuerza xx xxx para los Socios, comprometiéndose, entre sí y con respecto a terceros, a cumplirlos fielmente.
Sección II. Funcionamiento de la compañía
2. Gestión y administración de la Compañía.
La administración y representación social recaerán en la figura de (un administrador único/--- administradores mancomunados/--- administradores solidarios/un Consejo de Administración).7
3. Junta General.
3.1. La Junta General de Socios de la Compañía se reunirá al menos una (1) vez al año, con carácter ordinario, dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado y, en cualquier otro momento, con carácter extraordinario, como Junta universal o previa convocatoria al efecto por el Órgano de Administración. La convocatoria se ajustará a lo previsto en los Estatutos Sociales y en la Ley.
3.2. Las Partes convienen expresamente que los acuerdos que se adopten en sede de Junta General se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley.
3.3. Sin perjuicio de lo anterior, para la adopción de acuerdos que traten sobre las materias que se enumeran a continuación se requerirá necesariamente el voto favorable de la UHU en consideración a su naturaleza jurídica y su función de servicio público al servicio de la sociedad, y en tanto que la institución mantenga su participación en la Compañía:
Modificación del objeto social de la Compañía.
La celebración, modificación y extinción de contratos entre la Compañía y algún o algunos de los Socios Promotores vinculados a la Universidad de Huelva; o con alguno de los familiares de éstos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o con sociedades en las que alguno de ellos ostente participación directa o indirectamente.
El traslado del domicilio de la Compañía fuera de la provincia de Huelva.
Cualquier uso publicitario del nombre o símbolos distintivos de la Universidad de Huelva.
Cualquier modificación de Estatutos que contradiga lo previsto en el presente Contrato.
4. Derecho de información y auditoría a favor de la Universidad de Huelva.
4.1 La UHU ostenta el derecho de información y acceso a la documentación de la Compañía contemplado en Reglamento así como en el presente Contrato. En especial, cuando la UHU no participe en los órganos de administración de la Compañía, los Socios promotores se comprometen a facilitarle por escrito la información necesaria para que se tenga conocimiento del real funcionamiento de la Compañía, facilitando el ejercicio de los derechos que la legislación reconoce a los socios.
4.2. Atendiendo a la especial naturaleza de la UHU y su función de servicio público al servicio de la sociedad, los restantes socios y la propia Compañía facultan a la UHU para el ejercicio de los derechos que la normativa mercantil reconoce a favor de las minorías sociales, sin perjuicio del porcentaje de participación de la UHU en el capital de la Compañía.
5. Derecho de salida: opción de venta a favor de la Universidad de Huelva.
5.1. Los Socios Promotores conceden a la UHU un derecho real de opción de venta sobre la totalidad de las participaciones sociales/acciones que titula en la Compañía, en el precio, plazo y demás condiciones que se establecen seguidamente.
5.2. La opción de venta es gratuita.
5.3. La opción de venta que en este acto se confiere podrá ser ejercitada por la UHU desde el mismo momento de la firma del presente Contrato y con carácter indefinido hasta la completa extinción de la Compañía.
5.4. Los Socios Promotores se obligan a:
Adquirir la participación de la UHU en la Compañía si la UHU ejercita el derecho de opción de venta, en proporción a su porcentaje de participación en la misma.
Facilitar a la UHU los originales o copias, según sea preciso, de toda la documentación relativa a la Compañía que resulte necesaria o conveniente a juicio de la UHU para el ejercicio de su derecho.
A no llevar a cabo o permitir actos u omisiones que puedan afectar o perjudicar la eficacia o alcance del derecho de opción de venta.
5.5. Aquéllas personas físicas o jurídicas que pudieran adquirir la participación de los Socios Promotores en la Compañía habrán de subrogarse y aceptar todos los términos y condiciones establecidos en la presente cláusula, sin incluir ni excluir ninguno. En cualquier caso, los Socios Promotores responderán solidariamente con sus sucesores del cumplimiento de las obligaciones asumidas.
5.6. La UHU decidirá mediante acuerdo del Consejo de Gobierno, a propuesta del Consejo de Dirección el ejercicio de la opción de venta que se le concede y podrá hacer uso del derecho que ahora adquiere requiriendo, en cualquier momento, a los Socios Promotores para la venta de su participación objeto de la presente opción. Efectuado el mencionado requerimiento, la formalización de la trasmisión de la participación de la UHU a favor de los Socios Promotores deberá llevarse a cabo dentro de los diez (10) días naturales siguientes al requerimiento mencionado, en el día y hora que indique la UHU en el referido requerimiento.
5.7 El precio de la compraventa de la participación de la UHU en la Compañía será el valor real de las participaciones sociales/acciones que titule en el momento del ejercicio del derecho de opción de venta. Si no hubiere acuerdo entre las Partes, el valor real será determinado pericialmente por un perito designado de común acuerdo por las Partes.
5.8. El precio de la compraventa será pagado al contado, sin aplazamientos, en su totalidad a la UHU en el momento de la formalización de la transmisión.
6. Nuevos socios
6.1. Cualquier nuevo socio de la Compañía, con independencia del título en virtud del cual hubiera adquirido sus participaciones sociales/acciones, deberá cumplir y respetar íntegramente todas las obligaciones establecidas en este Contrato y de otras que rijan entre las Partes, y adherirse plenamente al presente Contrato, subrogándose, en caso de no haberse realizado un aumento de capital, en todas las obligaciones del Socio transmitente.
6.2. En este sentido, las Partes se obligan a no transmitir participaciones sociales/acciones de la Compañía, ni a aceptar la entrada de ningún nuevo socio, sin que éste haya aceptado de forma previa, expresa y escrita el contenido del presente Contrato.
6.3. En todo caso, será condición necesaria para la incorporación de un nuevo socio a la Compañía la revisión del presente Contrato para adaptarlo a la entrada de dicho socio en el capital social de la Compañía y, en su caso, la aceptación y firma por parte de éste del presente Contrato.
6.4 Conforme a lo exigido por el artículo 3.3 del Reglamento de creación de empresas de base tecnológica y spin-off de la Universidad de Huelva, el personal docente e investigador con vinculación permanente promotor de la empresa deberá tener, al menos, un 15 % de participación en el capital social de la empresa y deberá mantenerse durante todo el tiempo que la empresa tenga vinculación con la Universidad.
7. Compromisos de los socios.
7.1 Obligaciones en materia de no competencia.
Los Socios Promotores asumen expresamente la obligación de no competencia con la Compañía comprometiéndose, en consecuencia, a no prestar servicios, ya sea como empleados, socios, administradores, consultores o de cualquier otra forma, para cualquier persona o entidad que compita en el ámbito de la Compañía, ya sea mediante la participación en el capital o en los fondos propios o la concesión de financiación en sociedades que compitan directa o indirectamente con la Compañía, así como a no contratar o emplear directa o indirectamente, a su favor o de terceras partes vinculadas o no a él, a personas que sean empleadas por la Compañía.
A estos efectos, las Partes expresamente se comprometen a no suministrar, ceder o vender ningún tipo de información respecto del desarrollo y productos de la Compañía a otras entidades o sociedades que compitan directamente o no con la Compañía.
7.2. Protección de la tecnología desarrollada.
En la medida que sea posible, los Socios procurarán utilizar todos los medios a su alcance para la protección de aquellas creaciones e invenciones desarrolladas en el curso de la actividad de la Compañía y que sean susceptibles de protección por cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial, siempre que esto no entre en conflicto con la legislación aplicable o con obligaciones contractuales.
En este sentido, todos los Socios se comprometen a suscribir o incluir, así como a hacer que los trabajadores y colaboradores que presten sus servicios para la Compañía, de forma directa o indirecta, y a través de cualquier forma contractual, suscriban o incluyan en sus contratos con la Compañía, una cláusula específica de confidencialidad en la que se reconozca a la Compañía la propiedad intelectual o industrial de todas las creaciones o invenciones, titularidad de la Compañía, sean o no susceptibles de inscripción o registro, que se deriven de la prestación de la obra o servicio para la cual fueron contratados, debiendo en todo caso ajustar las relaciones contractuales a las obligaciones exigibles en virtud de la normativa vigente aplicable.
Por consiguiente, se entenderán cedidos de manera irrevocable y en exclusiva a favor de la Compañía por el tiempo máximo establecido en las leyes y/o tratados internacionales y en todo el mundo, todos los referidos derechos de propiedad intelectual o industrial (incluidas patentes, modelos de utilidad, diseños y dibujos industriales, etc.) que se deriven o puedan derivar de la actividad de la Compañía, correspondiendo a ésta en exclusiva su explotación o comercialización. Todo ello sin perjuicio de que las personas implicadas figuren como inventores.
Sección III. Entrada en vigor, duración y terminación
8. Régimen general.
El presente Contrato entra en vigor el día de su firma y quedará automáticamente extinguido, por la llegada de su término final, cuando se produzca cualquiera de los siguientes eventos:
Cuando la UHU deje de ser titular de participación alguna en el capital social de la Compañía.
Cuando se extinga la Compañía.
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la subsistencia, en todo caso, de aquellas obligaciones, derechos y responsabilidades que hubiesen nacido bajo la vigencia del presente Contrato y cuya eficacia deba extenderse en virtud de los términos pactados para tales obligaciones, derechos y responsabilidades.
9. Incumplimientos.
Cualquier incumplimiento del presente Contrato por cualquier Parte dará derecho a las restantes Partes a exigir su cumplimiento y el abono de los daños y perjuicios correspondientes.
Las Partes renuncian expresamente a la facultad resolutoria por incumplimiento establecida en el artículo 1.124 del Código Civil.
Sección IV. Cláusulas generales
10. Confidencialidad.
Las Partes acuerdan no divulgar y mantener bajo estricta confidencialidad y secreto la información que hayan recibido, verbalmente o por escrito, o de la que hayan tenido conocimiento por su relación con la mercantil, respecto a cualquier aspecto de la actividad desarrollada por la misma, o relativa a cualquiera otra de las Partes.
Asimismo, las Partes se comprometen a no divulgar ningún aspecto relativo a la actividad desarrollada por la Compañía, y en especial respecto a las investigaciones e invenciones desarrolladas por dicha mercantil.
Las anteriores obligaciones quedarán excepcionadas únicamente en caso de que la divulgación de la información sea necesaria para el cumplimiento de una norma imperativa o de una solicitud formulada por una autoridad competente (y siempre que la divulgación se extienda únicamente a lo estrictamente necesario para el cumplimiento de la norma o solicitud), o en aquellos supuestos en los que fuere necesario para la realización de publicaciones con fines académicos que se lleven a cabo por los Socios, en el marco de su actividad docente e investigadora, siempre y cuando de forma previa a la divulgación de las investigaciones e invenciones se haya procedido a la protección de los derechos de propiedad industrial e intelectual que, en su caso, de las mismas se pudiesen derivar.
Las disposiciones de la presente cláusula continuarán en pleno vigor y serán vinculantes para las Partes, así como para sus directivos y empleados, incluso con posterioridad a la resolución del presente Contrato, o de la desvinculación de la Compañía de cualquiera de las Partes.
11. Gastos e impuestos.
Los gastos e impuestos que se deriven del cumplimiento y ejecución del presente Contrato serán satisfechos por aquél que resulte obligado de acuerdo con la normativa aplicable.
12. Notificaciones.
Todas las comunicaciones escritas enviadas en ejecución del presente Contrato se remitirán a las direcciones que constan en el encabezamiento, siempre debiendo acreditar el contenido y la entrega de la comunicación.
Cualquier cambio de las direcciones de notificación deberá ser comunicado a las otras Partes con suficiente antelación mediante notificación fehaciente.
13. Modificaciones.
Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación del presente Contrato que no se recoja por escrito debidamente firmado por todas las Partes.
14. Acuerdo íntegro.
El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro de las Partes respecto a la materia objeto del presente Contrato, y sustituye a cualesquiera otros pactos o acuerdos previos existentes entre la Partes.
15. Separabilidad.
Si cualquier pacto de este Contrato fuese declarado, total o parcialmente, nulo o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan solo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el Contrato permanecerá vigente en todo lo demás, teniéndose por no puesta tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada. A tales efectos, el Contrato dejará de tener validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición de la presente quedará anulada, invalidada, perjudicada o afecta por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial hubiese de afectar al Contrato de forma integral.
16. Ley aplicable y jurisdicción.
16.1 El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de España.
16.2 Las Partes acuerdan que para todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente Contrato o relacionados con el mismo, directa o indirectamente, se someterán a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Huelva.
Y en prueba de conformidad las Partes firman el presente Contrato en ---8 ejemplares, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
____________________________________ X. Xx |
_____________________________________ X. Xx En nombre y representación de (NOMBRE DE LA SOCIEDAD) |
_____________________________________ X. Xx En nombre y representación de la Universidad de Huelva
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1 El presente modelo de Contrato es susceptible de adaptación en aquellos casos en los que, a juicio de la Universidad de Huelva, las circunstancias concurrentes (objeto social de la Sociedad, porcentaje de participación de la Universidad de Huelva, etc.) así lo recomienden.
2 Tantas partes como número de socios, incluyendo al/ a la Rector/a de la Universidad de Huelva o persona en quien delegue la suscripción de presente Contrato de Socios y el representante de la Compañía.
3 El contrato de socios ha de suscribirse también por la propia Compañía a través de la firma de su representante (Administrador Único, Consejero Delegado, apoderado, etc.).
4 En el caso en el que suscriba el contrato otra persona por delegación del/ de la Rector/a habrá de adaptarse esta cláusula.
5 Definir el objeto social de la Compañía y su vinculación con la actividad desarrollada por los Socios promotores en la UHU. Si la Compañía tuviera por objeto la explotación de una patente u otro derecho de propiedad industrial o intelectual habría de especificarse consignando los datos identificativos de los mismos.
6 Adaptar conforme se trate de una Sociedad Limitada (participaciones sociales) o de una Sociedad Anónima (acciones)
7 En aquellos casos en los que por el porcentaje de participación en el capital social que ostente la UHU o por otro motivo justificado se considere conveniente que la misma forme parte del órgano de administración de la Compañía deberá establecerse dicha participación en esta Cláusula.
8 Tantos ejemplares como socios.