CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE HAIZEA WIND S.L.
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE HAIZEA WIND S.L.
1. Objeto
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Contratación (“CGC”) constituyen las bases que rigen el suministro por parte de los proveedores ("Proveedor") de todo tipo de bienes, equipos y materiales ("Bienes") o la prestación de todo tipo de servicios para xxxxxx eólicas, cimentaciones y piezas de transición tanto “onshore” como “offshore” ("Servicios"), para la sociedad HAIZEA WIND, S.L. (“HW”). Siendo HW y el Proveedor “Parte” y colectivamente las "Partes".
2. Consideraciones generales básicas
2.1 Dentro del ámbito de estas “CGC”, las palabras “incluyendo” e “incluye” estarán implícitamente seguidas por las palabras “sin limitación”.
2.2 Si dentro de las presentes “CGC” se hiciera referencia a disposición legal se interpretarán como una referencia a esa disposición.
3. Ámbito de aplicación
3.1 La Orden de pedido regirá el acuerdo entre HW y el Proveedor, junto con las presentes Condiciones Generales de Compra, incluyendo los anexos, y el programa de entrega (“Pedido”) (colectivamente “Contrato”). Se entenderá que el alcance y precio del suministro de Bienes o de la prestación de servicios incluye la documentación, la mano de obra (incluida la ejecución, la construcción y el montaje) y/o el equipo (incluidos el software y el hardware, las herramientas, los modelos, los moldes y las piezas de repuesto), los salarios, los seguros, los bienes consumibles, el transporte, el embalaje y el etiquetado, los accesorios, los dispositivos, las grúas y otras herramientas necesarias, cualquier tipo de gastos, los pagos por concepto de propiedad intelectual, los costes derivados de las inspecciones, las pruebas y otros certificados especificados en el pedido, los tipos de cambio, los impuestos, las obligaciones y cualquier otro cobro necesario para la ejecución del pedido.
3.2 Salvo que se hayan celebrado entre el Proveedor y HW un acuerdo marco con anterioridad a la fecha de Pedido, las presentes CGC se considerarán incorporadas a todo Contrato entre las Partes, con independencia de si se ha hecho referencia a ellas expresamente. En caso de que se haya celebrado el mencionado acuerdo marco, este se considerará como términos y condiciones especiales, con las consecuencias de la siguiente cláusula.
4. Discrepancia entre disposiciones del Contrato
4.1 Si existiera, en algún caso, discrepancia entre dos o más disposiciones del Contrato, el orden de prioridad entre ellas será el siguiente: 1) las comprendidas bajo el título “Términos y Condiciones Particulares”, 2) las CGC, 3) las especificaciones expresas que se refieran a los Bienes y/o Servicios establecidos; y 4) cualquier otro documento incorporado por referencia expresa en el Pedido.
5. Formalización de pedidos
5.1 Para que un Pedido se entienda formalizado, bastará con la emisión por parte de HW de dicho Pedido de Bienes y/o Servicios, el cual se considerará como oferta de HW para comprar los Bienes y/o Servicios en los términos del Contrato.
5.2 La aceptación del Pedido se producirá con la notificación expresa del Proveedor o tácitamente con el comienzo de la ejecución del Contrato. Esta aceptación del Pedido por el Proveedor significa también la aceptación de la totalidad de estas CGC.
5.3 Siempre y cuando el Proveedor no haya recibido el acuse de recibo, HW tendrá derecho a revocar o cancelar un Pedido.
5.4 En caso de duda sobre la interpretación del contenido de un Pedido, el Proveedor solicitará indicaciones e instrucciones a HW y actuará en consecuencia.
5.5 Serán considerados como nulos todos los términos, condiciones y/o especificaciones incluidos en o adjuntos a la documentación del Proveedor que no estén expresamente mencionados en el Pedido, así como toda correspondencia relacionada con los mismos. Para no dar lugar a dudas, ninguna condición contractual divergente, mencionada por el Proveedor en su aceptación por escrito del Pedido, ni ninguna otra comunicación por parte del Proveedor pasarán a formar parte de la relación
contractual, ni resultarán vinculantes para HW salvo que los representantes autorizados de HW las hayan aceptado expresamente por escrito. La recepción de los Productos o Servicios entregados o los posibles pagos efectuados no constituirán una aprobación o una aceptación tácita de dichas condiciones divergentes indicadas por el Proveedor.
6. Programa de entregas
6.1 La emisión de Pedidos podrá adoptar la forma de un pedido marco, en cuyo caso no se referirá a cantidades fijas o cantidades de Bienes o Servicios. Las cantidades contratadas y las fechas de entrega serán definidos por HW mediante la emisión al Proveedor de planes de entrega (referenciados individualmente como "Planes de Entrega"). Cada Plan de Entrega se referirá a un número de Pedido.
6.2 La aceptación de un Pedido o Programa de entrega se producirá en un máximo de dos (2) días hábiles por el Proveedor. Se considerará tácitamente aceptado el Pedido o el Plan de Entrega por el Proveedor cuando este no haya notificado a HW su negativa. En ese caso, el Proveedor quedará obligado al suministro de los Bienes y/o Servicios solicitados dentro del plazo de entrega requerido. En los Pedidos de carácter abierto, los cambios en los precios se realizarán mediante la emisión de un Pedido revisado que se considerará aceptado en el momento de la entrega del primer Plan de Entrega.
7. Embalaje envío, título de propiedad y riesgo
7.1 Los Bienes se embalarán convenientemente de manera que lleguen a los lugares de entrega sin daños, en buen estado y en la forma prevista de transporte. El embalaje deberá cumplir con todos los requisitos contenidos en el Pedido y también garantizar la protección contra cualquier daño, suciedad y humedad durante el transporte y/o almacenamiento. Si el embalaje resultara defectuoso o inadecuado, será plenamente responsable el Proveedor que como consecuencia de ello se hubiera producido alguna pérdida o daño.
7.2 En el precio establecido por las Partes se entenderán incluidos la entrega y embalaje, salvo que se acuerde lo contrario por escrito. El tiempo de entrega y ejecución se entienden esenciales. El Proveedor garantiza que posee un título suficiente de propiedad con respecto a los Bienes y/o los Servicios que vende a HW. El Proveedor queda informado de que los Bienes y/o Servicios suministrados podrán ser vendidos por HW a un tercero y le garantiza que HW podrá suministrarlos con un título suficiente de propiedad.
7.3 La entrega será de acuerdo al INCOTERM 2010 acordado entre las partes en el Pedido
7.4 La transmisión del riesgo y la propiedad de los productos a HW se producirá en el momento en que ésta los reciba en el destino especificado en el Pedido. Cualquier elemento propiedad del Proveedor que se introduzca en las instalaciones de HW será por cuenta y riesgo del Proveedor.
7.5 Todos los Bienes deberán llevar marcado de conformidad con las disposiciones del Contrato, las instrucciones de HW y la legislación aplicable. Para cada remesa de productos, el Proveedor facilitará una lista de embalaje y/o una nota de entrega donde se detalle el número de Pedido de HW, la descripción, el código (de haberlo) y la cantidad de Bienes enviados. También se proporcionarán todas las instrucciones, advertencias, datos de seguridad y otros datos necesarios para el uso de los Bienes.
7.6 Si alguno de los Bienes y/o Servicios contiene sustancias peligrosas o requiere que se tomen precauciones especiales para garantizar la seguridad en la manipulación, transporte, almacenamiento o uso y para la protección del medio ambiente, el Proveedor deberá proporcionar, antes de su entrega, detalles específicos por escrito sobre la naturaleza de dichas sustancias y las precauciones a tomar. El Proveedor se asegurará de que antes del envío se marquen de forma clara y destacada las instrucciones y advertencias adecuadas en los Bienes o se les adhieran de forma segura, así como en los contenedores en los que se embalen.
7.7 El Proveedor deberá presentar al transportista comisionado por HW, si así debiera realizarse el transporte, toda la información y datos relativos a los Bienes peligrosos conforme a la legislación aplicable. Si HW así informare al Proveedor o si el Proveedor tuviere conocimiento de que se va a utilizar el transporte multimodal, los datos y la información mencionada serán de aplicación a todos los modos de transporte que se vayan a utilizar.
7.8 Cualquier devolución de material de embalaje que venga exigido por el Contrato por parte de HW, deberá indicarse en el albarán de entrega a HW y dicho material de embalaje será devuelto al Proveedor, corriendo los gastos a cargo del Proveedor.
7.9 En caso de entrega parcial, esta no se aceptará, salvo pacto previo entre las partes por escrito. Si los Bienes entregados por el Proveedor a HW excediera lo pactado, HW no será responsable de pagar por el exceso, y cualquier exceso retenido por HW será a cuenta y riesgo del Proveedor. En caso de rechazo del suministro, por causas justificadas, se considerará como no puesto a disposición, corriendo los gastos de devolución por cuenta del Proveedor, salvo que ambas partes acuerden expresamente otra cosa. El Proveedor recogerá con prontitud y a su propio coste cualquier Bien suministrado en exceso o rechazado.
8. Inspección
8.1 El Proveedor verificará la conformidad de los Bienes y Servicios antes de la entrega mediante la inspección y sometimiento a prueba de los mismos. HW se reserva el derecho (sin que ello suponga la obligación), previo aviso, de inspeccionar o probar los Bienes y/o Servicios en cualquier fase antes de la entrega (incluido durante el proceso de fabricación o pruebas). El Proveedor deberá conceder acceso a los locales e instalaciones que HW pueda requerir, razonablemente, para dicha inspección.
9. Calidad y descripción
9.1 Los Bienes y Servicios deberán:
9.1.1 (i) ajustarse a las cantidades, calidades, especificaciones, descripciones y otras particularidades incluidas en el Pedido; (ii) ajustarse a las muestras, criterios de diseño, planos, descripciones, requisitos y especificaciones que pueda proporcionar HW al Proveedor; (iii) ser aptos para el uso previsto, que se haya comunicado expresamente o de forma implícita al Proveedor y que estarán libres de todo defecto, gravamen, afectación o reclamación de propiedad; (iv) ejecutarse de una forma adecuada y capacitada por personal cualificado y experimentado y que se ajustarán a los más altos estándares del sector y ser apto para cualquier uso previsto expresa o implícitamente puesto en conocimiento del Proveedor por HW;
9.1.2 cumplir con todas las leyes aplicables que sean de aplicación a los Bienes y/o Servicios, y/o que afecten a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato y a su ejecución, incluidas las relativas a la fabricación, embalaje, almacenamiento y entrega de los Bienes y/o a la ejecución de los Servicios.
9.2 Los Proveedores deberán contar con un sistema de gestión de la calidad aplicado que funcione de conformidad con la versión actual de la norma, como la ISO 9001, y que esté acreditado por un organismo de certificación independiente. La certificación acreditada se proporcionará a HW si así lo solicita, junto con las evidencias satisfactorias de las auditorias de seguimiento. Así mismo será recomendable la certificación de un sistema de gestión medioambiental así como de seguridad y salud; y se evaluará la exclusión como proveedor en caso de no disponer de la misma, o cualquier tipo de incumplimiento de requisitos y normas legales relativas. Los proveedores y sub-proveedores de HW se evaluarán en consecuencia. Los derechos y acciones de HW que se deriven del Contrato serán sin perjuicio del derecho de HW a ejercitar cuantas acciones y derechos le correspondan conforme al ordenamiento jurídico (incluyendo disposiciones legales implícitas). El método de evaluación del desempeño de los Proveedores de HW queda a disposición del Proveedor que lo solicite, tal y como dicta la norma ISO 9001 en el punto 8.4.3 f).
El proveedor deberá estar certificado en su sistema de producción para la fabricación de los Materiales requeridos, como es la ISO 1090 o certificado equivalente; que le permita emitir la declaración de conformidad correspondiente o marcado CE en caso de que sea aplicable y requerido.
Será responsabilidad del proveedor asegurarse como empresa certificada por Cliente final de HW, para el suministro de materiales y servicios requerido. En caso de falta de certificación, y habiendo sido informado del cliente final en la solicitud de oferta, y aceptado por el Pedido, le serán repercutidos cualquier tipo de consecuencias derivadas del rechazo del cliente al material o servicio suministrado.
9.3 Cualquier inspección o prueba por parte de HW no eximirá al Proveedor de la responsabilidad de suministrar los Bienes y/o Servicios en estricto acuerdo con las especificaciones y los requerimientos legales aplicables, ni de las obligaciones derivadas de las garantías comprometidas.
9.4 El Proveedor cumplirá con las instrucciones tanto verbales como escritas de HW en materia de seguridad y salud mientras se encuentre en las instalaciones de HW, y cooperará con HW en todos los asuntos relacionados con el Contrato.
9.5 El Proveedor deberá proveer toda la documentación del producto o servicio, incluyendo las certificaciones de producto, calidad, seguridad, y reglamentarias, junto con el material o producto suministrado; o en su defecto en el menor tiempo posible, siempre y cuando no afecte al proceso de producción por ser necesaria su verificación. Así mismo HW podrá exigir y el Proveedor deberá facilitar a HW, los certificados de materia prima, así como de trazabilidad o control de calidad, en caso de que así los solicite. Dichos certificados incluirán los números de Pedido correspondientes junto con los números de componentes.
10. Condiciones de facturación y pago
10.1 Los precios indicados en el Pedido serán fijos, firmes e incluyen los gastos de entrega y cualquier otro gasto, con todos los impuestos incluidos (excepto el impuesto sobre el valor añadido) y no están sujetos a revisión. El precio se indicará en la moneda local de la sociedad que realiza el Pedido, salvo que se acuerde lo contrario.
10.2 La factura se emitirá con posterioridad a la Fecha de Entrega acordada. Por "Fecha de entrega" se entenderá como aquella fecha que haya sido acordada por las Partes por escrito y concretado en el Pedido correspondiente para la entrega de cualesquiera Bienes y/o Servicios. El Proveedor facturará los Bienes y/o Servicios entregados el día quince de cada mes y el último día de cada mes o el siguiente día laborable cuando estos sean festivos. En las facturas figurarán el número de Pedido y el número o números de cada artículo individual, así como todos los requisitos legalmente previstos. Si se omiten estos datos, no se pagarán las facturas. Las copias de las facturas se marcarán como duplicados.
10.3 En la medida en que el Proveedor deba facilitar documentación sobre ensayos de materiales, registros de pruebas, control de calidad u otro tipo de documentos, este será uno de los requisitos para que la entrega o la prestación se consideren completadas.
10.4 Si HW así lo solicita, deberán agruparse en una sola factura todas las entregas efectuadas durante un periodo razonable de tiempo determinado. Será razón suficiente para no tramitar una factura de Bienes y/o Servicios el que: i) no cumplan con los requisitos indicados en el Contrato, o ii) si la fecha del mismo es anterior a la fecha de su correspondiente albarán de entrega. HW se reserva el derecho a retener cualquier pago, en un grado razonable, por defectos de los Bienes y/o Servicios entregados o no cumplan con los requisitos establecidos en este Contrato y a deducir de cualquier pago adeudado al Proveedor cualquiera de los daños y perjuicios por retraso en la entrega aplicables de conformidad con estas CGC.
10.5 Salvo disposición contraria en el Pedido, el pago será efectuado el día 15 de cada mesa tras 60 días desde la fecha de recepción de una factura correctamente emitida. Todos los pagos, sin excepción, deberán ser acordes con los requisitos de pago establecidos en la legislación aplicable a operaciones comerciales en vigor en todo momento. La fecha efectiva de pago que conste como primera fecha de pago del calendario del proceso administrativo de HW tras el vencimiento de la factura, se conocerá como “Fecha de pago”
10.6 En caso de que los Bienes y/o Servicios entregados contengan deficiencias, el pago se efectuará una vez sean subsanadas. En ese supuesto, HW se compromete a realizar el pago.
10.7 La realización de un pago por parte de HW no supondrá la aceptación tácita por su parte de que el suministro del Producto o la prestación del Servicio sea conforme con el Contrato (incluidas la cantidad o la calidad).
10.8 HW estará facultada para compensar los importes que le adeudara al Proveedor por cualquier concepto, con cualesquiera conceptos que el Proveedor le adeudara a Haizea.
11. Plazo e indemnizaciones
11.1 Los Bienes y/o Servicios se entregarán en las fechas (la “Fecha de entrega”), con las tarifas y en los lugares especificados en el Contrato. Si no se especifica ningún lugar o fecha de entrega, los Productos y/o Servicios se entregarán en el lugar establecido en el Pedido y la entrega tendrá lugar en los plazos establecidos en el Pedido. Mediante notificación por escrito, HW podrá retrasar o modificar tanto las fechas como los lugares y, salvo en aquellos casos previstos en el Pedido, no se permite la entrega anticipada. La entrega se completará en el momento de la descarga de los Bienes en el lugar de entrega.
11.2 El Proveedor está obligado a notificar de inmediato a HW de cualquier incidencia que pueda poner en peligro la entrega de los Bienes y/o Servicios estipulados en los programas y plazos establecidos, haciendo constar la razón y la fecha prevista para la entrega. En caso de incumplimiento de la obligación, el Proveedor responderá frente a HW por los gastos adicionales en los que hubiera
incurrido así como por los perjuicios causados a HW con motivo de la falta de notificación. El Proveedor se obliga a realizar, sin coste adicional para HW, cuantas actuaciones (incluyendo horas extraordinarias, transporte urgente etc.) fueran necesarias para reducir el tiempo de retraso al máximo posible.
11.3 En ningún caso podrán correr a cargo de HW los costes adicionales derivados del cumplimiento de un plazo de entrega o de ejecución, siendo a cargo del Proveedor.
11.4 El momento de la entrega es una obligación contractual esencial, por lo que el incumplimiento de la fecha de entrega especificada en el Contrato constituirá un incumplimiento material del Contrato, pudiendo HW optar por resolver el Contrato y/o reclamar daños y perjuicios.
11.5 En caso de incumplimiento del plazo de entrega por el Proveedor, HW podrá exigir una penalidad equivalente al 1 % del Pedido por cada día de retraso, hasta un máximo del 15 % del Pedido. El pago de la penalidad por parte del Proveedor no excluirá el derecho de HW a ejercitar cuantas acciones y derechos le correspondan conforme al ordenamiento jurídico para el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados por el retraso en la entrega o la ejecución y no exime al Proveedor de sus demás obligaciones contractuales o legales derivadas del Pedido.
11.6 HW podrá optar, en caso de que se alcance el importe máximo de la penalidad por retraso en la entrega, entre reducir los volúmenes para los que existía la obligación de pedir hasta el volumen retrasado o resolver el Pedido o parte del mismo con efecto inmediato.
11.7 Esta penalidad será de aplicación sin necesidad de acuerdo separado, en caso de plazos de entrega o de ejecución aplazados o acordados posteriormente. La aceptación de HW de alguna entrega o prestación de Servicio que se haya producido con retraso, no eximirá de la aplicación de la penalidad ni la obligación de resarcir los daños y perjuicios ocasionados, al igual que tampoco supondrá el vencimiento de la penalidad la notificación del Proveedor de un retraso o aplazamiento.
12. Materiales entregados al Proveedor
12.1 El Proveedor asegurará los materiales cedidos contra todos los riesgos de pérdida o daños, eximiendo de responsabilidad a HW del contenido de las informaciones, datos, dibujos, especificaciones que pone a disposición del Proveedor en relación con el Pedido (en adelante denominados "Materiales"). El Proveedor comprobará que la Información está actualizada y es correcta y, en caso contrario o en caso de posibles contradicciones, informará de ello a HW sin demora, por escrito, y solicitará aclaraciones sobre la forma de proceder. Los errores o inexactitudes en cualquier Información no afectarán a la responsabilidad del Proveedor en relación con el alcance de sus entregas y Servicios.
12.2 Todos los materiales cedidos por HW seguirán siendo propiedad de HW (incluso aunque medie facturación) y deberán almacenarse, identificarse y administrarse por separado sin coste alguno para HW. Los materiales cedidos no podrán hacerse llegar a terceros o ser usados para fines distintos de los indicados en el Contrato. Por la presente, el Proveedor se obliga a mantener los materiales cedidos en buenas condiciones y a separarlos de sus propios bienes e identificarlos como propiedad de HW. En caso de cualquier reducción en el valor o pérdida, la sustitución se proporcionará por el Proveedor, siempre que la reducción en el valor o la pérdida no se deba al uso y desgaste habitual. HW podrá exigir la devolución inmediata de los activos de HW si el Proveedor incumple sus obligaciones contractuales, independientemente de las acciones y derechos que ostente legalmente.
12.3 En caso de perturbación en la titularidad de HW sobre los Materiales, el Proveedor llevará a cabo todas las acciones que resulten necesarias para proteger los derechos de propiedad de HW, y más concretamente, en caso de procedimientos de concurso o procedimiento concursal.
12.4 El Proveedor suministrará los consumibles necesarios para la realización de trabajos objeto del Pedido.
12.5 Todos los Materiales que HW deba aportar para que el Proveedor entregue los Bienes y/o Servicios en las fechas programadas de entrega o ejecución deberán realizarse con la suficiente antelación.
13. Entrega de Bienes y Servicios
13.1 El Proveedor deberá proporcionar, en el momento de la entrega de los Bienes, un albarán de entrega correctamente cumplimentado en el que se indique el número de Pedido, el importe, la referencia de HW, la línea o posición a la que corresponda la entrega, la fecha y, en su caso, las observaciones y cualquier otra documentación a la que se hace referencia en el Pedido.
13.2 Es responsabilidad del Proveedor (i) la verificación de las referencias y cantidades indicadas en el albarán de entrega, pues de no hacerse en el momento de la entrega no podrán ser atribuidas a
errores de documentación las diferencias de inventario; y (ii) la inspección de los Materiales e informar inmediatamente a HW de cualquier defecto o no conformidad detectados.
14. Variaciones del Pedido
14.1 Si a lo largo del proceso de ejecución del Contrato, HW necesitase variar los Bienes y/o Servicios solicitados, deberá comunicárselo al Proveedor y éste le hará llegar, en un plazo no superior a dos
(2) días, una declaración por escrito acerca de la forma en que dicha variación aumentaría o disminuiría las fechas, los plazos o los hitos, la facturación y cualquier otra información que HW pudiera solicitarle. Todos los aumentos o disminuciones reflejarán las tarifas y precios utilizados en el Contrato. El Proveedor no rechazará ninguna variación razonable solicitada por HW.
14.2 Las modificaciones, añadidos o variaciones al Pedido que proponga el Proveedor únicamente surtirán efecto si HW los confirma por escrito y mediando instrucción expresa por parte de HW.
14.3 Para el cumplimiento por parte del Proveedor del Pedido, éste deberá haber entregado la totalidad de los Bienes establecidos en el Contrato, sin que pueda cumplir parcialmente, salvo que HW así lo acuerde por escrito. En caso de entrega de Xxxxxx excedentes a HW, éste se reserva el derecho de devolución, corriendo los gastos por cuenta del Proveedor. En caso de que la cantidad de Bienes suministrados sea insuficiente, HW podrá optar entre i) exigir la entrega de la cantidad solicitada, o
ii) resolver el Contrato y exigir la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados.
14.4 Cualquier servicio del Proveedor se habrá de ejecutar de una forma adecuada y capacitada por personal cualificado y experimentado y que se ajustarán a los más altos estándares del sector.
15. Derechos de uso
15.1 El Proveedor concede a HW, bajo todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos aplicables, los siguientes derechos no exclusivos, transferibles, mundiales y perpetuos:
15.1.1 utilizar los Bienes y Servicios y cualquier software comprendido o incluido en los Bienes y/o Servicios ("Software"), incluida la documentación relacionada, para integrarlos en otros productos y distribuirlos en todo el mundo;
15.1.2 utilizar o permitir que otros utilicen el Software y su documentación correspondiente en relación con la instalación, lanzamiento, prueba y operación del Software;
15.1.3 sublicenciar el derecho de uso establecido en la cláusula 15.1.2 a filiales, otros distribuidores y clientes finales;
15.1.4 otorgar licencia a afiliados y otros distribuidores el derecho de sublicenciar el derecho de uso establecido en la cláusula 52.2 a clientes finales;
15.1.5 utilizar el Software para la integración en otros productos y copiar el Software, o permitir a las filiales u otros distribuidores utilizar y copiar el Software;
15.1.6 distribuir, vender, alquilar, arrendar, preparar para la descarga o poner a disposición del público el Software, por ejemplo, en el contexto de la Prestación de Servicios de Aplicación o en otros contextos, y copiar el Software en la medida necesaria, siempre que el número de licencias que se utilicen en un momento dado no supere el número de licencias compradas;
15.1.7 sublicenciar el derecho de uso establecido en la cláusula 15.1.2 a filiales y otros distribuidores.
15.2 Además de los derechos concedidos en la presente cláusula, HW, las filiales y otros distribuidores están autorizados a permitir a los clientes finales la transferencia de licencias de Software.
15.3 Todas las sublicencias otorgadas por HW deben contener la protección adecuada de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor en el Software. Todas las sublicencias deben contener las disposiciones contractuales utilizadas por HW para proteger sus propios derechos de propiedad intelectual.
15.4 El Proveedor informará a HW, a más tardar en el momento de la confirmación del Pedido, si los Bienes y Servicios a entregar contienen "software de código abierto".
15.5 En el contexto de esta disposición, por "software de código abierto" se entiende cualquier software que el licenciante respectivo suministre gratuitamente a cualquier usuario sobre la base de una licencia u otro acuerdo con derecho a modificar y/o distribuir dicho software. Por medio de ejemplos y sin limitación, los Términos de Licencia Abierta incluyen las siguientes licencias: la GNU Licencia de Público General (GPL), la GNU GPL Reducida (LGPL), la Licencia BSD, la Licencia Apache o la Licencia MIT. En caso de que los Bienes y Servicios suministrados por el Proveedor contengan software de código abierto, el Proveedor deberá entregar a HW, a más tardar en el momento de la confirmación del Pedido, lo siguiente:
(i) El código fuente del software de código abierto relevante, en la medida en que las condiciones de código abierto aplicables exijan la divulgación de dicho código fuente (ii) Una lista de todos los archivos de código abierto utilizados, indicando la licencia correspondiente e incluyendo una copia del texto completo de dicha licencia (iii) Una declaración por escrito de que, a través del uso previsto del software de código abierto, ni los productos del Proveedor ni los Bienes de HW estarán sujetos a un "Efecto de Copyleft".
En el contexto de esta disposición, "Efecto Copyleft" significa que las disposiciones de la licencia de código abierto requieren que algunos de los productos del Proveedor, así como cualquier producto derivado de ellos, solo puedan distribuirse de acuerdo con los términos de la licencia de código abierto, por ejemplo, solo si se divulga el código fuente.
15.6 En caso de que el Proveedor no indique hasta después de la recepción del Pedido que sus productos y servicios contienen software de código abierto, sin perjuicio del derecho de HW a ejercitar cuantas acciones y derechos le correspondan conforme al ordenamiento jurídico, HW podrá resolver el Contrato en un plazo de 30 días a partir de la notificación o del conocimiento de dicha información sin coste alguno (y tendrá derecho a la devolución total de los anticipos abonados).
16. Garantías
16.1 Durante el Período de Garantía, el Proveedor declara y garantiza:
16.1.1 (i) que los Bienes: (a) son adecuados para el fin a que se destinan y para cualquier propósito particular definido por HW al Proveedor (b) están libres de defectos, visibles u ocultos, por mano de obra, materiales o fabricación; (c) son conforme a especificaciones, planos, muestras y cualquier otra descripción establecida que les sean aplicables y en cualquier otra información o instrucción notificada por HW; (d) son nuevos y de primer uso; (e) son conforme a cualquier legislación nacional e internacional vigente y aplicable en el momento de la entrega, en particular en relación con la seguridad y el medio ambiente, y que en sus relaciones comerciales con HW, el Proveedor se obliga al cumplimiento de las disposiciones legales y normativa, que estuvieren vigentes en cada momento en materia fiscal, laboral, de seguridad social, de seguridad y salud, de prevención de riesgos laborales y de medioambiente.
16.1.2 (ii) que el Servicio prestado: (a) es conforme a las especificaciones y otras descripciones concretados en el Pedido y a cualquier otra información o instrucción notificada al Proveedor; (b) ha sido prestado de forma correcta y diligente por personas con la formación y experiencia necesarias; y (c) se ajusta a la normativa nacional e internacional vigente.
Todas las declaraciones y garantías realizadas por el Proveedor en sus folletos, catálogos, materiales de venta y sistemas de calidad son vinculantes.
16.2 Por Periodo de Garantía de los Bienes o servicios será de 24 meses.
16.3 En caso de que se detecte un defecto en los Bienes suministrados, HW tendrá derecho a devolver los Bienes defectuosos al Proveedor, corriendo a cargo de este último los costes que impliquen la devolución. El Proveedor emitirá en ese caso una nota de crédito a HW con respecto a los Bienes defectuosos. Las Partes acordarán, en cada caso, el método de devolución y, si no se llegase a un acuerdo, HW podrá imputar los gastos de devolución de los Bienes al Proveedor.
16.4 La presunción de la existencia de la deficiencia en el producto se entenderá en todo el Periodo de Garantía, salvo prueba en contrario. A efectos probatorios, HW podrá hacer uso de cuantos medios crea oportunos.
16.5 HW tendrá derecho de retención sobre cualquier pago en todo o en parte mientras no se haya producido el cumplimiento por el Proveedor de reparar la deficiencia o entregar los Bienes de sustitución conforme al Contrato, o que las Partes hayan previsto medidas alternativas por escrito.
16.6 En caso de que los defectos se hubieran producido durante el Periodo de Garantía, los Bienes deberán ser reparados o sustituidos por el Proveedor conforme a las instrucciones de HW. HW tendrá la facultad de resolver el Contrato o reparar/sustituir los Bienes defectuosos por sí misma o a través de un tercero asumiendo el Proveedor todos los gastos relacionados con dicha reparación, si entendiera que la reparación o sustitución no se hubiera realizado dentro de un periodo razonable. Lo previsto en la presente cláusula no excluirá del derecho de HW a reclamar una indemnización por las pérdidas, gastos y daños sufridos y de cualquier otra acción que pueda corresponderle conforme al ordenamiento jurídico.
16.7 La garantía para los bienes reparados será, en función del evento que suceda con posterioridad, de 24 meses a partir de la fecha de reparación o hasta el final del Periodo de garantía. La garantía para los Bienes que hayan sido sustituidos, el Período de Garantía comenzará de nuevo. A estos efectos,
en tanto los Bienes reparados no puedan ser utilizados en su totalidad como consecuencia del defecto, dicho periodo de tiempo se considerará como Periodo de Garantía.
16.8 El Proveedor declara por la presente que se compromete a aceptar cualquier reclamación de HW dentro del Período de Garantía como realizada dentro del plazo sin necesidad de cumplir con un plazo específico en relación con las reclamaciones. Esto será de aplicación en relación con cualquier deficiencia descubierta durante la inspección en el momento de la recepción o aceptación, así como en relación con cualquier deficiencia oculta. HW se esforzará, sin embargo, en notificar cualquier deficiencia al Proveedor tan pronto como sea posible después de la detección de la misma.
17. Responsabilidad por el Producto
17.1 HW notificará inmediatamente al Proveedor cualquier acción y reclamación, entablada contra HW, en materia de responsabilidad por productos defectuosos en relación con los Bienes y/o Servicios. El Proveedor responderá de cualesquiera perjuicios, pérdidas, responsabilidades, multas, penalizaciones, costes y gastos (incluidos los relativos a abogado y/o procurador), que pueda sufrir HW y que se originen o sean resultado de cualquier acción real o potencial.
17.2 Igualmente, si HW debiera adoptar medidas para prevenir cualquier riesgo, el Proveedor responderá de aquellos costes en que haya incurrido HW para prevenir dicho riesgo.
18. Seguros
18.1 Sin perjuicio de sus responsabilidades conforme al Pedido, y sin limitación a este respecto, el Proveedor deberá suscribir por su cuenta y cargo y mantener en vigor en todo momento durante la vigencia del Pedido (incluido el Periodo de Garantía), las correspondientes pólizas de seguro con compañías de reconocida solidez financiera por un importe suficiente para cubrir los riesgos asociados a la ejecución del Pedido. Salvo que se estipule lo contrario entre las partes, la cobertura mínima de dicho seguro será de 2.500.000 euros por evento y 5.000.000 euros en total (o su equivalente en moneda local de la entidad que realice el Pedido). A solicitud de HW, el Proveedor deberá presentar un certificado de la póliza de seguro y el recibo de pago de la prima correspondiente.
19. Confidencialidad
19.1 El Contrato y cualquier otra información facilitada por HW son confidenciales. El Proveedor deberá mantener en la más estricta confidencialidad la mera existencia del Contrato, así como toda la información (de la naturaleza que sea) revelada.
19.2 Tendrá la consideración de “Información Confidencial” toda la información susceptible de ser revelada de palabra, por escrito o por cualquier otro medio o soporte, tangible o intangible, actualmente conocido o que se invente en el futuro, intercambiada como consecuencia del Contrato.
19.3 A excepción de lo necesario para la ejecución del Contrato, el Proveedor se compromete a mantener toda la información confidencial y segura y a no utilizarla ni ponerla a disposición de terceros. Todo ello no será de aplicación en la medida en que sea de conocimiento general u obtenida legalmente por el Proveedor de otra fuente sin un deber de confidencialidad. El uso de tal información únicamente estará permitido para la ejecución del Contrato. El Proveedor aplicará todas las medidas de salvaguardia razonables (conforme a los máximos estándares) para proteger la información confidencial
19.4 Si no es estrictamente necesario para el buen fin del Contrato, el Proveedor no transferirá la información confidencial a los empleados. El Proveedor se asegurará de que dichos empleados cumplan las obligaciones mencionadas y será responsable de cualquier revelación no autorizada, en caso de que sea necesario.
19.5 A la finalización del Contrato, el Proveedor deberá devolver a HW la información confidencial de que disponga y la hará desaparecer de sus sistemas, debiendo acreditar por escrito el cumplimiento de esta obligación.
19.6 No serán de aplicación a las obligaciones de confidencialidad (i) las copias de información confidencial intercambiada electrónicamente que se realicen como copia de seguridad rutinaria de la tecnología de la información y (ii) la información confidencial o copias de la misma que deban almacenarse por la Parte receptora o sus filiales de conformidad con las disposiciones de la legislación imperativa o con las directrices internas de cumplimiento de la Parte receptora y sus filiales, siempre que dicha información confidencial o copias de la misma estén sujetas a una
obligación de confidencialidad indefinida de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente documento hasta que sean devueltas o destruidas, según xxxxxxx.
19.7 Las obligaciones de confidencialidad seguirán resultando aplicables y mantendrán su vigencia durante 5 años, pese a la resolución o el vencimiento del Contrato.
19.8 El Proveedor proporcionará a HW, cuando éste la solicite, información técnica sobre los Bienes y equipos. En caso de que la información pedida contenga secretos industriales o know-how vital para el Proveedor, lo previsto anteriormente se negociará individualmente por caso.
20. Derechos de Propiedad Intelectual y responsabilidades por infracciones
20.1 El Proveedor manifiesta y garantiza que todos los proyectos, dibujos, cálculos, especificaciones, informes, información, estudios, datos, investigaciones, tecnologías, aparatos o equipos, piezas, materiales y cualesquiera otros materiales, productos o procedimientos que éste o sus subcontratistas faciliten a HW o utilicen por sí mismos para la ejecución del Pedido o Contrato son de su propiedad o, en otro caso, que dispone de las necesarias licencias o autorizaciones de sus propietarios y que no vulneran ninguna patente, derecho de autor, marca, know how o cualesquiera otros derechos de Propiedad Intelectual e Industrial en España o en otro país.
20.2 Mantendrán en todo momento su carácter de información confidencial y serán propiedad exclusiva de HW: todas las tecnologías, procesos, métodos, fórmulas, diseños, especificaciones, patentes, marcas, marcas de servicio, derechos de autor, derechos de diseño, invenciones, secretos industriales, conocimientos prácticos, información relativa a la propiedad intelectual e industrial y cualquier otra información confidencial (incluyendo, pero no limitándose a, cualquier mejora o alteración y trabajo derivado de la misma) (en adelante, "Propiedad Intelectual e Industrial"), tanto si se entregó por HW al Proveedor para permitirle la ejecución del Pedido, como si se desarrolló por el Proveedor en virtud del Pedido.
20.3 El Proveedor se compromete expresamente, como parte del Servicio indicado en el Contrato, a ceder a HW todos los derechos de explotación que recaigan sobre la obra creada en virtud del mismo. Todo derecho de propiedad intelectual transferible en el futuro corresponderá a HW en el momento de su creación.
20.4 El Proveedor garantiza que no utilizará la Propiedad Intelectual e Industrial ni cualquier otra información confidencial recibida y/o desarrollada en virtud de la ejecución del Contrato para ningún otro fin que no sea el estricto cumplimiento del mismo. El Proveedor garantiza además que no utilizará la Propiedad Intelectual e Industrial para suministrar bienes y/o servicios a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de HW y que, en caso de que esto ocurra, dicho suministro se considerará un comportamiento objetivamente contrario a las exigencias de la buena fe mercantil, un aprovechamiento indebido del esfuerzo ajeno y una violación flagrante de secretos industriales y empresariales todo ello sin perjuicio de cualesquiera otras acciones que en Derecho pudieran asistirle a HW.
20.5 En caso de infracción de los derechos de terceros, el Proveedor obtendrá, a su xxxxx, las licencias o aprobaciones necesarias para que HW pueda utilizar legalmente el equipo, material o proceso infractor, o bien sustituirá o modificará dicho equipo, material o proceso infractor para que no constituya una infracción. El Proveedor indemnizará y eximirá a HW de toda responsabilidad por todos los daños, gastos, pérdidas u otras obligaciones financieras o reclamaciones presentadas por cualquier persona que surjan directa o indirectamente de la supuesta infracción por parte del Proveedor de patentes, marcas, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con la fabricación y suministro de los Bienes.
21. Cesión y/o Subcontratación
21.1 El Proveedor no podrá subcontratar ni asignar o transferir, total o parcialmente, el Contrato, ni ninguno de los derechos y obligaciones dimanantes del mismo, sin la aprobación previa y por escrito de HW.
21.2 El Proveedor asume la total responsabilidad de los trabajos que previa autorización de HW haya subcontratado con terceros y responderá en todo caso ante HW de cualquier circunstancia derivada de la realización de los servicios subcontratados, o de cualquier incumplimiento de la normativa vigente en materia de subcontratación.
21.3 HW está expresamente autorizada por el Proveedor a ceder a cualquier sociedad de su grupo la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en un Contrato.
21.4 No está permitida la cesión de créditos existentes en relación con HW ni la compensación ni reconvención alguna.
22. Fuerza mayor
22.1 Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por los posibles retrasos o incumplimientos de obligaciones como consecuencia de un evento de «fuerza mayor» o «caso fortuito». Para mayor claridad, un evento de esta naturaleza será considerado cuando no pueda haber sido previsto por la parte afectada, sea inevitable y ajeno a su control razonable e impida a la parte afectada cumplir sus obligaciones, pese a hacer todo lo razonablemente posible. Entre tales eventos se incluirán los actos de terrorismo, xx xxxxxx o amenaza xx xxxxxx, fenómenos naturales, incendios, explosiones, epidemias o acciones gubernamentales. Las huelgas (incluidas las generales) no se considerarán eventos de fuerza mayor o caso fortuito.
22.2 La parte afectada deberá notificar dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la otra parte en cuanto tenga conocimiento del evento y hará todo lo posible, en grado razonable, por solventar o minimizar los efectos de dicho evento. Los costes y gastos en que incurra una Parte debido a un Evento de Fuerza Mayor serán a cargo de esa Parte.
22.3 Al amparo del presente Contrato y como obligación que conlleva, las Partes tratarán de atenuar el efecto de un Evento de Fuerza Mayor en la medida de lo posible. La exención de responsabilidad que implica para la parte, estará limitada generalmente a una extensión del plazo de ejecución en la medida en que se deba a un Evento de Fuerza Mayor.
22.4 HW tendrá la facultad de resolver el presente Contrato y los Pedidos emitidos con motivo del mismo en caso de que el Evento de Fuerza Mayor durase más de 15 (días) días en total.
23. Nulidad
23.1 Si alguna de estas condiciones fuera considerada inválida o inaplicable, en su totalidad o en parte, por una autoridad competente, dicha disposición se interpretará en la medida necesaria para eliminar la invalidez o inaplicabilidad y la validez del resto de disposiciones no se verá afectada.
24. Compromiso ético: referencia al Código Ético.
24.1 HW posee un firme compromiso de respeto a los Derechos Humanos y de los Trabajadores, a la Igualdad, y al cuidado del Medioambiente.
24.2 A través de la aprobación de su Código General Ético y de Conducta (disponible en su página web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/), la empresa implanta un Sistema de Compromiso Ético basado en un proceder serio, profesional y honesto, de acuerdo con los principios de buen gobierno, buena fe contractual y pleno respeto a la ley; y la ética moral, entendida aquella como un modo de actuar individual y colectivo respetuoso con las normas sociales.
24.3 La cultura ética corporativa es un elemento fundamental dentro del sistema de cumplimiento normativo de HW, evidenciado por el compromiso expreso de exigir el respeto el mismo a todos los sujetos relacionados con la misma. En concreto, Xxxxxx exige un escrupuloso cumplimiento del Código General Ético y de Conducta a todos sus proveedores. Por tanto, el Proveedor se obliga a cumplir escrupulosamente el Código General de Ética y de Conducta de Haizea.
25. Control de exportación y regulaciones de Datos de Comercio Exterior
25.1 Las “Regulaciones de Comercio Exterior” en materia de control de exportación, aduanas y comercio exterior serán de obligado cumplimiento para el Proveedor. El Proveedor notificará a HW por escrito dentro del plazo de siete (7) días desde la recepción del pedido - y en caso de cualquier cambio en el pedido sin retraso justificado- toda la información y datos requeridos por HW para cumplir con todas las Regulaciones de Comercio Exterior en caso de exportación e importación, así como en caso de reexportación, incluyendo sin excepción:
(i) Todos los números de lista de exportación aplicables, incluyendo el Número de Clasificación de Control de Exportación válido localmente en el país exportador así como el Número de Clasificación de Control de Exportación (NCCE) de acuerdo con la Lista de Control de Comercio de EE. UU.; y
(ii) el código estadístico de mercancías de 8 dígitos según la clasificación actual de mercancías para las estadísticas de comercio exterior; y (iii) el país de origen (origen no preferencial); y - a petición de HW - la declaración a largo plazo de origen preferencial del Proveedor (en el caso de los proveedores europeos) o los certificados preferenciales o las declaraciones en factura (en el caso de los proveedores no europeos).
26. Cláusula de reserva
26.1 HW cumplirá el contrato siempre y cuando no existan obstáculos derivados de prescripciones nacionales o internacionales del derecho de comercio exterior ni embargos (y/u otras sanciones) que lo impidan.
27. Disposición supletoria
27.1 Se aplicará de forma supletoria las disposiciones legales correspondientes cuando algún aspecto no estuviera contemplado en las presentes CGC.
28. Obligaciones del Proveedor en materia de Seguridad y Salud
28.1 El Proveedor, antes del inicio de su actividad, contactará con el responsable de Seguridad de HW para recibir la información e instrucciones adecuadas en relación con los riesgos existentes en el centro de trabajo, con las medidas de protección y prevención correspondientes, así como sobre las medidas de emergencia a aplicar. Es obligación del PROVEEDOR transmitir, dicha información e instrucciones, a sus empleados.
28.2 El Proveedor es responsable de cumplir la normativa sobre prevención de riesgos laborales exigidas en cada momento por:
28.2.1 Manual de Seguridad
28.2.2 Plan de Seguridad de la Obra
28.2.3 Otras normas internas de HW
28.2.4 En la ejecución de los trabajos el Proveedor acepta cuantas obligaciones se deriven de órdenes dadas por el cliente a HW.
28.2.5 La legislación vigente
28.3 Como Proveedor se le exige las cotas más altas de seguridad que garanticen que cualquier acción u omisión no ponga en peligro la salud de trabajadores propios o ajenos, así como el mayor esfuerzo para la preservación del Medioambiente.
28.4 Plan de Prevención de Riesgos Laborales:
El Proveedor entregará, a HW, una evaluación de Riesgos Laborales de sus trabajos y en caso de realizar tareas no previstas en la misma realizará y entregará para su revisión un procedimiento de trabajo que incluya los riesgos y medidas de seguridad a tomar.
28.5 Incorporación de personal:
28.5.1 El Proveedor debe asegurar que sus empleados estén adecuadamente entrenados y experimentados para llevar a cabo su trabajo de forma segura. HW se reserva el derecho de rechazar a aquellos empleados del Proveedor que, a su juicio, no reúnan las condiciones de idoneidad suficientes o incumplan las normas exigidas.
28.5.2 El Proveedor presentará a HW, el certificado de reconocimiento médico de los empleados que inician sus trabajos en la obra, así como certificado de formación en materia preventiva.
28.5.3 El Proveedor cumplirá estrictamente con su deber de formación e información, con toda persona que se incorpore a HW.
28.5.4 En este sentido, cada empleado antes de incorporarse a su puesto de trabajo deberá recibir la citada información acerca de los riesgos a los que va a estar expuesto y firmar el recibí de la misma.
28.5.5 Los cursos o charlas que pueda organizar HW son de obligada asistencia para el personal del Proveedor que HW designe, sin coste alguno para HW.
28.6 Protecciones colectivas:
28.6.1 El Proveedor es responsable de suministrar, instalar, mantener, reponer y finalmente retirar, cuantas protecciones colectivas sean necesarias.
28.6.2 Las protecciones colectivas serán las más adecuadas en cada caso, teniendo en cuenta que deben evitar riesgos para los trabajadores del Proveedor, restos de trabajadores, personas ajenas a la obra, así como salvaguardar los bienes propios y ajenos.
28.6.3 El Proveedor debe cooperar en las auditorias e inspecciones de seguridad que HW desee hacerle, facilitando la información que se le requiera y el acceso a los lugares de trabajo y oficina del Proveedor. Se notificarán a HW los Accidentes de Trabajo ocurridos, en menos de 24 horas y entregará una investigación del accidente.
28.6.4 El Proveedor informará a HW de las visitas, requerimientos, sanciones, etc. que realice la inspección de trabajo u organismo competente, por asuntos de Prevención del Proveedor.
28.7 Limpieza y orden
28.7.1 En relación con la limpieza y el orden:
a. Se exige al Proveedor y su personal, que la obra en lo que a él afecta, esté limpia y ordenada en todo momento.
b. Una vez terminado los trabajos diarios el Proveedor, procederá de forma inmediata a la retirada de los materiales sobrantes y medios empleados en su ejecución, dejando el terreno que hubiera ocupado, totalmente limpio y expedito.
c. Asimismo, si el Proveedor utiliza productos químicos o tóxicos tales como pinturas, disolventes, materiales de protección contra el fuego, etc., el Proveedor será responsable de la retirada de los restos de los mismos, incluido los envases, a vertederos controlados.
28.7.2 El importe de los gastos dedicados a Prevención y Salud Laboral estará incluido en los precios de los trabajos subcontratados.
28.8 Responsabilidades, incumplimientos y sanciones
28.8.1 En relación con las responsabilidades, incumplimientos y sanciones:
a. El Proveedor, como empresario de todo el personal que utilice para la ejecución de este contrato, responderá ante las Autoridades, Organismos y tribunales de la correcta aplicación de las normas exigidas. En consecuencia, el Proveedor responde directamente de los daños y perjuicios derivados de cualquier accidente sufrido o producido por él o por su personal, ya sea a HW o a terceros, durante la realización de los trabajos, como consecuencia del incumplimiento de las normas exigidas.
b. Las sanciones impuestas a HW, incluidas las impuestas por el Cliente, cuando tengan causa en el Proveedor, serán cargadas al mismo, por el total o en la parte que corresponda.
28.8.2 Cuantificación de las sanciones.
a. Las infracciones se calificarán como leves, graves o muy graves, conforme lo establecido en la legislación vigente.
b. Las sanciones podrán imponerse en los grados de mínimo, medio y máximo, atendiendo a los criterios establecidos por la legislación vigente y que serán establecidos por HW
c. La cuantía de las sanciones se aplicará según lo estipulado por la Ley.
29. Resolución del Contrato
29.1 El Contrato o Pedido quedará resuelto de forma inmediata por HW mediante notificación escrita al Proveedor en los siguientes supuestos:
29.1.1Incumplimiento del proveedor. Si el incumplimiento fuera subsanable, deberá proceder a su subsanación tan pronto como sea razonablemente posible y, en cualquier caso, dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha en que se le haya solicitado por escrito que proceda a la subsanación.
29.1.2Imposibilidad del Proveedor de hacer frente a sus deudas a medida que vencen, cesa o amenaza con cesar sus actividades comerciales.
29.1.3Limitación de la capacidad jurídica del Proveedor para administrar o disponer sus bienes por cualquier circunstancia y que pueda afectar al cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato.
29.1.4Variación en la situación financiera del Proveedor que pueda hacer prever en opinión razonable de HW que no va a poder hacer frente a sus obligaciones del Contrato.
29.1.5Cambio en el control del Proveedor que pudiera afectar de forma negativa a la posición, derechos o intereses de HW, en su opinión razonable.
29.1.6Resolución mediante notificación por escrito de HW al Proveedor de forma unilateral.
29.2 En caso de que la resolución se produzca por lo previsto en los apartados 29.1.4, 29.1.5 y 29.1.6, HW reembolsará el precio de todos los Bienes que el Proveedor tuviera terminados, así como una cantidad razonable y justificada en relación con los trabajos en curso efectivamente realizados hasta la fecha de la resolución. Si la resolución se diera por cualquier otro motivo, le deberán ser entregados a HW todos los Bienes que estuvieran terminados y los trabajos en curso.
30. Legislación aplicable
30.1 El Contrato y cualquier suministro de Bienes y Servicios objeto del mismo se regirán por las xxxxx xxx Xxxxx de España, con renuncia expresa a los principios de conflicto xx xxxxx y excluyendo la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
30.2 En caso de controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con el Contrato, incluida cualquier controversia sobre la validez del mismo, los representantes de cada Parte involucrada en
la controversia intentarán, de buena fe y en condiciones de equidad, resolverlas. Las controversias que no se resuelvan de conformidad con lo anterior se someterán a los Juzgados y Tribunales xx Xxxxxx.