CONVENIO DE INVERSIONES

CONVENIO DE INVERSIONES

Convenio de inversiones para el financiamiento y propiedad de los bienes requeridos para la prestación del Servicio de Transporte de Gas Natural celebrado entre [……………………………………] (el “Transportista”), representado en este acto por [………………………] y [ ] (el “Usuario” representada en

este acto por [ ], y junto con el Transportista las (“Partes”), de acuerdo

con las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

1. El Transportista declara:

I. Que es una sociedad mercantil, constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en la Escritura Pública No. [ ] de fecha [ ], pasada ante la fe del Lic. [ ], Notario

Público No. [ ] de [ ] inscrita en el Registro Público del Comercio, bajo el folio No. [

], el [ ].

II. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Convenio.

III. Que su representante tiene facultades suficientes para celebrar el presente Convenio.

IV. Que ni la celebración del presente Convenio ni el cumplimiento del mismo por parte del Transportista estará en conflicto con o resultará en un incumplimiento o constituirá violación o incumplimiento a cualquiera de las leyes aplicables al Transportista.

V. Que con excepción de la(s) autorización(es) presupuestal(es) correspondiente(s) a ser obtenida(s) por el Transportista, ningún permiso, autorización o licencia es requerido por las leyes Mexicanas para la celebración y cumplimiento de este Convenio por parte del Transportista.

2. El Usuario declara:

I. Que es una sociedad mercantil, constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en la Escritura No. [………], de fecha [………], pasada ante la fe del Lic. [ ], Notario Público

número [………] de [ ] y se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del

Comercio de [ ];

II. Que su representante legal se encuentra debidamente facultado para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, facultades que a la fecha de firma del presente Convenio no le han sido limitadas, modificadas o revocadas de manera alguna, según consta en la Escritura No. [………], de fecha [………], pasada ante la fe del Lic. [………], Notario Público número [………] de [ ] y se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio

de [ ];

III. Que se encuentra debidamente registrada ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante clave de Registro Federal de Contribuyentes [ ];

IV. Que es su deseo que se construya [ ] materia del presente Convenio (el

[“ ”]) y que reconoce que todas las inversiones y costos relacionados con ello

serán a su cuenta y cargo, conforme a lo establecido en este Convenio.

V. Que la ubicación de [……………………………………….] con respecto al sistema de transporte del Transportista se especifica en el Anexo A del presente Convenio.

VI. Que previo a la fecha de inicio de operaciones de […………………………..] el Usuario contará con todas las autorizaciones, permisos y/o licencias necesarias para que pueda interconectarse al sistema del Transportista.

3. Las Partes declaran conjuntamente:

I. [Que con fecha ………, celebraron un Contrato de Servicio de Transporte en Base Firme ("SBF"), por virtud del cual el Transportista prestará al Usuario servicios de transporte de gas natural].

II. Que con fecha […….], celebraron un Contrato de Interconexión (“CI”), por virtud del cual se establecen los límites de responsabilidad y transferencia de custodia de las Partes.

III. Que el presente Convenio se celebra en términos de lo establecido en el marco regulatorio aplicable y en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte del Transportista (“TCPS”), a efecto de construir y operar un [ ].

Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

Primera.- Las Partes asumen todas y cada una de las obligaciones contempladas a su cargo en los TCPS según estén vigentes, un ejemplar de las cuales ha sido entregada al Usuario, y cuando se citen, se darán por reproducidas como si a la letra se insertasen.

Segunda.- Las Partes acuerdan que la responsabilidad de la realización de las obras y actividades contenidas en las columnas del siguiente cuadro (Responsabilidad de Obras y Actividades), estarán a cargo de la Parte que se señala en los espacios correspondientes:

RESPONSABILIDAD DE OBRAS Y ACTIVIDADES

Obras y/o Actividades	Responsable	Las obras se llevarán a cabo en los siguientes plazos
Ingeniería básica y de detalle
Permiso ambiental
Permisos de construcción y locales
Supervisión
Construcción
Comisionamiento

Pruebas y arranque

Operación y mantenimiento

[Otros ]

En lo que se refiere a la distribución de los costos y gastos requeridos para llevar a cabo las inversiones, las Partes acuerdan que, los costos y gastos de cada una de las obras relacionadas con [ ] incluyendo comisionamiento, pruebas y arranque, estarán a cargo del Usuario.

Adicionalmente, en el supuesto de que un Usuario haya realizado una inversión inicial, y otros Usuarios se beneficien de las obras derivadas de dicha inversión, objeto del presente Convenio, las Partes acuerdan el siguiente procedimiento de reembolso:

a) [El Transportista revisará el valor actualizado de la infraestructura objeto de este Convenio, así como de los términos y condiciones pactadas con el Usuario en este Convenio, para determinar la parte proporcional de dicho valor que le corresponderá absorber, tanto al Usuario que realizó la inversión inicial, como al nuevo Usuario].

b) [Una vez que el Transportista cuente con los resultados de esta valuación, determinará el costo prorrata que se asignará a cada Usuario basado en el uso de la infraestructura, la capacidad y el plazo que tanto el Usuario que realizó la inversión inicial como el nuevo Usuario, hayan contratado al Transportista].

c) [El Transportista deberá acordar con los Usuarios un esquema de pagos o pago según sea el caso, del costo prorrata, de acuerdo a lo establecido en este Convenio, y en su caso, el Transportista integrará este esquema de pagos como parte del Anexo A].

d) [El pago que el nuevo Usuario deberá realizar al Transportista o al Usuario que realizó la inversión inicial, de su parte proporcional, deberá efectuarlo de acuerdo a los tiempos establecidos en la condición 12. Facturación y Pago de los Términos y Condiciones del Transportista,].

Tercera.-· Las Partes acuerdan que los pagos de las inversiones que se realicen conforme a la Cláusula Segunda y de acuerdo a los costos especificados en el Anexo A del presente Convenio, serán facturados por el Transportista de la siguiente manera [……………………..]. El Usuario deberá pagar la cantidad señalada en la factura dentro de los siguientes [ ] Días naturales,

contados a partir de la fecha de recepción de la misma, en el domicilio señalado en el presente Convenio, o en la institución financiera designada para tal efecto por el Transportista.

Cuarta.- Este Convenio podrá ser modificado sólo mediante el Convenio escrito de las Partes.

Quinta.- El Usuario y el Transportista nombran a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las comunicaciones en todo lo relacionado con el presente Convenio:

El Usuario:

Nombre: [ ]

Puesto: [ ]

Direccion: [ ]

Tel: [ ]

El Transportista:

Nombre: [ ]

Puesto: [ ]

Dirección: Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxx 00 Xxx. Juárez

Deleg. Xxxxxxxxxx México, D. F., C. P. 06600

Tel: (00) 0000-0000

Sexta.- Este Convenio surtirá efectos a partir de la fecha indicada en el proemio y continuará vigente en tanto la obra se encuentre terminada.

Séptima.- Cualquier controversia que surja entre el Transportista y el Usuario con motivo de este Convenio se solucionará de Convenio con lo previsto en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio del Transportista.

Octava.- Este Convenio es celebrado exclusivamente en beneficio de las Partes. Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Xxxxxxxx, nada en este Convenio debe ser interpretado de manera que cree una obligación, carga o responsabilidad a favor o a cargo de ninguna persona que no sea parte del mismo.

Novena.- Este Convenio no debe ser interpretado de manera que cree una sociedad o asociación entre las Partes, o que imponga obligaciones o responsabilidades societarias sobre cualquiera de las mismas.

Ninguna de las Partes tendrá derecho, poder o autoridad para celebrar contratos o asumir obligaciones por, o para actuar en nombre de, o para actuar como, o para ser mandatario o representante de, o de cualquier otra manera obligar a, la otra Parte.

Décima Segunda.- El presente Convenio es la compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el Convenio de las partes en relación con el objeto del mismo. Los Anexos del presente Convenio son y forman parte integral del propio Convenio.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE, LO FIRMAN POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, A LOS [_] DÍAS DEL MES DE [            ] DE [   ].

[………………………………………..]	[………………………………………]
[………………………………………] APODERADO LEGAL	[……………………………………] APODERADO LEGAL

Anexo A

[Incluir la ubicación de la instalación a construir]

COSTOS