ACUERDO DE GOBIERNO ENTRE

ACUERDO DE GOBIERNO ENTRE

EMPRESAS DEL GRUPO EPM

Este Acuerdo de Gobierno es acordado y firmado por todas las partes abajo firmantes (en adelante colectivamente denominadas las “Partes” e individualmente denominadas “Parte”) identificadas en el Anexo 1, el día 8 de noviembre de 2013.

CONSIDERACIONES

1- Que las Partes son todas ellas empresas colombianas que hacen parte del grupo empresarial EPM, situación que se encuentra debidamente registrada en las Cámaras de Comercio respectivas de los domicilios de las subordinadas (“Grupo EPM” o “Grupo”).

2- Que los elementos esenciales de los grupos empresariales son el vínculo de subordinación y la existencia de unidad de propósito y dirección entre las entidades que lo conforman.

3- Que el Grupo EPM ha diseñado una nueva arquitectura empresarial, expresada en su direccionamiento estratégico y en su diseño organizacional de Grupo, que facilita la activación de las palancas de valor presentes en sus empresas, con criterios de beneficio mutuo para el Grupo y sus grupos de interés.

4- Que el nuevo diseño organizacional del Grupo EPM contempla la existencia de una estructura de gobierno, asentada en EPM, cuyas decisiones tienen alcance de Grupo proporcionando orientación estratégica y estableciendo políticas corporativas, en temas afines a: liderazgo estratégico, identidad, capacidades, gestión de capital y control a las empresas del Grupo EPM (en adelante esta estructura de gobierno se denominará “Núcleo Corporativo”).

5- Que la nueva estrategia ha determinado que el modelo estratégico para las empresas nacionales del Grupo EPM es de “involucramiento operacional”. En este modelo, el Núcleo Corporativo establece las decisiones estratégicas que desarrollan la unidad de propósito y dirección; define los lineamientos sobre los planes estratégicos y presupuestos para los negocios del Grupo con el fin de aprovechar al máximo las sinergias del mismo, buscando además homologar procesos adoptando mejores

prácticas en beneficio del Grupo EPM y de la competitividad de las regiones donde las empresas del Grupo prestan sus servicios.

6- Que en consecuencia, y para efectos de facilitar el relacionamiento de las distintas personas jurídicas que integran el Grupo EPM, conviene a todos sus integrantes definir un marco jurídico en el cual se establezcan, fundamentalmente, las reglas que han de regir sus relaciones y así habilitar las interacciones entre el Núcleo Corporativo y las demás empresas del Grupo EPM.

7- Que, igualmente, las Partes consideran importante acordar las condiciones que habiliten la estrategia del Grupo, su diseño organizacional y el intercambio de conocimiento y experiencia que las empresas del Grupo EPM han acumulado en la prestación de sus servicios en aras de la amplificación de ventajas competitivas.

Con base en las anteriores consideraciones las partes acuerdan las siguientes cláusulas:

PRIMERA. El OBJETO.

El presente Acuerdo tiene por objeto acordar las condiciones bajo las cuales se relacionarán las empresas nacionales que hacen parte del Grupo EPM, con el fin de facilitar el logro de sus objetivos empresariales y el de optimizar las sinergias del grupo.

En este documento se reglamentarán las diferentes formas de relacionamiento que existirán entre las Partes, con el fin de habilitar la unidad de propósito y dirección del Grupo y las transacciones para el suministro de bienes y prestación de servicios entre las Partes.

SEGUNDA. RELACIONES DENTRO DEL GRUPO EPM

Las Partes, como integrantes del Grupo EPM podrán relacionarse mediante:

(i) Relaciones de Interacción: aquellas que surgen con el fin de habilitar la unidad de propósito y dirección del Grupo y permiten entre otras, optimizar procesos y adoptar procedimientos integrados definidos por el Núcleo Corporativo para beneficio del Grupo;

(ii) Relaciones de Transacción: aquellas que se establecen entre las Partes con el objeto de suministrarse bienes y prestarse servicios (que no correspondan a la prestación de servicios públicos domiciliarios) en aras de la amplificación de

ventajas competitivas, como por ejemplo servicios de soporte, servicios técnicos y comerciales, infraestructura compartida, entre otros; y

(iii) Relaciones de Intervención: aquellas que se establecen entre EPM y las otras Partes para ejecutar una directriz del Núcleo Corporativo que implica una determinada transacción para el suministro de bienes y prestación de servicios entre una empresa del Grupo EPM y un tercero, derivada de acciones de control y buen gobierno como por ejemplo contratos para la revisoría fiscal, sistemas de información requeridos por el Núcleo Corporativo para todas las empresas del Grupo, entre otros.

Las relaciones de interacción, transacción e intervención se documentarán mediante la suscripción de (a) Actas de Interacción, (b) Actas de Transacción y (c) Actas de Intervención, (“Acta” o “Actas”), las cuales se describen más adelante, por parte de los servidores públicos de las empresas del Grupo que, de acuerdo con las facultades otorgadas por las respectivas normas internas, tengan capacidad para suscribirlas.

TERCERA. RELACIONES DE INTERACCIÓN.

3.1. EPM, en su rol de Núcleo Corporativo, y las demás Partes, acordarán las condiciones para desarrollar procesos específicos que redunden en el logro de los objetivos del Grupo EPM, mediante la implementación de estrategias, políticas, planes, lineamientos y orientaciones de Grupo impartidas por el Núcleo Corporativo hacia las diferentes dependencias (bien en EPM o en otra empresa del Grupo) que intervienen en cada uno de los procesos propios de los negocios, o en las actividades de soporte de las empresas que componen el Grupo. Para este efecto y con el fin de trabajar bajo los mismos parámetros y así lograr, en conjunto, los objetivos comunes del Grupo EPM, las Partes suscribirán actas (“Acta(s) de Interacción”) de acuerdo con el formato que se adjunta como Anexo 2. En estas actas se establecerá el objeto y alcance de la interacción, los servidores públicos involucrados, pre-requisitos, medios de interacción, instructivos, las obligaciones de ambas partes, documentos o entregables en los que ha de soportarse la interacción y las demás condiciones propias de las actividades que serán desarrolladas por las partes en virtud de la interacción.

3.2. Mediante las Actas de Interacción, el Núcleo Corporativo direccionará las funciones, actividades o procesos de las empresas del Grupo EPM cuya integración es necesaria para la obtención de sinergias o economías de escala para el Grupo. De esta forma se buscará garantizar la unidad de propósito y dirección que le es propia al Núcleo Corporativo, dentro del modelo estratégico de “involucramiento operacional”, determinado en el direccionamiento estratégico para las empresas del Grupo en Colombia, según se ha indicado en las Consideraciones de este Acuerdo.

3.3 Las Partes aceptan implementar las políticas, planes, estrategias, procedimientos y lineamientos objeto de las Actas de Interacción.

3.4 Las Partes podrán, mediante Actas de Interacción y sin perjuicio de las normas que regulen la contratación de cada una, acordar la adquisición en forma conjunta de los bienes y servicios necesarios directa o indirectamente, para el desarrollo de sus actividades empresariales.

3.5. EPM, en su rol de Núcleo Corporativo del Grupo, actuará siempre con la diligencia de un buen hombre de negocios, y sus actuaciones estarán enmarcadas en los principios de buena fe, moralidad, eficacia, responsabilidad, legalidad, economía y celeridad, en búsqueda del bien común del Grupo. En consecuencia, las instrucciones, políticas, lineamientos, orientaciones y procedimientos que el Núcleo Corporativo dará a las Partes, mediante las Actas de Interacción, estarán sujetas al ordenamiento jurídico vigente. .

3.6 Es entendido por las Partes que el presente Acuerdo no constituye un mecanismo de atribución de responsabilidad especial o diferente al que de suyo le corresponde bien al servidor del Núcleo Corporativo que imparte el lineamiento, orientación, política o procedimiento, o bien al servidor público de la Parte que los recibe y acoge. Esto, por cuanto cada uno de ellos se encuentra cumpliendo con las funciones propias de su cargo que, en el caso de quienes pertenecen al Núcleo Corporativo, tendrán entonces alcance de Grupo.

3.7. Si respecto de un determinado lineamiento, orientación, política o procedimiento recomendado por el Núcleo Corporativo, la Parte receptora de la misma encuentra razones fundamentadas para determinar que su implementación es inconveniente para ella, así lo hará saber por escrito al Núcleo Corporativo con la indicación clara de los elementos en que se fundamente tal inconveniencia. El Núcleo Corporativo analizará las razones aducidas en el caso y, si lo estima pertinente, dará traslado de la misma al Comité que tenga la responsabilidad de resolver estos asuntos dentro del Grupo, para que, en reunión en la que se convocará y se oirá al representante legal de la respectiva Parte receptora, decida la pertinencia definitiva de impartir o no dicho lineamiento, orientación, política o procedimiento. En el evento en el que se decida seguir adelante con la implementación del lineamiento, orientación, política o procedimiento, en la respectiva Acta de Interacción se dejará constancia de haberse agotado el procedimiento aquí indicado.

CUARTA. RELACIONES DE TRANSACCIÓN.

4.1. Cada Parte participará según su interés, de las ventajas propias del conocimiento y de la experiencia que las otras Partes han acumulado en la prestación de sus servicios y que conciernen a aspectos de tecnología, destreza científica y técnica de su personal, estrategias de mercadeo, recursos de publicidad, propiedad industrial e intelectual, signos distintivos, elementos físicos, infraestructura, estudios, sistemas de información, asesoría financiera, tributaria, laboral, jurídica y demás que se consideren necesarias. Las transacciones celebradas entre las Partes para este efecto se denominarán “Transacciones de Bienes y Servicios”.

4.2. Las Transacciones de Bienes y Servicios podrán consistir, entre otros, en asesorías directas, transferencia de conocimientos, gestión integral o parcial, arrendamiento de infraestructura, mandato para la adquisición en forma conjunta de bienes y servicios necesarios directa o indirectamente para el desarrollo de sus actividades empresariales, asignación de servidores y en general mediante la transferencia de las ventajas de contenido diverso que componen el conjunto con el que cada una de las Partes opera actualmente los distintos servicios a su cargo y que les permiten desarrollar en general su actividad empresarial, todo ello enmarcado en criterios de racionalidad económica y dentro de la estrategia del Grupo EPM.

4.3. Para la ejecución de las Transacciones de Bienes y Servicios, las Partes interesadas en adquirir y prestar un determinado bien y/o servicio suscribirán un acta de acuerdo con lo establecido en la presente cláusula y el formato que se adjunta como Anexo 3 (“Acta(s) de Transacción”). En el acta se establecerán los términos y condiciones de la entrega del bien o prestación del servicio solicitado, definiéndose en ella el objeto, alcance, valor, forma de pago, plazo, cronogramas, metodologías, recursos humanos y físicos de los cuales dispone y/o de los cuales requiere, obligaciones de las partes que suscriben el Acta, coordinación, acuerdos de niveles de servicio y las demás condiciones propias de los bienes a suministrar y los servicios a prestar. Cada parte suscribirá tantas Actas de Transacción como bienes y/o servicios haya requerido de otra(s) Parte(s).

4.4. En las Actas de Xxxxxxxxxxx se consagrará la obligación de otorgar garantías cuando éstas se consideren necesarias, por la naturaleza del asunto y el análisis de riesgo que cada empresa debe realizar. Estas garantías deberán ser de aquellas que no impliquen una erogación económica inicial, tales como el pagaré en blanco con carta de instrucciones.

4.5. Las Partes contratarán los bienes y servicios dentro del Grupo si es conveniente y hay racionalidad económica. En todos los casos, en el Núcleo Corporativo recomendará cómo se realiza la transacción, asumiendo criterios de eficiencia.

4.6. Precios de las Transacciones de Bienes y Servicios

4.6.1 Los precios de las Transacciones de Bienes y Servicios contenidas en las Actas de Transacción serán definidos de acuerdo con los precios xx xxxxxxx.

4.6.2. Los precios xx xxxxxxx serán definidos para el Grupo EPM, por un equipo técnico del Núcleo Corporativo.

4.6.3. El precio xx xxxxxxx para un mismo bien y servicio, puede variar de acuerdo con la geografía donde opera y el nivel de servicio pertinente para cada empresa del Grupo.

4.6.4. Para el cálculo de precios xx xxxxxxx para Transacciones de Bienes y Servicios donde no existan referentes, el Núcleo Corporativo podrá utilizar valores provenientes del sistema de costos o algún otro mecanismo que lo soporte.

4.7. Salvo que en el Acta de Transacción correspondiente se defina algo diferente, cada parte firmante del Acta de Transacción deberá asumir en forma exclusiva aquellos gastos legales, impuestos, tasas, derechos y contribuciones en que ella incurra por concepto de los servicios o bienes previstos en las Actas de Transacción, en cumplimiento de las leyes, ordenanzas, acuerdos y reglamentos aplicables, que existan sobre el particular decretados por autoridad competente.

4.8. Convenios de Colaboración

4.8.1. Las Partes del presente Acuerdo reconocen haber firmado los acuerdos de colaboración empresarial con EPM que se describen en el Anexo 5, con sus modificaciones, con base en los cuales intercambiaron servicios, conocimiento, bienes, etc. (“Convenios de Colaboración”).

4.8.2. Las actividades que a la fecha se estén desarrollando con base en Actas de Ejecución suscritas u ofertas de servicios aceptadas bajo los Convenios de Colaboración, seguirán vigentes hasta su terminación y se regirán por éstos.

4.8.3. A partir de la fecha de firma del presente Acuerdo no se suscribirán nuevas Actas de Ejecución ni se emitirán ofertas de servicios para ser aceptadas, en el marco de los Convenios de Colaboración.

4.8.4. Las partes firmantes de los Convenios de Colaboración acuerdan que una vez finalizada la vigencia de todas las Actas de Ejecución u ofertas de servicios aceptadas, el Convenio de Colaboración respectivo se entenderá terminado para todos los

efectos. De la misma manera, si hay Convenios de Colaboración que a la fecha de firma del presente Acuerdo no tienen Actas de Ejecución u ofertas de servicios aceptadas vigentes, asociadas al mismo, las partes firmantes de estos Convenios de Colaboración acuerdan su terminación de mutuo acuerdo a partir de dicha fecha.

QUINTA. RELACIONES DE INTERVENCIÓN.

5.1. Las Partes acuerdan que mediante un Acta podrán acordar transacciones tipo intervención entre EPM, en su rol de Núcleo Corporativo, y las otras Partes. Para el efecto, se podrá utilizar el modelo que se adjunta como Anexo 4, para formalizar los términos y condiciones de la intervención como por ejemplo objeto, alcance, motivación, tercero con quien debe contratarse, obligaciones de las partes, entre otros (“Acta(s) de Intervención”).

5.2 Las transacciones tipo bienes y servicios, que sean eficientes y beneficiosas de manera general y a corto plazo para el Grupo EPM, como un todo (teniendo en cuenta criterios como valor, calidad, experiencia, oportunidad, entre otros, según sea determinado por un equipo técnico del Núcleo Corporativo) y que para la otra Parte en particular sean beneficiosas a largo plazo, sólo se podrán realizar desde el Núcleo Corporativo hacia las otras Partes y se evaluarán como transacciones tipo intervención, de acuerdo con lo establecido en la presente cláusula QUINTA y en cumplimiento de la unidad de propósito y dirección.

5.3. Sin perjuicio de lo indicado en la cláusula SÉPTIMA, las transacciones tipo intervención son de obligatorio cumplimiento y los costos que se generen por dichas transacciones (“Costo(s) de Intervención”) serán asumidas por la empresa del Grupo hacia la cual se dirige la intervención desde el Núcleo Corporativo. Las transacciones tipo intervención se realizarán con caso de negocio de Grupo, es decir, teniendo en cuenta que la funcionalidad, impacto al negocio y valor financiero de la transacción sea conveniente para el Grupo EPM, en cumplimiento de la unidad de propósito. No obstante lo anterior, en casos excepcionales, se establecerá mecanismos de compensación por parte del Núcleo Corporativo.

5.4. Para los casos excepcionales en que se acuerde que el Núcleo Corporativo asuma los Costos de Intervención, éstos se asumirán por un periodo determinado o por un monto máximo en cuanto al volumen de intervenciones, lo cual se señalará en la respectiva Acta de Intervención. Una vez vencido el periodo mencionado o superado el monto máximo de intervenciones, el Núcleo Corporativo analizará la viabilidad de continuar o no con la intervención o las condiciones para continuar con la misma.

5.5. En los casos en que la prestación del bien o servicio supere el precio xx xxxxxxx, el Núcleo Corporativo establecerá un tiempo de transición limitado que permita lograr la eficiencia para ajustar y equiparar dicho precio al xxx xxxxxxx. Una vez cumplido dicho tiempo de transición, sin que se logre ajustar el precio al xxx xxxxxxx, el Núcleo Corporativo analizará alternativas viables para lograr dicho ajuste, como por ejemplo la contratación de un tercero para la prestación del bien o servicio a precios xx xxxxxxx o terminar el Acta de Intervención que consagra la prestación del bien o servicio.

5.6. A las relaciones de intervención y a las Actas de Intervención se aplicará lo establecido en las cláusulas 3.5, 3.6 y 3.7 para las relaciones de interacción.

SEXTA. ACTAS.

Las Actas suscritas por las Partes estarán sujetas a los términos y condiciones establecidas en el presente Acuerdo. Cada Acta constituirá un acuerdo independiente entre las partes que la suscriben y cada parte firmante será la única responsable de cumplir con las obligaciones establecidas en dicha Acta.

En caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre los términos y condiciones del presente Acuerdo y aquellos contenidos en un Acta, prevalecerá lo señalado en el presente Acuerdo de Gobierno.

SÉPTIMA. CUMPLIMIENTO DE ESTATUTOS SOCIALES, NORMAS INTERNAS DE CONTRATACIÓN, LINEAMIENTOS Y ACUERDOS DE ACCIONISTAS.

Las Partes darán estricto cumplimiento a sus respectivos estatutos sociales, normas internas de contratación, lineamientos con alcance de Grupo que hasta la fecha han sido expedidos por EPM y demás normas internas.

No obstante lo anterior, en el evento en que se pretenda suscribir una determinada Acta de Interacción cuyo contenido contravenga una norma interna que regula la misma materia, así se informará al Núcleo Corporativo quien ponderará la conveniencia o no de suscribir dicha Acta, y de proponer la modificación de la norma interna involucrada. En caso que la Parte receptora considere inconveniente la modificación de la norma interna se seguirá el procedimiento establecido en la cláusula 3.7.

Los Acuerdos de Accionistas suscritos por las Partes harán parte integral del presente Acuerdo de Gobierno, en todo caso de existir contradicción entre este Acuerdo de Gobierno y los Acuerdos de Accionistas primarán estos últimos. Ver anexo 6

OCTAVA. PLAZO.

La vigencia del presente Acuerdo será indefinida. No obstante, este Acuerdo podrá darse por terminado acorde con las condiciones expresadas en la cláusula DÉCIMASEGUNDA.

NOVENA. COORDINACIÓN.

La coordinación de las actividades derivadas de la ejecución del presente Acuerdo se determinará para cada una de las respectivas Actas y según el objeto de la misma.

DÉCIMA. NO RELACIÓN LABORAL

Cada Parte que suscribe el presente Acuerdo será responsable de cumplir con las obligaciones legales y contractuales con respecto a los empleados a su cargo. La suscripción del presente Acuerdo y las Actas entre las Partes no implicará la existencia de una relación laboral ni subordinación alguna entre los empleados de una de las Partes y las demás Partes firmantes, quienes conservarán independencia y plena autonomía técnica y administrativa. En consecuencia, no existirá solidaridad alguna entre las Partes con ocasión de las relaciones laborales de los servidores públicos de las mismas.

DÉCIMAPRIMERA. CESIÓN.

Este Acuerdo se ha celebrado en consideración a la calidad de las Partes, en consecuencia, ninguna de ellas podrá cederlo total o parcialmente a terceros sin la previa autorización escrita de las otras Partes.

DECIMASEGUNDA. TERMINACIÓN.

Las Partes podrán dar por terminado el presente Acuerdo o las Actas por las siguientes causales:

12.1. Por mutuo acuerdo de las Partes, previa aprobación del Núcleo Corporativo;

12.2. Por la disolución de alguna de las Partes;

12.3. Por cualquier causal que implique la exclusión de cualquiera de las Partes, del Grupo EPM;

12.4 Por cualquier otra causal señalada expresamente en el presente Acuerdo.

La ocurrencia de una causal de terminación implicará la terminación del Acuerdo respecto de la empresa que incurre en la causal, pero permanecerá vigente en relación con las demás Partes.

Las Partes podrán dar por terminadas las Actas, adicionalmente, por las causales indicadas en el texto de las mismas.

La terminación del presente Acuerdo implica la terminación de las Actas suscritas en el marco del mismo, salvo expreso acuerdo entre las partes.

DÉCIMATERCERA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

En las Actas, la parte que entregue bienes protegidos por la propiedad intelectual (obras literarias, científicas o artísticas, software, know-how, metodologías, tecnologías, informes finales, marcas, patentes, diseños industriales entre otros) deberá acreditar el título mediante el cual se dispone de los mismos, el título a través del cual hace la entrega de dicho activo (licencia de uso, cesión o transferencia del derecho, u otro título cualquiera); y se deberá especificar la clase de derechos que la parte receptora adquiere sobre los activos recibidos (propiedad, licencia de uso, aplicación exclusiva para su uso empresarial, facultad o restricción para transferencia a terceros, limitaciones de aplicación respecto de terceros, etc.). Los títulos mediante los cuales se hace la entrega de activos intelectuales a la parte receptora, deberán formalizarse de acuerdo con los requisitos exigidos por la ley y sus correspondientes registros, si hubiere lugar a ellos; en todo caso siempre se aclarará el alcance de los derechos que la parte receptora adquiere respecto a los activos recibidos. Igual procedimiento se seguirá respecto a los nuevos bienes intelectuales creados en desarrollo del Acta, sobre los cuales se deberá acreditar la titularidad de la nueva creación, si la misma se pondrá a disposición de la otra parte y mediante qué mecanismo jurídico, así como el alcance de los derechos de que se dispone a favor de la parte receptora. En toda Acta que verse sobre bienes intelectuales, se entenderá incorporado el reglamento de propiedad intelectual de EPM, Decreto 1640 de 2007, o el que haga sus veces, el cual figurará como un anexo de la misma.

DECIMACUARTA. CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se obligan a abstenerse de usar, facilitar, divulgar o revelar, la información, datos o documentos, que hayan sido recibidos de las otras Partes en el curso de la negociación, celebración y ejecución del presente Acuerdo y las Actas (“Información Confidencial”). Las Partes no podrán utilizar la Información Confidencial

ni total ni parcialmente para fines distintos a los requeridos para la ejecución del presente Acuerdo y las Actas, ni podrán publicar o divulgar a terceros la Información Confidencial salvo en los siguientes casos: a) Cuando así lo exijan las disposiciones legales vigentes. b) Cuando así lo exija una autoridad competente. c) Con autorización previa por escrito de la Parte que entrega la Información Confidencial.

Las Partes podrán divulgar la Información Confidencial a sus empleados, consultores, subcontratistas o empresas del Grupo EPM que específicamente necesiten conocerla para efectos de la ejecución del presente Acuerdo y las Actas. No obstante, las Partes deberán utilizar todos los medios a su alcance para garantizar que sus empleados, consultores, subcontratistas o empresas del Grupo EPM, respeten la obligación de reserva y confidencialidad sobre la Información Confidencial.

DÉCIMAQUINTA. VALOR

El presente Acuerdo constituye un contrato marco sin cuantía, por ello no tiene un valor específico para efectos fiscales y presupuestales.

DECIMASEXTA. MODIFICACIÓN.

Cualquier modificación que acuerden las Partes a los términos originales del Acuerdo, se deberá hacer mediante un documento escrito firmado por las Partes.

No obstante lo anterior, en caso de existir en el futuro una empresa del Grupo EPM que desee hacer parte del presente Acuerdo de Gobierno, dicha empresa suscribirá un documento manifestando su intención de ser parte del mismo y aceptando sus términos y condiciones. Las Partes del presente Acuerdo delegan a EPM para que, a través de su representante legal, suscriba el documento con la nueva empresa en nombre de todas las Partes y para que firme una modificación al Anexo 1 en el cual se incluya la nueva Parte del presente Acuerdo.

Cualquier modificación a los términos originales de un Acta, se deberá hacer mediante un documento escrito firmado por las Partes que suscriben la respectiva Acta.

DECIMASÉPTIMA. DIVISIBILIDAD.

Si alguna disposición de este Acuerdo fuese declarada inválida o inexigible, dicha invalidez o inexigibilidad no invalidará o hará inexigible el Acuerdo completo, sino que, en la medida en que sea legalmente factible, el Acuerdo será interpretado como si no incluyera la disposición o disposiciones inválidas o inexigibles, y los derechos y obligaciones de las Partes se interpretarán y harán exigibles de conformidad.

DECIMAOCTAVA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

En el evento de surgir diferencias referentes a la existencia, validez, eficacia, interpretación, modificación, responsabilidad, ejecución, cumplimiento y terminación de este Acuerdo o de las Actas, las Partes (y en caso de las Actas, las partes que las suscriben) acudirán en primera instancia a un arreglo directo. Si en un plazo de treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha en que una de las Partes le manifiesta por escrito a la otra la existencia de la diferencia, las Partes no llegan a un acuerdo, las Partes acudirán a una amigable composición. En las Actas, las partes podrán establecer mecanismos detallados de solución de conflictos siempre que estén de acuerdo con este mecanismo.

DECIMANOVENA. DOMICILIO. Por domicilio del presente Acuerdo se entiende la ciudad de Medellín.

VIGÉSIMA. PERFECCIONAMIENTO. El presente Acuerdo se perfeccionará con la firma de las Partes.

En señal de aceptación se firma por las Partes en doce (12) copias originales.

EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Gerente General

EPM INVERSIONES S.A.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Gerente

CENTRAL HIDROELÉCTRICA XX XXXXXX S.A. E.S.P. (CHEC S.A. E.S.P.)

Xxxx Xxxxx Granada Xxxxxxx

Gerente (E) y Primer Suplente del Gerente

EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDÍO S.A. E.S.P (EDEQ)

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Gerente General

CENTRALES ELECTRICAS DEL NORTE XX XXXXXXXXX S.A. E.S.P (CENS)

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Gerente General

ELECTRIFICADORA XX XXXXXXXXX S.A. E.S.P (ESSA)

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Gerente General

EMPRESA DE AGUAS DEL ORIENTE ANTIOQUEÑO S.A. E.S.P.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Gerente

AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Gerente

AGUAS NACIONALES EPM S.A. E.S.P.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Presidente

REGIONAL DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Gerente

EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE ANTIOQUEÑO S.A. E.S.P.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Gerente (E)

AGUAS DE MALAMBO S.A. E.S.P.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Suplente del Gerente

Elaboró:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Subdirección Jurídica Grupo Empresarial
Revisó:	Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Subdirección Jurídico Grupo Empresarial	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Dirección Planeación Institucional
Xx.Xx.	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Secretaria General EPM

ANEXO 1

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM PARTES DEL ACUERDO DE GOBIERNO

Las Partes que suscriben el Acuerdo de Gobierno son las siguientes:

EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P., empresa industrial y comercial del Estado del orden municipal, con NIT No. 890.904.996-1, domiciliada en Medellín (Antioquia), representada por su Gerente General, el doctor Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx mayor de edad y vecino de Medellín, identificado con cédula de ciudadanía No. 70.566.038 de Envigado –Antioquia- (“EPM”).

EPM INVERSIONES S.A., sociedad anónima, domiciliada en Medellín (Antioquia), con NIT No. 811.041.199-4, representada por su Gerente, el doctor Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx mayor de edad y vecino de Medellín, identificado con cédula de ciudadanía No. 8.266.549, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

CENTRAL HIDROELÉCTRICA XX XXXXXX S.A. E.S.P. (CHEC S.A. E.S.P.), empresa de

servicios públicos, domiciliada en Manizales (Xxxxxx), con NIT No. 890.800.128-6, representada por su Gerente (E) y Primer Suplente del Gerente, el doctor Xxxx Xxxxx Granada Xxxxxxx mayor de edad y vecino de Manizales, identificado con cédula de ciudadanía No. 15.899.095 de Chinchiná, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDÍO S.A. E.S.P (EDEQ), empresa de servicios públicos, domiciliada en Armenia (Quindío), con NIT No. 800.052.640-9, representada por su Gerente General, el doctor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx mayor de edad y vecino de Armenia, identificado con cédula de ciudadanía No. 4.564.383 de Xxxxxxx (Xxxxxxx), debidamente autorizado por su Junta Directiva.

CENTRALES ELECTRICAS DEL NORTE XX XXXXXXXXX S.A. E.S.P (CENS), empresa de

servicios públicos, domiciliada en Cúcuta (Norte xx Xxxxxxxxx), con NIT No. 890.500.514-9, representada por su Gerente General, el doctor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx mayor de edad y vecino xx Xxxxxx, identificado con cédula de ciudadanía No.

13.235.656 xx Xxxxxx, debidamente autorizado en sesión de Junta Directiva No. 748 del 25 de octubre de 2013.

ELECTRIFICADORA XX XXXXXXXXX S.A. E.S.P (ESSA), empresa de servicios públicos, domiciliada en Bucaramanga (Santander), con NIT No. 890.201.230-1, representada por su Gerente General, el doctor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx mayor de edad y vecino de Bucaramanga, identificado con cédula de ciudadanía No. 13.810.800 de Bucaramanga, debidamente autorizado en sesión de Junta Directiva No. 450 del 28 de octubre de 2013.

EMPRESA DE AGUAS DEL ORIENTE ANTIOQUEÑO S.A. E.S.P., empresa de servicios

públicos, domiciliada en El Retiro (Antioquia), con NIT No. 811.021.223-8, representada por su Gerente, el doctor Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, mayor de edad y vecino de El Retiro, identificado con cédula de ciudadanía No. 98.585.610 xx Xxxxx, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos, domiciliada en Apartadó (Antioquia), con NIT No. 900.072.303-1, representada por su Gerente, el doctor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx mayor de edad y vecino de Apartadó, identificado con cédula de ciudadanía No. 98.549.440, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

AGUAS NACIONALES EPM S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos, domiciliada en Medellín, con NIT No. 830.112.464-6, representada por su Presidente, el doctor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx mayor de edad y vecino de Medellín, identificado con cédula de ciudadanía No. 15.384.657 de La Ceja, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

REGIONAL DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos, domiciliada en San Xxxxxxxx (Antioquia), con NIT No. 900.130.596-1, representada por su Gerente, el doctor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx mayor de edad y vecino de San Xxxxxxxx, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.732.912 de Medellín, debidamente autorizado por su Junta Directiva.

EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE ANTIOQUEÑO S.A. E.S.P., empresa de servicios

públicos, domiciliada en Rionegro (Antioquia), con NIT No. 900.327.425-6, representada por su Gerente (E), la doctora Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx mayor de edad y vecina de Rionegro, identificada con cédula de ciudadanía No. 39.189.336 de La Ceja (Antioquia), debidamente autorizada por su Junta Directiva.

AGUAS DE MALAMBO S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos, domiciliada en Malambo (Atlántico), con NIT No. 900.409.332-2, representada por la suplente del

Gerente, la doctora Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx mayor de edad y vecina de Malambo, identificada con cédula de ciudadanía No. 32.859.423 de Malambo, debidamente autorizada por su Junta Directiva.

ANEXO 2

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM MODELO DE ACTA DE INTERACCIÓN

ACTA DE INTERACCIÓN # […XXXX]

EPM en su rol de Núcleo Corporativo, y [….empresa del Grupo EPM], ambas parte del grupo empresarial EPM (“Grupo EPM”) y en el marco de la nueva Arquitectura Empresarial del Grupo EPM, han suscrito un Acuerdo de Gobierno el […fecha de firma], el cual habilita la firma de esta Acta de Interacción que se regirá por lo establecido en el Acuerdo de Gobierno y por los siguientes numerales:

1. PARTES INVOLUCRADAS
EPM	EMPRESA DEL GRUPO EPM
[… Dependencias de EPM que participan en la interacción]	[… Dependencias de la empresa del Grupo que participan en la interacción]
2. OBJETO DE LA INTERACCION
[Define el propósito y alcance de la interacción entre EPM y la empresa del Grupo al que se refiere esta acta de interacción]
3. PRE-REQUISITOS PARA LA INTERACCIÓN
[Aspectos, aprobaciones y/o documentos que se requieren previo al inicio de la ejecución de la interacción]
4. MEDIOS PARA LA INTERACCIÓN
[Determina la logística necesaria para la interacción: intranet, internet, correo electrónico, sistemas de información, herramientas informáticas para videoconferencias, entre otras y el medio donde quedará la evidencia de los registros que resultan de la interacción. Por su formalidad, es necesario que los responsables del proceso (en EPM y la otra empresa del Grupo) involucrados en el acta de interacción, guarden registro de algunas instancias de interacción y se publiquen en un lugar corporativo que para tal efecto se definan. La evidencia de la interacción podrá quedar consignada en sistemas informáticos con alcance de grupo, correos electrónicos, cartas oficiales recibidas o enviadas,

actas de reuniones o cualquier otro medio, siempre y cuando sea escrito, dejando

constancia de la interacción.]

5. INSTRUCTIVO ESPECIFICO DE LA INTERACCIÓN

[Detallan los pasos para la interacción. Para cada paso se deben tener en cuenta los siguientes aspectos:

• Iniciar con una frase de manera sustantivada que resuma la acción que se realizará.

• Explicitar la acción, detallando cómo se realiza y el responsable de ejecutarla, bien sea una dependencia o un proceso, indicando si es de EPM o la empresa del Grupo.

• La interacción podrá ser directamente entre las dependencias o responsables del proceso.

• Dependiendo de la acción específica, se deben establecer plazos de atención.

• Conservar un orden lógico en la interacción, consecuente con el inmediatamente anterior

• Finalizar con la acción para evidenciar la interacción.

ENTREGABLES

[Indicar los entregables que se generarán como resultado de la interacción objeto

del Acta entre EPM y la empresa del Grupo]

ANEXOS (si los hay)

En señal de aceptación se firma por EPM en la ciudad de Medellín el día    de

    , y por [….empresa del Grupo] en la ciudad de […Ciudad] el día    de

    .

EPM

[… Nombre servidor público competente] [….Cargo]

[….empresa del Grupo]

[….Nombre servidor público competente] [….Cargo]

ANEXO 3

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM MODELO DE ACTA DE TRANSACCIÓN

ACTA DE TRANSACCIÓN# […XXXX]

[Empresa Contratante/Compradora] (en adelante “Empresa Contratante/Compradora"), y [Empresa Contratista/Vendedora] (en adelante “Empresa Contratista/Vendedora”)(en adelante en conjunto, las “Partes”), hacen parte del grupo empresarial EPM (“Grupo EPM”) y en el marco de la nueva Arquitectura Empresarial del Grupo EPM han suscrito un Acuerdo de Gobierno el […fecha de firma], el cual habilita la firma de esta Acta de Transacción que se regirá por lo establecido en el Acuerdo de Gobierno y por los siguientes numerales:

1. OBJETO

SERVICIOS:

La presente Acta de Transacción tiene por objeto la prestación por parte de [Empresa Contratista], de los servicios de […descriptor] así como el soporte, capacitación, asesoría y acompañamiento a [Empresa Contratante], en todo […en parte] lo relacionado con las actividades requeridas para [….descriptor], con el fin de garantizar que sean ejecutadas correctamente, de manera oportuna y confiable.

BIENES:

La presente Acta de Transacción tiene por objeto la entrega de [… el suministro] por parte de [Empresa Vendedora], de los bienes […descriptor] así como el soporte, capacitación, asesoría y acompañamiento a [Empresa Compradora], en todo […o en parte] lo relacionado con los bienes requeridos para [….descriptor], con el fin de

garantizar que […si aplica].

2. ALCANCE

Se refiere a aspectos como: Frecuencia, periodo, cronograma, dependencia que

entrega datos, bienes o servicios, dependencia que recibe datos, bienes o servicios,

característica de los datos, bienes o servicios entregados y recibidos, procedimientos de aceptación de datos, bienes, servicios, tanto para la empresa Contratante/Compradora como para la empresa Contratista/Vendedora que pueden ser enunciados de manera general y referirse a un anexo donde se detallan los acuerdos a Nivel de Servicio descritos (Anexo #1 al Acta de Transacción No. XX)
3. VIGENCIA
[Término acordado para ejecutar el objeto del Acta.]
4. OBLIGACIONES GENERALES DE LAS PARTES
Del Contratista/Vendedor: El Contratista/Vendedor se obliga, sin perjuicio de las condiciones establecidas en el Anexo 1, que hace parte integral de esta Acta, a: 1) Prestar los servicios/entregar los bienes en forma diligente y oportuna a partir de las especificaciones definidas en el Anexo #1, Acuerdos de Nivel de Servicios (ANS). 2) […otras obligaciones].	Del Contratante/Comprador: El Contratante/Comprador se obliga, sin perjuicio de las condiciones establecidas en el Anexo 1, que hace parte integral de esta Acta, a: 1) hacer el pago oportuno del valor de los servicios/bienes recibidos. 2) […otras obligaciones].
5. VALOR Y FORMA DE PAGO
Para efectos fiscales y presupuestales, el valor estimado de la presente Acta de Transacción, es de […….] incluido el IVA. El Contratista/Vendedor remitirá [….frecuencia] una factura de cobro por los servicios, bienes prestados y [….contratante/comprador], deberá pagar la factura dentro de los […….] días calendario siguientes a la fecha de expedición de la misma. En todo caso, el valor real de esta Acta de Transacción, será el que resulte de […..]. [….contratante/comprador], se obliga a realizar los ajustes presupuestales finales requeridos para respaldar el pago de los servicios.
6. GARANTÍAS
[Las garantías que se soliciten dependerán de la naturaleza del asunto y el análisis de riesgo que cada empresa debe realizar. Deberán ser de aquellas que no impliquen una erogación económica inicial, tales como el pagaré en blanco con carta de instrucciones.]
7. CAUSALES DE TERMINACIÓN
Las Partes darán por terminada la presente Acta de Transacción por las siguientes causales: 1. Incumplimiento de alguna de las Partes de las obligaciones a su cargo

señaladas en la presente Acta.

2. …

3. …

8. COORDINACIÓN

9. PRE-REQUISITOS PARA LA TRANSACCIÓN

[Aspectos, aprobaciones y/o documentos que se requieren previo al inicio de la ejecución de la transacción]

ANEXOS

[Se recomienda anexar un documento con los Acuerdos de Nivel de Servicio, que complemente el alcance enunciado en el numeral 2 del Acta.]

En señal de aceptación se firma por [Empresa Contratante/Compradora] en la ciudad de        el día    de       , y por [Empresa Contratista/Vendedora] en la ciudad de         el día    de       .

Empresa Contratante/Compradora

[… Nombre servidor público competente] [….Cargo]

Empresa Contratista/Vendedora [….Nombre servidor público competente] [….Cargo]

ANEXO 4

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM MODELO DE ACTA DE INTERVENCIÓN

ACTA DE INTERVENCIÓN # […XXXX]

EPM en su rol de Núcleo Corporativo, y [….empresa del Grupo EPM], ambas parte del grupo empresarial EPM (“Grupo EPM”) y en el marco de la nueva Arquitectura Empresarial del Grupo EPM, han suscrito un Acuerdo de Gobierno el […fecha de firma], el cual habilita la firma de esta Acta de Intervención que se regirá por lo establecido en el Acuerdo de Gobierno y por los siguientes numerales:

1. PARTES INVOLUCRADAS
EPM	EMPRESA DEL GRUPO EPM
[… Dependencias de EPM que participan en la intervención]	[… Dependencias de la empresa del Grupo que participan en la intervención]
2. OBJETO Y ALCANCE
[Define el propósito y alcance de la intervención entre EPM y la empresa del Grupo al que se refiere esta acta de intervención]
3. MOTIVACIÓN
[Detalla la razones que hacen necesaria y beneficiosa para el Grupo una determinada contratación por parte de la empresa del Grupo]
4. PRE-REQUISITOS PARA LA INTERVENCIÓN
[Aspectos, aprobaciones y/o documentos que se requieren previo al inicio de la ejecución de la intervención]

5. COSTOS DE INTERVENCIÓN

[Detalla el costo de intervención, quién lo asume, mecanismos de compensación si hay lugar a ellos, temporalidad de los costos de intervención, volumen de transacciones sobre las cuales se reconocen costos de intervención…]

6. INSTRUCTIVO ESPECIFICO DE LA INTERVENCIÓN

[Detallan los pasos para la intervención]

ANEXOS (si los hay)

En señal de aceptación se firma por las partes por EPM en la ciudad de Medellín el día

  de       , y por [….empresa del Grupo] en la ciudad de […Ciudad] el día    de       .

EPM

[… Nombre servidor público competente] [….Cargo]

[….empresa del Grupo]

[….Nombre servidor público competente] [….Cargo]

ANEXO 5

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM CONVENIOS DE COLABORACIÓN

PARTES DEL CONVENIO	NOMBRE DEL DOCUMENTO	No. DEL DOCUMENTO	FECHA DE FIRMA
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Regional de Occidente S.A. E.S.P.	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	10000431806	7 de febrero de 2008
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Aguas de Urabá S.A. E.S.P.	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	1000434317	21 de noviembre de 2006
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Empresa de Aguas del Oriente Antioqueño S.A. E.S.P.	Convenio Interadministrativo	010425576	27 de enero de 2006
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Empresas Públicas de Oriente Antioqueño S.A. E.S.P.	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	10001040872	-sin fecha-
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Aguas Nacionales EPM S.A. E.S.P. (antes EPM Bogotá Aguas S.A. E.S.P.)	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	100215724	27 de diciembre de 2002
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Aguas Nacionales EPM S.A. E.S.P.	Contrato de Colaboración Empresarial	CQ -033	12 de noviembre de 2009
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Aguas de Malambo S.A. E.S.P.	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	2012064121	26 de enero de 2012
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Electrificadora xx Xxxxxxxxx S.A. E.S.P. (ESSA)	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	29990836943	16 de Julio de 2009
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Centrales Eléctricas del Norte xx Xxxxxxxxx S.A. E.S.P. (CENS)	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	29990836942	14 de julio de 2009
Empresas Públicas de Medellín E.S.P y Central Hidroeléctrica xx Xxxxxx S.A. E.S.P. (CHEC)	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	100418004	12 de diciembre de 2003
Empresas Públicas de Medellín E.S.P. y Empresa de Energía del Quindío S.A. E.S.P. (EDEQ)	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	100418005	18 de diciembre de 2003
Empresas Públicas de Medellín E.S.P. y EPM Inversiones S.A.	Contrato de Colaboración Empresarial Integral	100418340	4 de diciembre de 2003

ANEXO 6

Al Acuerdo de Gobierno entre empresas del GRUPO EPM ACUERDO DE ACCIONISTAS 12-DE FEBRERO DE 2009.

Las Partes respetarán en todo caso las siguientes provisiones contenidas en el Acuerdo de Accionistas suscrito entre EPM, EPM inversiones y el departamento xx Xxxxxxxxx.

1. Participación de ESSA en las iniciativas de EPM en el departamento xx Xxxxxxxxx:

EPM como acccionista mayoritario, fortalecerá corporativamente a ESSA y profundizará su arraigo empresarial y social en el Departamento xx Xxxxxxxxx. En armonía con este enunciado, y de acuerdo con sus estrategias corporativas, EPM coayuvará a que dentro del objeto social de ESSA, ésta sea parte activa de los emprendimientos empresariales y sociales que EPM desarrolle en el Departamento xx Xxxxxxxxx.

2. Negocios entre EPM y ESSA:

En los negocios que se lleven a cabo entre las empresas del Grupo Empresarial Empresas Públicas de Medellín y ESSA, EPM se compromete a garantizar que ESSA contará con las condiciones xx xxxxxxx, o mejores, en la compra o provisión de los bienes o servicios que sean objeto de transacción comercial y que, en todo caso, se dará un manejo sano y transparente a los negocios que se celebren, de forma que se protejan los intereses de todos los accionistas.

3. Política de reparto de dividendos:

Se maximizará el reparto de dividendos de ESSA, una vez constituidas las reservas legales, estatutarias, y las que la Asamblea de Accionistas disponga con el fin de garantizar la adecuada participación del patrimonio en la financiación de la empresa, y en general, las obligaciones establecidas en el artículo 451 del Código de Comercio.