Contract

1. General

1.1 Estas condiciones generales de compra ("Términos") forman parte integral de los contratos de entregas y servicios entre el proveedor de productos o el proveedor del servicio, respectivamente (en adelante, "Contratado") y las empresas del Grupo MBCC ubicadas en América del Sur, respectivamente, (en adelante, "Contratante"). Si y en la medida en que el Contratado haya reconocido estas condiciones generales de compra, éstas también se aplicarán a futuros contratos con el Contratado.

1.2 Los términos y condiciones generales del Contratado sólo se aplicarán si el Contratante los ha aceptado explícitamente por escrito. Cualquier referencia del Contratante a la correspondencia del Contratado que contenga o haga referencia a los términos de negocios generales del Contratado no constituirá la aceptación por parte del Contratante de la aplicabilidad a este contrato de tales términos generales de negocios. Los términos de negocio generales del Contratado tampoco se aplicarán si el Contratante acepta cualesquier mercancías/servicios con el conocimiento de que el Contratado ha pretendido entregarlos en términos generales de negocios del Contratado que se desvían o están en conflicto con estas condiciones generales de compra.

1.3 Si existe algún desacuerdo entre estos Términos y el contrato específico escrito entre las Partes, prevalecerá el contrato específico.

2. Oferta

2.1 Las ofertas y las cotizaciones de precios no serán remuneradas y no crearán ninguna obligación por parte del Contratante.

2.2 En su oferta, el Contratado expondrá explícitamente cualquier discrepancia entre

su oferta y el requerimiento del Contratante. Si, para un requerimiento, el Contratado tiene alternativas tecnológica o económicamente superiores, éste deberá presentar adicionalmente esta oferta al Contratante.

3. Fecha de Entrega, Cambios en la Entrega de Mercancías / Prestación de Servicios

3.1 El Contratado debe cumplir con las fechas de entrega acordadas o las fechas de prestación de servicios, respectivamente. En caso de entrega de productos, dicho cumplimiento requiere la entrega sin defectos al Contratante dentro del horario regular de trabajo del Contratante, acompañado de los documentos de envío requeridos a la dirección especificada en la orden de compra (en adelante, "Lugar de Destino”). Si se ha acordado una entrega que incluye el montaje / servicio, la entrega de la mercancía libre de defectos no se considerará oportuna a menos que el montaje / servicio se haya llevado a cabo debidamente según lo especificado en el contrato. Si un procedimiento de aceptación formal está estipulado por ley o especificado en el contrato, ambas partes deberán respetar el tiempo especificado para tal aceptación. Las entregas anticipadas de productos / prestación de servicios o entregas parciales / prestación parcial de servicios requieren el acuerdo previo por escrito del Contratante.

3.2 Si el Contratado reconoce que no podrá cumplir con sus obligaciones contractuales, ya sea en su totalidad o en parte, o dentro del plazo estipulado, deberá notificarlo al Contratante por escrito de inmediato. El aviso debe indicar tanto la(s) razón(es) de la demora como la demora prevista en el tiempo de entrega. Cualquier aceptación por el Contratante de una entrega retrasada o parcial de productos / prestación de

servicios no constituirá en modo alguno una renuncia a ningún derecho o reclamo del Contratante por la entrega tardía o parcial de productos / prestación de servicios.

3.3 Cualquier cambio en los productos que se entregarán o los servicios que se proporcionarán requiere el consentimiento previo por escrito del Contratante.

3.4 Si el Contratante está preparando algún documento para permitirle al Contratado ejecutar el contrato, es responsabilidad del Contratado solicitar que estos documentos u otro tipo de soporte sean provistos por el Contratante de acuerdo con el contrato, de manera oportuna.

4. Sostenibilidad

4.1 El Contratante lleva a cabo su negocio de acuerdo con el principio de desarrollo sostenible y cumple las normas fundamentales reconocidas internacionalmente para la salud y la seguridad laboral, protección del medio ambiente, trabajo y derechos humanos, así como el gobierno corporativo responsable (en adelante, "Normas ESG”). El Contratante ha descrito su comprensión de las Normas ESG en el Código de Conducta para Proveedores

(xxxx://xxx.xxxx-xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx- of-conduct). El Contratante espera que el Contratado cumpla las Normas ESG. Además, el Contratante solicita al Contratado que garantce que todos sus subcontratados de cualquier nivel cumplan las Normas ESG de la misma manera. El Contratante tendrá el derecho de verificar el cumplimiento de las Normas ESG, ya sea por sí mismo o a través de terceros que encargue, con previo aviso.

4.2 Mientras se ejecuta el contrato, el Contratado debe cumplir con los requisitos de salud y seguridad ocupacional y de protección del medio ambiente del

Contratante especificados en el contrato y la ley aplicable.

5. Calidad

El Contratado deberá implementar y mantener una garantía de calidad efectiva y, si así lo solicita, demostrar esto al Contratante. Para este fin y, si corresponde, a los productos o servicios vendidos bajo estos Términos, el Contratado utilizará un sistema de garantía de calidad con elementos según ISO 9000 o un sistema similar de norma equivalente. El Contratante tendrá el derecho de inspeccionar el sistema de garantía de calidad del Contratado con previo aviso, ya sea por sí mismo o a través de terceros encargados por el Contratante.

6. Uso de Subcontratados

Terceros (en particular, cualquier subcontratado) sólo pueden ser empleados o reemplazados por el Contratado con el consentimiento previo por escrito del Contratante. Si el Contratado tiene la intención de utilizar subcontratados para llevar a cabo el contrato desde el principio, éste deberá informarlo al Contratante al presentar su oferta. En cualquier caso, el Contratado será responsable ante el Contratante de todos los actos de los subcontratados del Contratado.

7. Reclamaciones Laborales

7.1 El Contratado asegurará que tanto él como sus subcontratados cumplan con todas las leyes laborales y de seguridad social aplicables, incluyendo, entre otros, el pago xxx xxxxxxx mínimo.

7.2 Al elegir subcontratados o proveedores de servicios de personal, el Contratado verificará el cumplimiento de las condiciones preliminares según la Cláusula 7.1 y les exigirá que confirmen por escrito el cumplimiento. Además, el Contratado deberá obtener la garantía por escrito de

estas partes de que requerirán que otros subcontratados o proveedores de servicios de personal que vinculen, se comprometan a cumplir con los requisitos.

7.3 El Contratado deberá indemnizar al Contratante por los reclamos justificados de cualquier empleado del Contratado o cualquier empleado de un subcontratado, independientemente de su nivel, o de un proveedor de servicios de personal utilizado que haya presentado ante el Contratante.

7.4 El Contratante tiene derecho a terminar el contrato con el Contratado sin previo aviso, siempre y cuando el Contratante sea tenido como responsable de las obligaciones del Contratado o sus subcontratados.

7.5 Además, el Contratado asumirá la responsabilidad frente al Contratante por cualquier daño que pueda sufrir el Contratante por la falla culpable en el cumplimiento de las obligaciones según las Cláusulas 7.1 y 7.2.

7.6 El empleo ilegal de todo tipo está prohibido.

8. Entrega, Envío, Empaquetado, Aprobación del Riesgo

8.1 A menos que se acuerde lo contrario, la entrega de los bienes se hará "DAP al Lugar de Destino (Incoterms 2010)". A menos que se acuerde lo contrario, la entrega deberá ir acompañada de dos copias de la nota de entrega, la lista de embalaje, los certificados de limpieza e inspección de acuerdo con las especificaciones acordadas y todos los demás documentos necesarios. Si se conoce, se deben dar los siguientes detalles en todos los documentos de envío y para los productos empaquetados también en el embalaje exterior: número de orden de compra, peso bruto y neto, número de paquetes y tipo de embalaje (desechable / reutilizable), fecha de finalización como así como Lugar de Destino (punto de descarga)

y consignatario. Para los proyectos, el número de trabajo completo y de la construcción del ensamblaje también se deben proporcionar.

8.2 El suministro se realizará de acuerdo con los términos comerciales estipulados en negociaciones específicas para las cuales se aplicará el entendimiento basado en INCOTERMS, en la versión vigente a la fecha de facturación.

8.3 Para las entregas de terceros países (importaciones), los documentos de envío deben especificar si las mercancías se entregan con impuestos pagados o no pagados.

8.4 Si los productos se entregan sin el pago de impuestos, el Contratado debe presentar todos los documentos necesarios para el despacho de aduana y el pago de dichos impuestos. El Contratado también garantiza que toda la información necesaria para un procedimiento de notificación anticipada de aduanas es completa, correcta y oportuna a disposición de la parte responsable que debe entregar la notificación anticipada, de modo que no se produzcan demoras en la entrega.

8.5 El Contratado deberá notificar al Contratante en detalle y por escrito sobre cualquier posible obligación de obtener un permiso de (re)exportación según las respectivas regulaciones nacionales de exportación y aduanas, así como las reglamentaciones de exportación y aduaneras del país de origen de las mercancías y servicios, si el Contratado sabe que estos serán reexportados.

8.6 El Contratado mantendrá los intereses del Contratante durante la entrega. Las mercancías deben embalarse con materiales de embalaje aprobados para el Lugar de Destino para evitar daños durante el transporte. El Contratado es responsable, según las disposiciones legales, de los

daños ocasionados por un embalaje incorrecto.

8.7 Para entregas nacionales, a solicitud del Contratante, el Contratado recogerá cualquier embalaje exterior, embalaje de transporte y embalaje de venta, acumulados en el Lugar de Destino después de la entrega y dispondrá de éstos directamente o a través de un tercero.

8.8 El Contratado empaquetará, etiquetará y enviará productos peligrosos de acuerdo con las leyes y regulaciones nacionales e internacionales aplicables, especialmente la ley aplicable del lugar de destino de las mercancías.

8.9 Hasta la llegada de las mercancías especificadas en el contrato con los documentos mencionados en las cláusulas

8.1 y 8.2 en el Lugar de Destino, el Contratado correrá con el riesgo de pérdida o daño. Si las partes han acordado una entrega que incluye el montaje / servicio, el riesgo de pérdida o daño pasará al Contratante después de que el ensamble / servicio se haya completado debidamente de acuerdo con el contrato y después de la entrega de las mercancías.

8.10 Si la ley o el contrato estipulan una aceptación formal, la transferencia del riesgo tendrá lugar una vez que el Contratante lo acepte. Si se acuerda una aceptación formal, el riesgo de pérdida no pasará del Contratado al Contratante antes de que el Contratante confirme la aceptación exitosa en el certificado de aceptación. El pago de los saldos de las facturas no reemplazará una aceptación formal.

9. Origen de las Mercancías

9.1 El Contratado declara el origen no preferencial de las mercancías (país de origen) en los documentos comerciales. A solicitud del Contratante, el Contratado proporcionará una prueba / certificado de

origen que especifique el origen de las mercancías.

9.2 Las mercancías deben cumplir con las reglamentaciones para el origen preferencial de las mercancías según los acuerdos bilaterales o multilaterales o las reglamentaciones unilaterales para el origen de las mercancías de conformidad con los Sistemas de Preferencias Generalizadas (SPG), en la medida en que la entrega se encuentre dentro del ámbito de comercio preferencial.

10. Condición de la Entrega / Servicio, Quejas, Derechos en caso de Defectos

10.1 El Contratado es responsable de la entrega de mercancías y servicios sin defectos, en particular el cumplimiento de la especificación acordada de las mercancías y servicios, y, además, para garantizar que las propiedades y características garantizadas están presentes. La especificación no se puede cambiar sin la aprobación escrita del Contratante. Además, el Contratado garantiza que las mercancías y servicios cumplen con las normas técnicas actuales y – de ser aplicable – las normas generalmente reconocidas en seguridad de plantas, medicina ocupacional e higiene; son entregadas por personal calificado y cumplen con todas las regulaciones legales pertinentes en el lugar de destino. Si las máquinas, los equipos o las plantas constituyen elementos de entrega, deberán cumplir los requisitos especiales de seguridad aplicables a las máquinas, el equipo y las plantas en el momento del cumplimiento del contrato, y deberán ser marcadas CE.

10.2 El Contratado se asegurará de que todos los materiales contenidos en las mercancías hayan sido pre-registrado, registrado (o exento de la obligación de registro) y – de ser relevante – autorizado de

conformidad con los requisitos aplicables, especialmente los requisitos aplicables al lugar de destino de las mercancías. También se debe cumplir con las regulaciones internacionales o locales relacionadas con los materiales peligrosos utilizados en las mercancías. Las mismas reglas se aplican al embalaje de las mercancías.

10.3 El Contratante notificará cualquier defecto notorio al Contratado dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de las mercancías de la prestación de los servicios. Xxxxxxxxx defecto que sólo se manifieste en un momento posterior debe ser notificado por el Contratante dentro de los quince (15) días posteriores a su descubrimiento.

10.4 En caso de cualquier defecto, el Contratante tiene derecho a exigir la enmienda de dichos defectos de acuerdo con la ley aplicable. El modo para enmendar será a discreción del Contratante. El lugar de para enmendar será a elección del Contratante ya sea el lugar de destino de las mercancías, o lugar de prestación de los servicios, o el lugar de aceptación, si la aceptación es legalmente requerida o acordada contractualmente, u otra ubicación para los bienes o servicios si esto fuera conocido al Contratado cuando se concluyó el contrato. El Contratado deberá asumir el costo de la enmienda y debe ejecutarla en todos los aspectos de acuerdo con las instrucciones y los requisitos del Contratante. Si (i) la enmienda no tiene lugar dentro de un período de tiempo apropiado, (ii) ha fallado, o (iii) no es necesario fijar un período xx xxxxxx , el Contratante tendrá derecho a reclamar los demás derechos legales en el evento de defectos.

10.5 Si la enmienda no se produce dentro de un período de tiempo apropiado, si ha fallado, o si no es necesario fijar un período

de tolerancia para la la misma, el Contratante tiene derecho, además de los derechos mencionados en la cláusula 10.5, a remediar los defectos a costo y responsabilidad del Contratado, o permitir que este trabajo sea realizado por terceros. En este caso, el Contratante tiene derecho a exigir una compensación del Contratado por las medidas requeridas. Un período de tolerancia para la rectificación es particularmente innecesario si existe el peligro de daños excesivamente altos y no se puede contactar al Contratado. Además, se aplicará la ley aplicable. Cualquier derecho adicional del Contratante relacionado con la responsabilidad legal del Contratado por defectos o bajo cualquier garantía no se verá afectado.

10.6 Las reclamaciones en garantía prescribirán treinta (30) meses después de la transferencia del riesgo, a menos que la ley prescriba un período de vencimiento más largo. No se considerará que el Contratante ha renunciado a ninguno de sus derechos para realizar reclamos en garantía en ausencia de una renuncia expresa por escrito.

11. Infringir los Derechos de Propiedad

Es responsabilidad del Contratado garantizar que la entrega de las mercancías y/o la prestación de los servicios y el uso de los mismos por parte del Contratante de conformidad con el contrato no infrinjan ninguna ley de patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad de terceros. Sin perjuicio de otros reclamos legales, el Contratado indemnizará al Contratante por los reclamos de terceros por los cuales el Contratante podrá ser considerado responsable como consecuencia de la infracción de cualquiera de los derechos de propiedad antes mencionados, si se basan en una violación culpable de obligaciones

por parte del Contratado. En este caso, el Contratado asumirá el costo de las tarifas de licencia, gastos y honorarios incurridos por el Contratante para prevenir y/o rectificar cualquier infracción a los derechos de propiedad.

12. Penalidad Contractual

Si se ha acordado y se ha incurrido en una penalidad contractual, el Contratante tiene derecho a reclamar dicha penalidad hasta que se realice el pago final sin requerir una reserva.

13. Responsabilidad general, Seguro

13.1 Salvo que se establezca lo contrario en estas condiciones generales de compra, el Contratado será responsable de acuerdo con las disposiciones legales.

13.2 El Contratado mantendrá un seguro de responsabilidad suficiente a su cargo por los daños por los cuales son responsables él o sus subcontratados o agentes de los que es responsable indirecto. La evidencia del alcance de cobertura de seguro para cada caso de daño se le proporcionará al Contratante bajo solicitud de éste. La responsabilidad contractual y legal del Contratado no se verá afectada por el alcance y el monto de su cobertura de seguro.

13.3. El Contratado indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Contratante, sus filiales y sus sucesores, cesionarios, directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todos los costos, responsabilidades, pérdidas, daños, multas, sanciones y gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados y otros profesionales) de todo tipo ("Reclamaciones”), que surjan de o resulten de reclamos y demandas reales o supuestos por: daños a la propiedad, incluido el medio ambiente, la contaminación, y/o muerte o lesiones a personas, que sean causados

por, surjan de, resulten de o estén en cualquier forma relacionada con (a) la falla del Contratado, sus empleados o agentes para cumplir con los términos de estos Términos; (b) una violación de cualquiera de las representaciones, garantías o pactos del Contratado aquí contenidos; (c) cualquier reclamo real o supuesto de infracción de derechos de propiedad intelectual relacionados con mercancías o servicios vendidos bajo estos Términos; (d) un defecto en cualquier mercancía o servicio vendido bajo estos Términos; (e) la toxicidad de las mercancías entregadas al Contratante en virtud del presente; (f) cualquier peligro para el medio ambiente causado por cualquier producto suministrado al Contratante conforme al presente; o (g) la negligencia o la conducta dolosa del Contratado en el cumplimiento de estos Términos, ya sea que dichos Reclamos se basen en un acuerdo, garantía, responsabilidad extracontractual, responsabilidad objetiva, estatuto u otros.

13.4. El Contratante notificará al Contratado de manera razonable e inmediata por escrito de cualquier Reclamo por el cual se reclame indemnización.

13.5. El Contratado reembolsará todos los costos y gastos, incluidos los honorarios de abogados y otros profesionales incurridos por el Contratante.

14. Facturación, Pago

14.1 A menos que la ley aplicable del lugar principal de negocios del Contratante exija lo contrario, los precios acordados son netos de cualquier impuesto al valor agregado aplicable. Las facturas se emitirán para las entregas realizadas y los servicios prestados. Estas facturas deberán cumplir con los requisitos legales de facturación relevantes de acuerdo con las legislaciones nacionales sobre el impuesto al valor

agregado a las que están sujetas las entregas / servicios facturados.

14.2 El Contratado debe proporcionar una factura auditable independiente para cada orden de compra, que debe incluir toda la información legalmente requerida bajo la ley aplicable. La factura debe incluir el número de pedido completo del Contratante y, si corresponde, el número de la nota de entrega del Contratado. Los certificados de trabajo completados y cualquier otro registro deben enviarse junto con la factura. Las facturas deben corresponderse con la información en la orden de compra con respecto a los productos descritos, el precio, la cantidad, el orden de los artículos y los números de los artículos. Las facturas deben enviarse a la dirección de facturación especificada por el Contratante en la orden de compra.

14.3 A menos que se acuerde lo contrario, el período de pago del Contratante es de 60 días y dicho período comenzará tan pronto como se haya emitido una factura que cumpla con los requisitos aplicables del impuesto al valor agregado. El pago estará sujeto a la determinación del cumplimiento contractual y la integridad de la entrega / servicio prestado.

14.4 El pago por el Contratante no será una indicación de aceptación de condiciones o precios, y no constituirá una renuncia a los derechos del Contratante con respecto a entregas / servicios provistos que difirieron de los acordados, los derechos de inspección del Contratante, y el derecho a encontrar una falla en una factura debido a otras razones.

14.5 Si el Contratante paga los aranceles de la licencia a Contratados extranjeros, el Contratante puede estar obligado a retener los impuestos.

15. Firma de Contrato, Transferencia, Cambio de Nombre de la Compañía, Compensación, Retención y Cancelación

15.1 El Contratado puede ceder a terceros los derechos y obligaciones bajo el contrato con el Contratante únicamente con el consentimiento previo por escrito del Contratante.

15.2 El Contratado debe notificar inmediatamente al Contratante por escrito sobre cualquier cesión del contrato en virtud de la ley y de cualquier cambio en su nombre comercial.

15.3 El Contratante puede ceder los derechos y obligaciones bajo el contrato con el Contratado a BASF Construction Solutions GmbH, Trostberg o a cualquier compañía afiliada, incluyendo cualquier compania que está controlando BASF Construction Solutions GmbH y sus respectivos afiliadas, en cualquier momento sin el acuerdo previodel Contratado.

15.4 Si la ley aplicable del lugar de negocios del Contratante lo permite, el Contratado sólo está autorizado a compensar reclamaciones que no haya sido controvertidas o que sean corroboradas por sentencia judicial. El Contratado sólo tiene derecho a retención si el reclamo, por el cual el derecho de retención se considera válido, tiene su origen en la misma relación contractual.

15.5 El Contratante tendrá el derecho de cancelar o modificar cualquier orden en cualquier momento mediante notificación por escrito al Contratado.

16. Terminación, Rescisión

16.1 En el caso de un contrato para la ejecución de una obligación continua, dicho contrato puede terminarsesin previo aviso por una justa causa. Los motivos por una justa causa también incluirán:

– Una violación de obligaciones contractuales por parte del Contratado que no se remedie dentro de un período de tiempo apropiado establecido por el Contratante, o después de emitir un aviso de

advertencia sin éxito por parte del Contratante; o

– un deterioro considerable de la situación financiera de una parte que amenaza con afectar la capacidad de dicha parte para cumplir sus obligaciones en virtud del contrato y/o el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y/o sociales; o

– la continuación del contrato es o será total o parcialmente inadmisible debido a regulaciones legales u oficiales.

Los derechos adicionales legalmente provistos al Contratante con respecto a la finalización, terminación por causa justificada y rescisión del contrato no se verán afectados por esta disposición.

16.2 Si el Contratado ha adquirido del Contratante, documentos, registros, planos o dibujos dentro del alcance de la colaboración contractual o para el cumplimiento del contrato, el Contratado deberá entregarlos inmediatamente al Contratante en caso de terminación del contrato por parte del Contratado. Estos requisitos se aplican de la misma manera en caso de rescisión.

16.3 El Contratante puede terminar el contrato por el cumplimiento de una obligación continua en cualquier momento y sin causa con treinta (30) días de notificación por escrito al Contratado sin incurrir en ninguna responsabilidad por compensación o indemnización al Contratado.

17. Derecho de remoción del Contratado en caso de terminación del contrato

En caso de terminación del contrato, el Contratado deberá, a su propio costo e independientemente de los motivos de la terminación, desmontar y retirar inmediatamente cualquier planta, herramienta y equipo utilizado y/o almacenado en las instalaciones del Contratante. Cualquier desperdicio o restos

producido por el trabajo del Contratado debe ser eliminado y desechado apropiadamente por el Contratado a su propio costo. Si el Contratado no cumple con sus deberes al respecto, el Contratante puede emprender el trabajo directamente o hacer que lo realice un tercero y cargar los gastos incurridos al Contratado si el trabajo aún no se ha completado después del transcurso de un período de tiempo razonable. Estos requisitos se aplican de la misma manera en caso de rescisión.

18. Documentos, Confidencialidad, Derechos de Uso

18.1 El Contratado debe proporcionar al Contratante la cantidad acordada de cualquier plan, cálculo u otro documento para no exceder el plazo contractual para la ejecución.

18.2 La revisión de cualquier documento por parte del Contratante no liberará al Contratado de ninguna de sus responsabilidades bajo el contrato.

18.3 Los modelos, muestras, dibujos, datos, materiales y otros documentos proporcionados al Contratado por el Contratante (en adelante, "Documentación del Contratante") seguirán siendo propiedad del Contratante y deberán devolverse inmediatamente al Contratante a su requerimiento en cualquier momento. El Contratado no tendrá derecho a retener ninguna Documentación del Contratante. El Contratado debe observar los derechos de propiedad del Contratante sobre toda la Documentación del Contratante.

18.4 El Contratado está obligado a mantener en secreto toda la información técnica, científica, comercial y de otra índole obtenida directa o indirectamente dentro del alcance del contrato, en particular la información proporcionada en la Documentación del Contratante (en adelante, "Información Confidencial”). El

Contratado no puede explotar la Información Confidencial con fines comerciales, hacerla objeto de derechos de propiedad industrial, transmitirla o hacerla accesible a terceros de ninguna manera. El Contratado tiene derecho a compartir información confidencial con subcontratados aprobados por el Contratante si el subcontratado requiere esta información para cumplir con el contrato.

La Información Confidencial no puede ser utilizada para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento del contrato. La obligación de confidencialidad antes mencionada continuará aplicándose por un período xx xxxx (10) años después de que el contrato haya finalizado.

18.5 Este requisito de confidencialidad no incluirá ninguna información que el Contratado haya poseído legalmente antes de la divulgación de dicha información por parte del Contratante, o que sea legalmente conocida por el público o que haya sido obtenida legalmente de un tercero. También se excluye de este requisito de confidencialidad la información que se divulga a personas sujetas a una obligación legal de confidencialidad, mientras que el Contratado no liberará a dicha persona de su obligación de confidencialidad. La carga de la prueba para tal excepción recae en el Contratado.

18.6 El Contratado se asegurará de que sus empleados y otros agentes indirectos presentados para cumplir el contrato estén obligados a mantener la confidencialidad de acuerdo con las disposiciones de confidencialidad mencionadas anteriormente, mediante acuerdos contractuales adecuados. Previa solicitud, el Contratado deberá confirmar por escrito, el cumplimiento de estas obligaciones con el Contratante.

18.7 El Contratado deberá emprender específicamente todas las precauciones y

medidas necesarias y apropiadas para proteger eficazmente la Información Confidencial obtenida en todo momento contra pérdida o contra el acceso no autorizado. Esto incluye, en particular, la creación y el mantenimiento de precauciones de acceso y entrada adecuadas y requeridas para instalaciones, repositorios, sistemas de TI, dispositivos de almacenamiento de datos y otros dispositivos de almacenamiento de información, especialmente aquellos que contienen información confidencial. Esto también incluye informar e instruir a las personas a las que se les concede acceso a la Información Confidencial de conformidad con esta cláusula. El Contratado debe notificar de inmediato al Contratante por escrito en caso de que pierda la Información Confidencial y/o partes no autorizadas accedan a ésta.

18.8 El Contratado otorgará los derechos de uso del Contratante sin restricciones de área, contenido o tiempo para todos los planos, dibujos, gráficos, cálculos y otros documentos relacionados con el contrato, en todos los formatos de medios conocidos, incluidos los medios electrónicos, Internet y medios en línea guardado en todos los dispositivos de almacenamiento de imágenes, audio y datos, para los propósitos contractualmente acordados o propósitos implicados según el contrato. Esta información puede haber sido preparada por el propio Contratado o por terceros.

18.9 Además, el Contratado otorgará al Contratante el derecho exclusivo de usar y explotar los resultados del trabajo que el Contratado haya creado específicamente para el Contratante o que terceros hayan creado para el Contratante, y deberá obtener los derechos necesarios de parte de terceros. Los derechos preexistentes del Contratado o de terceros no se verán afectados por el presente contrato.

18.10 Las Partes acuerdan: (i) no utilizar ninguna Información Confidencial, excepto para el propósito de este Acuerdo; (ii) no divulgar ninguna Información Confidencial de ninguna parte de ella a ningún tercero; y

(iii) no copiar, duplicar o reenviar la Información Confidencial o parte de ella, excepto por el estricto cumplimiento de las disposiciones de estos Términos y el Acuerdo correspondiente.

18.11 Las restricciones de divulgación de Información Confidencial y los límites de uso no se aplicarán en ninguna parte de la Información Confidencial que: (i) de manera demostrable sea o se haga pública o esté disponible para el público general por cualquier motivo que no sea la divulgación por la parte divulgadora; en un incumplimiento de este Acuerdo, o, aún, no como resultado de una divulgación incorrecta; (ii) sean conocidos de forma demostrable por el receptor, de forma no confidencial y previa a su recepción; (iii) se revelan a la parte receptora de forma no confidencial; y (iv) si es requerido por ley, regulación, procedimiento legal o autoridad regulatoria.

19. Fuerza Mayor

19.1 En observancia de la ley aplicable del lugar principal de negocios del Contratante, "Fuerza Mayor" se refiere a circunstancias de carácter extraordinario e inevitable que están fuera del control razonable del Contratante o Contratado y afectan el cumplimiento oportuno de sus obligaciones, siempre que la parte afectada no previó y, como persona razonable, no podía prever tales circunstancias en el momento de la ejecución del presente contrato, incluidas, pero no limitadas a guerras, actos de terrorismo, conmoción civil, incendios, terremotos, tormentas, conflictos laborales, disturbios o huelgas (independientemente del mérito), falla de los servicios públicos.

19.2 En la medida en que el Contratante o el Contratado no puedan cumplir con sus obligaciones por causa de Fuerza Mayor, no serán responsables por las consecuencias del contrato, salvo lo acá dispiesto. . Los plazos acá estipulados se extenderán según sea necesario, pero no más allá de la duración de la Fuerza Mayor. Sin embargo, tanto el Contratante como el Contratado deberán hacer esfuerzos razonables para minimizar el retraso.

19.3 La parte que desee invocar un alivio por Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la ocurrencia de tales circunstancias; de lo contrario, la parte se abstendrá del derecho a invocar el alivio por fuerza mayor. La parte que haya invocado dicho alivio notificará a la otra parte sobre el cese de las circunstancias respectivas de la misma manera que se indicó anteriormente con respecto a su ocurrencia.

19.4 Si, como resultado de un evento de Fuerza Mayor, la producción de mercancías o servicios del Contratado se reduce, entonces dicha cantidad reducida de producción se pondrá a disposición en la primera prioridad para el Contratado y sus afiliados y en la segunda prioridad para el Contratante. Bajo ninguna circunstancia, las cantidades disponibles para el Contratante se reducirán en más de la reducción proporcionalmente más pequeña hecha a cualquier otro cliente del Contratado.

19.5 En caso de que un evento de Fuerza Mayor continúe sin interrupción por un período de noventa (90) días consecutivos, la parte que no invoca puede dar por terminada la relación con la parte invocada mediante notificación por escrito a la parte que invoca.

20. Prohibición de Publicidad, Cláusula de Separabilidad, Ley Aplicable, Local de Jurisdicción

20.1 El Contratado sólo podrá referirse o divulgar públicamente su relación comercial con el Contratante con el consentimiento previo por escrito del Contratante, o cuando esto sea indispensable para cumplir con el contrato.

20.2 La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición o parte de una cláusula del contrato o estos Términos no afectará la validez de todo el contrato o estos Términos.

20.3 Estos Términos se interpretarán y estarán sujetos a las leyes sustantivas del lugar de destino de las mercancías o servicios vendidos o provistos por el Contratado bajo estos Términos con la exclusión de (i) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías ("CISG") de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x (xx) xxx xxxxxx aplicables sobre el conflicto xx xxxxx.

20.4 A elección del Contratante, el lugar de jurisdicción será el tribunal competente para la oficina registrada del Contratante o el tribunal competente de acuerdo con la ley aplicable.

20.5 Si estos Términos se envían al Comprador en otro idioma además del idioma en el que se firmó el acuerdo, esto deberá ocurrir sólo para facilitar su comprensión. En caso de interpretación diferente, prevalecerá el texto escrito en el idioma local del lugar principal de negocios del Contratante.

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Versión aprobada en agosto 2020.