PURCHASE ORDER TERMS FOR GOODS AND SERVICES
PURCHASE ORDER TERMS FOR GOODS AND SERVICES
Estos términos y condiciones generales aplican con respecto de un acuerdo entre la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, el cual puede ser en la forma de una orden de compra o de una declaración de trabajo (el “CONTRATO”). Estos términos y condiciones son obligatorios entre la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, y sustituyen y reemplazan los términos y condiciones del CONTRATISTA o los acuerdos anteriores para BIENES y SERVICIOS en el ALCANCE. En el caso de que se acuerde cualquier término especial entre las partes, tales términos especiales tendrán prioridad sobre los términos contenidos en estos términos y condiciones. Cuando estos términos y condiciones se adjunten o incorporen en una orden de compra o declaración de trabajo emitida bajo un contrato existente, prevalecerán los términos y condiciones de ese contrato existente.
PARTE A
1. DEFINICIONES
Para fines de la interpretación del presente CONTRATO, los términos y expresiones en mayúsculas tendrán los significados que se indican a continuación:
ACEPTACIÓN: La COMPAÑÍA aceptará el ALCANCE por escrito o se considerará que lo ha aceptado de la forma especificada en el CONTRATO.
AFILIADA: En relación con una PERSONA, toda otra PERSONA que: (a) controle o sea controlada, ya sea de forma directa o indirecta, por la primera; o (b) sea controlada de forma directa o indirecta por una PERSONA que controle de forma directa o indirecta a la primera. Una PERSONA controla a otra si la primera tiene la facultad de dirigir o proveer la dirección de la gestión de la otra, ya sea de forma directa o indirecta, a través de uno o más intermediarios o de cualquier otra forma, y ya sea mediante la titularidad de acciones u otras participaciones, la titularidad de derechos contractuales o de voto, por ser el socio colectivo en una sociedad comanditaria, o por cualquier otro motivo. Una AFILIADA de la COMPAÑÍA es también una AFILIADA de Royal Dutch Shell, plc.
ALCANCE: Todas las actividades y obligaciones que deben ser realizadas por el CONTRATISTA o en su nombre y representación en virtud del CONTRATO, incluyendo aquellas recogidas en la descripción del ALCANCE.
ALIADOS ESTRATÉGICOS: Cualquier PERSONA que sea parte de un acuerdo de operación conjunto, de un acuerdo de agrupación o similares: (a) con la COMPAÑÍA o con cualquiera de sus afiliados o FILIALES; y (b) cuya JOINT VENTURE o acuerdo esté relacionado con el ALCANCE del CONTRATO. Una referencia a los ALIADOS ESTRATÉGICOS incluye referencias del ALIADO ESTRATÉGICO solidariamente y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
ARTÍCULOS SUMINISTRADOS POR LA COMPAÑÍA: artículos
materiales, equipos, servicios o instalaciones, suministrados por la COMPAÑÍA al CONTRATISTA.
BIENES: Los bienes, materiales, productos y equipos que el CONTRATISTA suministrará en virtud del CONTRATO. CONTRATISTA DE SHELL: una PERSONA que actúa como contratista de una FILIAL de Royal Dutch Shell plc.
CONTRATO: El acuerdo formado por la Sección I y los anexos subsiguientes.
DAÑOS INDIRECTOS: (a) Pérdidas indirectas o mediatas; y (b) pérdidas de producción, productos, del uso, de ingresos, lucro cesante o del lucro en expectativa, ya sea de forma directa, indirecta o mediata, y ya sea que esas pérdidas hubieran podido preverse o no al momento de celebrar el CONTRATO. DATOS PERSONALES: Cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable, a menos que exista
una definición diferente en virtud de las LEYES APLICABLES relativas a la protección de las personas, el procesamiento de esa información, los requisitos de seguridad aplicables a esa información y su libre circulación.
DAÑOS Y PERJUICIOS: Cantidades pactadas en el CONTRATO que el CONTRATISTA tiene la obligación de pagar a la COMPAÑÍA si no se cumple a tiempo con lo acordado en el CONTRATO.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL: Todas las patentes y derechos de autor, sobre bases de datos, de diseño y sobre INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, incluidos know-how, secretos comerciales, inventos, derechos xxxxxxx, marcas comerciales y de servicio (estén o no registrados, e incluidos todos sus usos y todo otro derecho equivalente en cualquier parte del mundo), independientemente de cuándo y cómo surjan, durante todo su plazo de vigencia, e incluidas todas sus divisiones, reexpediciones, reexámenes, continuaciones totales o parciales y renovaciones.
EQUIPO DEL CONTRATISTA: cualquier maquinaria, planta, herramientas, equipo, bienes, materiales, suministros, y otros artículos (incluyendo todos los repuestos apropiados asociados, contenedores de almacenamiento, embalaje y seguridad) propiedad de o contratado para por el GRUPO CONTRATISTA siempre y cuando el título de los mismos no haya sido transferido a la compañía en virtud del CONTRATO..
ESTÁNDARES DE PRÁCTICA DE LA INDUSTRIA: los estándares,
principios y prácticas adecuados reconocidos y generalmente aceptados en la industria petroquímica, del gas y del petróleo. EVALUACIÓN DE VARIACIÓN: Una propuesta elaborada por el CONTRATISTA en relación con una VARIACIÓN que contenga información detallada sobre lo siguiente: (a) el impacto de la VARIACIÓN propuesta en el ALCANCE; (b) un programa de cumplimiento detallado del ALCANCE ajustado; (c) el efecto sobre el PRECIO DEL CONTRATO (si corresponde) determinado de conformidad con el CONTRATO; y (d) cualquier otra información que, según concluya la COMPAÑÍA, resulte necesaria para su evaluación.
EVENTO DE FUERZA MAYOR: Cualquier evento especificado de forma expresa en el CONTRATO como un evento de fuerza mayor.
EVENTO DE INSOLVENCIA: Toda situación en la que una PERSONA: (a) interrumpa o suspenda, o bien amenace con interrumpir o suspender, el pago de la totalidad o una parte substancial de sus deudas, o se encuentre en estado de cesación de pagos; (b) cese o amenace con cesar la totalidad o una parte substancial de sus actividades comerciales; (c) inicie negociaciones o procedimientos tendientes a la reorganización, concordato, postergación o cesión general de la totalidad o una parte substancial de sus deudas, o bien proponga o celebre un acuerdo con ese objetivo; (d) proponga o celebre un acuerdo en beneficio de la totalidad o una parte de sus acreedores
respecto de substancialmente todas sus deudas; (e) lleve a cabo cualquier paso con vistas a la administración, liquidación o quiebra de esa PERSONA; (f) esté sujeta a un evento en virtud del cual todos o substancialmente todos sus activos queden sometidos a cualquier medida adoptada para hacer valer un derecho de garantía sobre esos activos, una ejecución forzosa o un procedimiento similar, incluida la designación de un síndico, un administrador de bienes o un funcionario similar; o (g) quede sujeta a cualquier evento en virtud de la legislación de cualquier jurisdicción relevante que tenga efectos análogos o equivalentes a cualquiera de los EVENTOS DE INSOLVENCIA anteriormente enumerados.
FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL: (a) Cualquier funcionario o empleado de un gobierno o de una de sus agencias, ministerios o departamentos (a cualquier nivel); (b) cualquier persona que actúe en carácter oficial en representación de un gobierno, sin perjuicio de su rango o posición; (c) cualquier directivo o empleado de una empresa controlada total o parcialmente por un gobierno (por ejemplo, una empresa petrolera estatal), partido político, o cualquier funcionario de un partido político;
(d) cualquier candidato para un cargo político o cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional (por ejemplo, las Naciones Unidas o el Banco Mundial); y (e) cualquier familiar directo (cónyuge, hijo/a o integrante del hogar) de cualquiera de los anteriores. GRAVÁMENES: Gravámenes, embargos, cargas, reclamaciones u otros derechos de garantía constituidos sobre el ALCANCE o sobre los bienes del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
GRUPO CONTRATISTA: El CONTRATISTA y: (a) sus SUBCONTRATISTAS, (b) cualquier AFILIADA del CONTRATISTA o
sus SUBCONTRATISTAS; y (c) cualquier director, directivo empleado u otra PERSONA o REPRESENTANTE empleados por el CONTRATISTA, sus SUBCONTRATISTAS o las AFILIADAS del
CONTRATISTA y sus SUBCONTRATISTAS, o que actúen en su nombre y representación.
GRUPO DE LA COMPAÑÍA: La COMPAÑÍA y (a) sus ALIADOS ESTRATÉGICOS y JOINT VENTURES; (b) cualquier AFILIADA de la
COMPAÑÍA, sus aliados estratégicos o sus JOINT VENTURES; y
(c) cualquier director, directivo, empleado u otra persona que trabaje bajo el control y supervisión directos de la COMPAÑÍA, sus ALIADOS ESTRAÉGICOS o sus JOINT VENTURES, o bien de las AFILIADAS de la COMPAÑÍA, sus ALIADOS ESTRATÉGICOS o sus JOINT VENTURES.
IMPUESTOS: Todos los impuestos, tasas, gravámenes y aranceles sobre la importación o exportación, aduaneros o sobre el consumo (incluidos los cargos de compensación e intermediación), cargos, subcargos, retenciones, deducciones o aportes impuestos o determinados por cualquier autoridad competente del país donde se ejecute el ALCANCE o cualquier otro país de conformidad con las LEYES APLICABLES. IMPUESTOS INDIRECTOS: cualquiera de los siguientes: (a) impuesto sobre el valor añadido; (B) impuestos sobre bienes y servicios; o (c) impuestos sobre ventas o similar.
INDEMNIZAR: Liberar de responsabilidad, indemnizar, defender y mantener a salvo.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Toda información técnica, comercial o de otro tipo, así como también todos los documentos u otros artículos tangibles para el registro de información—ya sea en papel, lenguaje de máquina, por audio o video, a título de ejemplo, o en cualquier otro soporte—en relación con las actividades comerciales de una PERSONA, incluidos los PRODUCTOS DE TRABAJO, DATOS PERSONALES y
el ALCANCE suministrados a esa PERSONA, planes comerciales, bienes, procedimientos comerciales, resultados o perspectivas comerciales, términos y negociaciones del CONTRATO,
programas informáticos propietarios, DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL y registros comerciales.
JOINT VENTURE: cualquier compañía en la que un AFILIADO de Royal Dutch Shell plc: (a) tiene una participación directa o indirecta y (b) no es un AFILIADO.
JURISDICCIÓN RESTRINGIDA: Países o estados sujetos a restricciones o embargos o sanciones económicas o comerciales generales (con las modificaciones dispuestas de forma oportuna por las autoridades gubernamentales relevantes).
LEYES ANTISOBORNO: Todas las LEYES APLICABLES que
prohíban el soborno y la entrega de gratificaciones ilegales, pagos de facilitación u otros beneficios a un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL o a otra PERSONA, entre ellas las siguientes:
(a) la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos de 1977; y (b) la Ley antisoborno del Reino Unido de 2010.
LEYES APLICABLES: Toda vez que resulten aplicables a una PERSONA, bien o circunstancia, con sus correspondientes modificaciones oportunas: (a) leyes parlamentarias (incluidas sus reglamentaciones pertinentes); (b) leyes nacionales, regionales, provinciales, estatales, municipales o locales; (c) sentencias y órdenes judiciales dictadas por tribunales competentes; (d) normas, reglamentaciones y órdenes dictadas por agencias, autoridades y otros organismos regulatorios gubernamentales; y (e) permisos, licencias, autorizaciones y aprobaciones reglamentarias.
LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO: todas las LEYES
APLICABLES relativas a sanciones o embargos comerciales o económicos, listas de PARTES RESTRINGIDAS, controles sobre la importación, exportación, reexportación, transferencia o comercio de bienes, servicios, software o tecnología, incluidos los de la Unión Europea, el Xxxxx Unido y los Estados Unidos de América
LIBROS Y REGISTROS: libros, cuentas, contratos, registros y documentos en formato electrónico u otro, relativos al CONTRATO y su ejecución.
NORMAS DE HSSE: (a) Todas las políticas, manuales, estándares, normas y procedimientos de HSSE comunicados al CONTRATISTA y diseñados con el fin de controlar los riesgos de HSSE durante la ejecución del ALCANCE en virtud del CONTRATO; (b) todas las LEYES APLICABLES relativas a HSSE; y
(c) toda las normas y procedimientos (emitidos por el GRUPO DE LA COMPAÑÍA u otros) vigentes en un SITIO DE TRABAJO durante el cumplimiento del ALCANCE.
ORDEN DE VARIACIÓN: Una orden de VARIACIÓN presentada por escrito y autorizada por la COMPAÑÍA.
OTRO COMPRADOR PERMITIDO: (a) JOINT VENTURES; y (b) CONTRATISTAS DE SHELL.
OTRO CONTRATISTA: cualquier otro contratista contratado por la COMPAÑÍA para desempeñar un TRABAJO en el SITIO DE TRABAJO.
PARTE RESTRINGIDA: (i) cualquier PERSONA residente, establecida o registrada en una JURISDICCION RESTRINGIDA; (ii) cualquier PERSONA clasificada como “US Specially Designated National” o sujeta de algún otro modo a sanciones de bloqueo conforme a las LEYES DE CONTROL DE COMERCIO; (iii) cualquier AFILIADO de esas PERSONAS; y (iv) cualquier PERSONA que actúe en representación de una PERSONA mencionada en los supuestos anteriores
PERSONA: (a) Una persona natural; o (b) una persona jurídica, incluidos cualquier persona física, sociedad de personas, sociedad comanditaria, firma, fideicomiso, persona jurídica, gobierno, organismo gubernamental, agencia o sociedad instrumental o consorcio.
PERSONAL DEL CONTRATISTA: Cualquier persona designada por el GRUPO CONTRATISTA, ya sea de forma directa o indirecta, y asignada a tareas vinculadas con la ejecución del ALCANCE, sea o no un empleado del GRUPO CONTRATISTA. PRODUCTOS DE TRABAJO: Información, informes, datos, dibujos, programas informáticos, códigos fuente y objeto, documentación de programas, planillas, presentaciones, análisis, resultados, conclusiones, hallazgos, soluciones, cálculos, estudios, conceptos, códigos, manuales, inventos, modelos comerciales, diseños, prototipos, datos magnéticos, diagramas de flujo, recomendaciones, notas de trabajo, especificaciones u otra información, documentos o material, que surja o se elabore, cree o genere conforme al CONTRATO, como parte del ALCANCE, o se elabore, cree o genere utilizando o a partir de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LA COMPAÑÍA
o los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA COMPAÑÍA.
REPRESENTANTES: El PERSONAL DEL CONTRATISTA que no
xxxx empleados directos pero que trabajen bajo el control y la supervisión directos del GRUPO CONTRATISTA. RESPONSABILIDAD: Responsabilidad por todas las reclamaciones, pérdidas, daños, costos (incluidos honorarios de abogados) y gastos.
SERVICIOS: Los servicios que el CONTRATISTA prestará en virtud del CONTRATO, incluidos los resultados de esos servicios. SITIO DE TRABAJO: Tierras, aguas y otros lugares sobre, dentro, debajo o a través de los cuales debe ejecutarse el ALCANCE o sus actividades vinculadas, incluidas instalaciones de fabricación, construcción o almacenamiento, instalaciones en alta mar, equipos de construcción flotantes, buques, talleres, campamentos o comedores. El término "SITIO DE TRABAJO" no incluirá las tierras, aguas u otros lugares utilizados durante el transporte desde y hacia los SITIOS DE TRABAJO.
SOFTWARE: Cualquier software que forme parte del ALCANCE
o que resulte necesario para su uso previsto—entre ellos, según corresponda, la base de datos y todos los códigos de máquinas, binarios, objeto o fuente—en un formato legible por una persona o en lenguaje de máquina, y todas las mejoras, modificaciones y actualizaciones, diagramas lógicos o de flujo, contraseñas y cintas de salida, como así también sus versiones y actualizaciones futuras, y todos los artículos de software asociados vinculados, junto con su licencia de uso o derechos de titularidad pertinentes.
SUBCONTRATISTA: Cualquier parte de un SUBCONTRATO, excluidos la COMPAÑÍA y el CONTRATISTA, e incluido cualquier empleador de los REPRESENTANTES (a menos que se disponga específicamente lo contrario).
SUBCONTRATO: Cualquier contrato celebrado por el CONTRATISTA y un SUBCONTRATISTA o por un
SUBCONTRATISTA y otro de cualquier nivel para el cumplimiento de parte del ALCANCE, incluidos cualquier entrega bajo los acuerdos marco y contratos de suministro para materiales.
VARIACIÓN: Una modificación, alteración, adición o supresión de la totalidad o parte del ALCANCE.
2. REQUISITOS PERTINENTES AL ALCANCE
(a) El presente CONTRATO no tiene carácter exclusivo y no impone a la COMPAÑÍA la obligación de presentar una orden ni de comprar cantidades mínimas. La COMPAÑÍA podrá adquirir un ALCANCE idéntico o similar de otros proveedores.
(b) Los plazos son una condición esencial en la ejecución del ALCANCE.
(c) Cualquier información suministrada por la COMPAÑÍA es de su propiedad, y no podrá ser utilizada por el CONTRATISTA con ningún fin diferente del cumplimiento del CONTRATO.
3. REQUISITOS RELATIVOS A LOS BIENES
(a) El CONTRATISTA garantiza que los BIENES suministrados en conexión con la ejecución del ALCANCE: (i) no presentarán fallos, defectos ni deficiencias; (ii) serán nuevos a su entrega, salvo especificación en contrario contenida en el CONTRATO;
(iii) serán adecuados para cualquier fin especificado en el CONTRATO; y (iv) cumplirán de forma estricta con el CONTRATO y con cualquier especificación, dibujo u otra descripción suministrados por la COMPAÑÍA al CONTRATISTA y acordados como parte del CONTRATO.
(b) A menos que se especifique un período diferente en la descripción del alcance, la garantía del CONTRATISTA sobre los BIENES cubrirá todos los defectos que surjan dentro de los 12 meses de la ACEPTACIÓN de los BIENES por parte de la COMPAÑÍA.
(c) Con posterioridad a la ACEPTACIÓN de los BIENES por la COMPAÑÍA, las garantías expresadas en la presente cláusula reemplazarán toda otra garantía expresa o tácita en virtud del derecho escrito o consuetudinario, los usos y costumbres, u otros.
(d) Si se ha especificado un INCOTERM, el CONTRATISTA conservará el riesgo de pérdida y daños de los BIENES hasta completar la entrega de conformidad con los INCOTERMS; en caso contrario, lo hará cuando la COMPAÑÍA tome posesión efectiva de los BIENES.
(e) El título sobre los BIENES se trasladará a la COMPAÑÍA al producirse la primera de las siguientes situaciones: (i) el traspaso del riesgo de pérdida y daños de los BIENES a la COMPAÑÍA; o (ii) el pago de los BIENES por parte de la COMPAÑÍA.
(f) El CONTRATISTA embalará los BIENES de forma tal de permitir su transporte y descarga seguros. El CONTRATISTA manifiesta que, a la entrega, los BIENES se habrán descrito, clasificado, marcado y etiquetado de conformidad con el CONTRATO, todas las LEYES APLICABLES y los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA.
4. REQUISITOS RELATIVOS A LOS SERVICIOS
4.1. Garantías sobre SERVICIOS
(a) El CONTRATISTA garantiza que los SERVICIOS suministrados en conexión con la ejecución del ALCANCE: (i) se prestarán de conformidad con el CONTRATO; (ii) serán adecuados para cualquier fin especificado en el CONTRATO; y (iii) estarán libres de todo defecto o deficiencia.
(b) A menos que se especifique un período diferente en la descripción del alcance, la garantía del CONTRATISTA sobre los SERVICIOS cubrirá todos los defectos que surjan dentro de los 12 meses de la ACEPTACIÓN de los SERVICIOS por parte de la COMPAÑÍA.
(c) Tras de la ACEPTACIÓN por la COMPAÑÍA de los SERVICIOS, las garantías establecidas en esta Claúsula prevalecerán sobre cualquier otra garantía expresada o implícita por estatuto, ley, uso, o de cualquier otra manera.
(d) El CONTRATISTA prestará los SERVICIOS de forma diligente, eficiente y cuidadosa, adecuada y profesional, y de conformidad con el CONTRATO y todos los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA. El CONTRATISTA proporcionará todas las técnicas, mano de obra, supervisión, equipos, bienes, materiales, suministros, transporte y almacenamiento requeridos para la prestación de los SERVICIOS.
4.2. PERSONAL DEL CONTRATISTA vinculado con los SERVICIOS
Si así lo requiere la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA realizará, a su xxxxx, verificaciones de antecedentes de seguridad y obtendrá credenciales a fin de permitir el acceso del PERSONAL DEL CONTRATISTA en los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
5. COMPENSACIÓN, PAGO Y FACTURACIÓN
(a) La COMPAÑÍA acuerda pagar el PRECIO DEL CONTRATO al CONTRATISTA en la moneda especificada en el Programa de Precios, y dentro de los plazos y de la forma especificada en esta cláusula. El PRECIO DEL CONTRATO comprende todos los costos vinculados, con excepción de los impuestos al valor añadido o sobre las ventas.
(b) A menos que el CONTRATO disponga lo contrario, el CONTRATISTA emitirá la facturación pertinente únicamente después de la ACEPTACIÓN del ALCANCE.
(c) La COMPAÑÍA pagará al CONTRATISTA todos los impuestos no impugnados dentro de un plazo de tiempo especificado en el CONTRATO desde la recepción de una factura correcta y debidamente justificada. Se considerará que una factura no está debidamente justificada si la COMPAÑÍA no puede verificar de forma razonable su legitimidad o exactitud mediante la información suministrada por el CONTRATISTA o si falta documentación que la respalde.
(d) El pago de una factura no constituye: (i) un acuerdo transaccional ni ninguna otra limitación de los derechos de las partes en relación con el tema; ni se considera como (ii) prueba de que el ALCANCE se haya ejecutado de conformidad con el CONTRATO.
(e) Si la COMPAÑÍA impugna una factura, podrá retener el pago de cualquier parte impugnada de la misma y pagar únicamente la parte no discutida. Previa notificación al CONTRATISTA, la COMPAÑÍA podrá compensar cualquier responsabilidad existente entre el CONTRATISTA y la COMPAÑÍA que surja del CONTRATO o de cualquier otro acuerdo con las cantidades que una parte le adeude a la otra. Cualquier ejercicio por parte de la COMPAÑÍA de sus derechos en virtud de esta disposición se realizará sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso con los que cuente la COMPAÑÍA.
6. CONTROL DE CALIDAD
El CONTRATISTA deberá contar con programas de control de calidad adecuados en respaldo de la ejecución del ALCANCE.
7. ACCESO A LOS SISTEMAS, INFORMACIÓN O INFRAESTRUCTURA DE LA COMPAÑÍA
En caso de que la ejecución del ALCANCE requiera que el CONTRATISTA o el PERSONAL DEL CONTRATISTA accedan a
información técnica, tecnología de la información o recursos del GRUPO DE LA COMPAÑÍA (incluida la infraestructura de la COMPAÑÍA), el CONTRATISTA firmará y cumplirá con los términos y condiciones de acceso y seguridad estándar de la COMPAÑÍA a menos de que las partes hayan acordado por escrito otros términos aplicables al CONTRATO.
8. VARIACIONES
La COMPAÑÍA podrá solicitar, o bien el CONTRATISTA iniciar, una EVALUACIÓN DE VARIACIÓN por motivos de emergencia, seguridad u otra necesidad razonable, aunque no podrá hacerlo en relación con cuestiones comprendidas en el ALCANCE o que el CONTRATISTA haya acordado ejecutar o tomar en consideración en conexión con el CONTRATO. La COMPAÑÍA podrá rechazar o aceptar la EVALUACIÓN DE VARIACIÓN mediante la emisión de una ORDEN DE VARIACIÓN.
9. INSPECCIONES, EVALUACIÓN Y ACEPTACIÓN DEL ALCANCE
(a) A fin de confirmar que el ALCANCE cumple con las disposiciones del CONTRATO, el CONTRATISTA llevará a cabo todas las pruebas e inspecciones requeridas por el CONTRATO, las LEYES APLICABLES y, salvo especificación en contrario contenida en el CONTRATO, los ESTÁNDARES DE PRÁCTICA.
(b) El CONTRATISTA solicitará a la COMPAÑÍA ACEPTACIÓN: i) de BIENES a la entrega de la misma; o ii) de SERVICIOS por solicitud escrita al cumplir el ALCANCE. En caso de que la COMPAÑÍA no haya aceptado ni rechazado el ALCANCE por
escrito, se entenderá que de todos modos se ha producido una ACEPTACIÓN 30 días posterior al momento en que el GRUPO DE LA COMPAÑÍA le dé un uso comercial al ALCANCE. Con excepción de dar inicio al período de cualquier garantía de duración limitada, la ACEPTACIÓN no limitará ni implicará la renuncia a ningún recurso.
10. MEDIDAS CORRECTIVAS
Si se descubren defectos existentes relativos al ALCANCE, el CONTRATISTA suministrará un plan destinado a subsanar los defectos y subsanarlos de forma expedita. Sin perjuicio de cualquier otro recurso con el que pueda contar, la COMPAÑÍA podrá llevar a cabo, ya sea por sí o por terceros, la totalidad o parte de las medidas correctivas, y el CONTRATISTA pagará o reembolsará de forma expedita a la COMPAÑÍA todos los costos de los que debería haberse responsabilizado en virtud del CONTRATO en los siguientes casos: (i) en caso de que situaciones de emergencia u otros riesgos de HSSE requieran la adopción inmediata de medidas correctivas; (ii) si el CONTRATISTA presenta un plan que no contemple la finalización expedita del trabajo en garantía; o (iii) si el CONTRATISTA no completa las acciones según el cronograma acordado. Las garantías contra defectos del CONTRATISTA son transmisibles, y el CONTRATISTA cederá a la COMPAÑÍA todas las garantías de fabricantes, o bien hará valer en beneficio de la COMPAÑÍA o sus cesionarios todas las garantías de fabricantes que no puedan ser cedidas.
PARTE B
1. CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN
(a) El CONTRATISTA participará en las revisiones del cumplimiento del contrato para comentar el cumplimiento con HSSE, la situación financiera y otros key performance indicators (KPIs).
(b) La frecuencia en las revisiones del cumplimiento se establecerá en la descripción de ALCANCE o alternativamente por el representante de la COMPAÑÍA.
2. IMPUESTOS
2.1 IMPUESTOS DEL CONTRATISTA.
El CONTRATISTA será responsable del pago de todos los IMPUESTOS, y de cualquier interés, multa o penalización de las que el GRUPO CONTRATISTA sea responsable por: (a) ingresos, ganancias de capital y salarios; y (b) importación o exportación de EQUIPOS DEL CONTRATISTA, o el traslado del PERSONAL DEL CONTRATISTA.
2.2 IMPUESTOS INDIRECTOS
El CONTRATISTA añadirá a la factura, como una partida desglosada, y la COMPAÑÍA paragá adicionalmente al PRECIO DEL CONTRATO, si fuese aplicable, cualquier IMPUESTO INDIRECTO.
2. Retenciones
a) Cuando sea requerido por la LEGISLACIÓN APLICABLE, La COMPAÑÍA podrá retener y pagar a autoridades correspondientes los IMPUESTOS relativos a cantidades a pagar al CONTRATISTA. Esa cantidad es una descarga de la responsabilidad de la COMPAÑÍA hacia el CONTRATISTA conforme al CONTRATO.
(b) Si el CONTRATISTA tuviera un certificado de excención válido, proporcionará una copia del mismo o información adicional para justificar el derecho de evitar la retención, la COMPAÑÍA puede entonces confiar en que se aplique la exención.
3. GRAVÁMENES
El CONTRATISTA garantiza un título perfecto sobre el ALCANCE suministrado. El CONTRATISTA no permitirá que el GRUPO CONTRATISTA constituya ni reclame ningún GRAVAMEN. El CONTRATISTA se lo notificará inmediatamente a la COMPAÑÍA y eliminará inmediatamente cualquier GRAVÁMEN del GRUPO CONTRATISTA.
4. SUSPENSIÓN
(a) La COMPAÑÍA podrá suspender el CONTRATO o reducir el ALCANCE con causa mediante notificación escrita con efectos inmediatos hasta tanto la COMPAÑÍA llegue a una decisión sobre la rescisión, en caso de que la COMPAÑÍA concluya que cuenta con motivos suficientes para rescindir el CONTRATO con causa. En el caso de suspensión con causa, el CONTRATISTA no tendrá derecho a recibir ninguna VARIACIÓN u otra compensación.
(b) La COMPAÑÍA podrá suspender el CONTRATO o reducir el ALCANCE por su sola voluntad sin causa previa siempre que lo notifique con siete días de antelación.
(c) La COMPAÑÍA podrá revocar la totalidad o parte de una notificación de suspensión en cualquier momento mediante notificación escrita y el CONTRATISTA reanudará el cumplimiento..
5. TERMINACIÓN ANTICIPADA
5.1. Terminación por la COMPAÑÍA
(a) La COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO o reducir el ALCANCE mediante notificación escrita con efectos inmediatos: (i) en conexión con el cumplimento del CONTRATO, el CONTRATISTA viola sus propios Principios Generales, o si no tiene principios equivalentes, entonces, si viola los Principios Generales de Negocios de Shell; (ii) si un miembro del GRUPO CONTRATISTA viola cualquiera de las LEYES ANTISOBORNO, leyes de defensa de la competencia aplicables, LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO, otras LEYES APLICABLES o las NORMAS DE HSSE, o bien provoca que la COMPAÑÍA las viole;
(iii) en caso de que cualquier miembro del GRUPO CONTRATISTA pase a ser una PARTE RESTRINGIDA; o (iv) si el CONTRATISTA queda incurso en un EVENTO DE INSOLVENCIA.
(b) La COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO o reducir el ALCANCE si determina que el CONTRATISTA incumplió materialmente un término o condición del CONTRATO diferente de los indicados en el párrafo anterior, la COMPAÑÍA en primer lugar enviará una notificación por escrito al CONTRATISTA que solicitarásu subsanación, o , o la COMPAÑÍA podrá dar por terminado el CONTRATO con efecto inmediato si la COMPAÑÍA determina que la violación no es subsanable, o no se subsanará con posterioridad.
(c) La COMPAÑÍA podrá rescindir el CONTRATO o reducir el ALCANCE sin causa por su sola voluntad mediante notificación escrita hecha con 30 días de antelación.
5.2. Terminación por el CONTRATISTA
(a) El CONTRATISTA podrá dar por terminado el CONTRATO mediante notificación escrita hecha con al menos 30 días de antelación en los siguientes casos: (i) si la COMPAÑÍA no pagase al CONTRATISTA una deuda vencida, liquida y exigible no discutida durante más de 60 días; y (ii) la COMPAÑÍA no subsana o justifica la falta de pago durante el periodo de notificación.
(b) El derecho de terminación del CONTRATISTA no aplica a la falta de pago en el caso de que ejecute un derecho de compensación.
5.3. Obligaciones del CONTRATISTA en caso de la terminación anticipada
En caso de terminación anticipada, el CONTRATISTA cesará el cumplimiento, dará acceso a la COMPAÑÍA al ALCANCE en curso, con terceros, y realizará todos los esfuerzos razonables
para permitir a la COMPAÑÍA que complete el ALCANCE, incluyendo entregando toda la documentación para el ALCANCE y el SOFTWARE que debía suministrarse en conexión con el CONTRATO.
5.4. Compensación en caso de terminación anticipada
(a) En cualquier fecha de terminación anticipada, la COMPAÑÍA determinará y pagará (sujeto a una compensación válida) los montos adeudados al CONTRATISTA por el ALCANCE debidamente ejecutado con anterioridad a la terminación.
(b) Si la COMPAÑÍA termina el CONTRATO “sin causa” o el CONTRATISTA termina válidamente el contrato por falta de pago, la COMPAÑÍA pagará también los costos de cualquier desmovilización, inevitable y auditable que la COMPAÑÍA haya acordado de forma específica en el CONTRATO al producirse la resolución del CONTRATO sin causa por la COMPAÑÍA.
5.5. Causas Exclusivas de Terminación
Las partes renuncian a cualquier derecho de dar por terminado, rescindir o finalizar de cualquier otro modo el CONTRATO por causales diferentes de las especificadas en el CONTRATO.
6. CLÁUSULA PENAL
Cualquier cláusula penal establecida en el CONTRATO determinará genuinamente la estimación de las pérdidas, daños y perjuicios derivados de un incumplimiento o de un clumpliento defectuoso del mismo.. Si las cláusulas penales no pudieran aplicarse, la COMPAÑÍA podráreclamar los daños y perjuicios generales que resulten probados.
7. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
(a) La responsabilidad por pérdida y daños de bienes y por lesiones, enfermedad o muerte de cualquier PERSONA que surjan en conexión con el CONTRATO se determinarán de conformidad con las LEYES APLICABLES.
(b) Xxxxxxx parte será responsablede los DAÑOS INDIRECTOS consecuenciales de la otra parte salvo CULPA o NEGLIGENCIA.
(c) Ninguna de las partes excluirá o limitará su RESPONSABILIDAD en tanto tal RESPONSABILIDAD no pueda excluirse o limitarse en virtud de las LEYES APLICABLES.
8. SEGUROS
Con anterioridad al inicio de la ejecución, el CONTRATISTA contratará todos los seguros requeridos por las LEYES APLICABLES y los mantendrá en vigor durante toda la vigencia del CONTRATO. El cumplimiento de la obligación de contratación de seguros y de ejecución de otras acciones relacionadas con la presente cláusula no liberará al CONTRATISTA de su RESPONSABILIDAD u obligaciones bajo el CONTRATO.
9. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES, LOS PRINCIPIOS DE NEGOCIOS Y LAS NORMAS DE HSSE
9.1. LEYES APLICABLES
El CONTRATISTA cumplirá con las LEYES APLICABLES en la ejecución del CONTRATO, y notificará a la COMPAÑÍA cualquier incumplimiento material.
9.2. Principios de negocios
(a) El CONTRATISTA reconoce que tiene conocimiento efectivo de los siguientes principios: (i) Los Principios Generales de Negocios de Shell, que se encuentran en xxx.xxxxx.xxx/xxxx, y los Principios para Proveedores de Shell, que se encuentran en xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx; (ii) El Código de Conducta de Shell, que se encuentra en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xx_xxx
/our_values/code_of_conduct/; y (iii) La Línea de Ayuda Global de Shell, que se encuentra en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xx_xxx
/our_values/compliance_helpline/.
(b) El CONTRATISTA acepta que tanto él como cada uno de los miembros del GRUPO CONTRATISTA observarán y notificarán cualquier violación de los principios contenidos en los Principios
Generales de Negocios de Shell y los Principios para Proveedores de Shell (u otros principios equivalentes adoptados por el CONTRATISTA) en todas sus operaciones con la COMPAÑÍA o en su representación en conexión con el presente CONTRATO y sus asuntos relacionados.
(c) El GRUPO CONTRATISTA provea personal para realizar tareas en nombre o representación de la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA garantiza que el personal mantendrá un comportamiento congruente con el Código de Conducta de Shell.
9.3. Cumplimiento con las leyes antisoborno
(a) El CONTRATISTA manifiesta lo siguiente en conexión con el presente CONTRATO y sus asuntos vinculados: (i) Que conoce y cumplirá con las LEYES ANTISOBORNO aplicables a la ejecución del ALCANCE; y (ii) Que el GRUPO CONTRATISTA no ha efectuado, ofrecido, autorizado ni aceptado, ni lo hará en el futuro, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea de forma directa o a través de cualquier otra PERSONA, a un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL ni a ninguna otra PERSONA (o para su uso o beneficio) en caso de que ese pago, obsequio, promesa o ventaja: (A) constituya un pago de facilitación; o (B) viole las LEYES ANTISOBORNO relevantes.
(b) El CONTRATISTA notificará de inmediato a la COMPAÑÍA en caso de recibir o tomar conocimiento de cualquier solicitud de un FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL o cualquier otra PERSONA que se encuentre prohibida por el párrafo anterior.
(c) EL CONTRATISTA afirma que ninguna PERSONA en EL GRUPO CONTRATISA es un funcionario gubernamental u otra PERSONA que pudiera hacer valer una influencia ilegal en nombre de la EMPRESA o sus AFILIADAS. Si una PERSONA en GRUPO CONTRATISTA se convierte en un funcionario del gobierno, EL CONTRATATISTA se lo notificará de inmediato a la EMPRESA y retirará a esa persona de su desempeño en relación con el ALCANCE a petición de la EMPRESA.
(d) El CONTRATISTA mantendrá controles y procedimientos internos adecuados a fin de asegurar el cumplimiento de las LEYES ANTISOBORNO, incluida la capacidad de demostrar su cumplimiento mediante el registro preciso y correcto de transacciones en sus LIBROS Y REGISTROS.
(e) La COMPAÑÍA tendrá el derecho de confirmar el cumplimiento con las LEYES ANTISOBORNO y el mantenimiento de registros mediante auditoría.
El CONTRATISTA mantendrá tales LIBROS Y REGISTROS disponibles para auditoría durante la vigencia del CONTRATO y diez años después de su terminación.
(f) El CONTRATISTA INDEMNIZARÁ al GRUPO DE LA COMPAÑÍA por cualquier RESPONSABILIDAD que surja del incumplimiento por el GRUPO CONTRATISTA de las LEYES ANTISOBORNO o cualquier otro compromiso asumido en virtud de esta cláusula.
9.4. Controles del comercio y las exportaciones
(a) El CONTRATISTA cumplirá con todas las LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO aplicables y suministrará a la COMPAÑÍA los datos necesarios para cumplir con las LEYES DE CONTROL DEL COMERCIO aplicables.
(b) El CONTRATISTA garantiza que, a menos de que cuente con el previo consentimiento escrito de la COMPAÑÍA: (i) los ARTÍCULOS SUMINISTRADOS por la COMPAÑÍA no se exportarán a ninguna JURISDICCIÓN RESTRINGIDA ni se proporcionarán o estarán disponibles para ninguna PARTE RESTRINGIDA; (ii) el PERSONAL DEL CONTRATISTA con acceso a la información técnica, los recursos informáticos (incluida la infraestructura) o los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA no son una PARTE RESTRINGIDA ni ciudadanos de una JURISDICCIÓN RESTRINGIDA; (iii) EL CONTRATISTA no utilizará SUBCONTRATISTAS que sean PARTES RESTRINGIDAS; y
(iv) EL CONTRATISTA no obtendrá ninguno de los bienes,
SOFTWARE o tecnología de ALCANCE que se entregarán o suministrarán a la EMPRESA en virtud del CONTRATO, directa o indirectamente, de PARTES RESTRINGIDAS o de una JURISDICCION RESTRINGIDA
9.5. Protección de DATOS.
(a) El CONTRATISTA implementará las medidas de seguridad necesarias para proteger los DATOS PERSONALES contra (i) destrucción (ii) pérdida, (iii) alteración, (iv) divulgación, (v) acceso (incluido remoto), ya sean accidentales, ilegales o no autorizados. El CONTRATISTA protegerá los DATOS PERSONALES contra todo procesamiento ilegal, incluyendo recopilación innecesarias, transferencia o procesamiento, más allá de lo estrictamente necesario para el cumplimiento del ALCANCE.
(b) El CONTRATISTA no está autorizado y no procesará DATOS PERSONALES DEL GRUPO DE LA COMPAÑÍA, esté o no incluído en la descripción del ALCANCE, a menos que el CONTRATISTA haya previamente firmado una cuerdo de protección de datos siguiendo las instrucciones recibidas por la EMPRESA.
9.6 Seguridad, Salud y Medioambiente (“HSSE”)
En todo momento durante la ejecución del ALCANCE en los SITIOS DE TRABAJO del GRUPO DE LA COMPAÑÍA, el
CONTRATISTA: (i) Se adherirá al principio de Meta cero accidentes de HSSE de Shell; (ii) Cumplirá con las “Reglas que Salvan Vidas” de Shell, que se encuentran disponibles en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- society/safety/culture.html; y (iii) Cumplirá con las restantes NORMAS DE HSSE aplicables.
9.7. Cumplimiento con el reglamento REACH
(a) Cuando sea aplicable por causa del ALCANCE suministrado, el CONTRATISTA cumplirá con la Reglamento (EC) No. 1907/2006 (“REACH”), y el CONTRATISA garantiza que: (i) cualesquiera sustancias contemplados en la regulación REACH que forman parte del ALCANCE han sido preinscritas o inscritas inmediatamente (según corresponda), de conformidad con el Reglamento REACH; (y el CONTRATISTA confirmará y proporcionará a la COMPAÑÍA pruebas por escrito de su cumplimiento antes del envío de las sustancias); (ii) si sustancias contenidas el ALCANCE han sido preinscritas, el CONTRATISTA tomará todas las medidas necesarias para asegurarse que se las hubieran registrado válidamente conforme al REACH sus fechas límites; (iii) cualquier registración cubrirá los usos y aplicaciones de las sustancias por parte de la COMPAÑÍA (o de sus clientes) si se los hubieran sido comunicados al CONTRATISTA (o a al “único representante” del CONTRATISTA si designado y comunicado a la COMPAÑÍA) a más tardar tres meses antes de la fecha límite que corresponda para la registración; y (iv) cualquier registración se mantendrá actualizada (incluso cualquier enmienda pertinente de los usos).
(b) El CONTRATISTA notificará a la COMPAÑÍA inmediatamente por escrito si cualquier sustancia en el ALCANCE puede estar o está sujeto a una autorización o prohibición bajo REACH o si cualquier circunstancia se produjera por la que se cuestionaría la registración de una sustancia en el ALCANCE ya registrada.
(c) El CONTRATISTA proveerá la COMPAÑÍA con una copia de las hojas de datos de seguridad de materiales para el ALCANCE en el formato y con la información requeridas por REACH. El CONTRATISTA enviará una copia de la hoja de datos de seguridad de materiales en el idioma y a la dirección o contacto comunicado por la COMPAÑÍA.
10. CONFIDENCIALIDAD
(a) El CONTRATISTA no divulgará ni permitirá la divulgación por parte de un tercero de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA sin su previo consentimiento por escrito, y utilizará la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO
DE LA COMPAÑÍA únicamente en conexión con el cumplimiento del CONTRATO.
(b) La información que el CONTRATISTA puede probar como pública, en su posesión sin obligación xx xxxxxxx, o desarrollada independientemente de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LA COMPAÑÍA, no es INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las restricciones en la divulgación de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LA COMPAÑÍA finalizará si el CONTRATISTA puede probar que la información se ha convertido en pública por razones ajenas al GRUPO DE LA COMPAÑÍA o se da a conocer posteriormente al CONTRATISTA por un tercero sin obligación de confidencialidad que tienen derecho a hacerlo.
(c) A solicitud de la COMPAÑÍA, el CONTRATISTA devolverá de forma expedita toda INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la eliminará de sus medios de almacenamiento electrónico y eliminará o destruirá todos los extractos o análisis que reflejen cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: (i) luego de la rescisión o conclusión del CONTRATO; o (ii) a petición de la COMPAÑÍA.
(d) A menos que haya expresada esa obligación específicamente en otra parte del CONTRATO o mediante un acuerdo separado, el GRUPO DE LA COMPAÑÍA no estará sujeto a una prohibición de divulgación o uso en relación con la información suministrada por el CONTRATISTA o cualquier otro miembro del GRUPO CONTRATISTA.
(e) El CONTRATISTA deberá obtener la aprobación por escrito de la COMPAÑÍA antes de proceder a realizar comunicaciones externas en conexión con el CONTRATO, divulgar comunicaciones comerciales o utilizar las marcas comerciales de la COMPAÑÍA.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL
(a) Excepto los DERECHOS DE PI atributidos al CONTRATISTA en lo dispuesto a continuación, todos los derechos de propiedad, títulos e interés en y para el ALCANCE y PRODUCTOS DE TRABAJO se le atribuirán a la COMPAÑÍA. Este CONTRATO no otorga al GRUPO CONTRATISTA ningún derecho, título, ni interés sobre los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL que posee la COMPAÑÍA, aparte que lo escrito en el CONTRATO. Los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL creados por modificaciones, enmiendas, optimizaciones o mejoras (incluidas adaptaciones particulares de las especificaciones de la COMPAÑÍA) de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA o mediante el uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL del GRUPO DE LA COMPAÑÍA se otorgarán a la COMPAÑÍA o a la persona a quien esta designe al momento de su creación.
(b) El CONTRATISTA otorga al GRUPO DE LA COMPAÑÍA la licencia y derecho irrevocable, no exclusivo, perpetuo y libre de cargas a nivel mundial sobre los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del CONTRATISTA contenidos en el ALCANCE, con el derecho de otorgar sublicencias, incluido el derecho de importar, exportar, operar, vender, mantener, modificar y reparar el ALCANCE como lo haya entregado el CONTRATISTA y garantiza que está facultado para hacerlo. El CONTRATISTA garantiza que cualquier posesión o uso del ALCANCE o los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del CONTRATISTA no infringirán los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de ningún tercero.
(c) Los derechos de propiedad de la COMPAÑÍA en el ALCANCE bajo esta cláusula, no serán de aplicación a los DERECHOS DE PI del CONTRATISTA que: (i) su cumplimiento preexistía bajo el CONTRATO, (ii) son desarrollados de forma independiente al cumplimiento del CONTRATO, o (iii) son utilizados por el CONTRATISTA en conexión con o para cumplir con las obligaciones del CONTRATO, pero no están basados o surgen
de los DERECHOS DE PI del GRUPO DE LA COMPAÑÍA o de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
(d) El CONTRATISTA INDEMNIZARÁ al GRUPO DE LA COMPAÑÍA, sus cesionarios, sublicenciatarios y beneficiarios de una transferencia permitidos por el CONTRATO respecto de cualquier RESPONSABILIDAD resultante de una reclamación que alegue que la posesión o uso de cualquier ALCANCE o PRODUCTOS DEL TRABAJO infringe o constituye una apropiación indebida de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de un tercero.
12. AUDITORÍA FINANCIERA Y DE RESULTADOS
(a) La COMPAÑÍA tendrá derecho a auditar: (i) los cargos facturados y la correcta facturación; (ii) otros LIBROS y REGISTROS; y (iii) el cumplimiento de toda otra obligación del CONTRATISTA en virtud del CONTRATO, , en tanto pueda verificarse mediante una auditoría.
(b) Sobre la base de los resultados de la auditoría: las partes cancelarán los montos incorrectamente cobrados dentro de los 45 días de los resultados de la auditoría; y si una auditoría identifica ese requisito, el CONTRATISTA proporcionará o bien una nueva ejecución del ALCANCE dentro de los 45 días siguientes a cualquier resultado de una auditoría.
(c) El CONTRATISTA conservará los LIBROS y REGISTROS disponibles para una auditoría durante el plazo más extenso de los siguientes: (i) cinco años a partir de la terminación del CONTRATO o cualquier otro período más largo requerido por las LEYES APLICABLES; o (ii) dos años posterioresa la expiración de cualquier obligación del CONTRATISTA de ejecutar o volver a ejecutar el ALCANCE.
(d) Si se especifica un período de tiempo más largo en el CONTRATO para la conservación de registros importantes para el cumplimento de las LEYES ANTISOBORNO, el CONTRATISTA cumplirá con dicho requisito.
13. RELACIÓN DE LAS PARTES
(a) El CONTRATISTA es un contratista independiente en todos los aspectos vinculados con el cumplimiento del CONTRATO y es responsable de las formas y métodos que emplee para alcanzar los resultados requeridos por el CONTRATO.
(b) Ni el CONTRATO ni su cumplimiento crean una asociación comercial colectiva a joint venture. Ninguna parte es designada agente de la otra. El CONTRATO no permite al CONTRATISTA que haga ningún compromiso en nombre del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
(c) El CONTRATISTA y el PERSONAL DEL CONTRATISTA no se pueden considerar como empleados de cualquier miembro del GRUPO DE LA COMPAÑÍA ni pueden ser partícipes de los beneficios sociales de los empleados del GRUPO DE LA COMPAÑÍA.
14. PERSONAL DEL CONTRATISTA Y SUBCONTRATACIONES
(a) El CONTRATISTA es responsable del ALCANCE y de todas las actividades, omisiones e incumplimientos de cualquier SUBCONTRATISTA y del PERSONAL DEL CONTRATISTA como si se tratara de las actividades, omisiones o incumplimientos del CONTRATISTA.
(b) El CONTRATISTA podrá subcontratar cualquier parte de sus obligaciones en virtud del CONTRATO únicamente con el consentimiento escrito de la COMPAÑÍA.
(c) El CONTRATISTA garantiza que los SUBCONTRATOS serán congruentes en todos sus aspectos substanciales con los términos y condiciones del CONTRATO.
15. CESIÓN
Cualquier cesión o novación por una de las partes de la totalidad o parte del CONTRATO requerirá el consentimiento por escrito de la otra parte, a menos que la COMPAÑÍA podrá ceder y novar la totalidad o parte del CONTRATO a una
AFILIADA mediante notificación escrita hecha al CONTRATISTA, aunque no deberá requerir su consentimiento.
16. FUERZA MAYOR
(a) Podrá excusarse tanto a la COMPAÑÍA como al CONTRATISTA del cumplimiento de la parte afectada de una obligación en virtud del CONTRATO si tal cumplimiento se ve impedido por un EVENTO DE FUERZA MAYOR, a menos que se produzcan si una falta de esa parte contribuyó a la producción del evento o si el evento se produjo como consecuencia de circunstancias que podrían haberse evitado o mitigado mediante el ejercicio de una diligencia razonable.
(b) Se considerarán EVENTOS DE FUERZA MAYOR únicamente a los siguientes: (i) disturbios, guerras, bloqueos o amenazas o actos de sabotaje o terrorismo; (ii) terremotos, inundaciones, incendios, ciclones o huracanes con nombre designado, maremotos, tornados u otras catástrofes naturales; (iii) contaminación raidoactiva, epidemias, catástrofes marítimas o de aviación; (iv) huelgas o conflictos laborales a nivel nacional o regional o que involucren mano de obra que no forme parte del GRUPO CONTRATISTA o el GRUPO DE LA COMPAÑÍA y que limiten de forma substancial la capacidad de la parte que reclama la fuerza mayor de cumplir con el CONTRATO; (v) sanciones gubernamentales, embargos, mandatos o leyes que impidan el cumplimiento; (vi) la incapacidad de una parte para obtener a tiempo las licencias, permisos o consentimientos gubernamentales requeridos para el cumplimiento del CONTRATO; o (vii) el incumplimiento de un SUBCONTRATISTA de una parte que se haya visto o se vea afectado por uno de los EVENTOS DE FUERZA MAYOR antes mencionados. No obstante, podrá excusarse el cumplimiento en virtud de este subapartado únicamente en caso de que las partes del CONTRATO acepten que el cumplimiento sustituto por otro SUBCONTRATISTA resulta impracticable en vista de las circunstancias.
(c) Si una parte ve impedido o retrasado el cumplimiento a su cargo realizará todos los esfuerzos razonables a fin denotificar a la otra parte y mitigar los efectosde cualquier FUERZA MAYOR.
(d) La COMPAÑÍA podrá rescindir el CONTRATO en caso de que un EVENTO DE FUERZA MAYOR produzca una demora superior a 90 días consecutivos o 180 días acumulados.
17. NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones u otras comunicaciones en virtud del CONTRATO deberán realizarse por escrito y en castellano, y:
(i) entregarse en mano; (ii) por mensajero prepagado; (iii) por correo certificado; o (iv) por correo electrónico siempre que exista confirmación de recepción en las direcciones especificada en el CONTRATO.
18. DERECHO APLICABLE, RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y SOLUCIONES REMEDIALES
18.1. Derecho Aplicable
Este CONTRATO y cualquier reclamación o controversia que surja de su objeto o celebración o en conexión con ellos, incluidos los reclamaciones y controversias de tipo no contractual, se regirán e interpretarán de forma exclusiva de conformidad con las leyes españolas, con exclusión de las normas sobre conflictos xx xxxxx que dispongan lo contrario. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente CONTRATO.
18.2. Resolución de controversias
(a) Con exclusión de cualquier otro foro que pudiera corresponderles, cualquier reclamación o controversia que surja del CONTRATO o su objeto o celebración, o bien en conexión con ellos, ya sea de origen contractual, extracontractual, legal o de cualquier otro tipo, entre ellos cualquier asunto relacionado con su existencia, validez,
eficacia, interpretación, incumplimiento o extinción, se resolverá de forma exclusiva y definitiva ante los Juzgados y Tribunales de Madrid capital.
(b) Las Normas aplicables a la Obtención de Pruebas en Arbitrajes Internacionales de la Asociación Internacional de Abogados (“IBA”) serán de aplicación al arbitraje. Con el máximo alcance permitido por la legislación vigente, cada una de las partes renuncia a cualquier derecho que pueda tener en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción: (i) de recurrir a cualquier tribunal u otra autoridad judicial a fin de determinar una cuestión jurídica previa; y (ii) de apelar o de cualquier otro modo impugnar el laudo arbitral por los mismos motivos por los que el Artículo V de la Convención de las Naciones Unidas sobre el Reconocimiento y la Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958 (“la Convención de Nueva York”) permite denegar el reconocimiento y la ejecución de una sentencia arbitral.
(c) El lugar del arbitraje será Madrid, España.
(d) El lenguaje del arbitraje será inglés.
(e) Ninguna disposición del presente Artículo se interpretará con el fin de impedir a una parte solicitar una medida conservatoria u otra medida precautoria similar ante cualquier tribunal competente. Cualquier laudo dictado por un tribunal arbitral se consignará por escrito y será definitivo y vinculante para las partes. Las partes cumplirán el laudo arbitral sin demoras. Los laudos u órdenes arbitrales podrán inscribirse en cualquier tribunal competente. Todos los aspectos del arbitraje se considerarán confidenciales.