CONDICIONES GENERALES DE LOS SERVICIOS DE PRUEBA E INSPECCIÓN
CONDICIONES GENERALES DE LOS SERVICIOS DE PRUEBA E INSPECCIÓN
America-otros países-Español-V2022.1
Las Condiciones generales de los servicios de prueba e inspección (Condiciones generales), junto con la Propuesta aceptada (definida a continuación), constituyen el acuerdo entre usted (Cliente) y Xxxxxxxx o Control Union (Sociedad), entidad que en virtud del cual se compromete a prestar los Servicios (definidos a continuación) contemplados en el mismo (Acuerdo).
1. DEFINICIONES
1.1. En estas Condiciones generales, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación, salvo que por contexto deban entenderse de otra forma:
(a) Por Información confidencial se entiende cualquier información, sea cual sea la forma o el modo en que se presente, relativa a aspectos técnicos, comerciales, de marketing, de política, de conocimientos técnicos, de planificación, de gestión de proyectos, de productos, de asuntos y de finanzas, así como cualquier otra información, datos y/o soluciones, en forma escrita, oral, digital, magnética, fotográfica y/o de otro tipo, incluyendo, a título enunciativo, cualquier información que se divulgue en virtud de la prestación de los Servicios conforme al Acuerdo o en el curso de dicha prestación de Servicios, y que se divulgue por escrito, electrónicamente, oralmente o de otro modo, y que esté marcada, sellada o identificada por cualquier medio como confidencial por el divulgador en el momento de la divulgación y/o que, independientemente de cómo se divulgue, sea considerada razonablemente como confidencial por la parte que recibe dicha información. La Información confidencial también incluirá la información confidencial que la Sociedad obtenga o reciba durante la prestación de los Servicios;
(b) Por Leyes de protección de datos se entiende (i) el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos o RGPD), (ii) todas las demás leyes aplicables, vigentes o nuevas, de la Unión Europea (UE), las leyes del Espacio Económico Europeo, las leyes de Uruguay y las xxxxx xxx Xxxxx Unido relacionadas con el tratamiento de la información sobre una persona viva y/o la privacidad, o que influyan en dicho tratamiento,
así como cualquier legislación que sustituya o reemplace dichas leyes. Los términos
«Responsable del tratamiento», «Interesado»,
«Estado miembro», «Datos personales»,
«Violación de datos personales», «Tratamiento»,
«Encargado del tratamiento» y «Autoridad de control» tendrán el significado que se les atribuye en las leyes de protección de datos;
(c) Por Honorarios se entiende la contraprestación de los Servicios;
(d) Por Causa de fuerza mayor se entiende cualquier circunstancia ajena al control razonable de una de las partes y que le impida cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y que no hubiera podido ser evitada por la parte afectada mediante el ejercicio de la diligencia debida, e incluye, a título enunciativo, casos fortuitos, inundaciones, sequías, terremotos u otros desastres naturales; epidemias o pandemias; atentados terroristas, guerras civiles, conmociones o disturbios civiles, guerras, amenazas o preparativos xx xxxxxx, conflictos armados, imposición de sanciones, embargos o ruptura de relaciones diplomáticas; contaminación nuclear, química o biológica o explosión sónica; cualquier ley o medida adoptada por un gobierno, organismo de acreditación o autoridad pública, incluyendo, a título enunciativo, la imposición de una restricción, cuota o prohibición de exportación o importación; derrumbe de edificios, incendio, explosión o accidente; cualquier conflicto laboral o comercial, huelgas, acciones industriales o cierres patronales; e interrupción o fallo del servicio público;
(e) Por DPI se entienden todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, a título enunciativo, los siguientes: patentes, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de diseño, conocimientos técnicos, modelos, marcas comerciales y secretos comerciales o derechos de PI sobre la Información confidencial, independientemente de cómo y cuándo surjan, en cada caso tanto si están registrados como si no lo están, e incluyendo todas las solicitudes, divisiones, reemisiones, revaloraciones, continuaciones, continuaciones en parte y renovaciones de los mismos;
(f) Por Prácticas del sector se entienden, con respecto a una empresa: (i) las prácticas, métodos y medidas aplicados; y (ii) el grado de cuidado y destreza que sería razonable y ordinario ejercer, en cada caso, por parte de empresas de inspección que se dediquen al mismo tipo de actividades y en circunstancias y
condiciones iguales o similares, o aquellas prácticas, métodos y medidas que prescriban las asociaciones de prestigio internacional del sector, como el Consejo TIC (ensayos, inspecciones y certificaciones independientes), la Asociación de Comercio de Granos y Piensos, la Federación de Asociaciones de Aceites, Semillas y Grasas o la ISO (en la medida en que sean aplicables a la prestación de los Servicios);
(g) Por Propuesta se entiende cualquier oferta, estimación y/o presupuesto que describa y/o detalle los Servicios y los Honorarios proporcionados por la Sociedad;
(h) Por Informe se entiende cualquier memorando, documento, gráfico, tabla, fotografía, datos de laboratorio, cálculo, medición, estimación, nota, certificado y/u otro material preparado por la Sociedad en el curso de la prestación de los Servicios al Cliente, junto con los resúmenes de estado o cualquier otra comunicación, en cualquier forma, que describa los resultados de cualquier Servicio prestado (si lo hubiera);
(i) Por Servicios se entienden todas las actividades que debe llevar a cabo la Sociedad según lo descrito en el Acuerdo y que pueden conllevar o implicar la elaboración de un Informe al respecto por parte de la Sociedad;
(j) Por Representantes se entienden las filiales y subsidiarias de cualquier parte y los directores, funcionarios, empleados, agentes y asesores de dicha parte, así como sus filiales y subsidiarias (incluidos sus asesores profesionales), y en el caso de la Sociedad, esto incluirá a cualquier subcontratista que la Sociedad contrate para prestar los Servicios (o cualquier parte de los mismos) y los directores, funcionarios, empleados, agentes y asesores de dicho subcontratista;
(k) Por Lugar de trabajo se entienden los locales, ubicaciones, puertos, gabarras, buques o cualquier otro lugar donde se prestarán los Servicios, excluyendo, sin embargo, los locales, ubicaciones o cualquier otro lugar de actividad de la Sociedad.
1.2. Cualquier referencia a una cláusula hace alusión a una cláusula de las presentes Condiciones generales.
1.3. Cualquier referencia a una parte de estas Condiciones generales hace referencia al Cliente y/o a la Sociedad, según sea el caso.
2. CONSIDERACIONES GENERALES
2.1. En caso de discrepancia entre las disposiciones de las presentes Condiciones generales y cualquier
propuesta aceptada de conformidad con la cláusula 3.1, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones generales. Para evitar cualquier duda, estas Condiciones generales tendrán prioridad sobre cualesquiera condiciones que el Cliente haya propuesto o pueda proponer en el futuro a la Sociedad, ya sea en una orden de compra o en cualquier otro documento, o que estén implícitas en las prácticas comerciales habituales, en cualquier costumbre o en el curso de una negociación.
3. PROPUESTA Y ACEPTACIÓN
3.1. El Acuerdo entre el Cliente y la Sociedad entrará en vigor en el momento en que (a) la Sociedad reciba la aceptación por escrito de la Propuesta por parte del Cliente o (b) se reciba la instrucción del Cliente de comenzar con la prestación de los Servicios establecidos en la Propuesta o la preparación de los mismos, lo que ocurra primero. Tanto la Propuesta como la aceptación de la misma pueden transmitirse electrónicamente y no es necesario que estén firmadas por ninguna de las partes para que sean aplicables.
3.2. La Sociedad no estará obligada por los términos o disposiciones establecidos por el Cliente, a menos que dichos términos y disposiciones hayan sido expresamente aceptados por un representante autorizado de la Sociedad por escrito.
3.3. A menos que se estipule lo contrario en la Propuesta, cualquier oferta contenida en la misma será válida durante un (1) mes a partir de la fecha de emisión o hasta dos (2) días hábiles antes de la fecha propuesta de inicio de los Servicios, lo que ocurra primero. A pesar de que una Propuesta puede incluir un periodo específico de aceptación, la Propuesta puede ser revocada por la Sociedad en cualquier momento antes de que la Sociedad reciba la aceptación de la Propuesta por parte del Cliente o la instrucción de comenzar con la prestación de los Servicios.
4. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
4.1. La Sociedad prestará los Servicios al Cliente de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo y las Prácticas del sector. Los Servicios prestados por la Sociedad serán únicamente para uso y beneficio del Cliente.
4.2. Salvo que la Sociedad reciba instrucciones previas por escrito en sentido contrario por parte del Cliente, ningún tercero tiene derecho a dar instrucciones en relación con el Acuerdo o la prestación de los Servicios.
4.3. En la prestación de los Servicios, el Cliente o sus Representantes pueden instruir expresamente a la Sociedad que entregue un Informe a un tercero en particular, o la Sociedad puede verse obligada a ello de conformidad con las Prácticas del sector. En tal caso,
se reconoce y acuerda expresamente que la Sociedad estará irrevocablemente autorizada a entregar dicho Informe al tercero en cuestión.
4.4. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios se prestan dentro de los límites del alcance de los servicios establecidos en la Propuesta y/o de conformidad con las instrucciones específicas del Cliente confirmadas por la Sociedad o, en ausencia de tales instrucciones, de conformidad con cualquier Práctica del sector que sea pertinente. Además, el Cliente acepta y reconoce que los Servicios no están necesariamente diseñados ni pretenden abordar todas las cuestiones de calidad, seguridad, rendimiento o estado de los productos, materiales, servicios, sistemas o procesos probados, inspeccionados o certificados, y el alcance de los servicios no refleja necesariamente todas las normas que pueden aplicarse a dichos productos, materiales, servicios, sistemas o procesos probados, inspeccionados o certificados. El Cliente entiende que la confianza en cualquier Informe se limita a los hechos y declaraciones establecidos en dicho Informe, el cual únicamente representa la revisión y/o el análisis por parte de la Sociedad de los hechos, información, documentos, muestras y/u otros materiales existentes en el momento de la prestación de los Servicios.
4.5. La Sociedad no acepta ninguna responsabilidad por los actos u omisiones del Cliente o de terceros que se basen en el contenido del Informe.
4.6. En ninguna circunstancia la Sociedad o sus Representantes estarán obligados por el Cliente a firmar ninguna indemnización, renuncia u otros compromisos o acuerdos específicos del sitio (de cualquier tipo) ni el Cliente podrá exigir que se firme cualquier compromiso o acuerdo de este tipo, y si a pesar de ello se firman dichos instrumentos, serán considerados nulos y sin efecto. En caso de que el Lugar de trabajo no sea el local del Cliente o esté fuera de su control y la Sociedad o cualquiera de sus Representantes estén obligados a firmar una indemnización, una renuncia u otros compromisos o acuerdos específicos de los locales (de cualquier tipo), el Cliente asumirá toda la responsabilidad y el riesgo e indemnizará a la Sociedad y a sus Representantes con respecto a los mismos.
4.7. La Sociedad, cuando sea necesario, cooperará razonablemente con los terceros designados por el Cliente en relación con los Servicios, entendiéndose que la Sociedad no tiene ninguna obligación con dichos terceros en virtud del Acuerdo.
5. GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD
5.1. La Sociedad garantiza al Cliente que tiene las facultades y la autoridad suficientes para celebrar el
Acuerdo. Asimismo, la Sociedad se compromete a lo siguiente:
(a) a cumplir en todos los aspectos materiales con todas las leyes y reglamentos aplicables a la prestación de los Servicios;
(b) a tomar medidas razonables para garantizar que, mientras estén en el Lugar de trabajo, sus Representantes cumplan en todos los aspectos materiales con las normas y reglamentos de salud y seguridad, y otros requisitos de seguridad razonables puestos en conocimiento de la Sociedad por el Cliente de acuerdo con la cláusula 6.2(e) y que sus Representantes hagan uso de los equipos de protección personal exigidos por las Prácticas del sector;
(c) en la prestación de los Servicios, a utilizar equipos inspeccionados, calibrados y mantenidos de conformidad con las leyes aplicables y/o las Prácticas del sector;
(d) a garantizar que los Representantes que contrate para la prestación de los Servicios estén debidamente cualificados, tengan la suficiente experiencia (ya sea por su formación o por su experiencia) y estén formados en todos los aspectos relevantes para la prestación de los Servicios; y
(e) a garantizar que los Informes no infringen ningún derecho legal (incluidos los derechos de propiedad intelectual) de terceros. Esta garantía no se aplicará si la infracción es causada directa o indirectamente por lo siguiente: (i) la confianza de la Sociedad en cualquier Material (tal y como se define en la cláusula 6.1(c) a continuación) proporcionado a la Sociedad por el Cliente o en su nombre; o (ii) cualquier adición o cambio en los Informes por parte del Cliente, sus Representantes o un tercero; o (iii) el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier instrucción del Cliente o sus Representantes que implique un modo de actuación distinto al habitual de la Sociedad.
5.2. La Sociedad no hace declaraciones o garantías, expresas o implícitas, de naturaleza alguna, más allá de las establecidas en el Acuerdo. Dichas declaraciones y garantías, sustituyen, anulan y reemplazan cualquier otra declaración y garantía emitida en cualquier ocasión, ya sea por escrito o de otra manera, expresa o implícita, o prevista por la ley, si la hubiera.
6. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL CLIENTE
6.1. El Cliente declara y garantiza lo siguiente:
(a) que tiene las facultades y la autoridad suficientes para celebrar el Acuerdo y contratar los Servicios;
(b) que está garantizando la prestación de los Servicios por su propia cuenta y no como agente x xxxxxxxx, o en cualquier otra capacidad de representación, de cualquier tercero;
(c) que toda la información, muestras, documentos y materiales relacionados (Materiales) proporcionados a la Sociedad o a sus Representantes por o en nombre del Cliente serán veraces y exactos en todos los aspectos materiales, no omitirán ningún hecho sustancial y no serán engañosos en ningún aspecto. El Cliente reconoce además que, en la prestación de los Servicios, la Sociedad y sus Representantes se basarán en dichos Materiales (sin ningún deber de confirmar o verificar su exactitud o autenticidad);
(d) que cualquier muestra proporcionada a la Sociedad por o en nombre del Cliente será enviada x xxxxxx pagados y será recogida o eliminada por las partes, a expensas del Cliente, en un plazo de treinta (30) días después de haber efectuado la prueba, a menos que el Cliente haga arreglos alternativos. En caso de que dichas muestras no sean recogidas o eliminadas por el Cliente en el plazo de treinta (30) días, la Sociedad se reserva el derecho de destruir las muestras, a expensas del Cliente; y
(e) ningún Material (incluidos, a título enunciativo, los certificados e informes) proporcionado a la Sociedad o a sus Representantes por el Cliente o en su nombre infringirá, en ningún caso, ningún derecho legal (incluidos los derechos de propiedad intelectual) de terceros.
6.2. El Cliente se compromete asimismo a lo siguiente:
(a) a cooperar plena y oportunamente con la Sociedad en todos los asuntos relacionados con los Servicios y a proporcionar oportunamente instrucciones y comentarios a la Sociedad al respecto;
(b) a proporcionar oportunamente a los Representantes de la Sociedad todo el Material necesario para la ejecución de los Servicios y para que la Sociedad pueda prestar los Servicios de conformidad con el Acuerdo;
(c) a suministrar las muestras/equipos que vayan a someterse a ensayo, junto con, en su caso, cualquier artículo adicional que se hubiera especificado, incluyendo, a título enunciativo, piezas de conexión, eslabones de fusibles, etc. El Cliente reconoce que cualquier muestra proporcionada puede dañarse o destruirse en el curso de los ensayos como parte necesaria del
proceso y se compromete a eximir a la Sociedad de toda responsabilidad por dicha alteración, daño o destrucción;
(d) a proporcionar a los Representantes de la Sociedad un acceso incondicional y sin obstáculos a los Lugares de trabajo y a tomar todas las medidas necesarias para eliminar o subsanar cualquier circunstancia o hecho que escape al control de la Sociedad y dificulte o impida la prestación de los Servicios;
(f) a obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios para cumplir con las leyes y los reglamentos pertinentes en relación con los Servicios;
(g) a no utilizar ningún Informe de forma engañosa, a distribuir dicho Informe únicamente en su totalidad y a no distribuir ni publicar en ningún caso el contenido de ningún Informe ni ningún extracto, fragmento o parte del mismo sin el previo consentimiento por escrito de la Sociedad en cada caso; y
(h) a que ningún material publicitario y promocional o cualquier declaración realizada por el Cliente dé una impresión falsa o engañosa a cualquier tercero de los Servicios prestados por la Sociedad.
6.3. Todas las obligaciones establecidas en esta cláusula 6se cumplirán puntualmente y por cuenta y riesgo del Cliente.
6.4. La Sociedad no incurrirá en incumplimiento o violación alguna, ni será responsable de modo alguno de cualquier incumplimientos o violación que derive de un incumplimiento por parte del Cliente de lo dispuesto en esta cláusula 6. El Cliente también reconoce que dicho incumplimiento puede afectar al desempeño de la Sociedad en virtud del Acuerdo.
6.5. La Sociedad se reserva el derecho de suspender la prestación de los Servicios, sin asumir responsabilidad
alguna, si el Lugar de trabajo y/o la circunstancia en la que se van a prestar los Servicios suponen, a criterio exclusivo de la Sociedad, un riesgo para la salud, la seguridad o el medio ambiente.
7. HONORARIOS Y PAGOS
7.1. Como contraprestación al desempeño de los Servicios por parte de la Sociedad, el Cliente deberá pagar puntualmente los Honorarios correspondientes. Los Honorarios no incluyen, a menos que se establezca expresamente lo contrario en la Propuesta aceptada, los costes y gastos de la Sociedad en concepto de viajes, alojamiento, seguro de viaje, visados, cualquier otro seguro adicional en el país o las horas de trabajo en viajes (Gastos). El Cliente se compromete a reembolsar cualquier gasto a la Sociedad y asume la total responsabilidad de los gastos de transporte o de despacho de aduana relacionados con las muestras de ensayo.
7.2. Si la Sociedad recibe instrucciones para realizar cualquier trabajo que vaya más allá del alcance de los servicios establecidos en la Propuesta, dicho trabajo se regirá por estas Condiciones generales y se cobrará por tiempo y materiales.
7.3. La Sociedad podrá ajustar anualmente los Honorarios establecidos en la Propuesta de conformidad con el incremento del índice de precios de consumo pertinente, publicado por la autoridad competente en la jurisdicción de la Sociedad (Índice). El Índice que debe tomarse como referencia a efectos del Acuerdo será el que dicha autoridad competente haya publicado más recientemente en ese momento. El ajuste surtirá efecto treinta (30) días después de la notificación al Cliente.
7.4. Salvo que se estipule lo contrario en el Acuerdo, los Honorarios no incluyen los impuestos aplicables, que deberán incluirse en las facturas y pagarse (si procede), además del importe de las facturas.
7.6. En caso de que el Cliente no efectúe un pago antes de la fecha de vencimiento establecida en virtud del Acuerdo, el Cliente, sin limitación alguna de los derechos y recursos de la Sociedad, deberá pagar intereses sobre el importe vencido desde la fecha de vencimiento hasta que se efectúe el pago de dicho importe, ya sea antes o después de la resolución, en una cantidad igual al cinco por ciento (5 %) anual. Además, todos los gastos de cobro razonables en los que se incurra tras el incumplimiento por parte del Cliente, tanto judiciales como extrajudiciales, correrán a cargo del Cliente. Los gastos extrajudiciales se fijan en una cantidad equivalente al diez por ciento (10 %)
de los Honorarios más los intereses, sin perjuicio del derecho de la Sociedad de cobrar los gastos extrajudiciales reales que excedan esta cantidad.
7.7. Todas las cantidades adeudadas por el Cliente a la Sociedad se pagarán en su totalidad sin ninguna compensación, contrademanda, deducción o retención. Todos los pagos que se realicen en virtud del Acuerdo se efectuarán sin ninguna deducción o retención de impuestos (locales), gravámenes, licencias, derechos, cargas, tasas y retenciones de cualquier naturaleza por parte de cualquier autoridad gubernamental, salvo en los casos exigidos por la ley. Si el Cliente se ve obligado a realizar cualquier deducción de este tipo, pagará a la Sociedad las cantidades adicionales que sean necesarias para garantizar la recepción por parte de la Sociedad del importe íntegro que esta habría recibido de no ser por la deducción.
7.8. Si el Cliente impugna el contenido de la factura, se deben plantear a la Sociedad los detalles de la objeción, justificando las razones alegadas, en los catorce (14) días siguientes a la recepción de dicha factura, o de lo contrario la factura se considerará aceptada. Dichas objeciones no eximen al Cliente de su obligación de pago en el plazo mencionado en la cláusula 7.5.
7.9. Si las acciones del Cliente retrasan la finalización de los Servicios, la Sociedad tiene derecho a facturar al Cliente los costes y los Honorarios por los Servicios prestados hasta la fecha y el Cliente deberá pagar dichos costes y Honorarios facturados según lo establecido en la cláusula 7.5.
7.10. Aparte de todos los demás recursos disponibles en virtud del Acuerdo o de la ley (a los que la Sociedad no renuncia mediante el ejercicio de cualquiera de sus derechos), la Sociedad tendrá derecho a suspender la prestación de cualquiera de los Servicios si el Cliente no paga los Honorarios o los Gastos no disputados a su vencimiento y dicho incumplimiento continúa durante los catorce (14) días siguientes tras haber sido notificado por escrito.
8. DPI Y PROTECCIÓN DE DATOS
8.1. Todos los DPI que pertenezcan a una de las partes antes de la celebración del Acuerdo seguirán perteneciendo a dicha parte. Cualquier desarrollo, modificación o mejora de los DPI de una parte es y seguirá siendo en todo momento propiedad de dicha parte.
8.2. Cualquier uso por parte del Cliente (o de sus filiales) del nombre «CU», «Control Union» o «Xxxxxxxx» o de cualquiera de las marcas comerciales, logotipos o nombres de marca de la Sociedad debe ser previamente aprobado por escrito por la Sociedad.
8.3. Todos los DPI de cualquier Informe pertenecen a la Sociedad. El Cliente tendrá derecho a utilizar dicho Informe con sujeción a las disposiciones del Acuerdo y para los fines establecidos en el mismo.
8.4. El Cliente acepta y reconoce que la Sociedad conserva todos y cada uno de los DPI de los conceptos, ideas e invenciones que puedan surgir durante la preparación o entrega de cualquier Informe (incluyendo cualquier documento entregable que la Sociedad facilite al Cliente) y la prestación de los Servicios al Cliente.
8.6. Además, el Cliente deberá:
8.6.1. garantizar que los Representantes del Cliente que sean personas físicas y estén implicados en la prestación de los Servicios o en la ejecución del Acuerdo estén debidamente informados sobre el Tratamiento de sus datos personales por parte de la Sociedad (que actúa como Responsable del tratamiento de sus Datos personales), proporcionando a los correspondientes Representantes del Cliente la Política General de Privacidad, disponible en el sitio web de la Sociedad xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ haciendo clic en «Política de Privacidad». El Cliente proporcionará a la Sociedad, a la primera solicitud de esta, pruebas que demuestren que el Cliente ha informado debidamente a los correspondientes Representantes del Cliente de la política de privacidad mencionada en la frase anterior; y
8.6.2. desarrollar y aplicar procedimientos adecuados para atender las solicitudes de sus Representantes que sean personas físicas en relación con el ejercicio de sus derechos relativos a Datos personales, de conformidad con las Leyes de protección de datos aplicables; la Sociedad podrá cooperar con el Cliente para responder con prontitud a las solicitudes de dichos Representantes del Cliente.
8.7. El Cliente exonerará de responsabilidad a la Sociedad y a sus Representantes de cualquier pérdida, daño, coste, gasto, reclamación, demanda, obligación, multa (en la medida en que lo permita la legislación aplicable) u otra obligación de indemnización (incluidas las de otras partes implicadas o las de las
Autoridades de control) en que incurra la Sociedad como consecuencia de un incumplimiento por parte del Cliente de las cláusulas 8.5 y/o 8.6. Si, a raíz de las actividades de Tratamiento de datos del Cliente en virtud del Acuerdo, (i) un Interesado presenta una reclamación por daños y perjuicios contra la Sociedad o (ii) una Autoridad de control competente inicia una investigación o un procedimiento de infracción contra la Sociedad, el Cliente deberá asistir e intervenir en la defensa de la Sociedad a petición de esta.
9. CONFIDENCIALIDAD
9.1. Cuando una parte (Parte receptora) o sus Representantes obtengan o reciban Información confidencial de la otra parte (Parte Reveladora) o de sus Representantes en relación con el Acuerdo, deberán, sin perjuicio de las cláusulas comprendidas entre la 9.2 y la 9.4:
(a) mantener la confidencialidad de dicha Información confidencial, aplicando el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia Información confidencial;
(b) utilizar dicha Información confidencial únicamente para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo; y
(c) no revelar dicha Información confidencial a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de la Parte reveladora.
9.2. La Parte receptora podrá revelar la Información confidencial de la Parte reveladora a sus Representantes según el principio de «necesidad de conocimiento», siempre que primero informe a dichos Representantes de la naturaleza confidencial de la Información confidencial y se asegure de que dichos Representantes estén sujetos a obligaciones de confidencialidad con respecto a la Información confidencial no menos onerosas que las establecidas en esta cláusula 9.
9.3. Las disposiciones de las cláusulas 9.1 y 9.2 no se aplicarán a ninguna Información confidencial que:
(a) ya estuviera en posesión de la Parte receptora o de sus Representantes de forma no confidencial antes de su divulgación por la Parte reveladora o sus Representantes;
(b) sea o llegue a ser de conocimiento público, por motivos distintos al incumplimiento de esta cláusula 9;
(c) haya estado, esté o llegue a estar a disponibilidad de la Parte receptora o sus Representantes de forma no confidencial a través de una persona que, según el conocimiento de la Parte receptora, no está
obligada por un acuerdo de confidencialidad con la Parte reveladora;
(d) desarrolle la Parte receptora o sus Representantes independientemente de la información revelada por la Parte reveladora o sus Representantes; o
(e) sea requerida por la ley, por cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad reguladora (incluyendo, a título enunciativo, cualquier mercado de valores pertinente) o por un tribunal u otra autoridad competente, siempre que, en la medida en que esté legalmente permitido hacerlo, la Parte receptora notifique a la Parte reveladora de dicha revelación con la mayor antelación posible.
10. FUERZA MAYOR
10.1. Ni la Sociedad ni el Cliente serán responsables por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Acuerdo que se hayan vuelto prácticamente imposibles de llevar a cabo debido a una Causa de fuerza mayor. El incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de una parte debido a una Causa de fuerza mayor deberá notificarse por escrito a la otra parte a más tardar en los cinco (5) días hábiles siguientes al inicio de la Causa de fuerza mayor, describiéndose la Causa de fuerza mayor y las medidas adoptadas para minimizar su impacto. Todos los plazos de entrega previstos en las presentes Condiciones generales que se vean afectados por una Causa de fuerza mayor quedarán suspendidos mientras dure dicha Causa de fuerza mayor. Cuando sea factible, el Acuerdo no se cancelará, sino que se reprogramará, y las entregas se
fijarán en fechas establecidas de mutuo acuerdo tan pronto como sea posible tras el cese de la Causa de Fuerza Mayor.
10.2. Si las circunstancias que originan la Causa de fuerza mayor no pueden ser eliminadas de forma permanente, o dan lugar a un retraso que se extiende más allá de treinta (30) días hábiles, el Acuerdo se rescindirá automáticamente, y las partes quedarán liberadas de sus obligaciones contractuales posteriores, a excepción de sus derechos adquiridos, si los hubiera, y de la contabilidad final derivada del Acuerdo o relacionada con el mismo.
11. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
11.1. En ningún caso la responsabilidad global acumulada de la Sociedad por todas y cada una de las reclamaciones, demandas, causas de acción, juicios, procedimientos, recursos, multas, sanciones, impuestos, pérdidas, fallos, embargos, obligaciones, indemnizaciones, costes, laudos, daños (incluyendo cualquier daño punitivo y/o ejemplar) o gastos de cualquier tipo y carácter (incluyendo honorarios razonables de abogados y otros gastos relacionados con la ley) (Reclamaciones) que surjan del Acuerdo o estén relacionadas con el mismo superará (i) un importe igual a diez (10) veces los Honorarios pagados por el Cliente (sin incluir los impuestos y Gastos aplicables) respecto a los Servicios que dieron lugar a dichas Reclamaciones o (ii) un importe máximo acumulado de cien mil euros (100.000 EUR), lo que sea menor entre
11.2. Además, en ningún caso la Sociedad o cualquiera de sus subcontratistas o Representantes será responsable, en virtud del Acuerdo, ante el Cliente o cualquier tercero por daños consecuentes o indirectos, o por pérdida de beneficios, ingresos u oportunidades de negocio, disminución del valor o daños a la reputación y/o al fondo de comercio, que surjan del Acuerdo o guarden relación con el mismo, independientemente de (a) si tales daños eran previsibles; (b) si el Cliente fue advertido o no de la posibilidad de dichos daños; y (c) la teoría legal o de equidad (contrato, agravio u otra) en la que se base la reclamación.
11.3. A petición escrita de la Sociedad, el Cliente exonerará de responsabilidad a la Sociedad y a sus Representantes por cualquier Reclamación de cualquier tercero (incluyendo, a título enunciativo, a los Representantes del Cliente) que surja del Acuerdo o esté relacionado con el mismo, en la medida en que la suma de cualquiera de dichas Reclamaciones exceda la responsabilidad global acumulada de la Sociedad establecida en la cláusula 11.1.
11.4. Cualquier Representante de la Sociedad tendrá el beneficio de las limitaciones y exoneraciones de responsabilidad establecidas en esta cláusula 11.
11.6. Las cláusulas 11.1, 11.1, 11.3, 11.4, 11.5 y 11.8 se
aplicarán con independencia de la causa y a pesar de la negligencia o el incumplimiento del deber por parte de la Sociedad (ya sea legal o de otro tipo) e independientemente de si dichas Reclamaciones se basan o se alega que se basan en la negligencia (incluida la única, conjunta, concurrente u otras), el incumplimiento de cualquier garantía, condición o término (legal o de otro tipo), el incumplimiento del acuerdo, la ley, la responsabilidad estricta u otros e independientemente de cualquier reclamación por agravio, bajo contrato o de otro tipo en la ley.
11.7. Las cláusulas 11.1, 11.1, 11.3, 11.4 y 11.5 no se aplicarán si la Sociedad o cualquiera de sus administradores o altos directivos ha actuado de forma fraudulenta o sus actos u omisiones constituyen ocultación deliberada, intención deliberada, negligencia grave o imprudencia deliberada. Además, nada de lo dispuesto en esta cláusula 11 pretende o produce limitación o exclusión alguna de la responsabilidad de la Sociedad en la medida en que dicha responsabilidad no pueda ser limitada o excluida por la legislación obligatoria aplicable.
11.8. Los Honorarios pagados por el Cliente y las demás disposiciones del Acuerdo reflejan la asignación de riesgos entre las partes. Las disposiciones de esta cláusula 11 son un elemento esencial de la base del Acuerdo.
11.9. Cada una de las partes hará todo lo posible para mitigar cualquier Reclamación que derive o guarde relación con el Acuerdo.
12. SEGURO
12.1. La Sociedad no es aseguradora ni garante y no asume responsabilidad alguna en tal calidad. Los Clientes que deseen una garantía contra pérdidas o daños deben obtener un seguro adecuado.
12.2. Ambas partes contratarán pólizas de seguro adecuadas para cubrir suficientemente sus respectivas responsabilidades en virtud del Acuerdo y, a petición escrita de la otra parte, proporcionarán pruebas escritas de la existencia de dichas pólizas.
13. SUBCONTRATACIÓN
13.1. La Sociedad se reserva el derecho de delegar el cumplimiento de sus obligaciones y la prestación de los Servicios a un subcontratista.
13.2. La Sociedad es responsable de todos los trabajos, y de los actos, omisiones e incumplimientos de sus subcontratistas como si fueran trabajos, actos, omisiones o incumplimientos de la Sociedad.
14. INCUMPLIMIENTO Y VIOLACIÓN
14.1. Si la Sociedad, de cualquier manera, incumple el Acuerdo o cualquiera de sus disposiciones (Incumplimiento) por un motivo distinto al de una Causa de Fuerza Mayor, el Cliente podrá, al tener conocimiento de ello, informar a la Sociedad al respecto indicando el Incumplimiento específico.
14.2. El Cliente deberá informar de cualquier Incumplimiento (independientemente de que dicho Incumplimiento pueda ser subsanado o no) a la Sociedad por escrito a más tardar catorce (14) días después de que el Incumplimiento haya llegado a conocimiento del Cliente, o de que debiera haber llegado razonablemente a su conocimiento. El Cliente perderá todos los derechos, facultades y recursos en relación con el Incumplimiento si no lo notifica a la Sociedad.
14.3. La Sociedad se reserva el derecho de impugnar un Incumplimiento y puede exigir una investigación más profunda de este. Si el incumplimiento es reconocido por la Sociedad, esta, en la medida en que el Incumplimiento sea susceptible de ser subsanado, subsanará dicho Incumplimiento, sin coste alguno, en un plazo de catorce (14) días tras haber reconocido dicho Incumplimiento. La Sociedad no deberá indemnizar al Cliente por ningún daño si remedia el Incumplimiento de acuerdo con esta cláusula 14.3.
14.4. Si el Incumplimiento no se subsana en el plazo establecido en la cláusula 14.3 o si el Incumplimiento no es susceptible de ser subsanado, la Sociedad incurrirá en una violación (Violación) y en tal caso el Cliente podrá rescindir el Acuerdo de conformidad con la cláusula 15.
15. RESCISIÓN
(a) (en el caso del Cliente) en caso de un Incumplimiento;
(b) (en el caso de la Sociedad) si el Cliente incumple el Acuerdo o alguna de sus disposiciones y dicho incumplimiento no ha sido subsanado en el plazo de cinco (5) días, en caso de
incumplimiento de una disposición material o fundamental del Acuerdo, o en el plazo de treinta (30) días, en caso de incumplimiento de una disposición no fundamental o no material, después de que la Sociedad se lo haya notificado por escrito;
(c) si la otra parte paraliza o suspende, o amenaza con paralizar o suspender, el pago de la totalidad o de una parte importante de sus deudas o no puede pagar sus deudas a su vencimiento; o
(d) si la otra parte inicia negociaciones, inicia procedimientos, propone o llega a un acuerdo para el aplazamiento, la reprogramación u otro reajuste, la reorganización, el compromiso, la cesión general o un acuerdo o convenio con o en beneficio de algunos o todos sus acreedores de todas o de una parte sustancial de sus deudas, o para una moratoria con respecto a o que afecte a todas o a una parte sustancial de sus deudas; o
(e) si se toma cualquier medida con vistas a la administración, liquidación o quiebra de la otra parte; o
(f) se adopta cualquier medida para ejecutar la garantía o se impone o se notifica un embargo, ejecución u otro proceso similar contra todos o casi todos los activos o negocios de la otra parte, incluido el nombramiento de un síndico, administrador judicial, gestor o funcionario similar.
15.3. La rescisión del Acuerdo no tendrá, en la medida en que lo permita la ley, efectos retroactivos.
15.4. En caso de rescisión del Acuerdo por parte de la Sociedad de conformidad con la cláusula 15.1:
(a) todos los importes pagaderos en virtud del Acuerdo por los Servicios prestados hasta la rescisión serán exigibles al Cliente de inmediato, quien pagará dichos importes en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de rescisión; y
(b) el Cliente pagará a la Sociedad todos los costes, gastos, pérdidas o daños documentados (incluyendo la cancelación o transferencia de los contratos de los proveedores) en los que
incurra la Sociedad como resultado de la rescisión.
15.5. En caso de rescisión del Acuerdo por parte del Cliente de conformidad con la cláusula 15.1(a):
(a) el Cliente pagará todas las cantidades debidas y pagaderas a la Sociedad en virtud del Acuerdo por los Servicios prestados de conformidad con el Acuerdo antes de la fecha de rescisión;
(b) la Sociedad reembolsará todas las cantidades pagadas por el Cliente en virtud del Acuerdo por los Servicios que no se hayan prestado de conformidad con el Acuerdo; y
(c) con sujeción a la cláusula 11 y sin perjuicio de cualquier otra disposición del Acuerdo, la Sociedad pagará al Cliente todos los costes directos documentados y los daños y perjuicios en que haya incurrido el Cliente como consecuencia de la Violación.
15.6. Los derechos y recursos del Cliente en virtud de las disposiciones de esta cláusula 15 y de la cláusula 14, también en virtud de la cláusula 11, serán los derechos y recursos exclusivos del Cliente con respecto a cualquier Incumplimiento y/o Violación. La Sociedad no tendrá, en ninguna circunstancia y por ningún motivo, ninguna otra obligación o responsabilidad, sea cual sea, derivada o relacionada con los Incumplimientos o las Violaciones.
15.7. Los derechos y obligaciones de las partes establecidos en las cláusulas 8 (DPI y Protección de datos), 9 (Confidencialidad), 10 (Fuerza Mayor), 11 (Responsabilidad e Indemnización), de 15.2 a 15.7 (Terminación) y 16 (Varios) y cualquier derecho u obligación de las partes en el Acuerdo que, por su naturaleza, debiera sobrevivir a la rescisión o al vencimiento del Acuerdo sobrevivirán a la finalización del Acuerdo.
16. DISPOSICIONES VARIAS
16.1. Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del Acuerdo es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición se omitirá del Acuerdo y el resto de las disposiciones continuarán en pleno vigor y efecto como si el Acuerdo se hubiera ejecutado sin la disposición inválida, ilegal o inaplicable. Si la invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad es tan fundamental que impide el cumplimiento del propósito del Acuerdo, la Sociedad y el Cliente harán todo lo posible para llegar a un acuerdo sobre una nueva disposición que difiera lo menos posible de la disposición inválida, ilegal o inaplicable, teniendo en cuenta el fondo y el propósito del Acuerdo.
Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Los detalles del
método y la forma de ejecución de los Servicios por parte de la Sociedad estarán bajo su propio control, estando el Cliente interesado únicamente en el resultado de los mismos. Nada de lo dispuesto en el Acuerdo y ninguna acción realizada por las partes en virtud del mismo constituirá una sociedad, asociación, empresa conjunta u otra entidad cooperativa entre las partes, y ninguna de ellas se convertirá en socio, agente o representante legal de la otra.
16.2. Renuncias. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo, el hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Acuerdo o en la ley no constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. El ejercicio particular o parcial de un derecho o recurso previsto en el Acuerdo o en la ley no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. Xxxxxxx renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Acuerdo será efectiva a menos que se indique expresamente que se trata de una renuncia y se comunique a la otra parte por escrito.
16.3. Totalidad del acuerdo. El Acuerdo contiene el acuerdo completo entre las partes en relación con los Servicios y sustituye a todos los acuerdos, arreglos y entendimientos anteriores, tanto escritos como verbales.
16.4. Otras acciones. Cada una de las partes, a sus propias expensas y a petición escrita de la otra, ejecutará y entregará los instrumentos y documentos y tomará las medidas necesarias o convenientes en cada momento para dar pleno efecto al Acuerdo.
16.5. Modificaciones. El Acuerdo no podrá modificarse, complementarse o cambiarse, salvo mediante un instrumento escrito que haga referencia específica al Acuerdo, firmado por cada una de las partes.
16.6. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en el marco del Acuerdo deben realizarse por escrito y dirigirse a la otra parte a la dirección postal indicada en la Propuesta.
16.7. Cesión. El Cliente no podrá ceder, transferir, delegar o subcontratar ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de la Sociedad.
16.8. Sucesores. El Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las partes en él y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
17. LEY APLICABLE Y CONFLICTOS
17.1. El presente Acuerdo se regirá e interpretará exclusivamente de conformidad con las leyes de Uruguay. Cualquier asunto, reclamación o disputa que derive del Acuerdo o guarde relación con él, ya sea de naturaleza contractual o extracontractual, se regirá y determinará de conformidad con las leyes de Uruguay.
17.2. Las partes acuerdan irrevocablemente que cualquier disputa, controversia o reclamación (incluidas todas las de naturaleza no contractual) que derive del Acuerdo o guarde relación con él se presentará, decidirá y resolverá en el Juzgado competente de la ciudad de Montevideo, Uruguay, el cual tendrá jurisdicción exclusiva al respecto.