CUARTO ADDENDUM AL CONTRATO DE CESIÓN DE CRÉDITOS DEL SALDO REMANENTE DE LA CUENTA DE RESULTADOS POR COMPENSAR (CRC) QUE CELEBRAN EL ESTADO DE MINAS GERAIS Y LA COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG.
CUARTO ADDENDUM AL CONTRATO DE CESIÓN DE CRÉDITOS DEL SALDO REMANENTE DE LA CUENTA DE RESULTADOS POR COMPENSAR (CRC) QUE CELEBRAN EL ESTADO DE MINAS GERAIS Y LA COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG.
El ESTADO DE MINAS GERAIS (en lo sucesivo, el “ESTADO”), actuando por intermedio de la Secretaría de Estado de Hacienda, con domicilio legal en Xxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x, xx xx xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, inscrito en el CNPJ1 bajo el número 18.715.615/0001-60, representado en este acto por su Secretario de Estado de Hacienda, por un lado; y, por el otro, la COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG (en lo sucesivo, “CEMIG”), sociedad de economía mixta estatal, con domicilio legal en Avenida Barbacena, 1.200, de la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, inscrita en el CNPJ bajo el número 17.155.730/0001-64, representada en este acto por su Director Presidente, Xx. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, y por su Director de Finanzas, Participaciones y de Relaciones con Inversores, Dr. Xxxxxx Decat xx Xxxxx, siendo el ESTADO y CEMIG también denominados en lo sucesivo la “Parte” o las “Partes”, según proceda,
CONSIDERANDO:
1. Que por medio de lo dispuesto en la Ley N.º 8.631, de 4 xx xxxxx de 1993, modificada por la Ley N.º 8.727, de 5 de noviembre de 1993, en particular lo dispuesto en el párrafo 4o del artículo 5o, se autorizó a que los Estados, el Distrito Federal y los Municipios que tuvieran el control de empresas concesionarias del servicio público de energía eléctrica pudiesen utilizar, mediante acuerdos con dichas empresas, el saldo remanente de la denominada “Cuenta de Resultados por Compensar” (CRC) con el fin de abonar deudas contraídas con la Unión Federal, siempre y cuando se hubieran efectuado las compensaciones previstas en el párrafo 3º de la referida Ley;
2. Que en fecha 31 xx xxxx de 1995, en los términos de la legislación anteriormente mencionada, las Partes suscribieron el Contrato de Cesión de Créditos del Saldo Remanente de la Cuenta de Resultados por Compensar, por el cual CEMIG cedió al ESTADO el saldo remanente de los créditos de la extinguida Cuenta de Resultados por Compensar de la Unión Federal, los cuales totalizaban 852.851.282,9305 Unidades Fiscales de Referencia (UFIR), lo que a la fecha de la cesión correspondía al importe de R$ 602.198.290,88 (seiscientos dos millones ciento noventa y ocho mil doscientos noventa reales con ochenta y ocho centavos de real), cuya amortización por el ESTADO debería realizarse por medio de 204 (doscientas cuatro) cuotas mensuales y consecutivas, actualizadas por la UFIR y con devengo de intereses remuneratorios del 6% (seis por ciento) anual, luego de un período de carencia de 36 (treinta y seis) meses, teniendo como garantía los recursos provenientes del Fondo de Participación de los Estados (FPE) (dicho contrato, conforme a las modificaciones introducidas por las tres addenda que a continuación se mencionan, en lo sucesivo, el “CONTRATO”);
3. Que en fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxx celebraron el Primer Addendum al referido Contrato de Cesión de Créditos del Saldo Remanente de la Cuenta de Resultados por Compensar, a fin de modificar el índice de actualización del saldo deudor, reemplazando la UFIR por el Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio
– Especial (IPCA-E), el cual rigió durante el período de enero a octubre del 2000, y luego por el Índice General de Precios – Disponibilidad Interna (IGP-DI), elaborado por la Fundación Xxxxxxx Xxxxxx, durante los meses de noviembre y diciembre del 2000;
4. Que en fecha 14 de octubre de 2002 las Partes celebraron el Segundo Addendum al referido Contrato de Cesión de Créditos del Saldo Remanente de la Cuenta de Resultados por Compensar, con el objeto de reescalonar las cuotas con vencimiento a partir del 1o de enero de 2003 y establecer el IGP-DI como índice de actualización del contrato, abriéndose la posibilidad de traspaso de dichos créditos por CEMIG a la Unión Federal o al Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES), lo que sin embargo no llegó a suceder;
1 Número de Identificación Fiscal de Personas Jurídicas, por sus siglas en portugués.
5. Que en fecha 24 de octubre de 2002 las Partes celebraron el Tercer Addendum al referido Contrato de Cesión de Créditos del Saldo Remanente de la Cuenta de Resultados por Compensar, con el objeto de reescalonar y repactar el monto relativo a las cuotas ya vencidas y no abonadas hasta el 31 de diciembre de 2002, con el correspondiente devengo de intereses y recargos sobre los adeudos, vale decir, intereses del 12% (doce por ciento) anual y actualización monetaria por la variación del IGP-DI, totalizando 149 (ciento cuarenta y nueve) cuotas mensuales y sucesivas, pagaderas entre enero de 2003 y mayo de 2015;
6. Que de conformidad con la Ley N.º 14.247, de 4 xx xxxxx de 2002, modificada por la Ley N.º 14.384, de 11 de octubre de 2002, se otorgó una autorización legislativa para que el ESTADO pudiera ofrecer en garantía los dividendos o los intereses sobre el capital propio que tiene derecho a percibir de CEMIG, incluso bajo la modalidad de retención;
7. Que al 31 de diciembre de 2004 el saldo deudor del CONTRATO ascendía a R$ 2.941.599.110,03 (dos mil millones novecientos cuarenta y un millones quinientos noventa y nueve mil ciento diez reales con tres centavos de real);
8. Que es necesario regularizar el pago de lo adeudado por el ESTADO a CEMIG y que las Partes tienen interés en garantizar el pago de la totalidad de los débitos del ESTADO al 31 de diciembre de 2004, haciendo uso de la retención parcial o total de dividendos o de intereses sobre el capital propio que tiene derecho a percibir el ESTADO de CEMIG, en los términos del presente instrumento;
9. Que la minuta del presente Addendum contractual, así como los términos y condiciones contenidos en el mismo, fue aprobada por el Consejo de Administración en reunión realizada el [ ] de [ ] de 2005, conforme a la Comunicación de Resolución del Consejo de Administración - CRCA/. /2005, y debidamente ratificada por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CEMIG que se llevó a cabo el [ ] de [ ] de 2005;
10. Que el Consejo de Administración de CEMIG, por medio de la Comunicación de Resolución del Consejo de Administración (CRCA/145/2004), de 22 de noviembre de 2004, aprobó el Plan Director 2005/2035 - Planificación Estratégica CEMIG - Edición 2004 - Bases para Repactación del Contrato de la Cuenta de Resultados por Compensar (en lo sucesivo, el “Plan Director”), el cual toma en cuenta acumulativamente los siguientes aspectos:
a) los criterios y fundamentos en los que están basados las proyecciones previstas en el Plan Director;
b) la renegociación del saldo deudor del CONTRATO en los términos del presente instrumento;
c) los montos a invertir, incluyendo los requeridos para la expansión prevista de las actividades de
CEMIG y el costeo de las inversiones; y
d) la “Nueva Política de Dividendos”, la cual contempla: (i) la distribución del 50% (cincuenta por ciento) del beneficio neto por concepto de dividendos y/o de intereses sobre el capital propio obligatorios (“ordinarios”); y (ii) la distribución de dividendos o pago de intereses sobre el capital propio extraordinarios cada 2 (dos) años a partir de 2005, siempre y cuando la disponibilidad de efectivo sea mayor al 5% (cinco por ciento) de la generación de efectivo anual (“extraordinarios”) (en lo sucesivo, la “Nueva Política de Dividendos”);
11. Que el ESTADO tratará de ejercer su control sobre CEMIG en condiciones que permitan a la Administración de la Compañía cumplir con los lineamientos establecidos en el Plan Director.
Las Partes acuerdan celebrar el presente Cuarto Addendum al Contrato de Cesión de Créditos del Saldo Remanente de la Cuenta de Resultados por Compensar (en lo sucesivo, el “Addendum”), el cual se regirá por las cláusulas y condiciones que a continuación se detallan:
CLÁUSULA PRIMERA: DÉBITO
A los fines del presente instrumento y en atención a lo dispuesto en el párrafo único de la presente cláusula, El ESTADO reconoce y declara su responsabilidad por el débito adeudado a CEMIG en virtud del CONTRATO, y modificado por el presente Addendum, por importe total de R$ 2.941.599.110,03 (dos mil millones novecientos cuarenta y un millones quinientos noventa y nueve mil ciento diez reales con tres centavos de real) a la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2004, el cual comprende las cuotas vencidas y no pagadas de la parte principal, así como las cuotas por vencer, incluyendo las actualizaciones y cargos contractuales correspondientes (en lo sucesivo, el “DÉBITO”).
PÁRRAFO ÚNICO
Respecto al saldo deudor mencionado en la presente cláusula, las Partes discrepan en relación a un monto por R$ 115.670.291,40 (ciento quince millones seiscientos setenta mil doscientos noventa y un reales y cuarenta centavos de real). El ESTADO y CEMIG se comprometen a solucionar dicha discrepancia en un plazo de 90 (noventa) días contados a partir de suscripción del presente instrumento, habiéndose encargado un dictamen de auditoría a estos efectos, por lo que se deducirá el importe que fuera eventualmente reconocido como indebido mediante la reducción proporcional de los valores de las cuotas estipuladas en el párrafo primero de la cláusula segunda del presente instrumento.
CLÁUSULA SEGUNDA: ACTUALIZACIÓN, INTERESES Y CONDICIONES DE PAGO
El ESTADO se obliga a amortizar y a cancelar la totalidad del DÉBITO, incluyendo las actualizaciones e intereses correspondientes, conforme a las siguientes condiciones básicas:
a) el cumplimiento de las obligaciones de pago y la consecuente amortización y cancelación del débito se realizará prioritariamente por medio de la retención por CEMIG de los valores a que tiene derecho el ESTADO por concepto de dividendos y/o de intereses sobre el capital propio, conforme a lo previsto en la Cláusula Tercera;
b) el DÉBITO será actualizado con base en la variación mensual, positiva o negativa, del Índice General de Precios – Disponibilidad Interna (IGP-DI), de la Fundación Xxxxxxx Xxxxxx, a partir del 1º de enero de 2005 hasta la fecha de su efectiva y total cancelación;
c) sobre el saldo del DÉBITO actualizado devengarán intereses del 0,657371% mensual, correspondiente a una tasa efectiva semestral del 4,00961494016% y anual del 8,18% (ocho coma dieciocho por ciento), pro rata tiempore, capitalizados semestralmente cada 30 xx xxxxx y 31 de diciembre, en atención a lo dispuesto en la Cláusula Sexta y en las demás disposiciones del presente instrumento;
d) el ESTADO cancelará el DÉBITO, incluyendo las actualizaciones e intereses correspondientes, hasta el 30 xx xxxxx de 2035;
e) para efectos de amortización del DÉBITO el ESTADO pagará a CEMIG (i) 61 (sesenta y una) cuotas semestrales y consecutivas, con vencimiento hasta el 30 xx xxxxx y 31 de diciembre de cada año, la primera a partir del primer semestre de 2005, de acuerdo a las cantidades y al cronograma que muestra a continuación (en lo sucesivo, las “Cuotas”), hasta la cancelación de la totalidad del DÉBITO, y (ii) la totalidad del saldo deudor al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx xx xxxxx remanente luego de los pagos mencionados.
Párrafo Primero – Las amortizaciones previstas en el punto (i) del anterior apartado “e” se efectuarán en las fechas de vencimiento anteriormente mencionadas, según los valores abajo:
CUOTAS | VALOR DE LA CUOTA |
1 a 5 | R$29.415.991,10 |
6 a 10 | R$30.886.790,66 |
11 a 15 | R$33.828.389,77 |
16 a 20 | R$38.240.788,43 |
21 a 25 | R$41.182.387,54 |
26 a 29 | R$44.123.986,65 |
30 a 33 | R$47.065.585,76 |
34 a 37 | R$50.007.184,87 |
38 a 41 | R$52.948.783,98 |
42 a 44 | R$55.890.383,09 |
45 a 47 | R$58.831.982,20 |
48 a 50 | R$61.773.581,31 |
51 a 53 | R$64.715.180,42 |
54 y 55 | R$67.656.779,53 |
56 y 57 | R$70.598.378,64 |
58 a 60 | R$73.539.977,75 |
61 | R$76.481.576,86 |
Párrafo Segundo – A partir del 1º de enero de 2005 hasta la fecha de su efectivo pago, los valores de las cuotas semestrales de amortización serán actualizados con base en la variación del Índice General de Precios – Disponibilidad Interna – IGP-DI, de la Fundación Xxxxxxx Xxxxxx.
Párrafo Tercero – La fecha de vencimiento de cada Cuota quedará automáticamente anticipada a la fecha en que CEMIG efectúe el pago de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, dentro del respectivo semestre a que se refiere la Cuota. En el supuesto de que haya, en el respectivo semestre, el pago de dividendos y/o intereses sobre el capital propio ordinarios o extraordinarios, y el pago de estos ocurra en fechas distintas, la fecha de vencimiento será la del último pago en el semestre. Sin embargo, deberá retenerse de cada pago a efectuar en el respectivo semestre, a modo de anticipación, el valor que, en los términos del presente instrumento, deba ser retenido del monto a que tenga derecho el ESTADO, conforme a lo previsto en la Cláusula Tercera.
Párrafo Cuarto – En los términos del presente Addendum, se calcularán pro rata tiempore sobre los saldos deudores diarios del DÉBITO la actualización monetaria y los intereses, siendo mensualmente la actualización monetaria y semestralmente los intereses.
Párrafo Quinto – En caso de extinción del IGP-DI, se aplicará el índice que lo sustituya o, en su defecto, otro índice de actualización monetaria oficialmente reconocido y que mejor refleje la pérdida del poder adquisitivo, o aún otro índice debidamente acordado entre las Partes.
CLÁUSULA TERCERA: RETENCIÓN DE DIVIDENDOS O DE INTERESES SOBRE El CAPITAL PROPIO
A los efectos del pago del DÉBITO en los términos de la Cláusula Segunda, las partes reconocen que el ESTADO:
a) actualmente tiene una participación en el capital social de CEMIG del 22,23% (veintidós coma veintitrés por ciento), la cual, considerando el reparto de dividendos o el pago de intereses sobre el capital propio del 50% (cincuenta por ciento) del beneficio neto y la retención del porcentaje definido en el apartado “a” del párrafo segundo abajo, corresponde a la presente fecha a un porcentaje del 7,23% (siete coma veintitrés por ciento) sobre el beneficio neto; y
b) pretende utilizar los recursos provenientes del flujo de dividendos o de intereses sobre el capital propio a que tiene derecho como accionista de CEMIG para garantizar el pago de las Cuotas y del saldo del DÉBITO, en el marco de la Nueva Política de Dividendos y de las modificaciones a adoptar en los Estatutos Sociales de CEMIG.
Párrafo Primero – Por el presente Addendum y en la mejor forma de derecho, el ESTADO autoriza a CEMIG, en forma irrevocable y permanente, a retener dividendos o intereses sobre el capital propio de CEMIG que tenga derecho a percibir para el pago las Cuotas y la cancelación del DÉBITO, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, en atención a lo dispuesto en el presente instrumento.
Párrafo Segundo – En cuanto a la distribución del 50% (cincuenta por ciento) del beneficio neto por concepto de dividendos o de intereses sobre el capital propio ordinarios, CEMIG procederá de la siguiente forma, salvo previsión contraria en el presente instrumento:
a) retención del 65% (sesenta y cinco por ciento) del monto que corresponda a dividendos y/o de intereses sobre el capital propio ordinarios a que tenga derecho el ESTADO (en lo sucesivo el “Monto Retenido”), asignando la totalidad del Monto Retenido de la siguiente forma:
a.1) para la cancelación de cualquier Cuota vencida y no cancelada totalmente, observada la antigüedad del vencimiento;
a.2) para la cancelación de la Cuota relativa al semestre en que se produzca el reparto de dividendos y/o el pago de intereses sobre el capital propio ordinarios;
a.3) para la cancelación anticipada de hasta la cantidad máxima de 2 (dos) Cuotas, consideradas las inmediatamente subsecuentes al semestre en que se proceda a la distribución de dividendos y/o el pago de intereses sobre el capital propio ordinarios, en atención a lo dispuesto en la Cláusula Cuarta; y
a.4) para la amortización del saldo del DÉBITO, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, sin que ello implique modificación del valor o vencimiento de las Cuotas por vencer o subsecuentes, las cuales seguirán adeudadas conforme a lo dispuesto en la Cláusula Segunda, exceptuándose las Cuotas a las que hace referencia el anterior subapartado a.3.
b) CEMIG abonará el porcentaje remanente del 35% (treinta y cinco por ciento), relativo al monto por concepto de dividendos y/o de intereses sobre el capital propio ordinarios a que tiene derecho el ESTADO.
Párrafo Tercero – Sin perjuicio de la retención del Monto Retenido conforme al párrafo segundo, en el supuesto de que la retención de los dividendos y/o de intereses sobre el capital propio ordinarios sea insuficiente para la cancelación de la respectiva Cuota, CEMIG procederá a la retención, a partir del 1º de enero de 2008, de hasta un 65% (sesenta y cinco por ciento) de todo y cualquier monto por concepto de dividendos y/o intereses sobre el capital propio extraordinarios a que tuviera derecho el ESTADO, con miras a la cancelación de cualquiera de las Cuotas, hasta el monto necesario para su cancelación, debidamente actualizada.
Párrafo Cuarto – En el supuesto de que la retención de los dividendos y/o intereses sobre el capital propio ordinarios y extraordinarios en la forma prevista en los párrafos segundo y tercero arriba sea insuficiente para la total cancelación de cualquiera de las Cuotas, CEMIG pasará automáticamente a retener la totalidad de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ordinarios y extraordinarios (incluyendo el porcentaje definido en el párrafo segundo, apartado “b”), a que tuviera derecho el ESTADO a partir del semestre inmediatamente siguiente al de la Cuota vencida y no cancelada totalmente, hasta la cancelación integral de la misma debidamente actualizada, debiendo sumarse los intereses debidos sobre cualquier saldo deudor al saldo del DÉBITO.
Párrafo Quinto – Sin perjuicio de la retención del Monto Retenido, conforme a los párrafos arriba y a cualquier otra disposición del presente instrumento, y siempre y cuando no quede caracterizado incumplimiento de los términos de la Cláusula Séptima, luego de la cancelación de todas las Cuotas vencidas y no canceladas totalmente, la retención prevista en los párrafos tercero y cuarto se suspenderá de inmediato, volviendo a incidir sólo sobre el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los dividendos y/o intereses sobre el capital propio ordinarios, en los términos del párrafo segundo, apartado “a”.
Párrafo Sexto – En el supuesto de que haya reducción en la participación del ESTADO en el capital social de CEMIG y, por consiguiente, en los dividendos y/o intereses sobre el capital propio ordinarios a pagar por CEMIG al ESTADO, el porcentaje definido en el párrafo segundo, apartado “a” será automáticamente ajustado a mayor (con la correspondiente reducción del porcentaje definido en el párrafo segundo, apartado “b”), de modo que el “Monto Retenido” corresponda siempre, como mínimo, al 7,23% (siete coma veintitrés por ciento) del beneficio neto de CEMIG.
Párrafo Séptimo – En el caso de que sea realizada la cesión por CEMIG de los créditos constituidos por las Cuotas adeudadas por el ESTADO, incluso a Fondos de Inversión en Derechos Creditorios, manteniéndose todos los términos y condiciones del presente instrumento, el ESTADO autoriza a CEMIG a efectuar el pago de las Cuotas en la proporción del crédito cedido, directamente a la cesionaria, con valores retenidos de acuerdo a lo estipulado en la presente Cláusula Tercera.
CLÁUSULA CUARTA: AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE CUOTAS Y DEMÁS AMORTIZACIONES
Las Partes acuerdan que la amortización anticipada de Cuota(s) sólo podrá realizarse en los siguientes casos y siempre y cuando no haya ninguna Cuota vencida y totalmente cancelada:
a) el ESTADO podrá realizar la amortización anticipada de la cantidad máxima de 2 (dos) Cuotas, mediante la aplicación del saldo del Monto Retenido que exceda del valor de la(s) Cuota(s) vencida(s), conforme a lo previsto en el párrafo segundo, subapartado “a.3”, de la Cláusula Tercera, siempre y cuando la cuantidad de Cuotas que se amorticen anticipadamente no sobrepase, a cualquier tiempo, el total de 2 (dos) Cuotas; o
b) el ESTADO podrá realizar la amortización anticipada de la cantidad máxima de 3 (tres) Cuotas, mediante recursos propios que no provengan de la retención de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ordinarios o extraordinarios, siempre y cuando la cuantidad de Cuotas que se amorticen anticipadamente no sobrepase, a cualquier tiempo, el total de 3 (tres) Cuotas.
Párrafo Único – En el supuesto de que CEMIG efectúe cualquier amortización, rescate o recompra de acciones, o bien cualquier reducción de capital u otra operación que resulte en distribución o pago a los accionistas, además de la distribución de dividendos y/o el pago de intereses sobre el capital propio, la totalidad de los importes a que el ESTADO tenga derecho será aplicada de manera integral y automática en la amortización del saldo del DÉBITO, en la forma prevista en la Cláusula Tercera, párrafo segundo, subapartados “a.1”, “a.2”, “a.3” y “a.4”, atendiendo a lo dispuesto en el apartado “b” de la presente cláusula.
CLÁUSULA QUINTA: VIABILIZACIÓN DEL PLAN DIRECTOR Y CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO
A los efectos de asegurar el integral pago del DÉBITO a CEMIG, en los términos del presente Addendum, y como parte de sus obligaciones conforme al mismo, el ESTADO se obliga, en atención a la normativa en vigor, a ejercer su control sobre CEMIG como manera de:
a) mantener en los Estatutos Sociales de las subsidiarias integradas a CEMIG la obligación de distribución y pago a CEMIG, ya sea por concepto de dividendos y/o de intereses sobre el capital propio, de la totalidad del
beneficio neto registrado por dichas subsidiarias, luego de la retención de los valores destinados a las reservas legales y a las inversiones aprobadas de conformidad con los lineamientos del Plan Director, observándose en todo caso la disponibilidad de efectivo de la respectiva subsidiaria;
b) mantener en los Estatutos Sociales de CEMIG la distribución y/o pago del 50% (cincuenta por ciento) del beneficio neto, ya sea por concepto de dividendos y/o de intereses sobre el capital propio, en 2 (dos) cuotas semestrales, la primera hasta el 30 xx xxxxx y la segunda hasta el 31 de diciembre de cada año;
c) someter previamente a aprobación del Consejo de Administración de CEMIG, y luego a aprobación de la Asamblea General de Accionistas de CEMIG, toda y cualquier modificación en los términos del CONTRATO, conforme a las modificaciones introducidas por el presente Addendum;
d) En el supuesto de que no se cumplan las proyecciones de dividendos contenidas en el Plan Director aprobado por medio de la Comunicación de Resolución del Consejo de Administración (CRCA/145/2004), de 22 de noviembre de 2004, por motivos que no se originen de decisiones del accionista controlador y que no atiendan a lo dispuesto en el presente instrumento, resultando en que el 100% (cien por ciento) de los dividendos y/o intereses sobre el capital propio que correspondan al ESTADO sean insuficientes para la cobertura de las cuotas previstas en el párrafo primero de la Cláusula Segunda, las partes se comprometen a repactar los valores correspondientes a las cuotas de acuerdo lo establecidos por las revisiones del Plan Director, manteniéndose los principios del presente CONTRATO.
CLÁUSULA SEXTA: AUMENTO DE LA TASA DE INTERÉS
La tasa de interés incidente sobre el saldo del DÉBITO ascenderá automáticamente al 0,797414 mensual, correspondiente a la tasa efectiva del 10% (diez por ciento) anual, en reemplazo de la tasa de interés prevista en la apartado “c” del encabezado de la Cláusula Segunda, en el supuesto de que el ESTADO incurra en impago de 3 (tres) Cuotas sucesivas, independientemente de que se haya procedido a la retención de la totalidad de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ordinarios y extraordinarios, a que tuviera derecho el ESTADO, en los términos del párrafo cuarto de la Cláusula Tercera, o de que quede caracterizado el incumplimiento según lo establecido en la Cláusula Séptima.
Párrafo Único – El aumento de la tasa de interés vigorará a partir del primer día del semestre siguiente al semestre a que se refiere la tercera Cuota que no se haya abonado completamente, pudiendo ser reducida nuevamente a la tasa de interés prevista en la apartado “c” del encabezado de la Cláusula Segunda (sin perjuicio del monto de intereses acumulado por la mayor tasa en el período de vigencia de ésta) en caso de que el ESTADO pague la Cuota vencida y no cancelada totalmente antes de que quede caracterizado el incumplimiento según lo establecido en la Cláusula Séptima.
CLÁUSULA SÉPTIMA: INCUMPLIMIENTO
Se considerará incumplimiento por parte del ESTADO, independientemente de aviso o notificación, cualquiera de los siguientes casos:
a) Si el ESTADO por su iniciativa y sin observar la legislación federal, promueve alteraciones estatutarias que reduzcan la distribución del 50% (cinqueñito por ciento) del beneficio neto por concepto de dividendos y/o intereses sobre el capital propio ordinarios;
b) Si el ESTADO incurre en el impago de 5 (cinco) Cuotas consecutivas, independientemente de que ya haya ocurrido (i) la retención de la totalidad de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ordinarios y extraordinarios, a que tuviera derecho el ESTADO, en los términos del párrafo cuarto de la Cláusula Tercera, o (ii) el aumento de la tasa de interés según lo establecido en la Cláusula Sexta; o
c) Si el ESTADO incurre en incumplimiento de otras obligaciones previstas en el CONTRATO, según las modificaciones introducidas por este Addendum, incluso la de obstaculizar que CEMIG proceda a las retenciones previstas en la Cláusula Tercera.
CLÁUSULA OCTAVA: MEDIDAS EN CASO DE INCUMPLIMIENTO; VENCIMIENTO ANTICIPADO; ALTERACIÓN DE CARGOS FINANCIEROS.
En el supuesto de que el ESTADO incurra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, en los casos establecidos en la Cláusula Séptima, independientemente de que CEMIG adopte cualquier medida a cualquier tiempo, se observará lo que sigue abajo, sin perjuicio de otro derecho de CEMIG o de medida a adoptar:
a) el valor del DÉBITO, incluyendo el de las Cuotas, continuará a ser actualizado por la variación positiva o negativa del Índice General de Precios – Disponibilidad Interna (IGP-DI) y sobre él seguirá devengando intereses, en la forma prevista en este instrumento, en atención a lo dispuesto en el apartado “b” abajo;
b) en reemplazo a la tasa de intereses remuneratorios prevista en la Cláusula Sexta, pasará automáticamente a devengar intereses de demora del 0.948879% mensual, correspondientes a la tasa efectiva del 12% (doce por ciento) al año, a partir de la fecha en que quede caracterizado el incumplimiento;
c) CEMIG en el ejercicio de la garantía contractual del DÉBITO continuará a retener el Monto Retenido, así como la totalidad de dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ya sean ordinarios o extraordinarios, u otros valores resultantes de amortización, rescate o recompra de obligaciones negociables, acciones o reducción de capital a que tuviera derecho el ESTADO, hasta el pago de la totalidad del DÉBITO, incluyendo las actualizaciones e intereses correspondientes. Pero bajo ningún concepto la retención abarcará ingresos de naturaleza impositiva del ESTADO;
d) el ESTADO podrá purgar la xxxx mediante el cumplimiento inmediato de las obligaciones previstas en este contrato, así como mediante el pago de las cuotas en atraso, reestableciendo al régimen de pagos, retenciones e intereses pactados en el marco del presente Addendum;
e) CEMIG podrá declarar el vencimiento anticipado de la totalidad del DÉBITO, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, así como cobrar al ESTADO, incluso por vía judicial, los importes adeudados por el ESTADO o, en el supuesto de que el DÉBITO sea declarado vencido anticipadamente, la totalidad del saldo deudor.
CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA
El CONTRATO tendrá vigencia hasta el 30 xx xxxxx de 2035, pudiendo cancelarse anticipadamente el saldo del DÉBITO, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, en el supuesto de que sean suficientes a estos efectos el valor de los Montos Retenidos que sea eventualmente superior al de las respectivas Cuotas, así como cualquier otro valor que sea adeudado a CEMIG en los términos del presente instrumento.
Párrafo Primero – En el caso de que los Contratos de Concesión para la Prestación del Servicio Público de Distribución de Energía Eléctrica de la respectiva subsidiaria integrada a CEMIG no sean prorrogados a partir de 2016, las Partes deberán renegociar el saldo del DÉBITO, observándose la fecha límite del 30 xx xxxxx de 2035 para su pago integral.
Párrafo Segundo – En el supuesto de que el CONTRATO finalice o se extinga sin que haya habido la liquidación total del saldo deudor por parte del ESTADO, mientras no se proceda a la renegociación de las condiciones de cancelación del saldo deudor entre las Partes, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, CEMIG procederá a la retención de la totalidad de los dividendos y/o intereses sobre el capital propio, ordinarios o extraordinarios a que tuviera derecho el ESTADO, independientemente de aviso u otra medida.
Párrafo Tercero - El ESTADO, en el supuesto de optar por la enajenación de la totalidad de las sus acciones en CEMIG, deberá hacer constar del respectivo pliego de condiciones o equivalente y de todos demás instrumentos de enajenación, una cláusula que obligue el adquirente a cancelar al contado el saldo del DÉBITO, incluyendo los intereses y actualizaciones correspondientes, como condición para el adquirente adquirir el control, situación en que el saldo del DÉBITO será considerado vencido anticipadamente, independientemente de aviso o notificación.
Párrafo Cuarto - Las Partes declaran y reconocen que los efectos del presente Addendum serán retroactivos al primer semestre de 2005.
CLÁUSULA DÉCIMA: DOTACIÓN PRESUPUESTARIA
Los gastos derivados del presente Addendum serán consignados en la partida presupuestaria “Cargos Generales del Estado” – 1911 28 843 002 7 886 0001 – del presupuesto en vigor, regido por la Ley N.º 15.460, de 15 de enero de 2005, en tanto que los gastos relativos a los ejercicios subsecuentes corresponderán a dotaciones específicas, consignadas en los respectivos presupuestos.
CLÁUSULA DÉCIMOPRIMERA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS RELATIVAS A LAS DEDUCCIONES
En el año de 2005 serán deducidos de los respectivos Montos Retenidos los recursos relativos a la suscripción por el ESTADO de debentures (obligaciones negociables) no convertibles de CEMIG, destinados a la implantación de la Central Hidroeléctrica de Irapé, en los términos del artículo 1º de la Ley N.º 13.954, de 20 de julio de 2001, más una suscripción adicional por R$ 30.000.000,00 (treinta millones de reales) en 2 (dos) cuotas semestrales por R$ 15.000.000,00 (quince millones de reales) cada una, en el año de 2006, dependiendo su aumento de autorización legislativa específica.
Párrafo Único – Todos los montos, incluyendo la parte principal y/o los intereses, adeudados al ESTADO por cuenta de las obligaciones anteriormente mencionadas serán aplicados total y automáticamente, en la fecha de su respectivo vencimiento, en la amortización del saldo del DÉBITO, en la forma prevista en la Cláusula Tercera, párrafo segundo, subapartados “a.1”, “a.2”, “a.3” y “a.4”, observándose aún lo dispuesto en la apartado “b” de la Cláusula Cuarta.
CLÁUSULA DÉCIMOSEGUNDA: IRREVOCABILIDAD Y PERMANENCIA
El presente Addendum fue debidamente autorizado y celebrado por las Partes, por lo que constituye un acto jurídico perfecto irrevocable y permanente. Cualquier alteración al CONTRATO, conforme a las modificaciones introducidas por el presente Addendum, deberá observar lo previsto en este instrumento.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA: CESIÓN Y SUCESIÓN
El CONTRATO, conforme modificado por este Addendum, se celebra en forma irrevocable y permanente, obligando las Partes y sus sucesores a cualquier título. Ninguna Parte podrá ceder a terceros sus derechos y/u obligaciones previstas en presente CONTRATO, aun en caso de reorganización societaria, sin el previo y expreso consentimiento de la otra Parte.
CLÁUSULA DÉCIMOCUARTA: RATIFICACIÓN
Continúan plenamente vigentes todas las demás cláusulas, términos y condiciones establecidas por el CONTRATO
y sus respectivas addenda que no hayan sido modificadas por el presente Addendum.
CLÁUSULA DÉCIMOQUINTA: NOVACIÓN
El no-ejercicio por las partes de alguno de los derechos conferidos por este instrumento no implicará renuncia o novación, ni tampoco excluirá el ejercicio futuro del referido derecho.
Y para que así conste a los efectos oportunos, en prueba de conformidad, las partes firman el presente Addendum, por triplicado ejemplar y a un solo efecto y tenor, en presencia de los testigos abajo nombrados que también lo suscriben.
Belo Horizonte, .. de .. de 2005
ESTADO DE MINAS GERAIS
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
TESTIGOS:
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Documento de Identidad Nº:
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