CONDICIONES GENERALES DE VENTA
CONDICIONES GENERALES DE VENTA
1. Disposiciones generales
1.1 Además de los términos y locuciones definidos en otros puntos de las presentes Condiciones Generales de Venta (definidas más abajo), los términos y locuciones que se enuncian a continuación deberán entenderse
–cuando se indiquen con la letra inicial mayúscula– con el significado que se les atribuye convencionalmente o bien con el que se establece en el presente artículo 1.1:
• “Comprador”: la persona, física o jurídica, de la que el Vendedor (definido más abajo) recibe el pedido de compra;
• “Contrato”: el pedido de compra del Comprador, aceptado por el Vendedor, que incluye las Condiciones Generales de Venta (definidas más abajo);
• “EXW”: la disciplina de derechos y obligaciones del Comprador y el Vendedor (definido más abajo) prevista, con referencia al acrónimo de Ex Works (Xxxxxx Xxxxxxx), por los Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional de París;
• “Partes”: el Comprador y el Vendedor conjuntamente;
• “Productos”: los productos del Vendedor según se describen en las listas de precios y los catálogos vigentes cada año;
• “Vendedor”: Emilceramica S.r.l. a socio unico, con domicilio legal sito en Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 00 – 41042 Fiorano Modenese (Módena), Italia.
1.2 Los términos y las condiciones que se indican a continuación (las “Condiciones Generales de Venta”) forman parte integrante y substancial de cada uno de los Contratos estipulados entre el Vendedor y el Comprador en la compraventa de los Productos y prevalecerá sobre otras eventuales condiciones dispuestas por el Comprador, salvo que el Vendedor acepte estas últimas de manera explícita por escrito.
1.3 El Vendedor se reserva el derecho de modificar, integrar o variar las Condiciones Generales de Venta, adjuntando tales variaciones a las ofertas o bien a una comunicación escrita cualquiera que le envíe al Comprador. En caso de que el Comprador no acepte las modificaciones, integraciones o variaciones de las Condiciones Generales de Venta en el plazo de quince días a contar desde la fecha de su comunicación, valdrán las Condiciones Generales de Venta aceptadas anteriormente, sin menoscabo de la potestad del Vendedor de ejercer su derecho de rescisión en el plazo de los treinta días subsiguientes.
2. Ofertas y pedidos
2.1 La oferta que le hayan formulado al Comprador agentes, intermediarios comerciales u otros intermediarios y la propuesta de pedido que estos le presenten al Vendedor solo será vinculante para este último a partir del momento en que acepte el pedido del Comprador de conformidad con lo que se enuncia a continuación en el artículo 2.2.
2.2 El pedido efectuado por el Comprador solo se considerará admitido cuando el Vendedor exprese por escrito su aceptación. En caso de que el Vendedor no exprese por escrito la aceptación de un pedido, la emisión de la factura o la ejecución del pedido por parte del Vendedor deberán entenderse como señal inequívoca de su aceptación.
3. Términos de las entregas
3.1 La entrega de los Productos se producirá EXW. El Vendedor procederá a la entrega poniendo los Productos a disposición del Comprador de acuerdo con los términos y en los lugares especificados en el Contrato (“Entrega”). En el momento de la Entrega el Vendedor asume únicamente la obligación de cargar los Productos en el vehículo dispuesto para su recogida, por lo que se excluye cualquier otra obligación.
3.2 El Vendedor no será responsable de las pérdidas o daños que pudieren sufrir los Productos después de su Entrega; el Comprador no quedará exento en ningún caso de la obligación de pagar el precio de los Productos una vez realizada la Entrega.
3.3 Con la salvedad de los supuestos enunciados más adelante en el artículo 9, la Entrega se podrá suspender en todos los casos en que el Comprador incumpla su obligación de pagar el precio de los Productos.
3.4 Los plazos de entrega y devolución de los Productos —aun cuando se definan come taxativos— se entienden de todos modos como meramente orientativos y el Vendedor los asume con el margen de tolerancia que dicta la costumbre. El plazo de Entrega —en cualquier caso orientativo— será única y exclusivamente el que se indique en el documento de aceptación del pedido por parte del Vendedor.
3.5 En caso de que el retraso en la Entrega exceda los márgenes de tolerancia que dicta la costumbre, el Comprador podrá anular únicamente la parte del pedido correspondiente a los Productos cuya Entrega no se produzca en el plazo de los treinta días inmediatamente posteriores a la fecha en que el Vendedor reciba la comunicación de anulación cursada por el Comprador, que deberá enviarse a través de carta certificada con acuse de recibo o correo electrónico certificado.
3.6 El comprador no podrá anular su pedido, ni rescindir el Contrato, en caso de que el retraso en la Entrega se deba a causas de fuerza mayor, según se exponen más adelante en el artículo 6, siempre y cuando la demora en la Entrega no supere los sesenta días.
3.7 El Vendedor podrá rescindir el Contrato, notificándoselo al Comprador mediante comunicación escrita, en caso de que se den causas de fuerza mayor como las que se enuncian más adelante en el artículo 6.
3.8 Si la Entrega no se produce por un hecho imputable al Comprador, se considerará ejecutada, a todos los efectos (incluido el efecto de los plazos de pago y la emisión de la factura), con la mera comunicación al Comprador de que los Productos se hallan a su disposición; transcurridos quince días desde la fecha de la comunicación empezarán a cargarse gastos xx xxxxxxx y el Vendedor quedará exento de toda responsabilidad con respecto al deterioro, los daños o, en cualquier caso, la pérdida de valor que puedan sufrir los Productos.
3.9 El Comprador se compromete a comunicarle al Vendedor la no entrega de los Productos en el lugar de destino indicado en el albarán de transporte o la entrega efectiva de los Productos en un lugar distinto del indicado en el albarán de transporte en el plazo de las ciento veinte horas inmediatamente posteriores a la fecha prevista para la entrega en el lugar de destino, mediante una carta certificada con acuse de recibo o correo electrónico certificado que incluya una copia xxx xxxxxxx de transporte firmado. Tras la recepción de la susodicha comunicación acompañada de la documentación, el Vendedor procederá a regularizar las facturas emitidas aplicando el IVA de conformidad con el Decreto del Presidente de la República italiana nº 600/1973. Se da por acordado que el Comprador se compromete a eximir al Vendedor de impuestos, sobretasas, intereses y sanciones de cualquier clase, así como xx xxxxxx legales, en caso de adeudos efectuados por la Administración de Hacienda a su cargo, derivados de la falta de comunicación por escrito o, en cualquier caso, de la entrega de los Productos en un lugar de destino distinto del indicado en el albarán de transporte. El Comprador, teniendo constancia de la comunicación que el Vendedor exige al transportista que se firme, se compromete asimismo a comunicarle al propio transportista cualquier cambio o modificación del destino de los Productos. El incumplimiento de dicha obligación conllevará que el Vendedor le adeude al Comprador eventuales impuestos, sobretasas, intereses y sanciones de cualquier clase, así como gastos legales, en caso de que, como consecuencia de dicha falta de comunicación, la Administración de Hacienda ponga reparos.
3.10 Se exime de toda responsabilidad al Vendedor por daños debidos al retraso o a la falta de entrega (total o parcial) de los Productos, salvo en caso de fraude o culpa grave.
4. Precios y términos de los pagos
4.1 Los precios de los Productos indicados en las listas vigentes cada año deben entenderse Xxxxxx Xxxxxxx; como consecuencia de ello cualquier otro desembolso o gasto correspondiente al envío, la entrega y/o el transporte de los Productos correrá a cargo del Comprador exclusivamente. La provisión de fondos necesaria para afrontar eventuales desembolsos o gastos a cargo del Comprador deberá, en ese caso, serle adelantada por este último al Vendedor; a mero título de ejemplo, sin voluntad de exhaustividad, tales costes y gastos comprenden el coste del embalaje añadido, el del transporte, los costes accesorios, los impuestos, las pólizas, los gastos aduaneros y cualquier otro desembolso añadido no incluido en los precios. Los precios de los Productos pueden ser objeto de correcciones para enmendar errores de imprenta.
4.2 Los precios de los Productos no incluyen el IVA determinado por la ley, que deberá ser satisfecho de conformidad con lo indicado en la factura.
4.3 El lugar de pago será el domicilio legal del Vendedor incluso en caso de emisión de giros o recibos bancarios, o bien de emisión de efectos cambiarios. La eventual aceptación por parte del Vendedor de letras de cambio, pagarés, cesiones o cheques bancarios se considera siempre acordada “salvo buen fin” y/o pro solvendo y sin novación de la deuda. El pago se satisfará de manera íntegra en el acto de la Entrega de los Productos, salvo que, por escrito, se convenga saldarlo de otro modo.
4.4 Además del resto de supuestos previstos por la ley y/o en el Contrato, el Vendedor aplicará intereses de demora sobre los pagos satisfechos con retraso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Legislativo italiano nº 231 de 2002.
5. Términos de la garantía
5.1 El Vendedor garantiza que los Productos están exentos de vicios y defectos a lo largo de un período de doce meses a contar desde la fecha de entrega. La garantía se atiene a los límites establecidos en el artículo 1495 del Código Civil italiano, sin menoscabo de las limitaciones enunciadas en este artículo y en la
compilación provincial de usos de 2005 de la Cámara de Comercio xx Xxxxxx en referencia a los materiales cerámicos, así como a los márgenes de tolerancia dictados por la costumbre. Las eventuales indicaciones de pesos, medidas, dimensiones, colores, tonalidades y otros datos incluidos en catálogos, folletos y carpetas del Vendedor tienen un carácter meramente orientativo y no son vinculantes. La garantía del Vendedor, en cualquier caso, se limita a los productos de primera calidad, es decir, según lo indicado en la compilación provincial de usos de 2005 de la Cámara de Comercio xx Xxxxxx en referencia a los materiales cerámicos, con un porcentaje de azulejos defectuosos no superior al 5%, solamente con respecto a la parte que exceda dicho porcentaje; la garantía queda, pues, expresamente excluida en relación con Productos distintos de los de primera calidad. Las diferencias de tonalidad con respecto a lo que se hubiere podido acordar no podrán ser denunciadas como defectos de los Productos, salvo en caso de fraude o culpa grave.
5.2 Con la obligación de la garantía el Vendedor se compromete a substituir el producto dañado y/o defectuoso, si bien ateniéndose a los límites establecidos en el Contrato y en cualquier caso sin ninguna obligación adicional de resarcimiento por daños directos y/o indirectos y/o consiguientes causados al Comprador y/o a terceras personas por defectos de los Productos, sin perjuicio de lo inderogablemente dispuesto por la ley. En cualquier caso las Partes reconocen que la responsabilidad global del Vendedor para con el Comprador se limita al precio pagado por el Comprador en referencia a los Productos que han dado origen a la responsabilidad del Vendedor.
5.3 En cualquier caso la garantía por vicios y defectos dejará de ser eficaz una vez efectuada la colocación o montaje de los Productos; por consiguiente las reclamaciones deberán presentarse antes de la colocación, mediante carta certificada con acuse de recibo o correo electrónico certificado que dirigir al Vendedor y habrán de documentar de manera detallada los vicios y defectos detectados. Las reclamaciones no le darán el derecho al Comprador de suspender o retrasar, ni total ni parcialmente, el pago dentro de los plazos convenidos en el Contrato.
5.4 Se da por acordado que la garantía a la que se refiere el presente artículo no comprende la colocación y no tendrá eficacia cuando el vicio y/o el defecto de los Productos se deban a un uso incorrecto o bien a la modificación o alteración de los mismos, imputables al Comprador.
6. Fuerza mayor
6.1 El Vendedor puede suspender la ejecución del Contrato y/o rescindirlo en caso de que su cumplimiento resulte objetivamente imposible o excesivamente gravoso a causa de un acontecimiento imprevisible independiente de su voluntad como, por ejemplo, huelga, conflicto sindical, accidente, explosión, boicot, cierre patronal, incendio, guerra, guerra civil, revuelta y revolución, epidemia, incautación, embargo, corte de energía, inundación, acción u omisión legal o gubernamental, acto de terrorismo, retraso o imposibilidad de aprovisionamiento de los proveedores, averías de máquinas o equipos esenciales y otras causas análogas a las referidas.
7. Disposiciones contra la corrupción. Código ético
7.1 El Comprador observará lo dispuesto por las leyes, reglamentos y directivas de toda autoridad, ente gubernamental u otra institución nacional o internacional que sean de aplicación con respecto a prácticas y delitos de corrupción (“Ley Aplicable”), incluidas las leyes referidas a pagos ilícitos, ofertas, promesas de dinero o cualquier otro beneficio a favor de funcionarios públicos o encargados de prestar servicios públicos para el desempeño de sus funciones o poderes.
7.2 En particular, el Comprador observará lo dispuesto en la ley U.S. Foreign Corrupt Practices Act, por la Convention on Combating Bribery of Foreign Officials in International Business Transactions de 1997 y cualquier otra Ley Aplicable con respecto a la corrupción.
7.3 El Comprador se compromete, en su nombre y en el de sus empleados, administradores, trabajadores, colaboradores o asesores, a no realizar, ni directa ni indirectamente, ninguna acción, en la ejecución de cualquier contrato, que pueda constituir delito con arreglo a lo previsto en cualquiera de las Leyes Aplicables. En particular, el Comprador se compromete, en su nombre y en el de sus empleados, administradores, trabajadores, colaboradores o asesores, a no ofrecer, dar ni autorizar: a) ningún soborno, pago ni gratificación, como tampoco ningún otro beneficio a funcionarios públicos o encargados de prestar servicios públicos, empleados o agentes de cualquier autoridad, ente gubernamental, o de cualquier otra institución nacional o internacional; b) ninguna contribución, de la naturaleza que fuere, a ningún candidato al desempeño de un mandato público.
7.4 El Comprador observa lo dispuesto en el Decreto Legislativo italiano nº 231/2001, según se modificó e integró. Para ello, el Comprador declara que conoce el Código Ético del Vendedor (“Código Ético”) y el Modelo de organización, gestión y control previsto en el Decreto Legislativo italiano nº 231/2001 (“Modelo”). El Código Ético y el Modelo se pueden consultar accediendo al siguiente sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/ . El Vendedor se compromete a cursar los pedidos de acuerdo
con lo previsto en las presentes Condiciones Generales de Venta y de conformidad con el Código Ético y el Modelo.
7.5 El Comprador se compromete, en su nombre y en el de los empleados, administradores, trabajadores, colaboradores o asesores que entren en contacto con el Vendedor en la ejecución de los Contratos, a informar al responsable del Vendedor de todo acto, acción o hecho del que aquellos se enteren, que pueda constituir alguno de los delitos previstos en el Decreto Legislativo italiano nº 231/2001 o, en cualquier caso, que pueda implicar la responsabilidad administrativa del Vendedor, de conformidad con dicha ley.
7.6 Si durante la ejecución del Contrato el Comprador incurre en alguna de las conductas descritas en el artículo 2635 del Código Civil italiano, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato, de acuerdo con el artículo 1456 del Código Civil italiano.
7.7 En caso de que el Comprador incumpla alguna de las obligaciones enunciadas en los artículos 7.3 y 7.5, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato, de acuerdo con el artículo 1456 del Código Civil italiano.
7.8 El Comprador declara y garantiza que no ha sido designado, no está asociado ni es controlado por ninguna de las personas incluidas en las listas restrictivas de los EE.UU. de América, la Unión Europea ni de ningún país, incluida, sin limitaciones, la U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control’s Specially Designated Nationals and Blocked Persons List; el Comprador se compromete asimismo a no vender ni transferir a otro título Productos a dichas personas. El Comprador declara que observa las prescripciones relativas a las sanciones económicas, leyes y reglamentos de control acerca de la exportación vigentes en los EE.UU. de América, en la Unión Europea y en cualquier país, incluidos, sin limitaciones, los reglamentos dispuestos por la Office of Foreign Assets Control.
7.9 En caso de que el Comprador incumpla alguna de las obligaciones, declaraciones y garantías referidas más arriba en el punto 7.8 el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato, de acuerdo con el artículo 1456 del Código Civil italiano.
8. Protección de los datos personales
8.1. A efectos de la ejecución del Contrato las Partes se comprometen a atenerse a las obligaciones dictadas por el Reglamento General (UE) 2016/679 en lo que concierne a la “protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos” (en adelante “RGPD”), así como, en la medida de su aplicabilidad, al Decreto Legislativo italiano 196/2003 (“Código de Privacidad”), modificado en último lugar por el Decreto Legislativo italiano 101/2018 y a las disposiciones de la Autoridad Garante de la protección de los datos personales.
8.2 Al subscribir el presente Contrato, cada una de las Partes, en lo que sea de su competencia, acepta que sus datos personales y/o los de sus empleados y/o colaboradores, implicados en las actividades de ejecución del Contrato, le podrán ser comunicados a la otra parte y ser tratados por esta última en su condición de Responsable independiente del tratamiento para fines estrictamente vinculados a la estipulación y la ejecución del Contrato.
8.3 En particular, al Comprador le consta que sus datos personales y/o los de sus empleados y/o colaboradores, involucrados en las actividades a las que se refiere el Contrato, serán tratados por el Vendedor en su condición de Responsable independiente del tratamiento para los fines y con arreglo a las formas indicadas en la “Nota Informativa de los Clientes”, facilitada de conformidad con lo establecido en los artículos 13 y 14 del RGPD disponible en el sitio web xxx.xxxxxxxxx.xx bajo el apartado Privacy, que el Comprador se obliga desde ya a poner en conocimiento de sus empleados y/o colaboradores.
9. Cesación del contrato
9.1 El Vendedor tendrá derecho a rescindir cualquier Contrato estipulado con el Comprador, con efecto inmediato, de conformidad con el artículo 1456 del Código Civil italiano, a través de una comunicación enviada mediante carta certificada en la que declare que desea acogerse a la presente cláusula resolutoria expresa, en los casos siguientes:
a) que el Comprador no cumpla las obligaciones referidas en los artículos 3.9, 4 y 7 de las presentes Condiciones Generales de Venta;
b) que el Comprador sea responsable de un grave incumplimiento contractual.
9.2 El Vendedor tendrá derecho a rescindir con efecto inmediato cualquier Contrato a través de una comunicación que le enviará al Comprador, mediante carta certificada, en la que declare que quiere acogerse a la presente cláusula:
a) en los casos enunciados en los puntos 1.3, 3.7, 6.1.
b) en caso de que el Comprador esté sometido a procedimientos ejecutivos, concursales o de liquidación;
c) en caso de que las condiciones patrimoniales, económicas y financieras del Comprador permitan presumir razonablemente que este se encuentra en estado de crisis;
d) en caso de que las acciones y/o la cuota de representación de la mayoría o del control del capital social del Comprador, cuando esté constituido en forma de sociedad, sean directa o indirectamente cedidas, enajenadas o vinculadas a una garantía.
10. Reserva de propiedad
El Vendedor es propietario de los Productos hasta el momento del pago íntegro del precio convenido. Por consiguiente el Comprador se obliga a i) usarlos correctamente, de acuerdo con la utilización prevista; ii) no trasladar a terceras personas su propiedad ni su disfrute, a menos que el Vendedor, previamente y de forma explícita, le haya autorizado a hacerlo. En caso de que el Comprador no haya satisfecho el importe total de los suministros antes del vencimiento del plazo previsto, el Vendedor podrá recuperar, mediante simple solicitud, la posesión de los productos entregados. Sin menoscabo de lo hasta aquí enunciado, el Comprador es responsable de todo daño o pérdida que se haya producido después de la entrega, aun cuando se deba a circunstancias fortuitas, de fuerza mayor o a circunstancias que no se le puedan achacar al Comprador.
11. Ley aplicable – Fuero competente
11.1 Las presentes Condiciones Generales de Venta y todos los Contratos estipulados entre el Comprador y el Vendedor se regulan de acuerdo con la ley italiana.
11.2 Para dirimir toda controversia que surja entre las Partes acerca de la interpretación, la validez o la ejecución de las presentes Condiciones Generales de Venta y de todos los Contratos se acudirá a la competencia exclusiva del Tribunal xx Xxxxxx.
11.3 Las Partes convienen que solo el Vendedor, a su libre discreción, tiene la facultad de renunciar a la competencia exclusiva del fuero al que se hace referencia más arriba en el artículo 11.2 para actuar en juicio contra el Comprador en su domicilio y en el Tribunal competente en aquel lugar.
11.4 Con el fin de interpretar los términos de devolución y los demás términos comerciales eventualmente ejecutados por las Partes se remite a los Incoterms de 2020 de la Cámara de Comercio Internacional de París y a los usos de 2005 de la Cámara de Comercio xx Xxxxxx en relación con los materiales cerámicos.