PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA
Obligaciones Negociables Clase 19 a tasa de interés variable más un margen aplicable de 0,5% nominal anual con vencimiento a los 90 días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 20, hasta Ps.10.000.000.000 (Pesos diez mil millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 19”). | Obligaciones Negociables Clase 20 a tasa de interés variable más un margen aplicable de 1,5% nominal anual con vencimiento a los 180 días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 19, hasta Ps.10.000.000.000 (Pesos diez mil millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 20” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 19, las |
A ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente. |
El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables antes mencionadas a ser emitidas por Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”, indistintamente) bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (según este término se define más adelante) (el “Régimen de Emisor Frecuente”).
Las Obligaciones Negociables Clase 19 estarán denominadas en Pesos y deberán ser suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 19 amortizará en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 (según este término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase 19 devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la Tasa de Referencia (según este término se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 (según este término se define más adelante) más un margen aplicable de 0,5% (cero coma cinco por ciento) nominal anual (el “Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 19”). Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 serán pagaderos en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19.
De conformidad con lo establecido por el acta del Representante Legal de la Sucursal de fecha 6 xx xxxx de 2022 (el “Representante Legal” y el “Acta del Representante Legal”, respectivamente), que aprobó los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 19 por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto, a exclusivo criterio de la Emisora, podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 20, hasta Ps.10.000.000.000 (Pesos diez mil millones) (el “Monto Máximo”).
Las Obligaciones Negociables Clase 20 estarán denominadas en Pesos y deberán ser suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 20 será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 (según este término se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase 20 devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 (según dichos términos se definen más adelante) más un margen aplicable de 1,5% (uno coma cinco por ciento) nominal anual (el “Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 20”). Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 serán pagaderos en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20.
De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto, a exclusivo criterio de la Emisora, podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 19, hasta el Monto Máximo.
Este Suplemento es complementario al, y deberá leerse junto con, el prospecto de emisor frecuente de la Sucursal de fecha 0 xx xxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, publicado en el sitio web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la Emisora (xxxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”), que fuera publicado en su versión resumida el 6 xx xxxx de 2022, y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley
de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “Ley de Financiamiento Productivo”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución Xxxxxxx Xx000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.
La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fechas 8 xx xxxxx de 2021, 26 xx xxxxx de 2021 y 30 xx xxxxx de 2022.
La Sucursal se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el Registro N°12 otorgado por Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34-APN-GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020 por un monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (la “Disposición de Julio de 2020 de la CNV”), el cual fuera ampliado hasta la suma de US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) mediante la Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-42-APN- GE#CNV de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Disposición de Septiembre de 2020 de la CNV ”), el cual fuera a su vez ampliado hasta la suma de US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) mediante Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV N°DI-2021-9-APN- GE#CNV de fecha 29 xx xxxxx de 2021, el cual fuera a su vez ampliado hasta la suma de US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) mediante Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV N°DI-2022-14-APN-GE#CNV de fecha 0 xx xxxx xx 0000 (xx “Disposición xx Xxxx 2022 de la CNV”, y junto con la Disposición de Julio de 2020 de la CNV, la Disposición de Septiembre de 2020 de la CNV y la Disposición xx Xxxxx de 2021 de la CNV, las “Disposiciones de la CNV”). Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Suplemento sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV.
El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin
perjuicio de ello, la Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA (xxx.xxxx.xxx.xx) (el “Sitio Web de la BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional— c) Controles de Cambio”, “Información Adicional— d) Carga Tributaria” e “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.
Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco Santander Argentina S.A. | Banco Comafi Sociedad Anónima | Banco BBVA Argentina S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°54. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°42. |
La fecha de este Suplemento es 9 xx xxxx de 2022.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 42
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 45
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).
Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del nuevo coronavirus COVID- 19, y las medias tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, están teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal— f) Reseña y perspectiva operativa y financiera— Resultado Operativo— Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal— Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19” del Prospecto. Asimismo, dentro de la Nota 21 a los Estados Financieros Anuales y sus notas correspondientes al 31 de diciembre de 2021, se podrá encontrar una descripción actualizada del impacto del nuevo coronavirus COVID-19 en las operaciones y resultados de la Sucursal.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo.
El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Ofertas de Compra (según este término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o
(ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Para más información véase “Plan de Distribución— Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación” en este Suplemento. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores (según estos términos se definen más adelante) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.
No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina.
La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.
Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Las Obligaciones Negociables cumplen con los requisitos establecidos por el artículo 36 de las Ley de Obligaciones Negociables pero no cumplen con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto y la sección “Información Adicional—Acontecimientos Recientes” del presente Suplemento.
Advertencia
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas; para mayor información, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento.
Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto
de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.
(i) Obligaciones Negociables Clase 19:
Emisora | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina. |
Título | Obligaciones Negociables Clase 19. |
Descripción | Obligaciones Negociables Clase 19, denominadas en Pesos, a tasa de interés variable nominal anual equivalente a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 más el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 19. |
Monto de la Emisión | De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 19 por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto, a su exclusivo criterio, podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 20, hasta el Monto Máximo. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 19, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 00 X/X XX XXX XXXXXXXXXXXX NEGOCIABLES CLASE 20, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento, informando los resultados de la Subasta Pública (según este término se define más adelante), a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública (según este término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 19 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento. |
Denominaciones Mínimas | Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno). |
Unidad Mínima de Negociación | Ps.1 (Pesos uno). |
Monto Mínimo de Suscripción | Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Moneda de Denominación y Pagos | Pesos. |
Forma de Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 19 será efectuada en efectivo, en Pesos. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el Monto a Integrar (según este término se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 19 efectivamente adjudicadas, en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra, y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 19 correspondientes serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE (según este término se define más adelante) a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 19 a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento. |
Precio de Emisión | A licitar, el cual será determinado en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento, y será informado mediante el Aviso de Resultados. |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Véase “Plan de Distribución— Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento. |
Fecha de Vencimiento | Será el día en que se cumplan noventa (90) días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 19 será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19. |
Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase 19 en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 (según este término se define más adelante), más (ii) el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 19. La tasa de interés relativa a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 será calculada por el Agente de Cálculo (según este término se define más adelante). |
La tasa de interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. | |
Tasa de Referencia | Será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa BADLAR Privada” o la “Tasa de Referencia”, indistintamente), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
Fecha de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 se pagarán en forma íntegra en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 (la “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19”), la cual será informada en el Aviso de Resultados. |
Fecha de Cálculo de Intereses | La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 será el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19. |
Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19”). |
Base para el Cálculo de Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365). |
Montos Adicionales | Todos los pagos de capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable Clase 19 serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales (según este término se define más adelante) que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable Clase 19 en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | Las Obligaciones Negociables Clase 19 podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19 (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate, si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 19 y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales. |
Rango y Garantía | Las Obligaciones Negociables Clase 19 calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 19 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). |
Compromisos | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 19 los compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Compromisos” de este Suplemento. |
Supuestos de Incumplimiento | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 19 los supuestos de incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento. |
Intereses Moratorios | Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 19 más el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 19, con más un 2% nominal anual (los “Intereses Moratorios”). |
No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 19, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 19 en la correspondiente fecha de pago. | |
Forma de las Obligaciones Negociables Clase 19. Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables Clase 19 estarán representadas por un certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”). Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables Clase 19 otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase 19, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 19. |
Forma de Pago | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 19 con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 19. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. |
Listado y Negociación | La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 19 en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 19 en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 19 continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. |
Destino de los Fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con |
lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento. | |
Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase 19 podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. |
Notificaciones | La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”), (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 19 se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 19 se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 19 en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 19, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” del presente Suplemento. |
Ley Aplicable y Jurisdicción | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 19 se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 19, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 19 (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales). |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Obligaciones Negociables Adicionales | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase 19 en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 19 en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión y liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; y/o (iii) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables Clase 19 mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable adicional así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 19 en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19, como una sola clase. |
Día Hábil | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Organizadores | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”), Banco Comafi Sociedad Anónima (“Banco Comafi”) y Banco BBVA Argentina S.A. (“BBVA Argentina” y en conjunto con Galicia, Santander Argentina y Banco Comafi, los “Organizadores”). |
Colocadores | Galicia, Santander Argentina, Banco Comafi y BBVA Argentina (en conjunto, los “Colocadores”). |
Agente de Cálculo | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (el “Agente de Cálculo”). |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Agentes del MAE | Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”). |
(ii) Obligaciones Negociables Clase 20:
Emisora | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina. |
Título | Obligaciones Negociables Clase 20. |
Descripción | Obligaciones Negociables Clase 20, denominadas en Pesos, a tasa de interés variable nominal anual equivalente a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 más el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 20. |
Monto de la Emisión | De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de hasta Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones), cuyo monto, a su exclusivo criterio, podrá ampliarse, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 19, hasta el Monto Máximo. |
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 20, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 00 X/X XX XXX XXXXXXXXXXXX NEGOCIABLES CLASE 19, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 20 detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento. | |
Denominaciones Mínimas | Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno). |
Unidad Mínima de Negociación | Ps.1 (Pesos uno). |
Monto Mínimo de Suscripción | Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Moneda de Denominación y Pagos | Pesos. |
Forma de Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 20 será efectuada en efectivo, en Pesos. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 20 efectivamente adjudicadas, en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra, y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 20 correspondientes serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 20 a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento. |
Precio de Emisión | A licitar, el cual será determinado en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento, y será informado mediante el Aviso de Resultados. |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. Véase “Plan de Distribución—Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento. |
Fecha de Vencimiento | Será el día en que se cumplan ciento ochenta (180) días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 20 será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 20”). |
Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 (según este término se define más adelante), más (ii) el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 20. La tasa de interés relativa a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 será calculada por el Agente de Cálculo. La tasa de interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. |
Tasa de Referencia | Será la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
Fecha de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 se pagarán en forma íntegra en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 (la “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20”), la cual será informada en el Aviso de Resultados. |
Fecha de Cálculo de Intereses | La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 será el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20. |
Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20”). |
Base para el Cálculo de Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365). |
Montos Adicionales | Todos los pagos de capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable Clase 20 serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable Clase 20 en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | Las Obligaciones Negociables Clase 20 podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20 (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 20 y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales. |
Rango y Garantía | Las Obligaciones Negociables Clase 20 calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 20 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). |
Compromisos | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 20 los compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Compromisos” de este Suplemento. |
Supuestos de Incumplimiento | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 20 los supuestos de incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento. |
Intereses Moratorios | Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 20 más el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 20, con más un 2% nominal anual. No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 20, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 20 en la correspondiente fecha de pago. |
Forma de las Obligaciones Negociables Clase 20. Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables Clase 20 estarán representadas por un certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables Clase 20 otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase 20, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 20. |
Forma de Pago | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 20 con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 20. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier |
pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. | |
Listado y Negociación | La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 20 en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 20 en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 20 continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. |
Destino de los Fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 20 serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento. |
Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase 20 podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. |
Notificaciones | La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 20 se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 20 se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 20 en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 20, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” del presente Suplemento. |
Ley Aplicable y Jurisdicción | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 20 se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 20, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 20 (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución |
N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales). | |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Obligaciones Negociables Adicionales | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase 20 en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión y liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; y/o (iii) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables Clase 20 mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable adicional así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 20, como una sola clase. |
Día Hábil | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Organizadores | Galicia, Santander Argentina, Banco Comafi y BBVA Argentina. |
Colocadores | Galicia, Santander Argentina, Banco Comafi y BBVA Argentina. |
Agente de Cálculo | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina. |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Agentes del MAE | Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores. |
b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables
Introducción
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).
La Emisora podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión, cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable, y las leyendas aplicables) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso.
Forma y denominación
Las Obligaciones Negociables estarán representadas en sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada y/o reglamentada, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.
Rango y Garantía
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Recompra de Obligaciones Negociables
Tanto la Emisora, como Pan American Energy, S.L y sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.
Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.
En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al
respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:
(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;
(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;
(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;
(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de treinta
(30) días después de la fecha de vencimiento del pago;
(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o
(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;
tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de las Obligaciones Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.
Intereses Moratorios
Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive,
y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia correspondiente a la clase en cuestión más el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 19 (en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 19) y/o el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 20 (en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 20), según corresponda, con más un 2% nominal anual.
No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Compromisos
Pago de Capital e Intereses
La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquier Obligación Negociable Clase 19 y/o cualquier Obligación Negociable Clase 20, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.
Mantenimiento de la Personería Jurídica
La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20.
Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos
La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.
Mantenimiento de Libros y Registros
La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.
Seguros
La Sucursal deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente.
Obligación de No Gravar
Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus Bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad, se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables.
A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de Bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar,
(c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según los PCGA Argentinos, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo los
PCGA Argentinos previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados), (h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición, el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro.
“Gravámenes Permitidos” significa:
(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación;
(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, siempre que (A) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, dentro de los ciento veinte (120) días de completada la adquisición de dicho Bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;
(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;
(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;
(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;
(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;
(8) Gravámenes en relación con derechos reservados o que correspondan a cualquier Entidad Pública en relación con cualquier Bien de la Sucursal;
(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;
(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro Bien de la Sucursal;
(11) Cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;
(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para cancelar las Obligaciones Negociables permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables;
(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen
Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u
(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.
Definiciones:
“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.
“Bien” o “Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.
“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal, u otra carga o derecho real de garantía similar; teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.
“Pagos de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.
“PCGA Argentinos” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones negociables, o se aplique en el futuro.
Mantenimiento de Oficinas o Agencias
La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables.
Supuestos de Incumplimiento
Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, como:
(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días corridos;
(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles;
(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;
(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o
monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables), incumplimiento que, en el caso de este ítem (b), diera como resultado su vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;
(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;
(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y
(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.
De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación, según fuera el caso, podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales (de corresponder). En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos
(vi) o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales (de corresponder) de todas las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación a ese momento, según fuera el caso; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, en circulación a ese momento presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.
Asambleas, Modificación y Dispensa
La Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:
• agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
• ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;
• garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
• desobligarse y acreditar la xxxxxxxx por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;
• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Suplemento o en dichas Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables; y
• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, en cualquier aspecto sustancial.
En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades N°19.550, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “Ley General de Sociedades”) en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, podrán ser presididas por una persona designada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán un presidente entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos xx xxxx (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto bajo la sección “—Notificaciones” de este Suplemento, conforme al Artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% del monto de capital total de la respectiva clase de Obligaciones Negociables en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del Artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). En caso de que una modificación a los términos esenciales de la respectiva clase de Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de la respectiva clase de Obligaciones Negociables.
La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo referido anteriormente en este Suplemento o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.
Acción Ejecutiva
El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una obligación negociable, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las obligaciones negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los
efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Reintegro de Fondos; Prescripción
Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos (2) años después de la fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora por el agente de pago, según fuera el caso. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.
Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco (5) años en el caso del capital y dos (2) años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.
Notificaciones
La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable y Jurisdicción
Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores, por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Galicia, Santander Argentina, Banco Comafi y BBVA Argentina para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.
Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en la Argentina en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables.
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.
Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una Subasta Pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. A tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más adelante, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de forma inmediata; aquellos Colocadores que no sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública deberán cursar las Órdenes de Compra que reciban de Inversores Interesados a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública a fin de que estos las procesen e ingresen a través a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento, o (ii) como ofertas por los Agentes del MAE, quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la sección “—Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento. En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos. En ningún caso un Inversor Interesado podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o Agentes del MAE, Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite respecto de cada clase de Obligaciones Negociables (a efectos aclaratorios, cada clase de Obligaciones Negociables será considerada individualmente) un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:
(i) poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa, soporte informático, o en soporte electrónico, de los Documentos de la Oferta (tal como se los define a continuación) en el domicilio de la Emisora; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos de la Oferta en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio Web de la BCBA. “Documentos de la Oferta” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable); (b) este Suplemento; y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(ii) realizar reuniones informativas virtuales (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales (virtuales) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o
(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, y en el Sitio Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el Sitio Web de la CNV, en el sitio web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (ii) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción, durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE deberán ingresar y activar las Órdenes de Compra como Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”), (iii) los datos de contacto de los Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública pudiendo ambos períodos, por tratarse la presente de una oferta bajo el Régimen de Emisor Frecuente, ocurrir el mismo Día Hábil. Adicionalmente, la Emisora podrá publicar el Aviso de Suscripción en otros medios de difusión pública que considere pertinente.
Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE ingresarán y activarán las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”).
Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del Agente del MAE que tomó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto solicitado en valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción (el “Monto Solicitado”), y (iii) el precio solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según corresponda, expresado como monto sobre el valor nominal de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones
Negociables Clase 20, según corresponda, en intervalos de un octavo (a modo de ejemplo, 100,000 – 100,125 – 100,250 – 100,375 – 100,500 – 100,625 – 100,750 – 100,875 – 101,000; etc.) truncado a tres decimales (el “Precio Solicitado”).
Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar, sin limitación alguna, Órdenes de Compra sin indicar el Precio Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales. Los Inversores Interesados podrán limitar el monto solicitado en sus Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (según este término se define más adelante).
Para la adjudicación final a los Inversores Interesados de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor. Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para cada clase de Obligaciones Negociables, con distinto Monto Solicitado y/o Precio Solicitado; con la limitación de que, respecto de cada clase de Obligaciones Negociables (a efectos aclaratorios, cada clase de Obligaciones Negociables será considerada individualmente), ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (según este término se define más adelante), cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor presentadas a través de cualquier Colocador y/o a través de los Agentes del MAE.
Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, ingresen y activen las Ofertas de Compra en el Sistema SIOPEL durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean ingresadas y activadas como Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de estos.
La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8 inciso d), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Subasta Pública serán dados de alta en la misma en forma automática. Por su parte, todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación a la rueda de Subasta Pública antes de las 17:00 horas del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores, respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o con las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores y los Agentes del MAE a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar y/o remitir y activarlas como Ofertas de Compra, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ni ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar, ingresar ni activar las Ofertas de Compra en cuestión.
En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Emisora, en consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en el Sitio Web de la CNV, un aviso por un
(1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio Web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora, lo cual será informado en el mismo día con al menos dos (2) horas de anticipación al cierre del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, o la fecha en que se reanudará el curso del mismo, o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo, según fuera el caso.
La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, todas las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Difusión Pública, o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario—Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 19 y de las Obligaciones Negociables Clase 20 constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Precio Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Precio Solicitado.
Tramo No Competitivo: Podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitieran Órdenes de Compra, de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, de hasta Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), que fueran personas humanas o jurídicas y que no indiquen un Precio Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas en firme. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones) serán rechazadas por el excedente.
En ningún caso se adjudicarán a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, por un valor nominal de más de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), sea que dicho monto resulte superado en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra a los Colocadores y/o a cualquier Agente del MAE.
La totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que fueran adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar el 50% a emitirse respecto de la clase en cuestión, adjudicándose las mismas, en su respectiva clase, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva. A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Precio xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso.
Tramo Competitivo: Los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para cada clase de Obligaciones Negociables, que contengan Monto Solicitado y/o Precio Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “— Determinación del Precio xx Xxxxx. Adjudicación”. Solo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Precio xx Xxxxx.
Determinación del Precio xx Xxxxx. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas para las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o para las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, serán ordenadas en forma descendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Precio Solicitado, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.
La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de cada clase de las Obligaciones Negociables, o si en su caso declara desierta la colocación de una o ambas clases. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora, ni para los Organizadores, ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.
En caso de que decidiera adjudicar una o ambas clases de Obligaciones Negociables, la Emisora determinará, respecto de cada una de ellas, el monto nominal a emitir y el precio xx xxxxx, expresado como monto sobre el valor nominal de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según corresponda, en intervalos de un octavo (a modo de ejemplo, 100,000 – 100,125 – 100,250 – 100,375 – 100,500 – 100,625 – 100,750 – 100,875 – 101,000; etc.) truncado a tres decimales (el “Precio xx Xxxxx”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, y del Precio xx Xxxxx aplicable a cada una de ellas, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Precio Solicitado mayor al Precio xx Xxxxx, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Precio xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, pero en caso de que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, y el monto de Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, en cuestión no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo; (iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con Precio Solicitado igual al Precio xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad al Precio xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción será adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra; adicionalmente en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que por efecto de la prorrata resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera
un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, y el monto de la respectiva clase de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Precio Solicitado igual al Precio xx Xxxxx; y (iv) todas las Ofertas de Compra con Precio Solicitado inferior al Precio xx Xxxxx, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a través de los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna.
En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, la/s clase/s cuyo/s monto/s no fuesen declarado/s desierto/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Monto Máximo. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, lo cual implicará que se emitirá una clase única, o que no se emitirá Obligación Negociable alguna, en cuyo caso, las Ofertas de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.
Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SISTEMA SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DEL MONTO EFECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIR ANTES DESCRIPTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA.
LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Colocación Desierta
La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, lo cual implicará que se emitirá una única clase, o que no se emitirá Obligación Negociable alguna: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra o todas las Ofertas de Compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las Ofertas de Compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las Ofertas de Compra con Precio Solicitado mayor o igual al Precio xx Xxxxx representen un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones
Negociables Clase 20, según fuera el caso, que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las respectivas Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, no resulte redituable para la Emisora; (e) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y el BCRA. Si la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, las Ofertas de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto.
La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, será informada mediante un aviso que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a los inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.
Aviso de Resultados
El monto final de cada clase de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y su respectivo Precio xx Xxxxx que se determine conforme lo detallado arriba, al igual que los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará luego del cierre del Período de Subasta Pública, en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora.
Garantías
La Emisora y/o los Colocadores y/o los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión
Los Inversores Interesados que hubieran presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieran ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través: (i) del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE (“MAE Clear”) o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o (ii) de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.
MAE Clear
Si se optare por XXX Xxxxx, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor Interesado a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAE Clear en todas
las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través de MAE Clear.
Cada Inversor Interesado (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de MAE Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas, a más tardar a las 16:00 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a uno de los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL).
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá, de forma inmediata, transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra de Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que resultaren adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, los Organizadores ni los Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.
Colocadores
Hasta las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Clase 20, según fuera el caso, deberá integrar el Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Interesado las sumas correspondientes al Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE, la cual será informada en la Orden de Compra.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los Inversores Interesados. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que no fueran integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Organizadores y/o Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública (i) transferirán las Obligaciones Negociables Clase 19 y las Obligaciones Negociables Clase 20 objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables Clase 19 y las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso.
Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Si los Colocadores registraran en su cuenta fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por Inversores Interesados que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal Inversor Interesado dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las respectivas clases de Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Xxxxxxxx Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Publicación de Avisos
El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio de la Emisora.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Organizadores y/o de los Colocadores
Los Organizadores y los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables— Estabilización
Ni las Obligaciones Negociables Clase 19, ni las Obligaciones Negociables Clase 20, cuentan con un mercado de negociación preestablecido. Los Organizadores y/o Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 19 ni de las Obligaciones Negociables Clase 20, ni tampoco xxx xxxxxxx de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se puede garantizar que los Organizadores y/o los Colocadores llevarán a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 20, dejándose constancia que en ningún caso estarán obligados a realizar las mismas.
Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación
No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20, aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 20, según fuera el caso, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.
Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.
Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.
El artículo 23 del Decreto N°862/2019, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el “Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias”) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.
Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).
A su vez, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.
Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Para mayor información véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables” y “Información Adicional—d) Carga Tributaria—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto.
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sucursal, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.
Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del nuevo coronavirus COVID-19, y las medias tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, están teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina” del Prospecto.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables:
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo sobre la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación de riesgo por parte de una agencia calificadora de riesgo podría afectar la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de riesgo podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.
Una calificación de riesgo asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora de riesgo respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones de riesgo podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo no implican una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables, y podrían ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia calificadora de riesgo que las emite, y las calificaciones de riesgo no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de riesgo emitida por cada agencia calificadora de riesgo debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia calificadora de riesgo. La Emisora no puede asegurar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras de riesgo si, a criterio de dichas agencias calificadoras de riesgo, las circunstancias lo justifican.
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas totalmente a opción de la Emisora en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones
Negociables— Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables.
Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el último trimestre de 2011 se dictaron nuevas reglamentaciones que limitaron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de personas humanas y entidades del sector privado. A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017.
Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno nacional reinstauró controles cambiarios. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”) para el pago y remisión de dividendos en moneda extranjera al exterior, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre los nuevos controles véase la sección “Información Adicional— Controles de Cambios” en el Prospecto.
El gobierno argentino podría mantener dichos controles cambiarios o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.
La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez.
No es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado de negociación activo, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de valores negociables de características similares y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor xx xxxxxxx y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.
DESTINO DE LOS FONDOS
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de impuestos, gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el cual se estima en la suma de Ps.4.957.135.300 (Pesos cuatro mil novecientos cincuenta y siete millones ciento treinta y cinco mil trescientos) (calculado sobre un monto de emisión de las Obligaciones Negociables de Ps.5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones)) para:
(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Xxxxx, ambas en la Provincia del Chubut, las áreas de Cerro Dragón, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia de Santa Xxxx, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx,
Coirón Xxxxxx Xxx Xxxx x Xxxxxx Xxxxxx, xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx; y/o
(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o
(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; y/o
(iv) el repago total o parcial de deuda de corto plazo (incluyendo sus intereses) contraída en el giro ordinario del negocio de la Sucursal, incluyendo, entre otras, aquellas financiaciones mencionadas en la sección “f) Reseña y perspectiva operativa y financiera— Presentación de Información Financiera— Liquidez y Recursos de Capital⸻ Endeudamiento” del Prospecto; y/o
(v) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.
El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de Ps.42.864.700 (Pesos cuarenta y dos millones ochocientos ochenta y cuatro mil setecientos), los cuales representarían aproximadamente el 0,9% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto de emisión de Ps.5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones)) y son los siguientes: (i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente Ps.7.027.400, que representarían el 0,14%); (ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente Ps.750.000, que representarían el 0,02%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente Ps.1.170.000, que representarían el 0,02%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente Ps.3.626.710 , que representarían el 0,07%); (v) publicaciones en medios de difusión (los cuales no excederán aproximadamente Ps.290.590, que representarían el 0,01%); y (vi) impuestos y otros gastos (los cuales no excederán aproximadamente Ps.30.000.000, que representarían el 0,6%).
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 19 y/u Obligaciones Negociables Clase 20 implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), al presente Suplemento, y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y cualquier aviso complementario al mismo (tal como se detalla en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento) y la calificación de riesgo (en caso de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las mismas basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de cualquier otro tipo por parte de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), y/o el presente Suplemento y/o todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta en los términos indicados en “Plan de Distribución” que sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Precio Solicitado;
(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;
(h) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de una o ambas clases de Obligaciones Negociables en los casos detallados en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;
(j) no está domiciliado, ubicado, radicado o es considerado residente, de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o no utiliza, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o Monto Adicional derivado de ello; para más información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria— Impuesto a las ganancias— Intereses— Beneficiarios del Exterior” del Prospecto;
(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la UIF;
(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(m) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados que resulten adjudicados y que fueran indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación; y
(n) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al MLC para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, asesores legales de los Organizadores y de los Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables.
Estados Contables
Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2864455, 2719712 y 2587265, respectivamente.
Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 han sido auditados por KPMG, una sociedad constituida según la ley argentina y firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative, una entidad de Suiza, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.
Documentación de la Oferta
El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario.”
Aprobaciones Societarias
La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) fueron resueltas por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fechas 8 xx xxxxx de 2021, 26 xx xxxxx de 2021 y 30 xx xxxxx de 2022.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Acta del Representante Legal de fecha 6 xx xxxx de 2022.
Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo
Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” en el Prospecto.
Controles Cambiarios
Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— c) Controles de cambio” en el Prospecto.
Carga Tributaria
Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria” en el Prospecto.
Cambios Significativos
Con excepción de lo informado en el presente Suplemento no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sucursal desde el 31 de diciembre de 2021.
EMISORA | |||
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |||
ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | Banco Santander Argentina S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | Banco Comafi Sociedad Anónima Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | Banco BBVA Argentina S.A. Xxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. |
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |||
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
Xxxxxxxx xx Xxx & Rueda Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. |
Xxxxxxx Xxxxxxx
Subdelegado.